双良节能(600481) 最新公司公告|查股网

						双良节能系统股份有限公司关联交易公告 
    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 交易内容：收购江阴恒创金属制品有限公司和江苏双良复合材料有限公司相应的土地使用权、适用厂房和部分配套设施。
    ● 公司2010年8月27日召开的四届董事会2010年第二次临时会议逐项审议通过了此次关联交易，其中收购江阴恒创金属制品有限公司的部分资产有1名关联董事回避了对该项议案的表决；收购江苏双良复合材料有限公司的部分资产有4名关联董事回避了对该议案的表决。
    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
    公司拟通过此次收购，加快产能扩张，同时消除原方案中租用土地可能带来的不确定性风险，有益于公司持续健康的发展。
    一、关联交易概述
    1、关于购买江阴恒创金属制品有限公司部分资产的议案
    公司拟收购江阴恒创金属制品有限公司的资产以江苏华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2010）第0020号资产评估报告作为定价基础，根据该评估报告，截至评估基准日2010年6月30日，公司拟收购恒创金属的相关资产账面价值5,150.60万元，评估后的公允市场价值6,668.80万元，评估增值1,518.20万元，增值率29.48%。
    因恒创金属与占公司股份5%以上的股东STAR BOARD LIMITED的实际控制人均为我公司董事谭伟楠先生，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，该公司为本公司的关联方，故公司本次收购恒创金属部分资产的交易构成关联交易。
    本次关联买卖合同签署前取得了独立董事的认可，公司2010年8月27日召开的四届董事会2010年第二次临时会议逐项审议通过了此次关联交易，收购江阴恒创金属制品有限公司的部分资产有1名关联董事回避了对该项议案的表决。
    2、关于购买江苏双良复合材料有限公司部分资产的议案
    公司拟收购江苏双良复合材料有限公司的资产以江苏华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2010）第0019号资产评估报告作为定价基础，根据该评估报告，截至评估基准日2010年6月30日，公司拟收购复合材料的相关资产账面价值4,643.21万元，评估后的公允市场价值5,215.62万元，评估增值572.41万元，增值率12.33%。
    因江苏双良复合材料有限公司与公司的实际控制人同为缪双大先生，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，该公司为本公司的关联方，故公司本次收购复合材料部分资产构成关联交易。
    本次关联买卖合同签署前取得了独立董事的认可，公司2010年8月27日召开的四届董事会2010年第二次临时会议逐项审议通过了此次关联交易，收购江苏双良复合材料有限公司的部分资产有4名关联董事回避了对该议案的表决。
    二、关联方介绍
    （1）、江阴恒创金属制品有限公司
    企业性质：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
    住所： 江阴经济开发区利港园区
    法定代表人：朱伟军
    注册资本： 1,200万美元
    营业执照注册号：320281400010097
    经营范围： 研究、开发、生产新型合金材料及其制品。
    （2）、江苏双良复合材料有限公司
    企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    住所：江阴临港新城利港园区双良路
    法定代表人： 江荣方
    注册资本：10,150万元人民币
    营业执照注册号：320281400007956
    经营范围：生产塑料合金（GMT板材）及其制品、无机预涂装饰板。
    三、关联交易标的基本情况
    1、收购江阴恒创金属制品有限公司部分资产的金额为6,668.80万元　　　　　　　    （单位：人民币万元）
    项　目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    房屋建筑物 4,178.38 3,842.40 -335.98 -8.04
    机器设备 482.11 507.28 25.18 5.22
    土地使用权 490.11 2,319.11 1,829.00 373.18
    资产合计 5,150.60 6,668.80 1,518.20 29.48
    2、收购江苏双良复合材料有限公司部分资产的金额为5,215.62万元
    （单位：人民币万元）
    项　目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    房屋建筑物 2,922.74 2,965.89 43.15 1.48
    机器设备 1,048.65 1,032.35 -16.30 -1.55
    土地使用权 671.82 1,217.38 545.56 81.21
    资产合计 4,643.21 5,215.62 572.41 12.33
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1、交易价格
    1）收购江阴恒创金属制品有限公司部分资产总价6,668.80万元；
    2）收购江苏双良复合材料有限公司部分资产总价5,215.62万元。
    2、交易结算方式
    本次买卖合同协议签署后付款。
    3、协议生效条件及生效时间、履行期限
    股东会审议通过后，双方签字盖章后生效。
    4、合同的定价政策
    本次关联交易定价以根据江苏华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2010）第0019号和0020号资产评估报告作为定价基础，价格公允，不存在损害股东利益情况。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    募集资金到位后，公司根据市场开拓情况，逐步投资扩大空冷器生产能力。2009年公司空冷器产品的销售收入达到5.7亿元，同比增长147.83%。随着公司大型电站空冷器项目运行记录的不断积累，公司电站空冷器产品进入国内5大电力公司的技术门槛已不存在，公司电站空冷器产品的市场前景广阔。鉴于此，公司计划改变原空冷器募集资金投资项目的实施方式，加快空冷器项目的投资进度，尽快满足市场需求。具体改变为：将原计划中的租用土地，投资建设厂房、配套设施等变更为收购江阴恒创金属制品有限公司和江苏双良复合材料有限公司相应的土地使用权、适用厂房和部分配套设施。公司拟通过此次收购，加快产能扩张，同时消除原方案中租用土地可能带来的不确定性风险。
    公司认为，上述买卖合同系公司正常的采购行为，且本次交易定价合理，符合公司及全体股东利益。
    六、独立董事的意见
    1、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。
    2、在对该项关联交易进行表决时,关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序合法。
    3、本次关联交易定价以根据江苏华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2010）第0019号和0020号资产评估报告作为定价基础，价格公允，不存在损害股东利益情况。
    4、公司本次关联交易顺应公司的业务发展变化，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
    七、备查文件目录
    1、四届董事会2010年第二次临时会议决议；
    2、独立董事意见书
    双良节能系统股份有限公司
    　　2010年8月28日