双良节能(600481) 最新公司公告|查股网

						双良节能系统股份有限公司四届董事会2010年第二次临时会议决议公告暨召开2010年第三次临时股东大会的通知 
    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    公司于2010年8月19日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开公司四届董事会2010年第二次临时会议的通知，会议于2010年8月27日在江阴国际大酒店会议室召开，会议应到董事11 名，实到董事7 名，公司董事江荣方先生、隋永滨先生、独立董事王雨蓬先生和独立董事史敏女士因工作原因缺席本次会议，并分别委托马培林先生、节连山先生、独立董事李永盛先生和独立董事邹晖女士代为行使表决权。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
    一、逐项审议通过《关于变更公开增发募集资金投资项目实施方式》的议案；
    1、关于以公开增发募集资金购买江阴恒创金属制品有限公司部分资产的议案
    表决结果：同意：10票，反对：0票，弃权：1票
    上述议案为关联交易，在审议上述关联交易议案时，关联董事谭伟楠先生已回避表决。
    （详细情况请见公司关于变更公开增发募集资金投资项目实施方式的公告）
    2、关于以公开增发募集资金购买江苏双良复合材料有限公司部分资产的议案
    表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：4票
    上述议案为关联交易，在审议上述关联交易议案时，关联董事缪志强先生、缪双大先生、江荣方先生、马培林先生已回避表决。
    （详细情况请见公司关于变更公开增发募集资金投资项目实施方式的公告）
    二、审议通过《关于修订公司章程》的议案；
    原公司章程第一百一十一条为：
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
    董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外借款、担保的权限为:
    (一) 如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的10%、连续12个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的25%, 董事会可自主决定该投资事宜;
    (二) 如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的10%、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜;
    (三) 如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的10%、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜;
    (四) 如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在10,000万元人民币(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同)或以下、连续12个月内的累计借款余额在30,000万元人民币或以下时, 董事会可自主决定该借款事宜;
    (五) 如公司对外提供担保, 且该等担保不属于第四十一条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保作出董事会决议时, 应当取得董事会全体成员2/3以上同意;
    (六) 董事会得到的其他合法有效授权。
    现修改为：
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
    董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外借款、担保的权限为:
    (一) 如公司连续12个月内的累计对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的50%且不超过公司最近一期经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该投资事宜;
    (二) 如公司连续12个月内的累计出售资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的50%且不超过公司最近一期经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜;
    (三) 如公司连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%且不超过公司最近一期经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜;
    (四) 如公司向银行、信用社等金融机构连续12个月内累计借款余额不超过公司最近一期经审计净资产的50%且不超过公司最近一期经审计总资产的30%时， 董事会可自主决定该借款事宜;
    (五) 如公司对外提供担保, 且该等担保不属于第四十一条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保作出董事会决议时, 应当取得董事会全体成员2/3以上同意;
    (六) 如公司连续12个月内委托理财所运用的资金金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%且不超过公司最近一期经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该委托理财事宜;
    (七) 董事会得到的其他合法有效授权。
    涉及关联交易事项，公司将严格按照《公司章程》及《上海证券交易所股票上
    市规则》等有关规定执行。
    表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
    三、审议通过《关于授权总经理处理公司对外投资、出售、收购资产以及对外借款的议案》。
    公司三届董事会2007年第一次临时会议审议通过了《关于授权总经理处理公司对外投资、出售、收购资产以及对外借款的议案》。根据公司发展的实际情况及日常经营管理工作的实际需要，公司董事会拟对总经理的相关授权权限进行相应调整，调整后的授权权限如下：
    (一) 如公司连续12个月内的累计对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的30%且不超过公司最近一期经审计总资产的10%时, 总经理可自主决定该投资事宜;
    (二) 如公司连续12个月内的累计出售资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的30%且不超过公司最近一期经审计总资产的10%时, 总经理可自主决定该出售资产事宜;
    (三) 如公司连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%且不超过公司最近一期经审计总资产的10%时, 总经理可自主决定该收购资产事宜;
    (四) 如公司向银行、信用社等金融机构连续12个月内累计借款余额不超过公司最近一期经审计净资产的30%且不超过公司最近一期经审计总资产的10%时， 总经理可自主决定该借款事宜;
    (五) 如公司连续12个月内委托理财所运用的资金金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%且不超过公司最近一期经审计总资产的10%时, 总经理可自主决定该委托理财事宜。
    涉及关联交易事项，公司将严格按照《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》执行。
    表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
    四、审议通过《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》。
    会议通知：
    （一）、会议时间及地点
    会议时间：2010年9月14日上午9:00
    会议地点：江阴市澄江西路299号 江阴国际大酒店
    （二）、会议议题
    （1）审议《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》；
    （2）审议《关于修订公司章程的议案》。
    （三）、出席会议对象
    1、 截止2010年9月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
    2、 公司董事、监事及高级管理人员
    3、 因故不能出席会议股东的授权代表
    （四）、会议登记办法
    1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记。
    2、登记时间：2010年9月10日8:00 -16:30
    3、登记地点：公司董秘办公室
    （五）、其他事项
    1、 会议会期半天，费用自理。
    2、 联系地址：江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董秘办公室
    联系电话：0510-86632358
    传 真：0510-86632307
    邮 编：214444
    以上议案一和议案二需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
    双良节能系统股份有限公司
    二○一○年八月二十八日
    附：授权委托书
    授权委托书
    兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席双良节能系统股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
    投赞成票的提案编号 投反对票的提案编号 投弃权票的提案编号
    如委托人不作具体指示，代理人将有权按自己的意思进行表决。
    委托人（签字或盖章）： 代理人（签字）：
    身份证号或营业执照号码： 身份证号：
    委托人持有股数： 委托日期：
    　　委托人股东帐号： 委托有效期：