中创信测(600485) 最新公司公告|查股网

						北京中创信测科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）
　　北京中创信测科技股份有限公司
　　二○一○年九月
　　声明
　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　特别提示
　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1
　　号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、行政法规，以及北京中创信测科技股份有限公司《公司章程》制定。
　　2、中创信测第二期股权激励计划主要目的在于提高公司凝聚力，更好地吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。同时引导管理层关注公司股票在资本市场的表现，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同。
　　3、北京中创信测科技股份有限公司（以下简称"中创信测"）拟向激励对象授予800万份股票期权，对应的标的股份数量为800万股，占本激励计划签署时中创信测股本总额13858.6万股的5.77%。其中首次授予720万份，占本计划签署时公司股本总额13858.6万股的5.195%；预留80万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.577%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买一股中创信测股票的权利。
　　4、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
　　5、本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5年。
　　6、本激励计划的股票来源为中创信测向激励对象定向发行中创信测股票。
　　7、本激励计划的激励对象包括上市公司中层管理人员、核心业务（技术）
　　骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，公司目前的董事、高管不参与中创信测第二期股权激励计划。
　　8、中创信测股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
　　9、本计划首次授予的股票期权的行权价格为16.19元。中创信测股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
　　预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
　　10、中创信测承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　11、中创信测承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
　　12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、中创信测股东大会批准。
　　13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
　　一、释义
　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
　　中创信测、本公司、公司指北京中创信测科技股份有限公司股票期权激励计划、激励计划、本计划
　　指以中创信测股票为标的，对中层管理人员及核心业务（技术）骨干进行的长期性激励计划。
　　股票期权、期权指
　　中创信测授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
　　激励对象指
　　本次股票期权激励计划中获得股票期权的中创信测中层管理人员及核心业务（技术）骨干。
　　授权日指
　　公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
　　有效期指
　　从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
　　行权指
　　激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
　　可行权日指
　　激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
　　等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间段
　　行权有效期指从股票期权可行权日起到股票期权失效为止的时间段
　　行权价格指本计划所确定的激励对象购买中创信测股票的价格。
　　获授条件指根据本计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件
　　行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》。
　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》。
　　《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
　　《公司章程》指《北京中创信测科技股份有限公司章程》。
　　《考核办法》指《北京中创信测科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（2010年修订）》
　　中国证监会指中国证券监督管理委员会。
　　证券交易所指上海证券交易所。
　　元指人民币元。
　　二、股票期权激励计划的目的
　　1、通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
　　2、引导管理层关注公司股票在资本市场的表现，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；
　　3、提高公司凝聚力，更好地吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。
　　三、股票期权激励对象的确定依据和范围
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本计划的激励对象为目前担任公司中层管理人员及核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。
　　3、激励对象确定的考核依据
　　激励对象必需经《考核办法》考核合格。
　　（二）激励对象的范围
　　激励对象包括上市公司中层管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。上述激励对象没有参加其他上市公司的股权激励计划。
　　预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
　　（三）激励对象的核实
　　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
　　四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
　　（一）授出股票期权的数量
　　本计划拟授予激励对象800万份股票期权，其中首次授予720万份，占本计划签署时公司股本总额13858.6万股的5.195%；预留80万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.577%。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。
　　（二）标的股票来源
　　公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
　　（三）标的股票数量
　　本计划授予给激励对象的股票期权为800万份，对应的标的股份数量为800万股，占当前公司总股本13858.6万股的5.77%。其中首次授予720万份，占本计划签署时公司股本总额13858.6万股的5.195%；预留80万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.577%。
　　五、激励对象获授的股票期权分配情况
　　本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　姓名职务份数(万份)占目前总股本比例
　　占本次授予
　　期权的比例
　　中层管理人员及核心业务（技
　　术）骨干共110人
　　7205.195%90%
　　预留份额800.577%10%
　　总计8005.77%100%
　　参与公司本次股票期权激励计划的激励对象不能同时参与其他任何上市公司的股权激励计划；已经参与其他上市公司股权激励计划的，不能参与公司本次股票期权激励计划。
　　公司须聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
　　任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
　　预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。本次股票期权激励计划中预留的80万份期权将在未来一年内授予新引进及晋升的中高级人才。
　　六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期
　　（一）股票期权激励计划的有效期
　　本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5年。
　　（二）授权日
　　本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、中创信测股东大会审议批准后由公司董事会确定，首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
　　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
　　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
　　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
　　（三）等待期
　　指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。
　　（四）可行权日
　　本计划的激励对象自授予日起一年后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
　　1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
　　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
　　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一个行权期为等待期满后的第一年，可行权数量不超过获授期权总数的30%；
　　第二个行权期为等待期满后的第二年，可行权数量累计不超过获授期权总数的60%；
　　第三个行权期为等待期满后的第三年，可行权数量累计不超过获授期权总数的100%；
　　计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
　　（五）禁售期
　　12
　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
　　4、根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《章程》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的规定,公司董事和高级管理人员首次行权后持有全部的公司股份按75%的比例自动锁定，其余25%的股份可在自首次行权日起6个月后上市流通。除公司董事和高级管理人员外，其余激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。
　　七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
　　（一）本次授予的股票期权的行权价格
　　本次授予的股票期权的行权价格为16.19元。
　　（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
　　本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
　　1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价15.98元；
　　2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘16.19元。
　　（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法
　　预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
　　1、预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
　　2、预留部分授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
　　八、激励对象获授条件、行权的条件
　　（一）股票期权的获授条件
　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
　　1、中创信测未发生以下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　（3）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生以下任一情形：
　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
　　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
　　（二）激励对象行权的条件
　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
　　1、中创信测未发生以下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　（3）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生以下任一情形：
　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
　　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
　　3、考核合格
　　根据《考核办法》，激励对象行权的前一年度考核合格。
　　4、行权的业绩条件
　　本计划在2011-2013年的3个年度中，分别对公司2010-2012年业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为对应的可行权期激励对象的行权条件。
　　（1）业绩指标选取
　　财务业绩考核的指标为营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净利润增长率。
　　（2）业绩指标选取依据
　　作为高新技术企业，公司的成长性和盈利的增长性充分体现企业内在投资价值。营业收入指标不仅仅体现了公司的业务规模，更在一定程度上代表着品牌价值，是公司考核中极其重要的基础性指标；扣除非经常性损益后的净利润增长率是在公司业绩考核指标中最具综合性的主要指标之一，它能够反映公司主要的经营业绩和盈利水平，也是股东和广大投资者最关心的指标之一。
　　（3）业绩考核办法
　　本计划分三次行权，各行权期的公司业绩考核目标如下：
　　第一个行权期：2010年相比于2009年，营业收入增长率不低于10%，净利润增长率不低于30%；
　　第二个行权期：2011年相比于2010年，营业收入增长率不低于10%，净利润增长率不低于30%；
　　第三个行权期：2012年相比于2011年，营业收入增长率不低于10%，净利润增长率不低于30%。
　　净利润增长率是以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
　　若公司某一年度业绩指标未达标，则其对应行权期的股票期权作废。
　　4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
　　若公司某一年度业绩指标达标，但某一激励对象按照公司《考核办法》的规定，考核评价不合格，其个人当年不可行权，当年获授的额度按作废处理。
　　九、实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
　　（一）期权价值的计算方法
　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号--股份支付》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2010年9月16日用该模型对首次授予的720万份股票期权（不包括预留部分）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为6.022元，授予的720万份股票期权总价值为4335.8万元。
　　（二）期权费用的摊销方法
　　根据《企业会计准则第11号--股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　假设本计划于2011年1月初授予，则对公司未来几年的期权摊销费用进行预测，具体情况如下：
　　单位：万元
　　期权份额期权成本2011年2012年2013年
　　7204335.82529.221228.48578.11
　　经测算，公司2011-2013年期权摊销费用均在公司可承受的范围中，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。
　　十、股票期权激励计划的调整方法和程序
　　（一）股票期权数量的调整方法
　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
　　Q为调整后的股票期权数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
　　（二）行权价格的调整方法
　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
　　（三）股票期权激励计划调整的程序
　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
　　十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序
　　（一）本计划在获得中国证券监督管理委员会备案无异议后交中创信测股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
　　（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司三十日内向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。
　　（三）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
　　（四）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
　　（五）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
　　十二、公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
　　2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3、中创信测承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
　　4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
　　5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
　　3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
　　4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
　　5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项。
　　6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　十三、股票期权激励计划变更、终止
　　（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡
　　1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心业务人员的，则已获授的股票期权不作变更。当激励对象因正常调动而离开原岗位的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。
　　2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，可以取消激励对象尚未行权的股票期权，其已行权的收益由公司收回。
　　3、激励对象因从事非法活动而成为法定禁止持有公司股票及参与本激励计划的人员，其尚未行权的股票期权即被取消。
　　4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。
　　5、激励对象正常调离公司、正常离休或退休的，其获授的股票期权在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。
　　6、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消。
　　7、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，可以取消激励对象未行权的股票期权，其已行权的收益由公司收回。
　　8、激励对象死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。
　　9、激励对象不正当离职或因渎职、失职造成公司重大损失的，公司可以收回未行权的股票期权，并由公司收回其已行权的收益作为赔偿。
　　10、取消与收回的股票期权将予以作废，不做其他用途。
　　（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　3、中国证监会认定的其他情形。
　　（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
　　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
　　十四、附则
　　1、本计划在中国证监会备案无异议、中创信测股东大会审议通过后生效；
　　2、本计划由公司董事会负责解释。
　　北京中创信测科技股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年九月十六日
　　20
　　附件2
　　北京中创信测科技股份有限公司
　　股票期权激励计划实施考核办法（2010年修订）为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
　　一、总则
　　1.1考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法对考核对象的要求进行评价，以实现股票期权奖励与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
　　1.2本办法适用于公司董事、高级管理人员、经营管理骨干和核心技术（业务）人员中的股票期权计划激励对象，主要包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、经营管理骨干和公司研发及市场等岗位上的核心人员。
　　二、职责权限
　　2.1董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。
　　2.2公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体实施考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会。
　　2.3公司人力资源部、公司财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
　　2.4公司董事会负责本办法的审批。
　　三、考核体系
　　3.1考核对象
　　考核对象为公司股票期权计划激励对象，包括股票期权计划列明的公司董事、高级管理人员、经营管理骨干和核心技术（业务）人员。
　　具体名单详见公司股票期权激励计划及相关材料。
　　3.2考核内容
　　（1）关键业绩指标（KPI），满分60分；
　　关键业绩指标（KPI）主要是衡量各岗位员工关键工作成果完成情况的量化指标。关键业绩指标根据公司年度经营计划、各经营单元年度工作计划目标分解和岗位职责而确定，不同岗位对应不同的业绩指标。
　　（2）工作能力，满分20分；
　　工作能力指标衡量各岗位员工完成本职工作具备的各项能力情况。包括管理能力、潜力、团队建设能力等。
　　（3）工作态度，满分20分；
　　工作态度指标指衡量各岗位员工工作态度和工作作风情况。包括诚信道德、团队合作、敬业负责等。
　　3.3考核期间和次数
　　（1）考核期间
　　激励对象行使股票期权前一会计年度。
　　（2）考核次数
　　股票期权激励期间每年度一次。
　　3.4考核办法
　　（1）由被考核对象的直接上级、直接下级及相关人员进行评分，分值比例
　　分别按直接上级60%，直接下级与相关人员各按20%的权重进行计算。
　　（2）按照考核内容对激励对象的三方面考核内容进行评分。
　　（3）考核创新及超额工作加分。
　　考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过10分。
　　（4）重大失误和违纪减分
　　考核期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分5分以上，直至取消业绩分数。
　　考核期间本人有严重违反公司规章制度行为，视情节严重予以减分，直至取消业绩分数。
　　3.5考核程序
　　（1）公司高级管理人员填写《个人工作计划》和《年度工作目标计划表》，经董事会审核后，报董事会薪酬与考核委员会备案。经营管理骨干和核心技术（业务）人员填写《个人工作计划》，经总经理办公会审核后，报董事会薪酬与考核委员会备案。
　　（2）考核对象每季填写《季度工作目标计划表》（季度表系年度计划表的指标分解），报公司人力资源部备案。
　　（3）根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时须经直接上级审核后在薪酬与考核委员会备案。
　　（4）人力资源部负责具体考核操作，统一制作表格，作为相关考核人参与评分，汇总数据，保存结果，形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会。被考核对象对所有考核项目进行自评，自评只用于对比最后得分，不计入总分。考核结果由薪酬与考核委员会最终审核确认。
　　四、考核结果的应用
　　4.1考核结果等级
　　根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。
　　考评结果（S）S≥9090＞S≥8080＞S≥70S＜70
　　评价标准优秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）
　　4.2考核结果作为股票期权激励计划的行权依据。
　　4.3考核结果影响考核对象的行权资格、年终奖励与职务变动。
　　五、考核结果管理
　　5.1考核指标和结果的修正
　　考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
　　5.2考核结果反馈
　　被考核者有权了解自己的考核结果，每次考核结束后五个工作日内，由薪酬与考核委员会出具《绩效考核结果及评估意见》反馈至被考核对象本人。
　　5.3考核结果归档
　　考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存五年以上。
　　5.4考核结果申诉
　　23
　　被考核者如对考核结果有异议，可在《绩效考核结果及评估意见》发放后5个工作日内向人力资源部提出申诉，人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确存在不合理，可向薪酬与考核委员会提出异议，由薪酬委员会确定最终考核结果或等级。
　　六、附则
　　6.1本办法适用于公司以股票期权作为激励工具制定的激励计划，公司股票期权激励计划包括公司2008年第三次临时股东大会审议通过的《北京中创信测科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和公司股东大会审议通过的公司第二期股票期权激励计划及后续股票期权激励计划。
　　6.2本办法由董事会负责制订、解释及修订。
　　6.3本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。
　　北京中创信测科技股份有限公司董事会
　　附件3
　　北京中创信测科技股份有限公司
　　独立董事关于第二期股票期权激励计划（草案）的意见
　　本人系北京中创信测科技股份有限公司（以下简称"中创信测"或"公司"）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京中创信测科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对中创信测拟实施的第二期股票期权激励计划（草案）发表意见如下：
　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
　　2、中创信测第二期股票期权激励计划所确定的激励对象中的中层管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员均为在公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
　　3、中创信测第二期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
　　5、公司实施第二期股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
　　独立董事签字：
　　倪迪石友康徐寿春张鸣溪
　　2010年9月16日