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						上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告暨召开2009年年度股东大会的通知 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第三十次会议通知于2010年4月16日以书面通知形式向全体董事及监事送达，会议于2010年4月26日上午9:30在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，公司全体监事、高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由何昌明董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
    1、审议通过《2009年度总经理工作报告》；
    2、审议通过《2009年度董事会工作报告》，此议案须提交2009年度股东大会审议；
    3、审议通过《2009年度财务决算报告》，此议案须提交2009年度股东大会审议；
    4、审议通过《2009年度利润分配预案》，此议案须提交2009年度股东大会审议；
    经立信会计师事务所审计：公司2009年度共实现净利润-145,043,097.07元，根据《公司章程》规定，本年度可供股东分配利润为-145,043,097.07元，加上年初未分配利润-42,317,515.67元，2009年末实现可供股东分配的利润为-187,360,612.74元。
    根据《公司章程》规定，未分配利润为负数不能进行利润分配，故公司2009 年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增。
    5、审议通过《2009年度募集资金年度使用情况的报告》；
    6、听取《2009年度独立董事述职报告》；
    7、审议通过《2009年年度报告及报告摘要》，此议案须提交2009年度股东大会审议；
    8、审议通过《2009年度高管薪酬考核》的议案；
    9、审议通过《关于补充审议2009年日常关联交易》的议案；
    因该议案涉及关联交易，故关联董事回避表决。
    10、听取《上海中科合臣股份有限公司关于真北路工厂搬迁工作总结》的汇报；
    11、审议通过《关于上海鹏欣（集团）有限公司向股份公司及其控股子公司提供财务支持》的议案，此议案须提交2009年度股东大会审议；
    为满足股份公司业务发展对资金的需求，上海鹏欣（集团）有限公司（包含鹏欣集团旗下企业）愿意根据上海中科合臣股份有限公司及其控股子公司的申请提供相关财务支持，方式包括但不限于提供银行借款、担保等形式。在2010年12月31日之前，上海鹏欣（集团）有限公司向股份公司及其控股子公司提供的累计借款余额不超过人民币三亿元，上海鹏欣（集团）向股份公司及其控股子公司提供的累计担保余额不超过人民币四亿元。
    因该议案涉及关联交易，故关联董事回避表决。
    12、审议通过《关于公司及其控股子公司期末资产计提及部分存货报废》的议案；
    13、审议通过 《关于上海爱默金山药业有限公司计提员工辞退福利》的议案；
    14、审议通过《关于继续为上海爱默金山药业有限公司向银行申请授信提供担保》的议案，此议案须提交2009年度股东大会审议；
    公司董事会同意上海中科合臣股份有限公司继续为控股子公司上海爱默金山药业有限公司向银行申请综合授信（流动资金借款）7,000万元提供担保，期限自股东大会批准并与银行签订相关协议后壹年，并授权公司董事长签署相关法律文件。
    15、审议通过《关于对江西中科合臣实业有限公司进行增资》的议案，此议案须提交2009年度股东大会审议；
    公司董事会同意关于对江西中科合臣实业有限公司进行增资，将合资公司的注册资本从现有的3,000万元人民币增加至5,000万元人民币，同意按照合资合同和江西中科合臣实业有限公司的《公司章程》规定出资比例，同比例认缴增资。即公司认缴增加出资人民币1,020万元，瑞格实业认缴增加出资人民币980万元。基于上述增资认缴情况，公司的出资额增加至人民币贰仟伍佰伍拾万元整（RMB25,500,000），占增资后合资公司注册资本的51%。瑞格实业的出资额增加至人民币贰仟肆佰伍拾万元整（RMB24,500,000），占增资后合资公司注册资本的49%。此次增资后，公司依然拥有51%的股权，拥有控股地位。
    16、审议通过《关于公司注册地变更》的议案；
    上海中科合臣股份有限公司拟向工商部门申请将公司注册地址普陀区真北路552号变更为上海市普陀区大渡河路525号长风地产办公楼503室。
    17、审议通过《关于修改 暨注册地址和经营范围变更》的议案，此议案须提交2009年度股东大会审议；
    根据《公司法》、上海证券交易所修订的《上市规则》，结合本公司经营管理实际需要，拟对本公司章程做部分修改：
    1、原《公司章程》第五条 公司住所为：上海市真北路552号；邮政编码：200062
    现修改为：
    第五条 公司住所为：上海市普陀区大渡河路525号长风地产办公楼503室
    邮政编码：200062
    2、原《公司章程》第十三条　经公司登记机关核准，公司经营范围为：基础化学原材料制造（除危险化学品），销售化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按许可证核定经营范围），GMP条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技术的出口业务，四氟乙烯的生产，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和"三来一补"业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
    现修改为：
    第十三条　经公司登记机关核准，公司经营范围为：基础化学原材料制造（除危险化学品），销售化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按许可证核定经营范围），GMP条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技术的出口业务，四氟乙烯的生产，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和"三来一补"业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）；燃料油。
    18、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构及其报酬》的议案，此议案须提交2009年度股东大会审议；
    立信会计师事务所有限公司迄今已连续为公司提供了十年审计服务，在聘任期间，立信会计师事务所有限公司能够履行职责，按照独立审计准则，客观公正地为公司出具了审计报告。2009年度的审计费用45万元。
    2010年度公司拟继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司审计机构，审计费用为50万元。
    19、审议通过关于制订《上海中科合臣股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，全文详见上海交易所网站。
    20、审议通过关于制订《上海中科合臣股份有限公司外部信息使用人管理制度》的议案，全文详见上海交易所网站。
    21、审议通过《2010年第一季度报告全文及报告正文》；
    22、审议通过《关于第三届董事会换届选举》的议案；
    根据《公司章程》的相关规定，由于公司第三届董事会任期届满，需进行换届选举。第三届董事会推荐何昌明先生、姜标先生、周勤俭先生、王冰先生、张富强先生为公司第四届董事会董事候选人；提名葛培健先生、尤建新先生、邓传洲先生、周启英先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（董事、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及候选人声明参见附件）。
    23、审议通过《关于召开2009年度股东大会的会议通知》。
    （一）会议时间：2010年5月21日上午9:30时；
    （二）会议地点：上海市金山区亭林镇社区文化活动中心二楼会议室（亭林镇亭升路550弄33号）
    （三）会议事项：
    1、审议《2009年度董事会工作报告》；
    2、审议《2009年度监事会工作报告》；
    3、听取《2009年度独立董事述职报告》；
    4、审议《2009年度财务决算报告》；
    5、审议《2009年度报告及报告摘要》；
    6、审议《2009年度利润分配预案》；
    7、审议《关于上海鹏欣（集团）有限公司向股份公司及其控股子公司提供财务支持》的议案；
    8、审议《关于继续为上海爱默金山药业有限公司向银行申请授信提供担保》的议案；
    9、审议《关于对江西中科合臣实业有限公司进行增资》的议案；
    10、审议关于修改《公司章程》的议案；
    11、审议《续聘上海立信长江会计师事务所为公司审计机构及其报酬的预案》。
    12、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
    13、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
    上述议案的具体内容详见本公司董事会决议公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
    四、股权登记日：2010年5月17日
    五、会议出席人员
    1、截止2010年5月17日15:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后)。
    2、公司董事、监事、董事候选人、独立董事候选人、全体高级管理人员。
    3、公司聘请的律师。
    六、会议登记办法
    1、法人股东持单位证明、股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
    2、社会公众股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；
    3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；
    4、登记地址：上海市虹路2188弄41号楼公司董事会办公室；
    5、登记时间：2010年5月19日9:00-16:30
    七、其他事项
    1、会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
    2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。
    3、本公司联系方式：
    联系电话：021-61677397、61677666
    传 真：021-61677397
    联 系 人：关小掬、彭有明
    邮 编：200366
    联系部门：公司董事会办公室
    特此公告。
    上海中科合臣股份有限公司董事会
    二零一零年四月二十七日
    附：
    授　权　委　托　书
    委托人姓名：
    身份证号码：
    持股数：
    股东账号：
    受托人姓名：
    身份证号码：
    委托权限：
    委托日期：
    附：候选董事简历
    何昌明先生　　1941年10月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，曾任首届中国铜发展中心理事长、期货业协会常务理事、上海期货交易所常务理事、中国矿业协会副会长。从1990年－1993年，担任贵溪冶炼厂厂长；1993年-1997年，担任江西铜业公司总经理。1997年－2001年担任江西铜业股份公司董事长。2008年被评为"中国有色金属行业及改革开放30年30位杰出人物"之一。现任本公司董事长。
    姜标先生 1962年出生，博士学历，曾任中科院上海有机化学研究所所长助理、副所长，江苏康泰农化有限公司总经理、上海中科合臣股份有限公司董事长、中国科学院有机合成工程研究中心主任、上海五洲制药股份有限公司董事长、上海爱默金山药业有限公司总经理、中国科学院上海有机化学研究所所长，现任中国科学院上海有机化学研究所教授。现任本公司副董事长。
    周勤俭先生 1949年出生，大学学历，曾任中国船舶工业总公司第708研究所工程师、经营处副处长、上海科技投资公司投资二部经理，现任上海科技投资公司总经理助理。现任本公司董事。
    王冰先生　　 1960年10月出生，大专学历，曾任上海浦东路桥建设股份限公司公司董事，现任上海鹏欣（集团）有限公司财务总监，南京四方建设实业有限公司法定代表人，南通金欣房地产有限公司法定代表人，武汉怡和房地产开发有限公司法定代表人。现任本公司董事。
    张富强先生　　1971年8月出生，中共党员，博士学历，2003年－2006年7月上海鹏欣（集团）有限公司总裁助理，2006年7月－2008年2月上海上实（集团）有限公司项目发展部总经理，2008年2月至今担任上海鹏欣（集团）有限公司投资总监职务。现任本公司董事。
    葛培健先生 　1957年出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任共青团上海市委青工部部长、常委，浦东新区财政税务局办公室副主任，国有资产管理处处长，上海浦东新区国资办（体改办）产权管理处处长。现任上海浦东路桥建设股份有限公司董事长、党委书记，上海浦东发展（集团）有限公司党委副书记、副总裁。现任本公司独立董事。
    邓传洲先生　　1968年8月出生，博士学历，英国牛津大学、加拿大艾尔伯特大学高级访问学者。注册会计师。1998年1月-1998年12月任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理兼财务副总监； 1999年1月-2000年12月任厦门国贸集团股份有限公司副总裁、兼任厦门华侨电子股份有限公司副董事长；2001年1月- 2002年7月任北大未名生物工程集团总裁助理；2002年8月-至今，任上海国家会计学院教授、社会责任研究所所长、天健正信（北京）会计师事务所合伙人。现任本公司独立董事。
    尤建新先生 1961年4月生，中共党员，博士研究生，教授。同济大学管理科学与工程专业博士生导师。曾任同济大学经济与管理学院院长，现任同济大学中国科技管理研究院副院长，上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司等。现任本公司独立董事。
    周启英先生 1947年7月出生，中共党员，硕士研究生，美国亚利桑那州立大学EMBA毕业，2007年获上海国家会计学院 大型企业集团财务总监证书。曾任上海感光胶片总厂副厂长、中美合资上海庄臣有限公司销售总监、上海家化联合股份有限公司副总经理、总经理；上海家化(集团)有限公司副总裁、上海庄臣有限公司董事长，现任上海传统资产管理公司监事长。现任本公司独立董事。
    上海中科合臣股份有限公司
    独立董事提名人声明
    提名人：上海中科合臣股份有限公司董事会现就提名葛培健、尤建新、邓传洲、周启英为上海中科合臣股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海中科合臣股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海中科合臣股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合上海中科合臣股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海中科合臣股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海中科合臣股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海中科合臣股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
    四、被提名人及其直系亲属不是上海中科合臣股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海中科合臣股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    六、被提名人不在与上海中科合臣股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
    包括上海中科合臣股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海中科合臣股份有限公司连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：上海中科合臣股份有限公司董事会
    二零一零年四月二十七日
    上海中科合臣股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人：上海中科合臣股份有限公司，作为上海中科合臣股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海中科合臣股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海中科合臣股份有限公司及其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海中科合臣股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海中科合臣股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
    五、本人及本人直系亲属不是上海中科合臣股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海中科合臣股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    七、本人不在与上海中科合臣股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
    十、本人没有从上海中科合臣股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    十一、本人符合上海中科合臣股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
    十三、本人保证向拟任职上海中科合臣股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
    包括上海中科合臣股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海中科合臣股份有限公司连续任职未超过六年。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
    本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：葛培健、尤建新、邓传洲、周启英
    　　二零一零年四月二十七日