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						上海中科合臣股份有限公司关于转让控股子公司江西中科合臣实业有限公司股权的公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　1、上海中科合臣股份有限公司（以下简称：中科合臣）将持有的控股子公司江西中科合臣实业有限公司（以下简称：江西实业）51%股权全部转让给南通新盛建筑材料有限公司。
　　2、本次交易非关联交易。
　　3、本次股权转让的目的是为了缓解中科合臣当前的经营压力，降低投资风险，同时配合公司的地区布局调整，盘活公司资产，回笼资金，降低公司经营成本，便于公司更好地集中精力做好上海地区的业务，为公司的下一步优化产业结构奠定良好基础。
　　4、本次交易影响公司的会计报表合并范围。
　　5、本次股权转让已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
　　一、交易概述
　　1、中科合臣与南通新盛建筑材料有限公司于2010年8月13日签订《上海中科合臣股份有限公司与南通新盛建筑材料有限公司关于江西中科合臣实业有限公司之股权转让协议书》，中科合臣将所持有的江西实业51％的股权全部转让给南通新盛建筑材料有限公司，经双方平等协商一致同意，以上海银信汇业资产评估有限公司选用收益法对江西实业的评估（评估基准日为2010年6月30日）作为最终评估结果，按10,800万元协议价协商转让，中科合臣本次转让价格为5,508万元。上海中科合臣股份有限公司2010年1-6月实现净利润－1,900万元，若本次股权转让顺利实施后，将给股份公司带来转让收益2,958万元，对股份公司2010年全年业绩的扭亏为盈起到重要作用。
　　本次交易不构成关联交易。
　　2、本次交易已经上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第二次会议决议一致审议通过。
　　二、交易各方情况介绍
　　1、交易对方情况介绍
　　公司名称：南通新盛建筑材料有限公司
　　注册资本：1500万元人民币
　　注册地址：南通港闸开发区永兴大道320号
　　法人代表：严雪红
　　经营范围：建筑材料、日用百货、纺织用品、五金机电的销售。
　　南通新盛建筑材料有限公司与上海中科合臣股份有限公司、股份公司的控股股东和实际控制人没有任何关联关系。
　　2、交易己方情况介绍
　　公司名称：上海中科合臣股份有限公司
　　注册资本：13200万元人民币
　　注册地址：上海市普陀区大渡河路525号长风地产办公楼503室
　　法人代表：何昌明
　　经营范围：基础化学原料制造（除危险化学品），销售化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按许可证核定经营范围），GMP条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技术的出口业务，四氟乙烯的生产，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营），燃料油。
　　三、交易标的基本情况
　　1、江西中科合臣实业有限公司于2006年11月17日共同出资成立的中外合资企业，公司当时注册资本2,500万元，其中中科合臣出资1,275万元，占总股本51%；瑞格实业公司出资1,225万元，占总股本49%。公司主要经营范围：生产经营农药中间体、医药中间体（农药及药产品除外）及下游相关的研发（涉及国家行政审批的凭许可证、环评报告书、安全生产许可证经营）。
　　2007年11月30日经公司第三届董事会第六次会议审议通过：中科合臣与瑞格实业公司经双方协商一致同意将合资公司的注册资本从2,500万元人民币增加至3,000万元人民币。
　　2010年4月26日经公司第三届董事会第三十次会议审议通过：中科合臣与瑞格实业公司经双方协商一致同意将合资公司的注册资本从3,000万元人民币增加至5,000万元人民币。中科合臣的出资额增加至人民币贰仟伍佰伍拾万元整（RMB25,500,000），占增资后合资公司注册资本的51%。瑞格实业的出资额增加至人民币贰仟肆佰伍拾万元整（RMB24,500,000），占增资后合资公司注册资本的49%。
　　2、截至2010年6月30日江西实业主要财务指标如下（经审计）：
　　单位：万元
　　项目　    　金额　　    项目　    　          金额
　　货币资金　　2,452.81　　短期借款　　        2,300.00
　　存货　    　1,070.63　　应付账款　        　2,155.72
　　固定资产　　2,482.56　　股东权益　       　 4,308.84
　　资产总计　　8,627.42　负债及股东权益合计　　8,627.42
　　3、评估情况
　　经上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评报字［2010］第B156号评估报告，江西中科合臣实业有限公司在评估基准日2010年6月30日的评估情况见下表：
　　（1）成本法评估结果
　　根据成本法评估，江西中科合臣实业有限公司于评估基准日2010年6月30日所拥有的资产、负债和股东全部权益评估结果如下所述：
　　1.1资产账面价值总计为86,274,182.35元，资产评估价值总计为94,461,946.34元，评估增值总计8,187,763.99元，增值率为9.49%。
　　1.2负债账面价值总计为43,185,792.51元，负债评估价值总计为43,171,050.03元，评估增值总计-14,742.48元，增值率为-0.03%。
　　1.3股东全部权益账面价值为43,088,389.84元，净资产评估价值为51,290,896.31元，评估增值为8,202,506.47元，增值率为19.04%。
　　单位：人民币万元
　　项目　        　帐面价值　　评估价值　　 增值额　　 增值率%
　　                  A　          C　     　D=C-B    E=D/B×100
　流动资产　　1　　5,073.34　　5,373.94　  　300.60　　5.93
  长期投资　　2
　固定资产　　3　　2,482.56　　2,850.50　　  367.94　　14.82
其中：建筑物　4　　1,641.59　　1,969.74　　  328.15　　19.99
　　设备  　　5　　 840.96　　   880.76　　   39.80　　4.73
　　工程物资　6　　  16.22　　    16.22
　　在建工程　7　 　887.17　　   792.80　   　-94.37　 -10.64
　　无形资产　8　　 155.40　   　400.00　　   244.60　　157.40
其中：土地使用权9　 155.40　　   400.00　   　244.60　　157.40
　　其他资产10　  　12.74　　    12.74　　
资产总计　　11　　8,627.43　　9,446.20　     　818.77　　9.49
　流动负债  12　　4,318.58　　4,317.11　     　-1.47　　-0.03
　负债总计　13　　4,318.58　　4,317.11　　     -1.47　　-0.03
　净资产    14　　4,308.84　　5,129.09　　    820.25　　19.04
　　（2）收益法评估结果
　　按照收益法评估，江西中科合臣实业有限公司在评估基准日2010年6月30日股东全部权益评估值为人民币10,345万元,详见下表:
　　单位：人民币万元
　　项目　      　2010年7-12月　　2011年　　2012年　   　2013年　　2014年及以后
　　主营业务收入　　3,283.59　　7,501.20　　8,470.75　　9,107.25　　9,278.50
　　其它业务收入
　　销售收入合计　　3,283.59　　7,501.20　　8,470.75　　9,107.25　　9,278.50
　　主营业务成本　　2,463.07　　5,856.50　　6,597.20　　7,040.69　　7,168.81
　　其它业务成本
　　销售成本合计　　2,463.07　　5,856.50　　6,597.20　　7,040.69　　7,168.81
　　销售税金及附加
　　业务利润     　　820.52　　1,644.70　　1,873.55　  　2,066.56　　2,109.69
　　管理费用     　　210.11　　372.62　    　390.99　　    410.27　　430.52
　　营业费用　　      21.62　　39.86　      　43.85　　     48.23　　53.05
　　财务费用　      　30.53　　30.84　      　31.15　　     31.46　  　-
　　利润总额　　     558.26　　1,201.38　　 1,407.57　　  1,576.60　　1,626.12
　　所得税　　         -　　    17.20　     　175.95　　    394.15　　406.53
　　净利润　       　558.26　　1,184.18　 　1,231.62　  　1,182.45　　1,219.59
　　折旧(房产）　   　26.12　 　44.47　      　48.12　     　50.55　　 50.55
　　摊销（土地）　   　1.65　　  5.31　       　5.31　      　5.31　 　5.31
　　资本性支出　    　42.58　  230.00　　     230.00　         　-　  　-
　　净现金流量　   　543.44　　1,003.96　  　1,055.05　  　1,238.31　　1,275.44
　　折现率　　        8.30%　    8.30%　　    8.30%　　      8.30%　　   8.30%
　　折现系数　     　0.9609　 　0.8873　   　0.8193　     　0.7565　　  0.6985
　　折现值　          　522　    　891　     　864　        　937　    　6,269
　　小计　               　9483万元
　　剩余净资产评估折现值　　862万元
　　收益法评估值合计　　  10,345万元（取整）
　　上海银信汇业资产评估有限公司对江西中科合臣实业有限公司在评估基准日2010年6月30日股东全部权益以成本法评估结果为5,129万元，收益法评估结果为10,345万元，产生差异5,216万元，是由于江西中科合臣实业有限公司拥有的专有技术、销售渠道、管理团队及商誉等无形资产未在帐面反映，而在成本法中未对该部分帐外无形资产进行评估。
　　四、股权转让协议的主要内容
　　根据上海中科合臣股份有限公司与南通新盛建筑材料有限公司达成的意向性协议，主要内容如下：
　　1、中科合臣同意将持有的江西实业51％的股权全部转让给南通新盛建筑材料有限公司，南通新盛建筑材料有限公司同意受让中科合臣所持有的江西实业51％的股权。
　　2、股权转让价格
　　经双方平等协商一致同意，以上海银信汇业资产评估有限公司选用收益法对江西实业的评估（评估基准日为2010年6月30日）作为最终评估结果，以评估后净资产10,345万元为参考，按10,800万元协议价协商转让，中科合臣所持有的江西实业51%股权即为5,508万元，本次转让价格为5,508万元。
　　3、支付方式
　　（1）在双方签署股权转让协议书后十日内，南通新盛建筑材料有限公司以现金支付人民币伍拾万元做为定金。
　　（2）在协议约定生效条件全部满足后，双方同时去工商登记部门办理完成股权变更事宜之日后三日内，南通新盛建筑材料有限公司以现金支付剩余股权转让款。
　　4、协议生效条件
　　双方同意：本次股权转让须经中科合臣董事会、监事会、股东大会审议批准，不存在任何一方发布的对本次股权转让的限制（例如江西实业外资股东不同意本次股权转让及其行使股东优先购买权的书面函件），也不存在任何由政府机构制定或颁布的法律、法规、规章或其他规范性文件对本次股权转让构成禁止、限制、重大修改或导致其无效的情形。
　　5、批准程序
　　协议经双方法定代表人（或授权代表）签字及盖章，并经双方各自董事会及股东会批准后生效。
　　五、此次转让的目的
　　截至2010年6月30日，江西实业经审计的账面资产总额8,627.42万元，负债总额4,318.58万元，净资产4,308.84万元，2010年1－6月营业收入3,227.55万元。
　　鉴于江西实业的产品面临潜在的市场风险，本着谨慎性原则，股份公司决定退出中科合臣在江西省永修县的投资，将所持有的江西实业51%的股权全部转让给南通新盛建筑材料有限公司，一方面可大大缓解股份公司当前的经营压力，另一方面也利于公司的地区布局调整。本次股权转让可以盘活公司资产，回笼资金，降低公司经营成本，便于公司更好地集中精力做好上海地区的业务，为公司的下一步优化产业结构奠定良好基础，从而更好地维护本公司和股东的利益，实现股东价值的最大化。
　　六、独立董事意见
　　公司独立董事就本次股权转让发表独立意见，认为：
　　1、该项交易符合公司及全体股东的最大利益，公司为了盘活公司资产，回笼资金，降低公司经营成本，为公司的下一步优化产业结构奠定良好基础，公司决定转让控股子公司的股权。
　　2、该交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会对本次交易的表决程序合法有效。
　　3、该交易价格客观公允，交易条件公平合理。不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，不存在危害股东特别是中小股东利益的情形。
　　我们同意公司与南通新盛建筑材料有限公司公司签订的《股权转让协议书》，同意公司将持有的江西中科合臣实业有限公司51%的股权全部转让给南通新盛建筑材料有限公司。
　　七、备查文件
　　1、上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
　　2、《上海中科合臣股份有限公司与南通新盛建筑材料有限公司关于江西中科合臣精细化工有限公司之股权及清算债权和债务转让协议书》。
　　3、立信会计师事务所有限公司《审计报告》（信会师报字[2010]第11756号）
　　4、上海银信汇业资产评估有限公司《江西中科合臣实业有限公司资产评估报告书》评估报告（沪银信汇业评报字［2010］第B156号）
　　5、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
　　6、公司第四届监事会第二次会议决议。
　　特此公告。
　　上海中科合臣股份有限公司董事会
　　二零一零年八月十七日