龙元建设(600491) 最新公司公告|查股网

						龙元建设集团股份有限公司关于全资子公司收购股权及相关项目合作开发的公告 
    本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、收购股权背景
    龙元建设集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2009年11月29日与发包方新加坡阳光集团、宁波阳光海湾发展有限公司签署《阳光海湾项目工程建设施工协议》,公司包工包料总承包承建位于浙江省宁波奉化莼湖镇沿海中线南面的宁波阳光海湾滨海商务休闲区，公司总承包承建阳光海湾项目所有基础设施工程，包括道路、桥梁、水系、景观绿化、照明管路、指示标牌等(详情参见公司于2009年12月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2009-40号公告)。
    自公司作为总承包施工企业承建该工程项目以来，与项目发包方建立了互信、双赢的合作关系。同时，公司良好的资信实力、优秀的品牌影响力以及过硬的项目管理能力和施工质量等均体现了公司出色的合同履约能力，获得了发包方及当地奉化市人民政府高度肯定。
    经过8个多月的项目现场施工，公司多次就项目施工规划等与发包方以及当地政府主管部门进行了充分沟通，通过现场施工式实地考察以及持续沟通使得公司对阳光海湾项目有了进一步地了解，公司在项目现有情况和规划前景的基础上初步分析研究后，认为该项目具有较好的投资价值，因此拟通过由子公司收购该公司股权的方式投资参与投资开发该项目。经过与发包方商洽，就公司子公司作为新投资方加入该项目投资开发事宜，达成合意并拟签署相关协议。
    本次股权收购及项目合作开发事项交易阶段分步走（股权收购、资金支持、资金入股）安排情况：
    第一步：通过公司全资子公司元明建设以1元港币为对价收购香港阳光63.75%的股权；
    第二步：完成上述第一步收购事项后，公司向香港阳光之控股子公司宁波阳光（即奉化阳光海湾项目之项目公司）提供人民币3亿元的阳光海湾项目建设资金支持；
    第三步：在满足相关协议约定条件的情况下，将上述3亿元人民币的项目建设支持资金作为取得宁波阳光51%股权的出资。
    下面将上述收购股权及合作开发宁波奉化市阳光海湾项目事宜的有关具体情况向投资者公告如下：
    本议案相关简称释义
    宁波阳光 指 2009年8月在浙江省宁波市注册设立的宁波阳光海湾发展有限公司,系外商投资有限责任公司，目前其注册资本为1,980万美元（实缴资本为300万美元）。
    香港阳光 指 自然人李苏斌于2010年3月4日在马绍尔群岛共和国合法注册设立的阳光海湾投资控股（香港）有限公司，香港阳光现合法拥有宁波阳光80%的股权。
    新加坡阳光 指 系于2000年6月16日在新加坡合法注册设立的新加坡阳光海湾投资控股有限公司，新加坡阳光现合法拥有宁波阳光20%的股权。
    新加坡阳光集团 指 SUN & SUN CAPITAL HOLDINGS PTE LTD
    元明建设 指 龙元建设在马来西亚注册成立的全资子公司，英文名称为：YUANMING CONSTRUCTION PROPERTIES SDN.BHD
    奉化阳光海湾项目 指 已经浙江省发展和改革委员会与浙江省重点建设领导小组于2009年10月19日签发的"浙发改基综[2009]951号"文确认列入2009年浙江省重点建设项目的"奉化阳光海湾项目"。
    二、股权收购、资金支持、资金入股三步走安排
    第一步：股权收购
    （一）收购前宁波阳光股权结构图
    （二） 拟签署的股权转让协议
    1、概述
    拟于2010年8月25日，元明建设与自然人李苏斌签署《股权转让协议》，约定以1元港币对价受让李苏斌持有的香港阳光【注】63.75%的股权，通过本次收购，香港阳光将成为公司控制的孙公司，并将实现公司通过控制香港阳光而间接持有宁波阳光51%的股权。
    2、《股权转让协议》约定的主要条款摘要
    （1）股权转让背景
    双方认为股权转让完成后，既可使香港阳光之控股子公司宁波阳光及其投资开发的阳光海湾项目在未来获得元明建设及公司的较为稳定和持续的资金投入与管理支持，还可使元明建设通过受让股权成为香港阳光的控股股东，进而通过香港阳光控制宁波阳光以共同参与阳光海湾项目的投资开发和经营并分享其未来收益，从而为双方及其股东获取更好的投资收益，可使双方获得双赢；
    （2）项目建设资金支持与合作安排
    《股权转让协议》签订同日，元明建设、公司与香港阳光、新加坡阳光另行签订《资金支持与合作协议书》，该协议约定在股权转让实施完成即元明建设取得香港阳光63.75%的股权、通过香港阳光控制宁波阳光并在满足约定的全部条件后，公司将为已成为元明建设所控制之孙公司的宁波阳光之阳光海湾项目提供项目建设资金，并按约定由公司决定将其提供给宁波阳光的全部项目建设资金作为对宁波阳光的股权投资。
    （3）转让股权的回售安排
    双方同意在转让股权实施完成即元明建设成为拥有香港阳光63.75%股权的香港阳光控股股东、并在满足元明建设、公司与香港阳光、新加坡阳光另行签订的《资金支持与合作协议书》第3条约定的公司将其提供给宁波阳光之阳光海湾项目的全部支持资金作为股权出资的条件全部满足且公司可按该约定将其提供给宁波阳光的项目建设资金作为对宁波阳光的股权出资时，元明建设有权以港币1元的价格将本协议所述转让股权全部回售给转让方李苏斌，李苏斌同意按约定回购元明建设向其回售的香港阳光股权。
    （三）收购目标公司即香港阳光简介
    1、公司全称：阳光海湾投资控股（香港）有限公司
    2、注册资本：5万美元
    3、注册地址：马绍尔群岛共和国
    4、董事长：李苏斌
    5、经营范围：该公司为一家控股型公司，控股宁波阳光80%的股权，通过宁波阳光开发奉化阳光海湾项目。除奉化阳光海湾项目外，无其他实体业务经营
    6、宁波阳光审计及评估情况：
    经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司审计，截至2010年6月30日，宁波阳光总资产约人民币13,504.46万元，净资产约人民币1,419.85万元；
    根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字（2010）第144号《宁波阳光海湾发展有限公司股权转让项目资产评估报告》，宁波阳光海湾发展有限公司股东全部权益在评估基准日2010年6月30日市场价值的最终净资产评估价值为人民币8,144.51万元。
    第二步：提供人民币3亿元的阳光海湾项目建设资金支持
    （一）项目建设资金支持情况概述
    鉴于公司境外全资子公司元明建设收购香港阳光股权后，公司将间接享有宁波阳光51%的股权，因此，为支持曾孙公司宁波阳光所属奉化阳光海湾项目建设，公司拟根据该项目建设进度和实际资金需求，为其提供项目建设资金支持；另外，由于奉化阳光海湾项目建设资金需求较大，而宁波阳光目前的自有资金尚不能满足项目较快持续开发建设的需要。
    在充分论证分析后，公司决定根据项目建设进度和实际需要为其提供人民币3亿元的建设资金支持。主要用于土地出让金及的支付以及非建设用地的项目用地租赁资金的支付和其他项目开发所需运营资金。
    （二）拟签署的《资金支持与合作协议书》
    1、协议的签署
    拟于2010年8月25日，公司、宁波阳光、香港阳光及新加坡阳光四方签署《资金支持与合作协议书》，就公司向宁波阳光提供阳光海湾项目建设资金支持达成协议。
    2、《资金支持与合作协议书》拟约定的主要条款摘要
    （1） 资金支持与合作模式
    公司拟在协议所述条件全部满足后的180日内，向宁波阳光提供项目建设资金3亿元人民币，该等资金将全部用于奉化阳光海湾项目的建设，并将在协议约定的全部条件满足时，按协议约定作为公司全资子公司元明建设或公司自身取得乙方51%股权的出资。
    （2） 项目建设支持资金的投入
    公司将于下列条件全部满足后，向宁波阳光提供合计3亿元人民币的项目建设资金：
    a.新加坡阳光集团已将其在《奉化阳光海湾开发投资框架协议》项下的全部权利和义务全部转移给宁波阳光；即新加坡阳光集团已与宁波阳光就前述权利义务转移事项共同签署《权利义务转让协议》，且该《权利义务转让协议》已按有关法律、法规、规范性文件的规定和其本身的约定生效，并报浙江省奉化市人民政府确认。
    b.元明建设已取得香港阳光63.75%的股权；即李苏斌已与元明建设就前述股权转让事宜签署相关股权转让协议，且香港阳光已根据该股权转让协议的约定办理完成其63.75%股权变更登记至元明建设名下的相关变更登记手续，使香港阳光63.75%的股权已交予元明建设合法拥有并处于元明建设的实际控制和支配之下；
    c.香港阳光继续合法持有宁波阳光80%的股权；
    d.上述条件全部实现后的180日内，公司将根据奉化阳光海湾项目的建设进度和宁波阳光书面请求，向宁波阳光陆续提供合计3亿元人民币的项目建设资金。
    （3）项目建设支持资金入股
    公司将3亿元人民币项目建设资金全部交付给宁波阳光，且下列条件全部满足后，公司已提供给宁波阳光的项目建设资金即全部作为元明建设或其自身直接取得并拥有宁波阳光51%股权的出资：
    a.2011年2月28日以前，宁波阳光以出让方式就奉化阳光海湾项目合法取得的商业旅游和休闲居住用地不少于600亩；
    b.宁波阳光经公司聘请的具有相应资格的评估机构评估确定的截至2011年2月28日的全部股东权益价值不低于3亿元人民币。
    公司将3亿元人民币项目建设资金全部交付给宁波阳光且该协议所述上述各项条件全部实现时，宁波阳光股本结构将变更为：
    股东名称 认缴出资 股权比例
    元明建设（或龙元建设） 30,000万元人民币 51%
    香港阳光 1,584万美元 29%
    新加坡阳光 396万美元 20%
    （4）生效条款
    协议经各方签署并按《中华人民共和国公司法》、公司章程及其议事规则规定获得公司内部有权决策机构（股东大会）批准之日起生效。
    3、项目建设支持资金来源：自筹资金或银行借款。
    第三步：人民币3亿元的项目建设支持资金入股
    请参见第二步《资金支持与合作协议书》之"（3）项目建设资金入股"部分的阐述
    1、项目建设支持资金入股程序履行
    若《资金支持与合作协议书》签订生效后在未来时点能全部满足该协议约定之项目建设资金入股的各项条件（即a.2011年2月28日以前，宁波阳光以出让方式就奉化阳光海湾项目合法取得的商业旅游和休闲居住用地不少于600亩；b.宁波阳光经公司聘请的具有相应资格的评估机构评估确定的截至2011年2月28日的全部股东权益价值不低于3亿元人民币）且未发生与本次董事会审议议案不一致之情形，则届时在履行项目建设支持资金入股相关手续时，不再另行提交公司董事会及股东大会进行审议，将按照本次董事会及2010年第二次临时股东大会审议通过的决议和授权履行宁波阳光股东变更及有关各项手续。
    2、授权安排
    提请董事会、股东大会授权公司董事长赖振元先生全权负责组织实施和办理上述收购股权、拨付项目建设支持资金款项、以及项目建设资金入股宁波阳光等一切具体事宜（包括但不限于洽谈、组织实施和办理有关手续、代表公司在有关法律文件上签字、代表公司签署对子公司相关事项的股东决定及与此相关的文件等。
    三、奉化阳光海湾项目介绍
    本次公司通过全资子公司进行收购股权并为宁波阳光提供项目建设资金支持以及约定以该资金入股相关事项，其核心是参与投资开发奉化阳光海湾项目，故将奉化阳光海湾项目的有关情况，向投资者介绍如下：
    2008年7月7日，宁波奉化市人民政府与新加坡阳光集团签署了《宁波滨海商务休闲区"阳光海湾"项目开发投资框架协议书》。
    新加坡阳光集团在奉化市人民政府下属奉化市阳光海湾项目建设指挥部的指挥下，按"统一规划、国际标准、分期实施"和"边配套、边开发建设"的原则，负责阳光海湾项目的开发和建设。
    于2010年8月23日，新加坡阳光集团与宁波阳光签署《权利义务转让协议》。双方同意，《框架协议》中新加坡阳光集团变更为宁波阳光，即《框架协议》中原新加坡阳光集团所享有的权利和承担的义务整体转移给宁波阳光，由宁波阳光作为阳光海湾项目的唯一项目开发商和权益拥有者以继续全面行使和履行《框架协议》项下所约定的新加坡阳光集团尚未行使和履行的各项权利和义务。
    上述《框架协议》所述之宁波奉化滨海商务休闲区"阳光海湾"项目，位于太平洋东岸东海海滨，即浙江宁波奉化市象山港湾，规划范围东起裘村镇马鞍山，西至莼湖镇鸿峙村，北至规划中的沿海中线，包括凤凰山岛整体、悬山岛整体和界定区域内的滩涂。约21.7平方公里。项目内容主要有国际游艇俱乐部、国际烟花艺术演艺博览中心、国际会议中心、海洋世界、民族民俗风情园、水上运动中心、滨海游乐中心、滨海体育广场、国际休养度假区、滨海休闲小镇、滨海城堡庄园、国际美食城、滨海生态植物园。
    2010年1月6日，奉化市人民政府下发奉政发【2010】3号文件，同意《奉化市阳光海湾度假区启动区控制性详细规划》，目前，阳光海湾项目启动区（3.63平方公里）已经开工建设。
    整体预计在2018年前基本完成全部投资项目。总投资暂估约人民币150亿元（包括非由宁波阳光投资完成的该地块上的投资额）。
    2009年3月19日宁波市重点工程领导小组办公室下发甬重领【2009】2号文件，奉化阳光海湾旅游项目被列为2009年宁波市重点工程项目；
    2009年10月19日浙江省发展和改革委员会、浙江省重点建设领导小组联合下发浙发改基综【2009】951号文件，奉化阳光海湾旅游项目被列为2009年浙江省重点工程项目。
    四、风险分析
    风险一：因项目开发周期长达8年，存在因市场环境变化影响开发进程等风险；
    风险二：因整体项目所需资金量大，存在后续资金不足的风险；
    风险三：项目区域较大，同时涉及一级熟化（代建）二级开发三级拥有等内容，存在项目管理、组织实施不足的风险；
    风险四：项目用地招、拍、挂时间及程序受国家宏观政策如土地指标等影响，存在不能如期按协议履行的风险。；
    五、备查文件目录
    1、《股权转让协议》；
    2、《框架协议》及其《补充协议》；
    3、经与会董事签字确认的董事会决议。、
    如有新进展，公司将及时公告。
    特此公告。
    龙元建设集团股份有限公司
    董 事 会
    　　2010年8月27日