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						中化国际（控股）股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2009年度股东大会的通知 
    【特别提示】
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    中化国际（控股）股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2010年3月29日在海南三亚召开。会议应到董事9名，实到董事7名（陈国钢董事授权李昕董事代为出席并表决，蓝仲凯独立董事授权程凤朝独立董事代为出席并表决），出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由潘正义董事长主持，经认真讨论，会议审议通过以下决议：
    1、同意《公司2009年度报告及摘要》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    2、同意《公司2009年度财务决算报告》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    3、同意《公司2009年度利润分配预案》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    经德勤华永会计师事务所审计，2009年度中化国际（母公司报表）共实现的净利润为389,000,618.02元，加上年初未分配利润368,436,548.17元，减去2009年度分配的股利287,517,914.20元，在提取10%法定盈余公积38,900,061.80元后，本年度可供股东分配的利润为431,019,190.19元。
    根据公司资金状况以及《公司章程》的有关规定，董事会同意以公司2009年末总股本1,437,589,571股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金股利2.5元（含税），总计分配利润金额359,397,392.75元，占可供分配利润的 83.38%，剩余未分配利润71,621,797.44元结转下年度。
    4、同意《公司2009年内部控制自评报告》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    5、同意《公司2009年度社会责任报告》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    6、同意《关于2009年度审计费用的提案》，同意支付德勤华永会计师事务所2009年度审计费用330万元人民币。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    7、同意《公司高级管理人员任免提案》，同意聘姚星亮、韩建国、胡坚为公司副总经理（简历见附件1）。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    8、同意《公司2010年日常关联交易议案》。
    该议案涉及关联交易，关联方董事回避表决，非关联方董事参与表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，该项议案经非关联方董事过半数通过。
    9、同意《关于续聘德勤华永为公司2010年审计机构的提案》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    10、同意《关于中化国际"长期股权投资科目"会计政策变更的提案》。依据财政部发布的《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）的相关规定，公司决定2009年01月01日后，采用成本法核算的长期股权投资的会计政策变更为除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。该项会计政策变更采用未来适用法核算。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    11、同意《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    12、同意《公司外部信息使用人管理制度》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    13、同意《关于提请召开2009年度股东大会的提案》，同意于2010年4月28日（周三）上午9点30在北京王府井大饭店召开公司2009年度股东大会。
    公司全体独立董事发表尽职意见，对上述决议表示同意。
    公司2009年度股东大会有关事项通知如下：
    会议召集人：公司董事会
    会议方式：现场投票
    会议时间：2010年4月28日（周三）上午9点30
    会议地点：北京王府井大饭店
    会议内容：
    1、审议《董事会2009年度工作报告》；
    2、审议《监事会2009年度工作报告》；
    3、审议《公司2009年度利润分配预案》；
    4、审议《公司2009年度财务决算报告》；
    5、审议《公司2010年度财务预算报告》；
    6、审议《关于续聘德勤华永为公司2010年审计机构的提案》；
    7、审议《公司2010年日常关联交易议案》。
    （一）出席会议人员
    1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。
    2、截至2010年4月22日（周四）下午3点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。
    （二）会议登记事项
    1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请持股东账号卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件2）到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持授权委托书（格式见附件3），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
    2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室。
    3、登记时间：2010年4月23日（上午8：30-11：30，下午1：00-4：00）
    （三）其他事项
    1、联系电话：8009881806
    联系传真：021-50470206
    联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层
    邮政编码：200121
    2、会议预计半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
    3、出席会议股东及股东授权代表人请于会议开始半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
    特此公告。 
    中化国际（控股）股份有限公司
    2010年3月29日 
    附件1：
    姚星亮，男，1970年出生，中国金融学院本科毕业，复旦-挪威管理学院MBA毕业。曾任中化总公司塑料公司进出口二处四科负责人；中化国际橡胶部天然胶业务部业务经理；中化国际橡胶事业总部副总经理；中化国际裕华隆贸易公司总经理；中化国际塑料事业总部副总经理、总经理；中化国际化工事业总部塑料事业部总经理、化工事业总部化工分销事业部总经理；现任公司总经理助理兼化工事业总部总经理。
    韩建国，男，1967年出生，中国共产党党员，天津大学化学系硕士研究生毕业，先后在天津师范大学、摩托罗拉（中国）电子有限公司、波音公司任职，曾从事教师、EHS管理及项目管理工作；2005年4月加入公司，曾任公司安全环保部总经理，投资项目管理部总经理。现任公司总经理助理。
    胡坚，男，1965年出生，北京大学英文系本科毕业，曾任中国五金矿产进出口总公司焦炭部经理、天津俊安煤焦化有限公司副总经理、天津安利达贸易有限公司总经理，2005年加入本公司，曾任冶金能源事业总部焦炭事业部总经理，冶金能源事业部副总经理，现任公司总经理助理兼任冶金能源事业总部总经理。
    附件2：股东登记表式样
    股东登记表
    兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2009年度股东大会。
    姓名： 股东账户号码：
    身份证号码： 持股数：
    联系电话： 传真：
    联系地址： 邮政编码：
    附件3：授权委托书式样
    授权委托书
    兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2009年度股东大会，并行使表决权。
    委托方签章： 委托方身份证号码：
    委托方持有股份数： 委托方股东账号：
    受托人签字： 受托人身份证号码：
    受托日期：
    　　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。