西昌电力(600505) 最新公司公告|查股网

						四川西昌电力股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    四川西昌电力股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2010年4月26日下午在四川省西昌市本公司办公楼五楼会议室召开，应到会董事15人，实到14人，分别是：何永祥、罗俊、胡志忠、安旭源、杨博、邱永志、吕必会、杨承斌、赵庆复、刘枞、杜德兵、林大热、袁孝康、李云龙，董事陈华明由于工作原因未能出席本次会议，书面授权委托董事吕必会代为行使表决权。监事会主席周刚、监事兰翔、肖铭、田健康和公司其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长何永祥主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议讨论，通过了如下议案：
    一、公司2010年第一季度报告；
    表决情况：15票同意，通过本项议案。
    二、关于完善和修订与"三重一大"相关的内控制度的议案；
    为更好地落实民主集中制原则，加强党风廉政建设，建立科学、规范、民主的公司管理决策程序，防止决策失误，强化监督，贯彻中央关于"重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额度资金的使用，必须经集体讨论作出决定"的制度（简称"三重一大"制度）。按照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等政策精神，并根据州委、州府的相关工作部署，公司应按照《公司法》、《上市公司治理准则》认真梳理与"三重一大"决策相关的管理制度，完善、修订与"三重一大"相关的管理制度，并将修订、完善后的相关制度报董事会或股东大会审议通过后实施。
    表决情况：15票同意，通过本项议案。
    三、修订《四川西昌电力股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》（以下简称"《薪酬管理办法》"）。
    主要修订内容为：
    1、原"第二条 本办法所称高级管理人员（以下简称''''高管人员''''）是指公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书。"修改为"第三条 本办法所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书和董事会认可的其他人员。"
    2、原"第三条 公司党委书记参照总经理待遇执行，公司党委副书记、监事会主席参照副总经理待遇执行，公司纪委书记、工会主席参照董事会秘书待遇执行。"修改为"第四条 董事长、副董事长、监事会主席、公司党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席的薪酬管理参照本办法执行。"
    3、原"第四条 薪酬管理原则（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；（二）实行收入水平与公司效益挂钩的原则；（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务增长，促进公司的可持续发展；（四）薪酬标准以公开、公平、公正为原则，参照同行业及本地区上市公司平均收入水平并结合公司职工收入增长率确定。"修改为第二条。
    4、原"第二章 管理机构"修改为"工作机构"。
    5、原"第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是对高管人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。"修改为"第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是对高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理工作机构。"
    6、原"第七条 薪酬与考核委员会的工作包括以下内容"增加一款"听取公司高级管理人员每一经营年度结束后三个月内的述职，接受公司高级管理人员提交的书面述职报告"，其他条款不变。
    7、原"第八条 年薪由基本年薪、绩效年薪两部分构成。"修改为"第八条 年薪由基本年薪、绩效年薪、特别奖励三部分构成。薪酬与考核委员会制定《高级管理人员薪酬管理办法实施细则》，提交董事会审议通过后实施。"
    8、原"第九条 基本年薪由薪酬与考核委员会根据公司资产总额、净资产总额、利润总额等有关规模指标和工作岗位职责情况制定，提交董事会和股东大会审议通过后实施。"修改为"第九条 基本年薪由薪酬与考核委员会根据公司主营业务收入等有关规模指标确定，提交董事会审定后实行。"
    9、原"第十五条 绩效年薪的考核办法："修改为"第十五条 绩效年薪是年度经营效益的即时体现，与高级管理人员的经营成果、工作业绩及贡献挂钩。绩效年薪的考核办法："其他条款不变。
    10、新增"第十六条 特别奖励的考核办法：对寻找优质项目、实现大额融资、盘活重大资产等为公司持续经营和当年或以后年度经营业绩的提高有重大贡献的，或在提高公司经营业绩和经济效益、公司治理、内部控制建设、企业规范运作、防范和化解风险等方面成绩显著的，经营班子可以书面形式向薪酬与考核委员会提出奖励建议或董事会认为应当给予特别奖励的，由薪酬与考核委员会根据具体情况进行考核调整，提交董事会审议后实施。"
    《薪酬管理办法》由原五章共二十一条修订为五章共二十二条，同意将修订后的《薪酬管理办法》提交下次股东大会审议。
    表决情况：15票同意，通过本项议案。
    四、关于下达2010年度生产经营考核指标的议案。
    经公司测算并报请董事会薪酬与考核委员会核定，下达了2010年度生产经营业绩指标及权重：
    发电量56000万千瓦时，在绩效年薪中的权重为5％；售电量120000.00万千瓦时，在绩效年薪中的权重为15％；目标考核业绩利润7310万元，在绩效年薪中的权重为40％；净资产收益率10.24％，在绩效年薪中的权重为10％；应收电费余额下降 10％即年末余额2845万元，在绩效年薪中的权重为10％；售电均价0.3901元（含税、含过网费），在绩效年薪中的权重为5％；购电均价0.1692元（不含税、不含向国网、与公司并网的县级公司及当年新并入公司电网的发电厂的电量收购电费），在绩效年薪中的权重为5％；综合线损率：11.00％，在绩效年薪中的权重为10％；确保安全生产，全年不发生五大恶性事故。
    表决情况：14票同意，1票反对（罗俊），0票弃权，通过本项议案。
    罗俊董事对本项议案的意见为：
    在考核指标的测算过程中，对五十年一遇干旱造成的发电量下降、宁南县电力公司解网、购电均价国家调价上涨等影响考核指标的重要因素和公司电网建设滞后，线损居高不下的实际情况均未予以充分考虑，且经营班子经过努力也无法完成指标。
    五、关于盐源至西昌220KV输电线路建设的议案。
    为满足公司在木里、盐源两县已建、在建电站约30万千瓦的电力送出，保障网内日益增长的电力供应需求，同意建设盐源至西昌220千伏输电线路，该线路投资估算为1.5亿元。同意将本项议案提交下次股东大会审议。
    表决情况：13票同意，2票反对（杨博、邱永志）、0票弃权通过本项议案。
    杨博、邱永志两位董事对本项议案的意见为：
    1、盐源至西昌线路已由政府规划，并由相关方建设，能满足我方电站送出，无必要进行重复建设；
    2、公司资金紧张，建议将有限的资金投入到公司控股的电源点的开发。
    六、关于成立木里县固增水电开发有限责任公司的议案。
    根据公司2007年10月12日召开的五届十一次董事会审议通过的《公司投资开发木里县固增电站的议案》等董事会决议精神，切实摆脱公司上网电能不足和电网建设滞后的困境，满足供区社会经济发展需要，增强核心竞争力，提升效益，加快固增水电站开发建设是目前公司的工作重点。经公司与相关方协商，拟与木里县国有资产投资经营管理有限公司、凉山州国有投资发展有限责任公司（以下简称"州国投公司"）共同出资设立木里县固增水电开发有限责任公司（以下简称"固增公司"），进行固增水电站的开发建设和经营管理，固增电站为木里河干流河段"一库六级"开发方案的第五级，规划容量为17.2万千瓦，工程总投资（不含送出工程）约19亿元，是目前公司投资规模最大的电站，是公司切实解决上网电量不足的有效突破口。
    （一）固增公司基本情况：
    1、公司名称：木里县固增水电开发有限责任公司（暂定名）
    2、公司住所：四川省凉山彝族自治州木里县固增乡
    3、股东各方
    甲方：四川西昌电力股份有限公司
    乙方：木里县国有资产投资经营管理有限公司
    丙方：凉山州国有投资发展有限责任公司
    4、经营范围：水能资源开发、投资、建设和经营管理；电能生产和销售；水利水电工程技术咨询、服务；水利水电物资、设备采购，建设经营固增水电站。
    5、注册资本：固增公司首期注册资本金5000万元。
    6、各股东的出资额、出资比例及出资方式：
    甲方出资额为3200万元，出资比例为64%，出资方式为经审计评估确定的以现金形式投入后形成的计价实物出资和货币出资；乙方出资额为人民币1050万元，出资比例为21%，出资方式为货币资金；丙方出资额为750万元，出资比例为15%，出资方式为货币现金。货币现金出资应在合资合同签订之日起20个工作日内划入公司专户投入合资公司。
    （二）审议程序
    州国投公司系公司第二大股东，本次交易事项属于关联交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定关联方董事应回避本项议案的表决；本项议案尚须获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    （三）独立董事发表的独立意见
    公司独立董事刘枞、杜德兵、林大热、袁孝康、李云龙对本项议案发表以下独立意见：
    固增电站的建设是解决公司上网电能不足的有效方案。关联方董事胡志忠、安旭源、罗俊回避了本项议案的表决，表决程序合法。本项关联交易有利于公司的发展，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司成立木里县固增水电开发有限责任公司的议案，固增公司系公司的重大资产投资，应该制定项目管理的制度并严格管理控制、规范运作，千方百计确保工程造价合理、质量合格并尽早建成发电。
    表决情况：关联方董事胡志忠、安旭源、罗俊回避本项议案的表决，10票同意，2票反对（杨博、邱永志），0票弃权，通过本项议案。
    杨博、邱永志两位董事对本项议案的意见为：
    固增电站是公司有能力自主开发的少数电站之一，原持股比例为79%，本次组建方案持股比例变为64%，公司拥有电站的权益容量减少，影响公司将来的发展。
    本次会议审议通过的第三、第五、第六项议案尚需提交下次股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
    特此公告。
    四川西昌电力股份有限公司董事会
    　　2010年4月27日