中天科技(600522) 最新公司公告|查股网

						江苏中天科技股份有限公司关于转让南通中天江东置业有限公司股权暨关联交易的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●交易内容：
    江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向控股股东中天科技集团有限公司（以下简称"中天集团"）转让南通中天江东置业有限公司（以下简称"中天江东置业"）90%股权，转让价格为人民币13,589.70万元（以下简称"本次股权转让"）。
    ●关联交易回避事宜：
    本次股权转让构成关联交易，公司董事会就本次股权转让进行表决时，关联董事需回避表决。
    ●关联交易对上市公司的影响：
    公司本次转让中天江东置业90%股权是为进一步做好通信和电网产品两大主营，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。
    一、关联交易概述
    2010年7月28日，公司与中天集团签署了《股权转让协议书》，拟以13,589.70万元人民币协议转让中天江东置业90％股权。
    中天集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。
    公司第四届董事会第十次会议对上述交易进行了审议，2名关联方董事回避表决，表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事对本次关联交易出具了意见。
    本次关联交易尚需提交公司股东大会批准。
    二、关联方介绍
    关联方名称：中天科技集团有限公司
    住所：如东县河口镇中天工业园区
    法定代表人：薛济萍
    注册资本：10000万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：许可经营项目：普通货运；货运代理（代办）、货运配载。一般经营项目：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。
    截至2009年12月31日，中天集团资产总额为31,808.24万元，负债总额14,370.25万元，净资产17,437.98万元，2009年度净利润-123.36万元。（未经审计的财务数据）
    关联关系：中天科技集团有限公司是公司控股股东，与公司存在关联关系。
    三、关联交易标的基本情况
    名称：南通中天江东置业有限公司
    住所：南通开发区中天路西
    法定代表人：薛济萍
    注册资本：5000万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。（凭资质经营）
    一般经营项目：无。
    南通中天江江置业有限公司成立于2003年5月22日，为公司控股90%的子公司。
    根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中兴华审字（2010）第080-1号），截至2010年6月30日，中天江东置业总资产43,336.11万元，净资产账面值为10,476.78万元，2010年1-6月实现销售收入2,551.52万元。
    根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中天华资评报字[2010]第1103号），截至评估基准日2010年6月30日，中天江东置业总资产评估值为50,825.10万元，增值额为7,488.99万元，增值率为17.28%；总负债评估值为35,725.43万元，增值额为2,866.10万元，增值率为8.72%；净资产评估值为15,099.67万元，增值额为4,622.89万元，增值率为44.13%。
    公司和中天集团一致同意，以上述《资产评估报告》中截至评估基准日2010年6月30日的净资产评估值为依据，确定中天江东置业90%股权转让价格为13,589.70万元。
    本次关联交易总金额为13,589.70万元，超过公司最近一期经审计净资产5%，尚需提交公司股东大会批准。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    （一）签署方的法定名称
    转让方：江苏中天科技股份有限公司
    受让方：中天科技集团有限公司
    （二）协议签署日期
    2010年7月28日
    （三）交易标的
    南通中天江东置业有限公司90%的股权。
    （四）交易价格
    公司和中天集团一致同意，以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2010]第1103号）中截至评估基准日2010年6月30日的净资产评估值为依据，确定股权转让价格为13,589.70万元。
    （五）支付方式
    中天集团于《股权转让协议》生效之日起20天内支付给公司。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    公司本次转让中天江东置业90%股权是为进一步做好通信和电网产品两大主营，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。
    六、独立董事意见
    本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。公司独立董事认为，本次关联交易履行的决策程序及表决程序合法，定价公允、合理。
    七、备查文件
    1、四届十次董事会决议及独立董事发表的独立意见；
    2、股权转让协议；
    3、中天江东置业审计报告；
    4、中天江东置业资产评估报告。
    特此公告。
    江苏中天科技股份有限公司
    董事会
    　　2010年7月28日