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						贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议暨中止重大资产重组事项的公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第三十八次会议通知于2010年7月28日以书面、传真、电子邮件方式发出，于2010年8月2日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　1、经与会董事认真审议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司中止重大资产重组的议案》。公司重大资产重组情况如下：
　　一、重大资产重组事项的介绍
　　（一）重大资产重组方案
　　根据发行股份购买资产协议，本公司重大资产重组预案为：本公司拟以非公开发行股份购买控股股东贵航集团所持有的贵州风雷航空军械有限责任公司100%的股权和贵州天义电器有限责任公司100%的股权，以及贵州盖克航空机电有限责任公司所持有的中国航空工业标准件制造有限责任公司100%的股权。
　　本次非公开发行股份发行价格为定价基准日（即第三届董事会第二十七次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即8.03元。根据公司2008年年度股东大会审议通过的的2008年利润分配方案，公司以2008年期末总股本28,879.38万股为基数，向全体股东每10股派送现金0.5元（含税）。因此，本次非公开发行股份的调整为7.98元。
　　根据本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，并经国务院国资委评估备案后，确定本次发行股份标的资产总值为72,768.77万元。
　　根据本次交易拟购买标的资产的评估价值及确定的发行价格拟向贵航集团和盖克机电分别发行股份3,840.92万股和5,278.82万股，共计9,119.74万股。
　　二、重大资产重组进展及审批情况
　　2009年2月9日本公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过重组预案；2009年6月2日，在完成相关资产的审计及评估工作后，本公司召开了第三届董事会第三十次会议确定重组方案。
　　2009年9月25日，国务院国资委以《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]1117号），批准公司本次重大资产重组的相关事宜。
　　2009年10月12日，经公司2009年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案。
　　2009年12月29日，经中国证监会重组委员会审核该项方案未获通过。
　　2010年1月12日，公司收到证监会不予核准公司本次发行股份购买资产的决定（证监许可[2010]42号）及上市部反馈意见函。
　　2010年1月14日，根据证监许可[2010]42号文，经本公司第三届董事会第三十四次会议决定继续推进本次重大资产重组工作。
　　三、中止重大资产重组的原因
　　在收到证监会的不予核准决定和反馈意见后，鉴于公司申报材料中引用的财务数据及评估数据有效期即将到期，公司组织中介机构对标的企业重新进行审计与评估。由于本次交易的标的资产之一贵州天义电器有限责任公司业绩连续下滑，至2010年上半年受市场影响仍未改变业绩下滑趋势，其经营情况存在不确定性，导致公司不能按原重组方案继续推进重大资产重组工作。经本公司与交易对象贵航集团、盖克机电认真研究，决定中止本次重组工作。
　　为此，为了保证装入资产的整体质量及中小股东的利益，公司董事会审议决定中止本次重大资产重组。
　　四、承诺
　　本公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。敬请广大投资者注意投资风险。
　　2、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于由朱强华总经理暂代财务责任人的议案》。
　　特此公告。
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
　　2010年8月3日