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						中国软件与技术服务股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　中国软件与技术服务股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于2010年8月17日以电子邮件方式发出，并于2010年8月27日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事李德毅先生、独立董事王璞先生分别委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权，公司监事会成员、财务总监、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
　　会议由董事长程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
　　一、审议通过《2010年半年度报告》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　三、审议通过关于申请综合授信的议案
　　根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向北京银行中轴路支行申请2010年-2011年度人民币3亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；向中电财务有限责任公司申请2010年-2011年度人民币2亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；向中信银行北京中关村支行申请2010年-2011年度人民币1亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　四、审议通过关于同意中标软件投资设立全资子公司的议案
　　根据公司经营与业务发展的需要，同意子公司上海中标软件有限公司（简称中标软件）投资200万元设立全资子公司上海中标软件科技有限公司（以工商核定为准，以下称中标科技）。
　　中标软件成立于2003年10月，注册资本8000万元，公司持有其50%的股权。中标软件主营业务定位于系统软件的开发，特别是基于Linux桌面、Linux服务器及Office办公套件软件及其解决方案的研发和产业化。其主要产品包括中标普华Office办公套件在内的中标普华Linux桌面系统、中标普华Linux服务器系统、安全增强系统及其配套的解决方案等系列产品。根据大信会计师事务有限公司的审计，截至2009年12月31日，中标软件总资产为7937.22万元，归属于该公司股东的净资产为7111.92万元；2009年度，实现营业收入3968.44万元，归属于该公司股东的净利润195.50万元。
　　拟投资设立的中标科技注册资本200万元，注册地为上海市闸北基础软件园，业务重点是实现中标软件产品业务聚焦的策略，集中精力和资源围绕基础平台产品做好研发和市场推广。
　　中标软件本次在上海基础软件产业基地设立全资子公司中标科技，对于打造公司基础软件示范平台，加速公司基础软件产品的商品化和产业化具有积极的影响。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　五、审议通过关于同意中软融鑫增资扩股的议案
　　根据公司经营管理的需要，同意子公司北京中软融鑫计算机系统工程有限公司（简称中软融鑫）骨干员工王凤朝、胡乐群对中软融鑫合计增资770万元，其中200万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。增资完成后，中软融鑫注册资本增至2200万元，其中本公司的出资额不变仍为1300万元，占其注册资本的59.09%。
　　中软融鑫成立于1996年7月，注册资本2000万元，其中本公司出资1300万元（占注册资本的65%），程慰出资503.6万元（占注册资本的25.18%）、王凤朝出资163.6万元（占注册资本的8.18%）、陈钦出资18.8万元（占注册资本的0.94%）、申亚平出资14万元（占注册资本的0.7%）。中软融鑫主营业务主要定位于金融领域软件开发和系统集成服务，其主要产品涵盖了金融监管系列产品、金融通用办公自动化系列产品、财税库行横向联网系列产品、电子政务系列产品、银行应用服务平台等多个方面。根据北京中同华资产评估有限公司以2009年12月31日为基准日的评估，中软融鑫净资产评估值为7700万元；根据大信会计师事务有限公司的审计，截至2009年12月31日，中软融鑫总资产为4969.76万元，净资产为4286.23万元；2009年实现营业收入8949.24万元，净利润36.93万元。参与本次增资的王凤朝和胡乐群为中软融鑫的骨干员工，其中王凤朝为总经理、胡乐群为副总经理，本次增资后本公司、程慰、王凤朝、胡乐群、陈钦、申亚平在中软融鑫出资占注册资本的比例分别为59.09%、22.89%、11.98%、4.55%、0.85%、0.64%。本次增资的定价是以中软融鑫净资产评估值与注册资本的比值为基础，经各方协商确定。本项交易不构成本公司的关联交易。
　　本次中软融鑫增资扩股，可补充中软融鑫的流动资金，为其业务持续稳定发展提供保障，还可增强其管理团队的凝聚力和向心力，使其自身发展与公司的发展相结合，保障公司的长期利益。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　六、审议通过《法律工作制度》
　　公司《法律工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会
　　2010年8月31日