新赛股份(600540) 最新公司公告|查股网

						新疆赛里木现代农业股份有限公司关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　本次交易无风险；
　　本次新增关联方将造成公司与控股股东所属单位之间的未来关联交易事项增多；
　　过去24个月公司与关联方发生了不同本次类型的的关联交易事项；
　　新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）为本公司控股股东，持有本公司股份115,344,486股，占总股本的49.54%；
　　本次若干关交易事项为新的关联交易事项，对公司损益及资产无实质性影响，亦不会造成同业竞争。
　　一、关联交易概述
　　(一)关联方及其关联关系
　　根据刊载于2010年9月11日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上《公司关于控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司新增所属企业情况的公告》，以及艾比湖总公司于2010年8月31日在中国货币网披露了《新疆艾比湖农工商联合企业总公司2010年度第一期短期融资券募集说明书》，艾比湖总公司由先前的6家所属企业（含本公司）新增17家至23家企业，新增企业均属于不存在控制关系的关联方。与公司存在关联关系的原有企业及新增企业详见下表。 
　 序号               单位名称                    与公司的关系      是否属于新增 
                                                                         关联方 
     1.    新疆生产建设兵团农五师八十一团      艾比湖总公司之全资企业      否 
     2.    新疆生产建设兵团农五师八十七团      艾比湖总公司之全资企业      否 
     3.    新疆生产建设兵团农五师八十八团      艾比湖总公司之全资企业      否 
     4.    新疆生产建设兵团农五师八十九团      艾比湖总公司之全资企业      否 
     5.    农五师工程团                        艾比湖总公司之全资企业      否 
        6.    新疆生产建设兵团农五师电力公司    艾比湖总公司之全资企业    是 
        7.    博乐赛里木节水设备有限责任公司    艾比湖总公司之全资企业    是 
        8.    新疆金博种业中心                  艾比湖总公司之全资企业    是 
        9.    阿拉山口亚欧大酒店                艾比湖总公司之全资企业    是 
        10.   博州金赛牧业科技开发有限公司      艾比湖总公司之全资企业    是 
        11.   博乐农五师全新勘测设计有限公司    艾比湖总公司之参股企业    是 
        12.   新疆生产建设兵团农五师生产资料公司   艾比湖总公司之全资企业、 是 
                                                持本公司0.4%股份 
        13.   新疆北疆红提葡萄产业发展公司      艾比湖总公司之全资企业    是 
        14.   农五师城建房地产开发公司          艾比湖总公司之全资企业    是 
        15.   新疆艾比湖大酒店                  艾比湖总公司之全资企业    是 
        16.   农五师日杂茶畜综合公司            艾比湖总公司之全资企业    是 
        17.   农五师五世酒业酿酒厂              艾比湖总公司之全资企业    是 
        18.   新疆赛里木大酒店                  艾比湖总公司之全资企业    是 
        19.   博州赛里木畜牧开发有限责任公司    艾比湖总公司之全资企业    是 
        20.   农五师《北疆开发报》报社印刷厂    艾比湖总公司之全资企业    是 
        21.   农五师师直园艺生活服务公司        艾比湖总公司之全资企业    是 
        22.   博乐赛里木物资有限责任公司、      艾比湖总公司之全资企业    是 
(二) 本次交易的关联方
                    关联方企业情况简介 
                               法定代 
              与本公司                                            注册资本 
    单位名称            住所   表人姓           经营范围                    注册号 
               关系 
                                名 
                                      主营灌溉设备生产、安装、维修、销博乐赛里 
             艾 比 湖 总 博乐市       售、废旧塑料回收再生、农膜生产、 
    木节水设                                                     2,200万元 652701030 
             公司之全资 建设路  刘江  销售、塑料制品、木塑制品生产、销 
    备有限责                                                       人民币   000115 
             企业       11号          售、经营本企业自产产品及技术的出 
     任公司 
                                      口业务等业务。 
             艾 比 湖 总 博乐市 
    新疆金博                                                     3,668万元 652700000 
             公司之全资 红星路 牛金生       繁育、批发、零售 
    种业中心                                                       人民币   000431 
             企业      121号 
                                      主营农林牧渔机械及配件、金属材 
    博乐赛里                          料、普通机械及配件、汽车及配件、 
             艾 比 湖 总 博乐市 
    木物资有                          摩托车及配件、五交化机电产品、标 108.70万 652700030 
             公司之全资 红星路 丛红跃 
    限责任公                          准件、轴承、量具刃具、建材及装饰 元人民币  000225 
             企业      170号 
      司                              装潢材料、农副产品（棉花除外）滴 
                                      管材料等业务。 
                                      主营电力供应、住宿、火力、水力发新疆生产 
             艾 比 湖 总 博乐市       电、供热；以及粉煤粗灰、细灰、炉 
    建设兵团                                                     6,441万元 652700000 
             公司之全资 民主路5 肖海波   渣的销售；输变电设备、电气机械及 
    农五师电                                                       人民币   000370 
             企业        号           器材、五交化、建筑工程机械、建材 
     力公司 
                                      的零售等业务。 
　　(三)本次关联交易的主要内容
　　本公司于近期对新增关联方企业基本情况及截止2010年8月31日后与本公司的交易事项进行了摸底，其中与有四家关联方企业发生了交易事项，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。公司按照公平、公开、公允及市场化原则，公司与关联方艾比湖总公司所属博乐赛里木节水设备有限责任公司、新疆金博种业中心、博乐赛里木物资有限责任公司、新疆生产建设兵团农五师电力公司就若干关联事项分别签订了多为有价格没有数量或有数量没有价格的《棉种购销协议书》、《工业品买卖合同》、《供用电合同》、《棉籽购销协议书》，主要为棉种、毛棉种、滴灌带、农用方管、自粘带、轴承、电线、发电机总成、毛棉籽等购销业务。
　　至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到3000万元且占净资产5%以上。
　　(四)董事会审议情况
　　公司第四届董事会第7次会议于2010年11月26日上午10:30时在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事长武宪章先生委托董事何伟先生代为出席并行使表决权，独立董事彭成武先生因故未参加本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事何伟先生主持。会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过了《公司关于若干关联交易的议案》。本议案的子项议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需经过有关部门批准。相关会议决议及公告于2010年11月30日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　二、关联交易标的基本情况
　　(一)关联交易定价原则
　　关联交易定价原则：（1）国家和自治区有定价的，按此价格执行；（2）国家和自治区无定价的，但有市场价格的，按市场价格执行；（3）既无（1）项又无（2）项价格的，按该服务项目的成本加适当的利润（利润率不高于10%）作为定价的标准；（4）对于提供综合服务，公司可采用协议价，但利润率不超过10%。
　　(二)关联交易事项的主要内容
　　1.农用生产资料采购
　　（1）公司授权所属分公司塔斯尔海分公司与新疆金博种业中心于2010年10月15日签订了《棉种购销协议书》，协议约定由公司购买金博种业中心金博818棉种350吨，其购买价格参照当期市场价格经双方确认后进行结算。协议还就运输费用、结算方式及争议解决等事项作了约定。
　　（2）公司授权所属分公司霍热分公司与新疆金博种业中心于2010年10月28日签订了《工业品买卖合同》，协议约定由公司购买金博种业中心毛棉种1,000吨，其购买价格参照当期市场价格经双方确认后进行结算。协议还就运输费用、结算方式及争议解决等事项作了约定。
　　（3）公司授权所属霍热分公司与博赛节水设备有限公司分别于2010年10月15日、2010年11月23日签订了《工业品买卖合同》2份，合同分别约定由博赛节水设备有限公司提供滴灌带522.4万米和10,000万米给霍热分公司，单价均为1,680元/吨，合同金额分别为877,632元、16,800,000，总金额为17,677,632元，双方还就质量标准、供应与回收、运输、交货方式、付款方式及争议解决和违约责任等事项作了约定。
　　（4）公司授权所属霍热分公司与博乐赛里木物资有限责任公司分别于2010年7月30日、8月13日、8月13日、8月20日、8月27日、11月2日签订了《工业品买卖合同》6份，合同约定标的物均为农资生产材料，包括农用方管、自粘带、轴承、电线等。合同金额分别为7,000元、6,360元、43,330元、115,390.10元、57,849.40元、3,850元。双方还就质量标准、交货方式、结算方式、违约
　　责任和争议解决方式等事项作了约定。
　　（5）公司授权所属霍热分公司与博乐赛里木物资有限责任公司于20108月24日签订了《销售合同协议书》，合同约定标的物为发电机总成。合同金额为
　　16,400元。双方还就质量标准、交货方式、结算方式、违约责任和争议解决方式等事项作了约定。
　　2.电力供应
　　（1）公司授权所属塔斯尔海分公司、霍热分公司，以及控股子公司新疆博乐新赛油脂有限公司、新疆新赛精纺有限公司、新赛股份，分别与农五师电力公司签订了《供用电合同》。合同及主要内容约定如下：
　 序号  用电单位     合同签约 
                                                    合同主要内容 
                       时间 
    1.    本公司塔斯   2010 年 9 提供农业用电（电价执行当地物价部门核准电价）结算价 
          尔海分公司   月 1 日   格为 0.50 元/度、工业用电结算价格为 0.55 元/度，用电 
                                 量以实际抄表度数为准。分别采用每月 21 日至 25 日抄表， 
                                  当月电费在次月在 5 日前一次性交清的电费结算方式。合 
                                  同还就供电设施维护管理、约定事项、违约责任、供电时 
                                  间等事项做了约定。 
    2.    本公司霍热   2010 年 10                       同上 
          分公司       月 8 日 
    3.    新疆博乐新   2010 年 10 提供工业用电（电价执行当地物价部门核准电价）结算价 
          奥油脂有限   月 8 日   格为 0.476元/度，用电量以实际抄表度数为准。分别采用 
          公司                   每月 21 日至25 日抄表，当月电费在次月在 20 日前一次性 
                                 交清的电费结算方式。合同还就供电设施维护管理、约定 
                                 事项、违约责任、供电时间等事项做了约定。 
    4.    新疆新赛精   2010 年 10                       同上 
          纺有限公司   月 8 日 
    5.    新赛股份     2010 年 10                       同上 
                       月 8 日 
　　3.销售货物
　　（1）公司授权所属霍热分公司与新疆金博种业中心于2010年10月28日签订了《工业品买卖合同》。由公司出售毛棉种1000吨，销售价格参照当期市场价格结算。合同还就质量标准、交货方式、运输方式、结算方式及检验标准等事项进行了约定。
　　（2）公司授权所属塔斯尔海分公司与新疆金博种业中心于2010年10月15日签订了《棉籽购销协议书》，出售毛棉籽2,500吨，销售价格参照当期市场价格结算。协议还就结算方式、争议解决等事项作了约定。
　　三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
　　本公司董事会认为：上述交易事项在2010年8月31日前的过往年度正常发生但不属于关联交易的事项，此后属于新赛股份新增关联方引致的关联交易事项，亦属于公司经常性的、必要的关联交易事项，有利于公司的持续经营，有效地保证了公司农业生产和食用油、棉纺生产的正常供给和经营保障，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。
　　四、独立董事意见
　　独立董事杨有陆、刘清军于2010年11月26日就公司第四届董事会第7次会议有关议题中的《公司关于若干关联交易事项的议案》中的若干关联交易事项进行了认真核查和事前认可，发表以下意见：
　　若干关联交易事项中涉及公司与控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司所属企业新疆金博种业中心、博赛节水设备有限公司、博乐赛里木物资有限责任公司、农五师电力公司分别签订的《棉种购销协议书》、《工业品买卖合同》、《供用电合同》、《棉籽购销协议书》，主要为棉种、毛棉种、滴灌带、农用方管、自粘带、轴承、电线、发电机总成、毛棉籽等购销业务，这些交易事项在2010年8月31日前的过往年度正常发生但不属于关联交易的事项，此后属于新赛股份新增的关联交易事项，亦属于公司经常性的、必要的关联交易事项，有利于公司的持续经营；各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，其定价依据和政策符合市场化原则，决策和表决程序合法，关联董事回避了表决，与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案中的子项议案的投票权，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范要求；交易事项未损害公司利益以及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。本议案需提交股东大会审议通过。
　　五、备查文件目录
　　1.公司第四届董事会第7次会议决议
　　2.独立董事关于公司第四届董事会第7次会议有关议题的独立意见
　　3.公司第四届监事会第5次会议决议
　　4.相关合同及协议17份
　　特此公告。
　　新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
　　2010年11月30日