天威保变(600550) 最新公司公告|查股网

						保定天威保变电气股份有限公司关于收购天威新能源（长春）有限公司股权的关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示
    ● 交易内容：收购公司控股股东保定天威集团有限公司（以下简称"天威集团"）持有天威新能源（长春）有限公司（以下简称"天威长春"）100%的股权，收购价格以天威长春资产评估价为准，预计收购价格约为5000万元人民币。
    ● 关联人回避事宜：关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生回避了表决，该议案由七名非关联董事进行表决通过。
    ●该关联交易不会影响上市公司的持续经营能力。
    一、关联交易概述
    本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购天威新能源（长春）有限公司股权的议案》，公司决定收购天威集团持有天威长春100%的股权。
    公司董事会在审议上述议案时，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英回避了表决，该项议案由七名非关联董事进行表决。公司五名独立董事对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。
    天威集团是本公司的控股股东，持有本公司51.1%的股权，本次交易构成了公司的关联交易。
    本次关联交易行为已获得公司实际控制人中国兵器装备集团公司批准。
    二、关联方介绍
    公司名称：保定天威集团有限公司
    住所：保定市朝阳北路158号
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：丁强
    注册资本：130900万元人民币
    经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口（国家限定或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。普通货运；专用运输（厢式）；大型货物运输，装卸搬运货物，管道、设备安装，住宿、中餐、非酒精饮品零售等业务。
    天威集团是本公司的控股股东，持有本公司51.1%的股权。
    截至本次关联交易止，本公司与天威集团就收购天威长春股权的交易没有达到净资产的5%。
    三、关联交易标的的基本情况
    本次交易标的为天威集团持有的天威长春100%股权，天威长春系于2010年4月成立于吉林省长春市高新区的有限责任公司，公司法定代表人为景崇友，注册资本5000万元人民币。主要从事风力发电机组和组件、配件的设计、研发、销售及试验、检测、维修；风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计、研发、销售、试验、检测、维修；电力变压器的设计研发、销售及服务；光伏产品的设计研发销售及服务。
    截止2010年6月30日，天威长春资产总额49,743,739.54元，净资产49,611,345.69元，净利润68,314.51元（未经审计）。
    本次关联交易价格将以评估机构出具的评估报告为基础确定，预计收购价格约为5000万元人民币。
    四、关联交易主要内容和定价依据
    本公司决定收购天威集团持有天威长春100%的股权，股权价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，预计约为5000万元人民币。收购完成后，本公司将持有天威长春100%的股权。
    五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响情况
    （一）有利于减少关联交易及避免同业竞争
    本公司全资子公司保定天威风电科技有限公司和保定天威风电叶片有限公司的主营业务为兆瓦级风力发电机整机及叶片业务，与天威长春主要经营的风机装备业务有重叠，本次收购行为有利于避免同天威集团的同业竞争及减少关联交易，规范公司运作，维护中小投资者权益。
    （二）有利于节约风电设备的运输成本，开拓风电市场
    吉林省位于我国风力资源较丰富的"三北"地区之一，年有效蕴藏量为6920亿千瓦时，被国家列为全国七个千万千瓦风电基地之一，有大量风力资源处于待开发状态。长春市辖区内风力资源丰富，天威长春将风电机组制造厂建设在风力资源丰富地区，便于运输，大大节约了风电设备的运输成本。
    （三）有利于拓宽公司新能源产业发展布局
    天威长春位于吉林省长春市高新技术开发区，处于哈大经济带一级轴线中心位置，是长吉图开发开放先导区的内陆端口，承担着联接哈大经济带、带动长吉图发展的重要使命。吉林省风力和太阳能资源丰富，地理优势优惠，有利于发展新能源产业。
    收购天威长春公司股权后，与在保定等地已经投资建成的风电装备生产等项目相呼应，对于完善天威保变新能源产业布局，在激烈竞争中尽快占据优势也具有重要意义。符合做大、做强的企业发展思路，对公司今后的发展具有深远的影响。
    六、独立董事的意见
    该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    此项关联交易的收购价格以评估机构出具的评估价格为基础确定，价格公平合理，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
    予以同意。
    七、备查文件
    （一）公司第四届董事会第二十次会议决议；
    （二）经独立董事签字确认的事前认可意见；
    （三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。
    保定天威保变电气股份有限公司董事会
    　　二0一0年九月二十七日