太行水泥(600553) 最新公司公告|查股网

						北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案 
    保荐机构/合并方财务顾问
    2010年6月
    声 明
    合并方及被合并方董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本次换股吸收合并完成后，存续公司的经营与收益变化，由存续公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本预案所述本次换股吸收合并方案等相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准、核准或同意。
    重大事项提示
    一、特别提示
    （一）方案概要
    1、金隅集团已经通过北京市国资委向国务院国资委提出申请，将太行华信目前所持太行水泥30%股份按照金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例分别变更至金隅集团和金隅股份名下。截至本预案公告日，上述申请尚待获得国务院国资委的批准。
    2、金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥所有股东（除金隅股份外），以及在本次换股吸收合并中现金选择权的提供方发行A股，以换股方式吸收合并太行水泥。本次换股吸收合并完成后金隅股份A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后将予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票将参与换股，不行使现金选择权。
    3、金隅股份A股换股价格为9.00元/股；太行水泥换股价格为10.80元/股，较太行水泥本次董事会决议公告前20个交易日的交易均价10.09元/股有7.04%的溢价。由此确定的金隅股份和太行水泥的换股比例为1.2:1，即太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每股太行水泥股票可以换取1.2股金隅股份本次发行的A股股票。
    4、本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股份以外的太行水泥股东提供现金选择权，行使现金选择权的太行水泥股东可以将其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。本次现金选择权提供方将由金隅集团或金隅集团联合其他第三方担任。
    5、为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A股上市首日，金隅集团和/或其他第三方将向参加换股的太行水泥股东追加选择权。若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上交所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份A股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给选择权的提供方。上述参与换股股东可行使追加选择权的数量不得超过该投资者在金隅股份A股上市前所持有的登记在册的金隅股份A股股数减去上市首日所卖出的金隅股份A股股数之余额。
    （二）通过本次换股吸收合并，金隅集团将完成对旗下水泥资产的整合，实现解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。
    （三）金隅股份向未全部行使现金选择权的除金隅股份以外的所有太行水泥股东，以及在本次换股吸收合并的现金选择权提供方发行A股，并以换股方式吸收合并太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资股将转换成A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，确定限售期限。
    （四）在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并方案实施日将所持太行水泥股份与金隅股份为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响金隅股份本次发行A股的数量。
    如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则太行水泥相关股东不能行使该等现金选择权。
    （五）本次换股吸收合并预案已经太行水泥第六届十三次董事会、金隅股份第二届八次董事会审议通过。在与本次换股吸收合并相关的审计及盈利预测工作完成后，太行水泥、金隅股份将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制和公告换股吸收合并报告书，一并提交各自股东大会审议。经审计的历史财务数据以及经审阅的盈利预测数据将在换股吸收合并报告书中予以披露。
    （六）本次换股吸收合并事项须经出席金隅股份股东大会、太行水泥股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东须回避表决）。金隅股份股东大会、太行水泥股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的太行水泥股东所持股份及现金选择权提供方所持太行水泥股份将按照确定的换股比例被强制转换为金隅股份所发行的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的太行水泥股份，该等股份在换股时一律转换成金隅股份本次发行的A股股份，原在太行水泥股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的金隅股份A股股份上继续有效。
    （七）若本次换股吸收合并方案未获得太行水泥股东大会批准，金隅集团暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
    二、特别风险提示
    特别提请投资者注意"风险因素"中的下述风险：
    （一）本次换股吸收合并涉及的审批风险
    本次换股吸收合并方案的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于金隅股份股东大会、太行水泥股东大会批准本次换股吸收合并方案，国务院国资委批准本次换股吸收合并方案，中国证监会核准本次换股吸收合并的方案，北京市商委或相关商务主管部门同意本次换股吸收合并方案等。
    截止本预案公告之日，上述程序尚未完成。能否获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案存在无法实施的风险。
    （二）合并及换股可能导致的投资损失的风险
    1、方案实施前太行水泥股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致太行水泥和金隅股份的股价之比远远偏离换股比例，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。
    2、金隅股份拟通过换股方式吸收合并太行水泥，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并实现金隅股份A股在上交所上市。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使金隅股份股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资损失。
    （三）强制换股的风险
    由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过换股合并决议后、方案实施时，不行使现金选择权的太行水泥股份将被强制换股。本次换股吸收合并方案需经金隅股份股东大会、太行水泥股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东须回避表决）。上述会议表决结果分别对金隅股份、太行水泥全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按照换股比例强制转换为金隅股份发行的A股股份。
    （四）行使现金选择权相关的风险
    为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股份外的太行水泥股东提供现金选择权，由金隅集团或金隅集团联合其他第三方担任现金选择权提供方。如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则太行水泥股东不能行使该等现金选择权。
    行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来金隅股份股价上涨的获利机会。
    （五）财务数据未经中国企业会计准则审计的风险
    本预案中引用的金隅股份相关财务数据为香港财务报告准则下经审计的数据，与中国企业会计准则下经审计的财务数据可能存在差异。中国企业会计准则下金隅股份经审计的财务数据将于本次换股吸收合并的第二次董事会会议审议后公告，敬请广大投资者届时关注。
    释 义
    在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
    合并方/金隅股份 指 北京金隅股份有限公司
    被合并方/太行水泥 指 河北太行水泥股份有限公司
    存续公司 指 吸收合并太行水泥实施完成后存续的北京金隅股份有限公司
    金隅集团 指 北京金隅集团有限责任公司
    太行华信 指 河北太行华信建材有限责任公司
    本次换股吸收合并/本次方案/本次合并/本次交易 指 金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东，以及在本次换股吸收合并中的现金选择权提供方发行A股，并以换股方式吸收合并太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。
    金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
    现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予除金隅股份和金隅集团外太行水泥股东的权利。申报行使该权利的股东可以在金隅股份A股上市前就其所持的全部或部分太行水泥股票出售给支付现金对价的现金选择权提供方，从而转让股票获得现金对价。
    向参与换股股东追加选择权 指 为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A股上市首日，金隅集团和/或其他第三方将向参加换股的太行水泥股东追加选择权。若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上交所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份A股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给选择权的提供方。
    参与换股股东可行使追加选择权的数量 参与换股太行水泥股东可行使追加选择权的数量不得超过该投资者在金隅股份A股上市前因换股而持有并登记在册的金隅股份A股股数减去上市首日所卖出的金隅股份A股股数之余额。
    现金选择权提供方 指 金隅集团或金隅集团联合其他第三方
    向参与换股股东追加选择权的提供方 指 金隅集团和/或其他第三方
    现金选择权有效申报期 指 本次换股吸收合并中除金隅股份和金隅集团以外的太行水泥股东可以要求行使现金选择权的期间，具体时间将由双方另行协商并各自另行发出公告。
    换股 指 根据交易协议的约定，并经双方股东大会批准，金隅股份吸收合并太行水泥，太行水泥股东（除金隅股份外）所持太行水泥股票按比例换成金隅股份为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为（包括因太行水泥股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得太行水泥股票的现金选择权提供方，将所取得股票按比例换成金隅股份为本次换股吸收合并所发行的A股的行为）
    交易协议 指 金隅股份和太行水泥就本次换股吸收合并事项达成的《换股吸收合并协议》
    换股比例 指 本次换股吸收合并中，太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每1股太行水泥股票可以换取1.2股金隅股份本次发行的A股股票
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
    商务部 指 中华人民共和国商务部
    北京市商委 指 北京市商务委员会
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    社保基金 指 全国社会保障基金理事会
    上交所 指 上海证券交易所
    香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    合并方财务顾问/保荐人/中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
    被合并方独立财务顾问/华融证券 指 华融证券股份有限公司
    股 指 人民币普通股股票
    H股 指 金隅股份股本中的境外上市外资股，每股面值人民币1.00元，在香港联交所上市，并以港元认购及买卖
    元 指 人民币元
    本预案 指 北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案
    换股吸收合并报告书 指 拟于太行水泥、金隅股份召开关于本次换股吸收合并的第二次董事会后公告的金隅股份换股吸收合并太行水泥报告书
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》
    香港财务报告准则 指 Hong Kong Financial Reporting Standards，一套由香港注册会计师工会（Hong Kong Institute of Certified Public Accountants）发布的财务报告准则。
    内资股 指 金隅股份股本中每股面值人民币 1.00元之内资股，以人民币认购或以人民币入账列为缴足股款
    合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及太行水泥完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
    换股实施股权登记日 指 该日须为上交所的交易日。截止至该日北京时间下午15时整，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处登记在册的太行水泥除金隅股份以外的所有股东有权实施换股。
    本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
    目 录
    第一节 合并方基本情况 13
    一、金隅股份基本信息 13
    二、金隅股份历史沿革 13
    三、金隅股份最新股本结构 16
    四、金隅股份控股股东和实际控制人情况 16
    五、金隅股份主营业务情况 17
    六、金隅股份主要财务数据 18
    七、金隅股份控股子公司情况 18
    第二节 被合并方基本情况 28
    一、太行水泥基本信息 28
    二、太行水泥设立和历次股权变动情况 29
    三、太行水泥前十大股东情况及最新股本结构 33
    四、太行水泥控股股东和实际控制人情况 34
    五、太行水泥主要下属企业情况 35
    六、太行水泥最近三年主营业务情况 35
    七、太行水泥主要财务数据 36
    第三节 本次换股吸收合并方案 37
    一、本次换股吸收合并的背景 37
    二、本次换股吸收合并的目的 37
    三、本次换股吸收合并的具体方案 39
    四、本次换股吸收合并的程序 42
    五、本次换股吸收合并的前提 43
    第四节 本次换股吸收合并的定价和依据 46
    一、换股吸收合并的定价 46
    二、换股吸收合并定价的依据 46
    第五节 本次换股吸收合并方案的影响 51
    一、本次合并对存续公司股本结构的影响 51
    二、本次合并对存续公司业务的影响 52
    三、本次合并对存续公司财务状况的影响 53
    四、对关联交易的影响 53
    五、对同业竞争的影响 54
    第六节 风险因素 55
    一、关于本次换股吸收合并的风险 55
    二、关于存续公司金隅股份的风险 57
    第七节 其他重要事项 61
    一、对太行水泥股东的保护措施 61
    二、对债权人合法权益的保护措施 62
    三、相关中介机构意见 62
    第八节 交易双方的承诺与声明 65
    第九节 合并方全体董事声明 66
    第十节 被合并方全体董事声明 67
    第一节 合并方基本情况
    一、金隅股份基本信息
    公司名称 ： （中文）北京金隅股份有限公司
    （英文）BBMG Corporation
    实收股本 ： 3,873,332,500元
    法定代表人 ： 蒋卫平
    成立日期 ： 2005年12月22日
    股票上市地 ： 香港联交所
    上市时间 ： 2009年7月29日
    股票代码 ： 02009
    注册地址 ： 北京市东城区北三环东路36号
    办公地址 ： 北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心
    邮政编码 ： 100013
    经营范围 ： 制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。
    二、金隅股份历史沿革
    （一）金隅股份的设立
    金隅股份是经北京市国资委京国资规划字[2005]48号《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》、京国资产权字[2005]128号《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》、北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682号《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》、商务部商资批[2006]437号《关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》批准，由金隅集团、中国非金属材料总公司（现中国中材股份有限公司）、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司以及天津市建筑材料集团（控股）有限公司作为发起人发起设立的外商投资股份有限公司。公司总股本180,000万股，其中：金隅集团、中国非金属材料总公司、北方房地产开发有限责任公司以及天津市建筑材料集团（控股）有限公司分别持有109,512万股、23,958万股、13,680万股以及12,312万股，分别占总股本的60.84%、13.31%、7.60%以及6.84%，股权性质均为国有法人股；合生集团有限公司持有20,538万股，占总股本的11.41%，股权性质为外资股。
    2005年12月22日，金隅股份在北京市工商行政管理局登记注册并获发《企业法人营业执照》（1100001922263号）。
    根据北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具的（2005）京建会验字第004号、（2006）京建会外验字002号和（2007）京建会外验字第002号《验资报告》，金隅股份设立时的注册资本180,000万元已缴纳完毕。
    （二）2007年股东变更
    2007年7月，经国务院国资委国资改革[2007]651号《关于设立中国中材股份有限公司的批复》批准，金隅股份发起人之一中国非金属材料总公司变更为中国中材股份有限公司。
    （三）2008年增资及股份转让
    经金隅股份2008年2月29日2008年第一次临时股东大会决议通过，及北京市国资委2008年2月20日京国资[2008]60号《关于同意北京金隅集团有限责任公司受让北方房地产开发有限责任公司所持北京金隅股份有限公司7.6%股权的批复》、2008年3月14日京国资改革字[2008]68号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》以及商务部2008年7月25日商资批[2008]1001号《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》批准，金隅股份增资发行100,000万股普通股，由金隅股份原股东金隅集团和中国信达资产管理公司等5家新投资者以现金认购。其中，金隅集团认购60,840万股，新增股东新天域投资有限公司（现名称已变更为"泰安平和投资有限公司"）认购13,310万股，中国信达资产管理公司认购7,600万股，华熙昕宇投资有限公司认购6,840万股，润丰投资集团有限公司认购6,000万股，北京泰鸿投资（集团）有限公司认购5,410万股。原发起人股东北方房地产开发有限责任公司将所持7.6%的股权转让予金隅集团。增资后，金隅股份注册资本由180,000万元增加至280,000万元，股本总额由180,000万股增加至280,000万股。
    根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华验字（2008）第007号、中兴华验字（2008）第016号《验资报告》，上述增加的注册资本均已缴足。
    本次增资和股权转让完成后，金隅股份的股权结构为：
    股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
    金隅集团 184,032 65.73
    中国中材股份有限公司 23,958 8.56
    合生集团有限公司 20,538 7.34
    新天域投资有限公司* 13,310 4.75
    天津市建筑材料集团（控股）有限公司 12,312 4.40
    中国信达资产管理公司 7,600 2.71
    华熙昕宇投资有限公司 6,840 2.44
    润丰投资集团有限公司 6,000 2.14
    北京泰鸿投资（集团）有限公司 5,410 1.93
    合计 280,000 100.00
    注：新天域投资有限公司现名称已变更为"泰安平和投资有限公司"
    （四）金隅股份境外发行及H股上市
    2008年8月6日，金隅股份召开2008年第二次临时股东大会，审议通过金隅股份首次公开发行境外上市外资股（H股）的发行方案。就该次发行，金隅股份获得北京市人民政府京政函[2008]104号文、中国证监会证监许可[2009]550号文和国务院国资委国资产权[2008]745号文的批准。
    2009年7月29日，金隅股份在香港联交所发行933,333,000股H股，每股发行价为6.38港元，股票代码"02009"。金隅股份另行使超额配股权，超额配发股份139,999,500股H股，配发价格亦为6.38港元。金隅股份的国有股东向社保基金转让合并96,049,935股内资股，该等转让予社保基金的内资股按一比一的比例转换为H股。本次H股发行上市后，金隅股份的股权结构为：
    股份类别 股数（股） 持股比例（%）
    内资股 2,365,470,065 61.07
    非上市外资股 338,480,000 8.74
    社保基金持有的由内资股转为的H股 96,049,935 2.48
    根据全球发售发行的H股总计 1,073,332,500 27.71
    股份总数 3,873,332,500 100.00
    三、金隅股份最新股本结构
    截至本预案公告日，金隅股份股本结构如下表所示：
    股份类别 股数（股） 持股比例（%）
    内资股 2,365,470,065 61.07
    非上市外资股 338,480,000 8.74
    H股 1,169,382,435 30.19
    股份总数 3,873,332,500 100.00
    四、金隅股份控股股东和实际控制人情况
    （一）控股股东、实际控制人
    公司名称 ： 北京金隅集团有限责任公司
    注册地址 ： 北京市宣武区槐柏树街2号
    注册资本 ： 91,076万元
    成立日期 ： 1996年12月6日
    法定代表人 ： 蒋卫平
    企业性质 ： 国有独资有限责任公司
    经营范围 ： 授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁。
    （二）股权结构
    五、金隅股份主营业务情况
    金隅股份主要从事水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理四大板块业务，是全国最大的建筑材料生产企业之一，是京津冀地区最大水泥生产企业，房地产开发业务在北京居领先地位、拥有近70万平米高档投资性物业。2009年，金隅股份水泥产能为1,633万吨，房地产项目结转面积47.4万平方米，投资性物业面积为60.1万平方米；截至2010年3月，拥有土地储备约559万平方米。
    金隅股份各业务板块2007-2009年主营业务收入情况如下表所示：
    单位：万元
    2009年度 2008年度 2007年度
    水泥 460,826 331,479 274,580
    新型建筑材料 287,893 270,172 256,403
    房地产开发 357,190 196,833 241,486
    物业投资及管理 69,960 63,012 67,106
    （抵消） （5,761） （6,430） （31,528）
    合计 1,170,109 855,066 808,046
    注：以上财务数据摘自金隅股份H股招股说明书、2009年年度报告。
    六、金隅股份主要财务数据
    单位：万元
    2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
    总资产 3,545,666 2,539,264 2,159,672
    净资产 1,648,437 817,423 418,220
    资产负债率 53.51% 67.81% 80.64%
    2009年度 2008年度 2007年度
    收入 1,170,109 855,066 808,046
    税前利润 288,196 190,738 85,929
    净利润 211,511 138,601 69,376
    归属母公司的净利润 203,539 132,082 64,359
    净资产收益率 12.83% 16.96% 16.59%
    基本每股收益（元） 0.63 0.59 0.36
    注：以上财务数据摘自金隅股份H股招股说明书、2009年年度报告，为香港财务报告准则下经审计数据。
    七、金隅股份控股子公司情况
    截至本预案公告日，金隅股份的二级控股子公司共55家，其中水泥业务板块16家，新型建筑材料板块25家，房地产开发板块5家，物业投资和管理业务板块9家。控股子公司简要情况如下表所示：
    （一）水泥业务板块
    公司名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例（%）
    河北太行华信建材有限责任公司 58,802 石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和厂区内房屋租赁，技术咨询服务 33.33
    实际控制
    北京市琉璃河水泥有限公司 60,000
    一般经营项目：水泥制造、钾肥制造、余热发电；砂岩矿开采；加工、销售砂岩；纯低温余热发电项目的技术服务；水泥技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；加工、修理水泥机械配件；制造混凝土外加剂、水泥助磨剂 100.00
    鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 100,000 水泥、熟料生产、销售；石灰石开采、销售；经营本单位所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限制公司经营的或禁止经营的除外；为本单位提供D级以下采矿爆破作业（许可证有效期限至2010年10月16日） 100.00
    北京金隅混凝土有限公司 10,285.439471 许可经营项目：加工商品混凝土及混凝土外加剂（防冻剂、早强剂）；普通货物运输；货物专用运输（罐式） 90.09
    赞皇金隅水泥有限公司 30,000 生产、销售熟料、水泥及水泥制品；石灰石露天开采和石英砂岩露天开采项目的筹建（筹建期至2010年12月31日，筹建期不得经营开采经营活动） 100.00
    北京金隅水泥经贸有限公司 5,000 许可经营项目：批发煤炭；普通货运；货物准用运输（罐式）。一般经营项目：批发水泥及水泥制品、混凝土及混凝土制品、混凝土外加剂、五金交电、建筑材料、建筑石料、家具、机电设备及配件、机械设备、电气设备；技术咨询；技术服务；国内货运代理；仓储服务 100.00
    曲阳金隅水泥有限公司 28,000
    水泥、熟料生产、销售；石灰岩露天开采（采矿许可证有效期至2011年12月）、销售（法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目，未获批准前不准经营） 90.00
    四平金隅水泥有限公司 20,000 水泥、水泥熟料、建筑材料生产销售（凭许可证开展经营活动） 52.00
    张家口金隅水泥有限公司 30,000 水泥、熟料的制造、销售；灰石销售，高炉渣粉加工与销售 90.00
    涿鹿金隅水泥有限公司 5,000 水泥、铸件、包装袋制造及销售；水泥用石灰岩开采（有效期至2010年7月4日），销售 100.00
    沁阳市金隅水泥有限公司 500 水泥、熟料、建筑材料的生产和销售 90.00
    岚县金隅水泥有限公司 30 筹建 80.00
    北京金隅水泥节能科技有限公司 2,500 许可经营项目：生产混凝土外加剂、水泥助磨剂一般经营项目：水泥、混凝土技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训 100.00
    天津振兴水泥有限公司 55,811.02 水泥制造；普通货运；水泥深加工；建筑材料的批发、零售；金属、塑料门窗及配件制造、安装、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自有房屋租赁；场地租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 60.64
    石家庄金隅旭成混凝土有限公司 4,900 混凝土生产、销售（有效期至2010年12月18日）（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营） 91.00
    北京金隅红树林环保技术有限责任公司 15,000 收集、贮存、处置有毒有害废弃物（以经营许可证为准）；技术开发、技术咨询；废弃物处理工程及废旧矿山植草工程的设计；专业承包；施工总承包；普通货运 100.00
    （二）新型建筑材料板块
    公司名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例（%）
    北京星牌建材有限责任公司 31,497 制造、加工、销售吸声板、石膏板、龙骨及配材、水泥制品、岩棉制品、建筑涂料、轻房、矿棉制品、石膏制品、建筑保温材料、板式散热器、家具、不锈钢卫生洁具、彩色钢板及制品、防火卷帘门、建筑材料、金属保温复合板、金属瓦楞板、金属材料、承担社会普通货物运输；销售自行生产的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易信息咨询；物业管理；出租自有商业用房 100.00
    北京长城家具有限公司 6,613.58 生产、销售木制家具、金属家具、软体家具；批发装饰材料、汽车配件、电工器材、电器设备、日用百货、家用电器、服装；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；出租商业用房；房屋维修；建筑设备租赁；家居装饰；供暖服务；技术咨询；技术服务（经营范围中未取得专项许可的项目除外） 100.00
    北京市陶瓷厂有限责任公司 5,666.08 一般经营项目：卫生陶瓷；陶瓷锦砖；低压电瓷；彩砂骨料；出租自有房屋；劳务服务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 100.00
    北京通达耐火技术股份有限公司 12,532.6315 研发，生产各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；批发耐火材料；及上述产品的进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理） 57.00
    北京市木材厂有限责任公司 5,455.62 制造生产用木制品；人造板材加工、粘合剂、木材工业专用设备制造、房屋租赁、普通货物运输、工业机械设备安装；销售装饰材料、建筑材料、机电设备、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学危险品）；信息咨询；技术服务；劳务服务（法律、行政法规、国务院规定应经审批或许可的，取得审批或许可后方可经营）
    100.00
    北京市建筑涂料厂有限责任公司 2,444.06 许可经营项目：制造涂料、功能性防火涂料、防水涂料、高性能陶瓷、建筑节能保温板、建筑防火保温板；货运。一般经营项目：技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动） 100.00
    北京市西六建材有限责任公司 11,160.39 许可经营项目：制造砖、瓦、水泥制品、加工砖瓦机零件；中餐；普通货物运输；一般经营项目：维修械设备机；制造服装；家居设计及装饰；土石方挖掘；技术咨询；物业管理；销售自产产品 100.00
    北京市翔牌墙体材料有限公司 4,043.8 许可经营项目：制造粘土砖、混凝土制品、轻质建筑材料、隔热保温材料、专用化学用品、涂料。一般经营项目：劳务服务；安装保温板、隔墙板，技术咨询，物业管理 100.00
    北京建筑材料科学研究总院有限公司 12,000 许可经营项目：制造建筑材料、建筑涂料、装饰材料、化工轻工材料、纳米材料、环境材料、机械电器设备。
    一般经营项目：销售自产产品；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；建材质量检验测试；专业承包 100.00
    北京建都设计研究院有限责任公司 954.12 一般经营项目：新型建筑材料工厂设计；砖瓦工厂设计、水泥工厂设计、建筑工程设计；工程总承包；工程咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、建材；专业承包；工程项目管理 100.00
    北京天坛股份有限公司 8,709.4469 许可经营项目：制造、加工家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料。一般经营项目：专业承包；销售家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料、建筑材料及装饰装修材料；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营进料加工和"三来一补"业务 93.43
    北京天坛联合实业发展有限责任公司 8,417.36 制造、加工家具、钢木门窗、木工专用设备；销售自产产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；承办来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易；与原苏联、东欧国家的易货贸易；技术咨询、服务 100.00
    大厂金隅新型建材有限公司 14,000 生产各类新型建筑材料、装饰材料、家具、建筑五金；木材加工，销售本公司自产产品并提供相关售后服务；自有房屋出租（法律、法规限制、禁止类除外，须经许可的，凭许可证经营） 100.00
    北京市建筑材料进出口有限公司 525.88 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 100.00
    北京市科实五金有限责任公司 2,552.13 建筑五金新产品的生产、成果转让、技术服务；房屋租赁；普通货运；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 100.00
    北京金隅物流有限公司 1,000 货运代理；仓储服务；销售：金属材料、机械设备、电子产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、五金交电、文具体育用品、纺织品；货物进出口；技术咨询、技术服务；信息咨询（中介服务除外）；普通货运（经营范围中未取得专项许可的项目除外）
    100.00
    北京三重镜业有限公司 5,766 生产玻璃银镜、成品镜、表面镜、特殊功能镜、装饰涂层玻璃；自有产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训；销售自产产品 100.00
    北京纳美科技发展有限责任公司 1,200 许可经营项目：制造纳米材料。
    一般经营项目：纳米材料、建筑材料的技术开发、服务、转让、咨询、培训；销售开发后的产品、机械电器设备、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）；网络技术服务。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 100.00
    北京金隅加气混凝土有限责任公司 4,000 许可经营项目：制造加气混凝土制品、粉煤灰砖、水泥、磨细石灰、轻质建筑材料、水性涂料、颜料；销售成品油（仅限分支机构经营）
    一般经营项目：铁路整车货物到发、装卸、仓储运输；销售自产产品 100.00
    北京市加气混凝土有限责任公司
    8,681.75 制造、加工、销售加气混凝土板材、砌块、保温管；中餐；建筑材料技术开发、咨询、服务；加工、修理机械配件。以下仅限分支机构经营：零售饮料、酒、烟；轻质建筑材料制造；金属结构制造；金属零件机械加工；汽车货运服务；货物专用运输（罐式） 100.00
    北京爱乐屋建筑节能制品有限公司 160（欧元） 一般经营项目：生产节能门窗；自产产品的维修；技术咨询、技术服务；销售自产产品 55.00
    上海三明建材有限公司 1,700 生产、加工、经销卫生洁具、厨房冷冻设备、建筑装饰材料和相关的技术配套服务以及咨询服务（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营） 100.00
    阳泉金隅通达高温材料有限公司 6,000 一般经营项目：筹建百泉工业区15万吨/年矾土基均质耐火材料加工及定型耐火制品制造项目 100.00
    北京建筑材料经贸有限责任公司 37,400 购销建筑材料、金属材料、木材、化工原料及制品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电、机械电器设备、塑胶制品、装饰材料、百货、针纺织品、汽车配件、日用杂品、家具、工艺美术品、土特产品、玩具、花卉；货物仓储；组织展览展销会；信息咨询（中介除外）；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；出租商业设施；房地产开发；承办物资市场；代理进出口；货物进出口；技术进出口 100.00
    北京市建苑宾馆有限公司 1,000.53 住宿、饮食服务；销售食品、副食品、酒、百货、五金交电、针纺织品、装饰材料、工艺美术品；零售烟；以下仅供办理分支机构使用；美容美发 100.00
    （三）房地产开发板块
    公司名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例（%）
    北京西三旗高新建材城经营开发有限公司 9,629.76 北京市海淀区西三旗高新建筑材料工业开发区的开发、建设和服务；房地产开发，商品房销售；销售百货、建筑五金、装饰材料、建筑材料、五金交电化工、防火设备及系列产品；机动车停车场服务；出租办公用房。（范围中未取得专项许可的项目除外） 100.00
    北京金隅嘉业房地产开发有限公司 200,000 一般经营项目：房地产开发、经营商品房；房地产开发咨询；出租房屋；销售钢材、木材、水泥；会议服务 100.00
    北京金隅大成开发有限公司 100,000 一般经营项目：房地产开发及商品房销售；销售建筑材料、装饰材料、汽车配件、机械电子设备、电子元器件；物业管理；房屋租赁 100.00
    北京金隅世纪城房地产开发有限公司 2,998 房地产开发及商品房销售 100.00
    北京纪宏丰润房地产开发有限公司 1,000 一般经营项目：从事房地产开发业务 100.00
    （四）物业投资和管理业务板块
    公司名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例（%）
    北京建宏房地产开发有限公司 10,500 对破旧危房进行改造，包括设计、建设、出租、出售房屋和商业设施及物业管理 100.00
    北京高岭房地产开发有限公司 10,000 在规划范围内从事房屋的开发、建设及其物业管理（含出租写字间），包括写字楼和公寓的出售、商业设施的出租、餐饮及附属设施的经营、机动车公共停车场服务 100.00
    北京金隅物业管理有限责任公司 1,000 许可经营项目：中餐。一般经营项目：物业管理（含写字间出租）；美容美发；打字、传真、复印服务；机动车收费停车场；供暖服务 100.00
    北京金隅凤山温泉度假村有限公司 8,748.91 许可经营项目：住宿、餐饮服务；量贩式KTV；洗浴；游泳场馆；美容（限非医疗美容）、理发；向接受本公司服务的客人零售定型包装食品（含乳冷食品）、烟、酒、饮料、保健食品。一般经营项目：会议服务；向接受本公司服务的客人零售日用百货、针织品、服装、园林绿化管理；企业管理；健身服务；酒店管理。（未取得专项审批前不得开展经营活动） 100.00
    北京金海燕资产经营有限责任公司 8,292.36 自有房屋出租；投资管理；销售玻璃棉制品 100.00
    北京建机资产经营有限公司 4,610.99 投资管理；物业管理（含写字间出租）；自有房屋出租。以下仅限分支机构经营：住宿、小吃、中餐；出租商业设施；销售百货、包装食品、家具；零售国内版音像制品、本版图书；承办潞州商城市场；承办吉利盛兴农副产品市场 100.00
    北京金隅地产经营管理有限公司 1,000 出租商业用房；物业管理；信息咨询（不含中介服务）；市场调查；广告设计；承办展览展示；组织文化艺术交流；会议服务 100.00
    北京市新轻物业管理有限责任公司 50 出租办公用房；物业管理；机动车公共停车场服务 100.00
    北京迅生墙体材料有限公司 1,612.4 销售建筑材料、装饰材料、五金交电、塑料制品及复制品、劳保用品、家具、日用百货；墙体材料的技术开发、技术咨询（不含中介服务）、技术服务、技术转让；物业管理（未经专项审批的项目除外） 100.00
    第二节 被合并方基本情况
    一、太行水泥基本信息
    公司名称 ： （中文）河北太行水泥股份有限公司
    （英文）Hebei Taihang Cement Co.,Ltd
    注册地址 ： 河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号
    办公地址 ： 北京市崇文区永定门外大街64 号
    法定代表人 ： 姜长禄
    注册资本 ： 380,000,000元
    成立时间 ： 1993年3月5日
    上市地 ： 上交所
    上市时间 ： 2002年8月22日
    股票代码 ： 600553
    企业法人营业执照注册号 ： 1300001001550
    税务登记号码 ： 130406700731314
    组织结构代码 ： 70073131-4
    经营范围 ： 水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；本企业自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；汽车运输；承包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
    二、太行水泥设立和历次股权变动情况
    （一）公司设立
    1993年2月27日，经河北省人民政府经济体制改革委员会冀体改委股字[1993]8-1号文《关于同意河北省邯郸水泥厂设立河北太行水泥股份有限公司的批复》批准，由河北省邯郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立太行水泥。河北省邯郸水泥厂将其经评估确认的10,118万元经营性资产投入太行水泥，按1.26∶1的比例折为8,000万股，占总股本的80%，同时以1.26元/股的价格发行内部职工股2,000万股，占总股本的20%。经邯郸会计师事务所验证并出具（93）邯会事字第61号验资报告，河北省邯郸水泥厂出资及内部职工出资均已全额到位。1993年3月5日太行水泥注册成立。
    （二）1993年募股
    1993年6月15日，经河北省人民政府经济体制改革委员会冀体改委股字[1993]43号文《关于同意河北太行水泥股份有限公司募集法人股并挂牌上市的批复》批准，太行水泥以1.98元/股的价格定向募集社会法人股4,000万股，并聘请南方证券有限责任公司担任主承销商。经北京会计师事务所验证并出具（93）京会师字第3243号股份验证报告，所募集资金78,170,400元（已扣除发行费用1,029,600元）已全额到位。后因证券监管机关对法人股市场政策发生变化，太行水泥法人股未挂牌上市交易。
    （三）1996年股权转让
    1996年12月4日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1996]80号文《关于同意河北太行水泥股份有限公司规范和重新登记的批复》批准，确认太行水泥为规范运作的股份公司，同意按募集设立方式办理重新登记手续。
    1996年12月31日，经国务院证券委员会（现"中国证监会"）证券发[1996]80号文批准，太行水泥被选定为第四批境外上市预选企业。为保证国有股东在太行股份境外发行后仍然占控股地位，经原河北太行集团公司（太行华信的前身）[1997]43号文申请，邯郸市经济体制改革委员会邯政体改[1997]14号文及邯郸市国有资产管理局邯国资企字[1997]第20号文批准并经河北省省财政厅确认，原河北太行集团公司以协议转让方式与33家社会法人股股东分别签订了《股份转让协议》，转让价格为1.98元每股至2.20元每股不等，并办理完毕股权过户手续，合计共受让太行水泥社会法人股1,686万股。后因亚洲金融危机影响，太行水泥境外发行股票事宜没有实际进行。
    （四）首次公开发行及上市
    经中国证监会证监发行字[2002]78号文《关于核准河北太行水泥股份有限公司公开发行股票的通知》核准，太行水泥首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股。2002年8月22日，太行水泥首次公开发行的5,000万股在上交所挂牌交易。股票简称"太行水泥"，股票代码"600553"。首次公开发行后，太行水泥的股权结构为：
    股份类别 股数（股） 持股比例（%）
    一、未上市流通股份 140,000,000 73.68
    其中：国家股 96,860,000 50.98
    社会法人股 23,140,000 12.18
    内部职工股 20,000,000 10.52
    二、上市流通股份 50,000,000 26.32
    其中：社会公众股 50,000,000 26.32
    总股本 190,000,000 100.00
    （五）2004年送股及资本公积金转股
    2004年3月，太行水泥实施2003年度分配方案，以2003年末总股本19000万股为基数，向全体股东每10股送红股4股（含税）、派现金1元（含税）。扣税后，个人股东实际每10股送4股。截止2003年12月31日，太行水泥资本公积金共计329,314,051.65元。太行水泥以2003年末总股本19,000万股为基数，用资本公积金向全体股东按每股转增0.60股，每10股转增6股，共计转增股本11,400万股。
    本次送股和资本公积金转股之后，太行水泥的股权结构为：
    股份类别 股数（股） 持股比例（%）
    一、未上市流通股份 280,000,000 73.68
    其中：国家股 193,720,000 50.98
    社会法人股 46,280,000 12.18
    内部职工股 40,000,000 10.52
    二、上市流通股份 100,000,000 26.32
    其中：社会公众股 100,000,000 26.32
    总股本 380,000,000 100.00
    （六）2005年内部职工股上市流通
    经中国证监会证监发行字[2002]78号文《关于核准河北太行水泥股份有限公司公开发行股票的通知》批准，太行水泥内部职工股自向社会公众公开发行普通股之日起满三年后上市流通。截止2005年8月8日，距太行水泥普通股发行之日已满三年，经上交所批准，太行水泥内部职工股于2005年8月8日上市流通。太行水泥的股权结构变更为：
    股份类别 股数（股） 持股比例（%）
    一、未上市流通股份 240,000,000 63.16
    其中：国家股 193,720,000 50.98
    社会法人股 46,280,000 12.18
    二、上市流通股份 140,000,000 36.84
    总股本 380,000,000 100.00
    （七）2006年股权分置改革
    太行水泥股权分置改革方案于2006年2月6日获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会冀国资发产权[2006]50号文《关于河北太行水泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经2006年2月13日召开的太行水泥相关股东会审议通过。本次股权分置改革对价方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付46,200,000股股票。方案实施的股权登记日为2006年2月27日，对价股票上市流通日为2006年3月1日。股权分置改革完成后太行水泥的股权结构为：
    股份类别 股数（股） 持股比例（%）
    一、有限售条件的流通股 193,800,000 51.00
    其中：国家股 156,428,900 41.17
    社会法人股 37,371,100 9.83
    二、无限售条件的流通股 186,200,000 49.00
    总股本 380,000,000 100.00
    （八）2007年收购、股权转让和部分限售股上市流通
    2005年10月18日，金隅集团与邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会共同签署《关于河北太行华信建材有限责任公司股权转让框架协议书》，邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会同意按该协议和其他协议所规定的条件向金隅集团转让其所持有的太行华信50.84%的股权，并于2006年12月21日被河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
    2007年5月16日，太行华信与中经信投资有限公司签署《关于河北太行水泥股份有限公司11.17%股份转让协议》，并获得国务院国资委国资产权[2007]904号《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》批准，该批复同意太行华信将其持有的太行水泥4,242.89万股转让给中经信投资有限公司。
    2007年10月19日，中国证监会出具证监公司字[2007]175号《关于同意北京金隅集团有限责任公司公告河北太行水泥股份有限公司收购报告书的意见》，对金隅集团收购报告书全文（包含太行华信向中经信投资有限公司转让其所持上市公司股份的减持方案）无异议。
    根据太行水泥股权分置改革的承诺，太行水泥部分限售流通股共计38,461,100股于2007年3月1日、4月9日上市流通。
    上述收购、国有股转让和限售股上市流通完成后，太行水泥的实际控制人变更为金隅集团，股权结构变更为：
    股份类别 股数（股） 持股比例（%）
    一、有限售条件的流通股 155,338,900 40.88
    其中：国家股 137,428,900 36.17
    社会法人股 17,910,000 4.71
    二、无限售条件的流通股 224,661,100 59.12
    总股本 380,000,000 100.00
    （九）2008年、2009年限售股上市流通
    2008年3月5日太行水泥共计230,500股限售股上市流通。2009年6月18日和2009年9月18日太行水泥共计129,328,900股限售股上市流通。上述限售股上市流通后，太行水泥的股权结构变更为：
    股份类别 股数（股） 持股比例（%）
    一、有限售条件的流通股 2,960,000 0.78
    其中：社会法人股 2,960,000 0.78
    二、无限售条件的流通股 377,040,000 99.22
    总股本 380,000,000 100.00
    截止本预案出具之日，太行水泥的股权结构未再发生变化。
    三、太行水泥前十大股东情况及最新股本结构
    截至2010年3月31日，太行水泥的前十大股东持股情况如下：
    股东名称 持股数（股） 持股比例
    河北太行华信建材有限责任公司 114,000,000 30.00%
    中润经济发展有限责任公司 19,000,000 5.00%
    中经信投资有限公司 7,926,895 2.09%
    中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 5,640,540 1.48%
    中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 4,999,914 1.32%
    中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 4,837,010 1.27%
    中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 4,486,698 1.18%
    交通银行－富国天益价值证券投资基金 2,954,156 0.78%
    兴华证券投资基金 2,763,100 0.73%
    河北冀铁集团公司 2,422,500 0.64%
    截至本预案公告之日，太行水泥股本结构如下表所示：
    股份类别 股数（股） 持股比例（%）
    一、有限售条件流通股份 2,960,000 0.78
    其中：境内法人股 2,960,000 0.78
    二、无限售条件流通股份 377,040,000 99.22
    股份总数 380,000,000 100.00
    四、太行水泥控股股东和实际控制人情况
    （一）控股股东基本情况
    公司名称 ： 河北太行华信建材有限责任公司
    注册地址 ： 河北邯郸峰峰矿区建国路2号
    成立日期 ： 2002年3月15日
    注册资本 ： 58,802万元人民币
    法定代表人 ： 王南
    股权结构 ： 金隅股份持有太行华信33.33%的股权，金隅集团持有太行华信66.67%的股权
    经营范围 ： 石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和厂区内房屋租赁，技术咨询服务。
    （二）实际控制人基本情况
    太行水泥的实际控制人为金隅集团，金隅集团基本情况请见本预案"第一节、合并方基本情况 四、金隅股份控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人"。
    （三）股权结构
    五、太行水泥主要下属企业情况
    截至2010年3月31日，太行水泥合并报表范围内的子公司共6家。下属企业的简要情况如下表所示：
    公司名称 注册资本
    （万元） 经营范围 持股比例（%）
    保定太行和益水泥有限公司 16,000 水泥生产销售 75.00
    北京太行前景水泥有限公司 10,000 水泥生产销售 67.00
    哈尔滨太行兴隆水泥有限公司 3,000 水泥生产销售 43.00
    北京强联水泥有限公司 2,000 水泥生产销售 60.00
    保定太行兴盛水泥有限公司 2,000 水泥生产销售 82.00
    邯郸市太行水泥有限责任公司 500 水泥生产销售 51.00
    六、太行水泥最近三年主营业务情况
    太行水泥主要经营水泥及制品的生产和销售，主要产品为水泥、水泥熟料和水泥深加工制品等，主要销售市场集中在河北、北京、天津、黑龙江等地区。
    太行水泥2007-2009年主要产品产量如下表所示：
    单位：万吨
    主要产品 2009年度 2008年度 2007年度
    水泥 613.05 589.05 574.25
    熟料 447.07 390.24 404.66
    注：以上数据摘自太行水泥2009年年度报告。
    七、太行水泥主要财务数据
    单位：万元
    2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
    总资产 220,795.77 206,384.15 204,910.81
    所有者权益 104,079.81 94,803.73 92,592.67
    资产负债率 52.86% 54.06% 54.81%
    归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.31 2.12 2.04
    2009年度 2008年度 2007年度
    主营业务收入 194,492.88 144,166.55 125,690.30
    利润总额 13,466.26 6,744.05 7,939.85
    净利润 9,307.17 4,750.38 7,498.62
    归属上市公司股东的净利润 7,432.42 3,477.77 5,097.81
    基本每股收益（元） 0.20 0.09 0.13
    稀释每股收益（元） 0.20 0.09 0.13
    加权平均净资产收益率 8.86% 4.40% 6.74%
    注：以上财务数据摘自太行水泥2007年、2008年、2009年年度报告。
    第三节 本次换股吸收合并方案
    一、本次换股吸收合并的背景
    金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份H股首次公开发行申请时均已承诺在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决同业竞争问题。
    1、金隅集团在2007年收购太行水泥报告书中承诺："在本次收购完成后，金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务全部注入上市公司，以解决同业竞争问题"。
    2、金隅集团于2009年在金隅股份H股首次公开发行申请时承诺："本次水泥资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行。金隅集团拟通过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控股的水泥业务公司，从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题"；"金隅集团将于金隅股份上市后12个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序"。
    通过本次换股吸收合并，金隅集团将完成对太行水泥资产的整合，达到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。
    二、本次换股吸收合并的目的
    （一）换股吸收合并方式能更好地保护双方股东利益、更好地履行前期承诺
    按照换股吸收合并方案，太行水泥中小股东可选择将所持有的太行水泥股份换为金隅股份A股股份。第一，金隅股份在确定发行价格和太行水泥换股价格时，充分考虑了对太行水泥中小股东利益的保护；第二，与太行水泥相比，金隅股份是拥有完整产业链的优质公司，在H股市场广受投资者欢迎，回归A股将会给参与换股的投资者带来更优及长远的回报；第三，金隅股份在方案中设定了合理价格的现金选择权，给予中小投资者以充分保护。另一方面，本次换股吸收合并完成后，金隅股份将回归A股市场，提升品牌影响力，形成产品市场和资本市场有效互动，有益于公司未来发展和包括H股股东在内的全体股东的整体利益。
    （二）太行水泥股东可分享金隅股份的高速业绩增长
    金隅股份最近3年来收入和利润持续增长，根据按照香港财务报告准则编制的合并财务报表，2007年度、2008年度和2009年度，金隅股份分别实现营业收入80.80亿元、85.51亿元和117.01亿元，分别实现净利润6.94亿元、13.86亿元和21.15亿元，净利润年复合增长率达到74.57%。通过换股，太行水泥原股东将成为金隅股份股东，可以有机会分享金隅股份的高速增长和良好业绩回报。
    （三）有利于金隅股份的战略布局和长远发展
    2009年金隅股份H股上市以来，业绩快速增长。如本次在整合水泥资产的同时能实现A股上市，将是金隅股份战略发展的又一座里程碑。
    作为国内领先的建材生产企业，金隅股份在国内具有较高的品牌认知度，拥有广泛的客户基础。回归A股可以提升品牌影响力，有益于产品推广，形成产品市场和资本市场有效互动。同时，回归A股将有助于丰富金隅股份股东结构，境内投资者的参与能使金隅股份的业务模式获得市场更全面、更充分的认可，从而提升整体价值。
    （四）有利于拓宽金隅股份融资渠道，增强自身竞争优势
    金隅股份作为华北地区建材行业的龙头企业，在调整经济结构、扩大内需方面发挥着重要作用。回归A股市场，将为金隅股份提供新的资本市场平台，借助规模日益扩大、制度日益完善、环境日益成熟的A股市场，大大增强金隅股份的资本运作能力，从而为其快速健康发展提供强有力的资本支持。
    （五）有利于提高金隅股份的公司治理水平
    在目前架构下，金隅股份实际控制太行水泥。然而，金隅股份作为H股上市公司，太行水泥作为 A 股上市公司，两个上市公司拥有不同的股东结构，母子公司股东的利益不尽一致。另外，两家上市公司拥有各自独立的管理层，其激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，且管理层级较多，因此影响管理效率。通过本次换股吸收合并，将彻底解决以上治理架构、决策机制等问题。
    同时，金隅股份回归A股市场，将有利于金隅股份按照境内监管要求完善公司治理结构，进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力，从而能够以更高的质量来回报境内市场的投资者。
    三、本次换股吸收合并的具体方案
    本次换股吸收合并方案主要内容如下：
    1、 合并方 ： 金隅股份
    2、 被合并方 ： 太行水泥
    3、 合并方式 ： 金隅集团将太行华信目前所持太行水泥30%国有股按照金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有66.67%，金隅股份持有33.33%）分别变更至金隅集团和金隅股份名下。变更完成后，金隅集团直接持有太行水泥20.001%的股份，金隅股份直接持有太行水泥9.999%的股份。
    金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东，以及在本次换股吸收合并中现金选择权提供方发行A股，并以换股方式吸收合并太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资股将转换成A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，确定限售期限。
    金隅股份持有的太行水泥流通股不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
    金隅集团持有的太行水泥股份将参与换股，不行使现金选择权。
    4、 换股类型 ： 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
    5、 换股对象 ： 换股实施股权登记日登记在册的除金隅股份以外的太行水泥下列股东：（1）未申报行使现金选择权的太行水泥所有股东；及（2）向申报现金选择权的太行水泥股东支付现金、受让其所持太行水泥股票并进行换股的现金选择权提供方。
    6、 太行水泥A股换股价格 ： 太行水泥换股价格为10.80元/股，较太行水泥本次董事会决议公告前20个交易日的交易均价10.09元/股有7.04%的溢价。
    7、 金隅股份A股换股价格 ： 9.00元/股，对应的市盈率为17.13倍（每股收益按照经会计师事务所遵照香港财务报告准则审计的2009年归属母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。
    8、 换股比例 ： 本次换股吸收合并的换股比例为1.2:1，即太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每股太行水泥股票可以换取1.2股金隅股份本次发行的A股股票。
    9、 现金选择权 ： 为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股份外的太行水泥股东提供现金选择权，由金隅集团或金隅集团联合其他第三方担任现金选择权提供方。
    行使现金选择权的太行水泥股东可以就其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未全部行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并方案实施日，将所持股份与金隅股份为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换。因此，现金选择权的行使将不影响金隅股份本次发行A股的数量。
    10、 向参与换股股东追加选择权 ： 为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A股上市首日，金隅集团和/或其他第三方将向参与换股的太行水泥股东追加选择权。若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上交所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份A股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给选择权的提供方。上述参与换股股东可行使追加选择权的数量不得超过该股东在金隅股份A股上市前所持有的登记在册的金隅股份A股股数减去上市首日所卖出的金隅股份A股股数之余额。
    11、 滚存利润安排 ： 金隅股份、太行水泥本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次换股吸收合并完成后存续公司的新老股东共享。
    12、 资产交割及股份发行 ： 自交易协议约定的合并完成日起，被合并方的全部资产、负债、权益、业务将由金隅股份享有和承担。被合并方负责自交易协议生效日起12个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至金隅股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应被合并方的要求，金隅股份同意协助被合并方办理移交手续；金隅股份负责办理向被合并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被合并方对此项事项予以协助。
    13、 员工安置 ： 各方同意本次换股吸收合并完成后，被合并方的全体在册员工将由金隅股份全部接收。被合并方作为被合并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自交易协议约定的本次换股吸收合并的合并完成日起由金隅股份享有和承担。
    14、 拟上市的证券交易所 ： 上交所
    15、 决议有效期 ： 本次换股吸收合并的议案自换股吸收合并双方各自股东大会审议通过之日起12个月内有效（如果金隅股份和太行水泥股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）。
    四、本次换股吸收合并的程序
    1、金隅股份和太行水泥董事会分别对本次换股吸收合并事项作出决议并公告换股价格、换股比例和现金选择权价格：金隅股份和太行水泥董事会分别审议通过《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议（草案）》，太行水泥股票复牌；
    2、经国务院国资委批准，金隅集团将太行华信目前所持太行水泥30%国有股按照金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例分别变更至金隅集团和金隅股份名下；
    3、金隅集团与金隅股份签署《股份托管协议》，将金隅集团直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份管理；
    4、金隅股份董事会和太行水泥董事会分别对本次换股吸收合并方案的具体内容进行审议并公告相关决议，分别发出股东大会通知；
    5、获得国务院国资委对本次换股吸收合并的批准；
    6、金隅股份股东大会和太行水泥股东大会分别就本次合并事项作出决议并公告；
    7、金隅股份和太行水泥分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事宜；
    8、金隅股份和太行水泥按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；
    9、获得北京市商委或相关商务主管部门对本次换股吸收合并的批准；
    10、获得中国证监会对金隅股份A股发行及金隅股份换股吸收合并太行水泥的核准；
    11、刊登换股吸收合并报告书；
    12、太行水泥股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择权，由现金选择权提供方支付现金对价；
    13、现金选择权提供方持有的全部股份及太行水泥股东（金隅股份除外）未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得金隅股份换股发行的A股股票；
    14、金隅股份办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续，太行水泥公布退市公告，金隅股份发行的A股股票申请在上交所挂牌上市；
    15、太行水泥办理注销登记，金隅股份公告换股吸收合并完成。
    五、本次换股吸收合并的前提
    本次换股吸收合并方案的生效以下列事项作为前提条件：
    1、太行水泥国有股东变更
    金隅集团拟将太行华信目前所持太行水泥30%国有股根据金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有66.67%，金隅股份持有33.33%）分别变更至金隅集团和金隅股份名下，实现金隅集团和金隅股份对太行水泥30%国有股从间接持有转为直接持有的集团内部调整。此项变更尚待获得国务院国资委的批准。截至本预案公告日，金隅集团已经通过北京市国资委向国务院国资委提交国有股东变更申请，尚待获得批准。若上述变更无法获得国务院国资委的批准，金隅股份将采取其它方式对太行水泥股权进行整合，以保证本次换股吸收合并的实施。
    2、本次换股吸收合并需分别获得金隅股份股东大会和太行水泥股东大会特别决议批准，金隅股份股东大会、太行水泥股东大会均涉及关联交易事项的回避表决。
    根据金隅股份公司章程，本次换股吸收合并事项的议案需经出席金隅股份股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。由于金隅集团参与换股将涉及关联交易，因此金隅集团将回避表决换股吸收合并议案。
    根据太行水泥的公司章程，太行水泥被吸收合并须经股东大会以特别决议方式批准，本次合并事项的议案需经出席太行水泥股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；由于合并方是太行水泥控股股东，因此合并方金隅股份及其关联方金隅集团将回避表决。
    3、本次换股吸收合并分别履行通知和公告金隅股份和太行水泥债权人的程序。
    《公司法》规定："公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。"作为本次换股吸收合并的双方，金隅股份和太行水泥均需要分别履行债权人通知及公告程序。
    本次换股吸收合并完成后，金隅股份存续，太行水泥注销，合并双方的债权、债务，由合并后存续公司承继。合并双方的债权人可在法律规定的期限内要求债务人清偿债务或者提供相应的担保。
    4、本次合并取得北京市商委或相关商务主管部门的批准。
    金隅股份是外商投资股份有限公司，本次合并涉及外商投资股份有限公司合并内资企业、金隅股份发行A股涉及外商投资股份有限公司的增资等事宜，根据相关法律法规的规定，本次合并需要取得北京市商委或相关商务主管部门的批准可进行。
    5、本次合并取得国务院国资委的批准。
    本次合并涉及金隅股份和太行水泥国有股权变动事宜，本次合并尚须取得国务院国资委批准。
    6、本次换股吸收合并和金隅股份发行A股取得中国证监会的核准。
    根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规的规定，本次换股吸收合并需要获得中国证监会的核准。金隅股份向太行水泥股东换股发行A股为本次换股吸收合并的组成部分和前提条件，金隅股份的本次发行A股需获得中国证监会的核准。
    第四节 本次换股吸收合并的定价和依据
    一、换股吸收合并的定价
    太行水泥A股换股价格：太行水泥换股价格为10.80元/股，较太行水泥本次董事会决议公告前20个交易日的交易均价10.09元/股有7.04%的溢价。
    金隅股份A股换股价格：9.00元/股，对应的市盈率为17.13倍（每股收益按照经会计师事务所遵照香港财务报告准则审计的2009年归属母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。
    换股比例：本次换股吸收合并的换股比例为1.2:1，即太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每1股太行水泥股票可以换取1.2股金隅股份本次发行的A股股票。
    二、换股吸收合并定价的依据
    （一）太行水泥换股价格确定的依据
    太行水泥10.80元/股的换股价格，对应2009年市盈率为54.45倍，对应2009年市净率为4.68倍，高于可比公司的平均估值水平；并且该换股价格高于太行水泥停牌前1日收盘价10.65元/股和停牌前1日成交均10.59元/股，较停牌前20日的成交均价、前30日的成交均价以及停牌前累计100%换手率期间内均价也分别有7.04%、6.82%和5.57%的溢价。
    太行水泥换股价格相对于停牌前历史股价的比例如下所示：
    类型 历史股价（元） 换股价格相对于历史股价的比例
    停牌前1日收盘价 10.65 101.41%
    前1日均价 10.59 101.98%
    前5日均价 10.33 104.55%
    前20日均价 10.09 107.04%
    前30日均价 10.11 106.82%
    前60日均价 10.26 105.28%
    前90日均价 10.52 102.66%
    前120日均价 10.50 102.86%
    前250日均价 9.55 113.09%
    100%换手率期间均价 10.23 105.57%
    太行水泥股票于2010年4月2日停牌以来，A股市场和水泥行业上市公司股价均出现下调。4月2日至5月31日期间，水泥行业上市公司股价平均跌幅超过20%。从这个角度而言，太行水泥10.80元/股的换股价格给了太行水泥股东以较大程度的保护。
    综上所述，从被合并方换股价格角度来看，10.80元/股的换股价格充分考虑到了对除金隅股份和金隅集团外的太行水泥股东利益的保护。
    （二）金隅股份换股价格确定的依据
    按金隅股份9.00元/股的换股价格计算，对应发行后总股本计算的全面摊薄的2009年市盈率为18.94倍。以下我们从金隅股份A股可比公司估值情况、A股市场IPO发行估值情况以及金隅股份H股股价情况等方面对金隅股份换股价格确定的合理性进行分析：
    1、金隅股份A股可比公司估值情况
    金隅股份最为主要的业务板块为建材板块（含水泥板块和新型建材板块）和房地产开发板块，其中建材板块是金隅股份目前营业收入和净利润占比最高的业务板块。
    股市场建材行业主要可比公司市盈率情况如下：
    证券简称 证券代码 市盈率
    （2009年） 市盈率
    （2010年）
    冀东水泥 000401.SZ 17.71 12.24
    北新建材 000786.SZ 21.84 16.32
    江西水泥 000789.SZ 40.50 14.66
    塔牌集团 002233.SZ 20.96 14.01
    青松建化 600425.SH 38.37 26.06
    海螺水泥 600585.SH 17.54 12.43
    亚泰集团 600881.SH 17.40 12.74
    平均 26.10 16.04
    股市场房地产开发行业主要可比公司市盈率情况如下：
    证券简称 证券代码 市盈率
    （2009年） 市盈率
    （2010年）
    冠城大通 600067.SH 20.43 7.89
    首开股份 600376.SH 17.77 12.85
    北辰实业 601588.SH 23.63 20.41
    平均 20.61 13.72
    注：以上数据来源为Wind，截至2010年5月31日，其中2010年预测市盈率为Wind统计的市场预测数据，仅供参考。
    由上表可以看出，金隅股份换股价格对应的发行后总股本计算的全面摊薄市盈率与A股市场同行业可比上市公司估值水平大致相当。
    2、A股市场IPO发行估值情况
    2010年以来A股市场大盘股IPO发行价格对应的2009年发行后全面摊薄市盈率如下表所示：
    名称 代码 上市日期 发行价格（元/股） 市盈率
    （2009年/摊薄后）
    陕鼓动力 601369.SH 2010-4-28 15.50 40.22
    昊华能源 601101.SH 2010-3-31 29.80 28.93
    重庆水务 601158.SH 2010-3-29 6.98 34.90
    华泰证券 601688.SH 2010-2-26 20.00 29.41
    滨化股份 601678.SH 2010-2-23 19.00 38.00
    平均 34.29
    注：数据来源为Wind，截至2010年5月31日，选取范围为公告了发行价格对应的2009年市盈率的案例，仅供参考。
    由上表可以看出，金隅股份换股价格对应的2009年发行后全面摊薄市盈率低于2010年以来A股市场大盘股IPO发行价格对应的2009年平均市盈率。
    3、金隅股份H股股价情况
    截至太行水泥A股停牌前最后一个交易日（即2010年4月1日），金隅股份H股股价为7.97港元/股，折合人民币7.01元/股 。金隅股份9.00元/股的换股价格，相对于上述价格溢价比例为28.39%。
    截至2010年5月31日， A、H两地上市公司的A股对H股溢价率平均为82.17% ，金隅股份换股价格相对于其H股股价的溢价幅度低于市场平均水平。
    综上，金隅股份A股换股价格相对于其H股股价有一定幅度溢价，未损害金隅股份H股股东的利益。同时，换股价格对应的估值水平与A 股市场可比上市公司估值水平大致相当，也低于2010年以来A股市场大盘股IPO发行价格对应的估值，给金隅股份A股后续上市后股价走势留出了一定上升空间，参与换股的太行水泥股东利益有望得到有效保护。
    （三）换股比例的计算
    本次换股吸收合并的换股比例计算公式为：
    换股比例=太行水泥的换股价格/金隅股份A股的发行价格＝10.80元/股: 9.00元/股=1.2:1
    该换股比例表示，太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每股太行水泥股票可以换取1.2股金隅股份本次发行的A股股票。
    （四）关于现金选择权
    为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集团或金隅集团联合其他第三方向太行水泥相关股东提供现金选择权。
    行使现金选择权的太行水泥股东（金隅股份和金隅集团除外）可以就其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
    在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东（金隅股份）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与金隅股份为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响金隅股份本次发行A股的数量。
    现金选择权价格与太行水泥停牌前历史股价的比较如下所示：
    类型 历史股价（元/股） 现金选择权价格相对于历史股价的比例
    停牌前1日收盘价 10.65 100.00%
    前1日均价 10.59 100.57%
    前5日均价 10.33 103.10%
    前20日均价 10.09 105.55%
    前30日均价 10.11 105.34%
    前60日均价 10.26 103.82%
    前90日均价 10.52 101.24%
    前120日均价 10.50 101.43%
    前250日均价 9.55 111.52%
    100%换手率期间均价 10.23 104.11%
    由上表可见，现金选择权价格10.65元/股等于太行水泥股票停牌前最后一个交易日的收盘价，该价格与停牌前历史股价及均价相比均有不同程度的溢价。因此，本次现金选择权方案对太行水泥除金隅股份和金隅集团以外的股东提供了充分的保护。
    （五）关于向参与换股股东追加选择权
    为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A股上市首日，金隅集团和/或其他第三方将向参与换股的太行水泥股东追加选择权。若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上交所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份A股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给选择权的提供方。上述参与换股股东可行使追加选择权的数量不得超过该投资者在金隅股份A股上市前所持有的登记在册的金隅股份A股股数减去上市首日所卖出的金隅股份A股股数之余额。
    向参与换股股东追加选择权，进一步保护了因参与换股而持有金隅股份的原太行水泥A股股东的利益，同时也有利于金隅股份A股上市后的股价稳定。
    第五节 本次换股吸收合并方案的影响
    一、本次合并对存续公司股本结构的影响
    太行水泥在本次换股吸收合并前的总股本为380,000,000股，本次换股吸收合并后，太行水泥股东（金隅股份除外）未行使现金选择权的股份和现金选择权提供方持有的全部股份将按照确定的换股比例取得金隅股份换股发行的A股股票，太行水泥注销。
    金隅股份在本次换股吸收合并前的总股本为3,873,332,500股，金隅股份将因本次换股吸收合并新增410,400,000股A股股票，总股本达到4,283,732,500股。假设太行水泥相关股东无人行使现金选择权，则本次换股吸收合并前后金隅股份模拟的股本结构如下表所示：
    换股吸收合并前 换股吸收合并后
    持股数量
    （股） 持股比例（%） 持股数量
    （股） 持股比例（%）
    金隅集团 1,753,647,866 45.27 1,844,847,866 43.07
    其他内资股东 611,822,199 15.80 611,822,199 14.28
    非上市外资股东 338,480,000 8.74 338,480,000 7.90
    H股公众投资者 1,169,382,435 30.19 1,169,382,435 27.30
    股公众投资者 - - 319,200,000 7.45
    股份总数 3,873,332,500 100.00 4,283,732,500 100.00
    注：上表根据本预案公告之前金隅股份和太行水泥的股本结构测算，最终股本结构以换股实施日中国证券登记结算有限责任公司确认为准。
    由上表可见，本次换股吸收合并完成后，金隅股份增发410,400,000股A股；总股本增加10.60%，原其他内资股股东和H股股东所占公司股权比例分别下降1.52和2.89个百分点；原611,822,199股其他内资股和338,480,000股非上市外资股全部转为有限售条件的流通股，其中，中国中材股份有限公司、合生集团有限公司、泰安平和投资有限公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司、中国信达资产管理公司、华熙昕宇投资有限公司、润丰投资集团有限公司、北京泰鸿投资（集团）有限公司所持股份于本次发行A股上市12个月后解除限售并上市流通，金隅集团所持股份于本次发行A股上市36个月后解除限售并上市流通；金隅股份控股股东金隅集团持股比例由45.27%下降到43.07%，仍为金隅股份控股股东。
    二、本次合并对存续公司业务的影响
    本次换股吸收合并完成后，太行水泥注销，太行水泥原股东换股后成为金隅股份A股股东。金隅股份作为存续公司，其主营业务为制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。
    与原太行水泥相比，换股吸收合并后存续公司具备以下特点：
    （一）通过资源整合，强化水泥业务
    本次换股吸收合并完成后，原太行水泥旗下的水泥业务与金隅股份旗下的水泥业务将得到完全整合。换股吸收合并完成后的存续公司将建立水泥板块集中统一的战略规划和管理体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本、融资成本，提高经营效率，有利于存续公司的战略布局和长远发展。
    （二）扩大主营业务范围，提升公司竞争力
    本次换股吸收合并完成后，存续公司的产品范围将涵盖水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理等多个业务板块，多板块协同运营，将有利于优化存续公司资产质量，提高存续公司的持续盈利能力，其经营现状将得到改善，从根本上符合存续公司及其全体股东的利益。
    三、本次合并对存续公司财务状况的影响
    （一）本次合并对财务状况、经营成果和现金流的总体影响
    在本次换股吸收合并前，金隅股份通过持有太行华信33.33%的股权间接持有太行水泥9.999%的股份，同时通过托管金隅集团所持有的66.67%的太行华信股权，实际控制太行水泥，并将太行水泥纳入合并报表范围，太行水泥的资产、负债及当期的收入、成本和损益已包含在金隅股份的合并会计报表中。
    本次合并前，太行水泥少数股东（占太行水泥股权比例70%）权益和损益包含在金隅股份少数股东权益和少数股东损益中。合并后，该等少数股东权益和少数股东损益转为金隅股份归属母公司的所有者权益和归属母公司所有者的净利润。
    （二）财务数据的初步模拟分析
    通过对2009年12月31日财务数据的简要模拟分析 ，本次换股吸收合并完成后，金隅股份归属于母公司的所有者权益增至1,589,818.83万元，较合并前增长6.26%；总收入增至1,365,885.24万元，较合并前增长16.73%；归属于母公司的净利润增至2,045,578.45万元，较合并前增长0.41%。从初步测算结果看，本次换股吸收合并完成后，金隅股份的资本实力将得到提高。
    由于本次换股吸收合并的审计工作尚未正式完成，目前只能根据现有的财务资料和业务资料对本次换股吸收合并完成后金隅股份财务数据进行初步测算。最终数据以审计结果为准。
    四、对关联交易的影响
    本次换股吸收合并完成之前，太行水泥与太行华信之间存在少量关联交易。
    本次换股吸收合并完成后，太行水泥注销，太行水泥所有的职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等由金隅股份继承。由于金隅集团已将其持有的太行华信66.67%股权全部托管给金隅股份，因此金隅股份实际控制了太行华信100%的权益，原太行水泥与太行华信间的关联交易已全部消除。合并后的存续公司与金隅集团及其关联企业的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等履行信息披露义务和有关报批程序，将严格遵守关联交易协议中规定的定价原则，不会损害存续公司及其全体股东的利益。
    五、对同业竞争的影响
    本次换股吸收合并前，太行水泥及其实际控制人金隅集团旗下均有水泥生产业务，存在一定程度同业竞争。本次换股吸收合并完成后，太行水泥所有的职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等由存续公司继承，上述因太行水泥的业务经营造成的同业竞争问题将会得到解决。
    除存续公司外，金隅集团目前仍有部分下属企业经营水泥、新型建材以及房地产等业务，该等下属企业或相关资产尚未注入金隅股份。待该等下属企业产权或相关资产具备过户或资产转让条件后，金隅集团将尽快安排将其注入存续公司，以期彻底解决金隅集团内部同业竞争问题。
    第六节 风险因素
    一、关于本次换股吸收合并的风险
    （一）本次换股吸收合并涉及的审批风险
    本次换股吸收合并方案的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于金隅股份股东大会、太行水泥股东大会批准本次换股吸收合并方案，国务院国资委批准本次换股吸收合并方案，中国证监会核准本次换股吸收合并的方案，北京市商委或相关商务主管部门同意本次换股吸收合并方案等。
    截止本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案存在无法实施的风险。
    （二）换股吸收合并后，金隅股份A股股票上市交易的风险
    本次换股吸收合并完成后，太行水泥将根据《公司法》的规定退市并注销法人资格，金隅股份成为存续公司，而金隅股份上市须取得上交所的核准，上交所是否核准金隅股份上市以及核准的时间都存在不确定性。
    （三）合并及换股可能导致的投资损失的风险
    1、方案实施前太行水泥股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致金隅股份和太行水泥的股价之比远远偏离换股比例，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。
    2、金隅股份拟通过换股方式吸收合并太行水泥，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并实现金隅股份A股在上交所上市。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使金隅股份股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资损失。
    （四）强制换股的风险
    由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，不行使现金选择权的股份将被强制换股。本次换股吸收合并方案需经出席金隅股份股东大会及太行水泥股东大会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东须回避表决）。上述会议表决结果分别对金隅股份、太行水泥全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按照换股比例强制转换为金隅股份换股发行的股份。
    （五）行使现金选择权相关的风险
    为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由一家或数家第三方向太行水泥相关股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则太行水泥相关股东不能行使该等现金选择权。
    行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来金隅股份股价上涨的获利机会。
    二、关于存续公司金隅股份的风险
    （一）政策风险
    存续公司主营业务所属的水泥、新型建筑材料、房地产开发和投资物业及管理与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。
    近年来，我国国民经济保持高速增长，但宏观经济也出现了过热的迹象，导致部分地区的房地产市场出现过度繁荣现象，房价持续快速上涨，供求结构失衡也开始显现。随着房地产行业在2009年出现局部过热、部分地区房价上涨过快，国家在2009年12月到2010年4月又出台了一系列相关政策，旨在确保经济增长及稳定房地产市场。如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对存续公司的经营状况产生不利的影响，存续公司的水泥业务、房地产业务及其他业务的收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
    （二）受经济环境影响的风险
    1、受国内整体经济发展的影响
    存续公司的业务运营一定程度上受到我国整体经济发展的影响。中国整体经济环境及前景、周期性趋势、利率波动、政府对建筑行业的支出水平等都将对存续公司未来运营项目的性质、范围以及时间造成影响。
    中国经济在过去经历了相当大的波动，其未来增长亦具有不确定性。此外，美国、欧盟及若干与中国有着重要贸易关系的亚洲国家的经济放缓已减慢中国的经济增长。全球市场的不稳定可能导致中国建筑市场的发展进一步放缓甚至停滞。在此情况下，存续公司的经营及利润水平可能会受到严重不良影响。
    2、受全球金融危机和市场放缓的影响
    自2008年发生的全球金融危机已导致全球资本市场的发展减缓。由于在金融危机中，各金融机构、公司、投资者努力紧缩开支以节省成本，建筑行业的产品需求、产品价值及信贷供应已有所下降。因此，全球金融危机会对存续公司的各业务板块造成影响。此外，信贷紧缩的经济环境可能会增加存续公司的银行借贷利息开支，银行甚至可能会减少或中止存续公司的银行授信额度。
    全球金融危机对于中国建筑行业的影响目前无法估计，其已经并将继续冲击中国的国内经济。尽管中国政府及全球各国政府已采取措施应对金融危机，但无法保证上述措施均能奏效。若全球市场进一步放缓，存续公司可能会面临重大亏损，而其业务前景可能会受到严重不良影响。
    （三）行业和经营风险
    1、业务多样化的风险
    存续公司拥有多家下属公司，由于此结构下存续公司有着业务多元化的特点，使存续公司可能面对单一业务集团所没有的挑战，包括：
    公司需要投放许多资源用于观察不同经营环境的变动，从而能够制定适当的经营策略满足公司各业务板块的需要；随着公司持续增长，业务将会变得更为复杂，增加协调、制订、发展和实施管理制度的难度；不论是在相同业务板块内或各业务板块之间，存续公司可能无法有效的产生协同效应。
    2、水泥产业结构调整的风险
    目前，我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多，集中度低等问题，为此，国家提出了"控制总量、调整结构、提高水平、保护环境"的政策方针，特别是2006年以来，国家发改委、国土资源部等中央部委相继出台了多项关于调整和改善水泥产业结构的政策，规划"十一五"期间全国共需淘汰落后水泥生产能力2.5亿吨，到2020年企业户数由5,000家减少到2,000家左右，同时明确了重点支持包括金隅股份在内的12家全国性大型水泥企业集团。上述政策虽然对公司长远发展是有利的，但水泥产业结构的调整是一个渐进过程，上述"扶优扶强"的产业政策在各个地方的实际推行力度将给公司市场拓展带来一定风险。
    3、产品需求季节性的风险
    存续公司的若干产品（包括水泥及新型建筑材料）的需求乃属于季节性，因为天气情況会影响建筑行业的活动水平，尤其在存续公司所经营区域。华北建筑活动水平于1月至3月（冬季至春节）期间一般较低。不良天气情况，如天气寒冷、降雪及大雨或持续降雨，可影响建筑活动的水平，并导致存续公司水泥及建筑材料产品需求下滑。当天气情况严重或极端反常，发生时间不规则（尤其是建筑高峰期时），或是于主要地区市场的持续时间过长时，会对存续公司的业务、财务状况或经营业绩构成严重不良影响。
    4、房地产业务板块受宏观政策影响的风险
    存续公司的业务板块中包括房地产板块。房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期影响较大，因此公司的业务和业绩存在一定的波动风险。另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。但是由于存续公司具备业务多元化的特征，各业务板块间的协同效应可能弱化房地产板块的相关风险。
    5、原材料价格上升的风险
    包括钢铁以及重要材料在内的建筑行业原材料价格近年来大幅上升，导致存续公司的整体运营成本不断提高。存续公司可能无法将成本的增加全部或部分转移至客户；此外，受现有合同及政府规定的限制，存续公司可能无法就通货膨胀作出及时调整。因此，若原材料成本持续上涨，并且存续公司无法弥补此上涨带来的损失，可能会对存续公司的盈利能力带来严重不良影响。
    6、行业内竞争激烈导致的风险
    近年来，中国国内从事建筑材料制造以及房地产开发的公司不断增加。相较其他行业，存续公司所处的建筑行业比其他行业的进入门槛较低；此外，由于中国加入世界贸易组织，跨国公司进入中国市场的障碍降低，因此，新的投资者能够较快进入市场与存续公司竞争。存续公司目前的主要竞争对手包括大型国际、国家及地区公司，上述竞争者可能较存续公司拥有更优秀的经营业绩、更丰富的财务、市场、土地资源和经营规模。
    行业内公司在土地、原材料、技术管理以及人力资源方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、销售价格下跌，并可能导致相关政府部门审批新项目的速度降低。若存续公司无法迅速有效的应对市场环境变化作出反应，存续公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到严重不良影响。
    （四）财务数据未经中国企业会计准则审计的风险
    本预案中引用的金隅股份相关财务数据为香港财务报告准则下经审计的数据，与中国企业会计准则下经审计的财务数据可能存在差异。中国企业会计准则下金隅股份经审计的财务数据将于本次换股吸收合并的第二次董事会会议审议后公告，敬请广大投资者届时关注。
    （五）公司治理和大股东控制风险
    本次换股吸收合并后，假设无人行使现金选择权，金隅集团将持有金隅股份约43.07%的股份，处于控股地位。金隅集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
    （六）二级市场价格波动风险
    本次合并后金隅股份A股股票将申请在上交所上市交易。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、两地市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。金隅股份股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
    第七节 其他重要事项
    一、对太行水泥股东的保护措施
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取以下安排措施：
    1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，金隅集团及太行水泥在在筹划换股吸收合并事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，对本次交易方案采取了严格的保密措施，并及时向上交所申请对太行水泥进行临时停牌，同时进行信息披露、提示风险。股票停牌期间，太行水泥已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。合并方金隅股份、被合并方太行水泥及相关信息披露义务人将继续严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
    2、本次交易已经太行水泥董事会审议，且独立董事就本次交易方案发表了独立意见，本次交易方案尚需经太行水泥股东大会以特别决议审议表决，并将按程序报有关监管部门审批。
    3、本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。太行水泥在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。后续太行水泥在召集第二次董事会以及股东大会审议本次换股吸收合并事项时，将继续提请关联方回避表决相关议案。太行水泥已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
    4、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，本次交易将履行股东大会催告程序。为给参加股东大会的太行水泥股东提供便利，将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，太行水泥股东可以直接通过网络进行投票表决。
    5、为保护太行水泥股东利益，本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股份以外的太行水泥股东提供现金选择权。此外，为进一步保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A股上市首日，金隅集团和/或其他第三方将向参加换股的太行水泥股东追加选择权。关于现金选择权和向参与换股股东追加选择权的详细情况，请参见本预案"第三节 本次换股吸收合并方案/三、本次换股吸收合并的具体方案"。
    二、对债权人合法权益的保护措施
    金隅股份、太行水泥将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，未能在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自合并完成日起由换股吸收合并完成后的存续公司承担。
    三、相关中介机构意见
    （一）合并方财务顾问核查意见
    金隅股份聘请中银国际作为本次换股吸收合并的保荐人兼财务顾问。中银国际基于相关各方所提供的有关资料及承诺，根据初步尽职调查的结果，在对换股吸收合并预案等信息披露文件进行审慎核查后，发表了以下财务顾问核查意见：
    1、换股吸收合并预案的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求。
    2、金隅股份已就本次换股吸收合并事项与太行水泥签订附条件生效的交易协议；交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求；交易协议主要条款齐备；交易协议并未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
    3、本次换股吸收合并，除部分标的资产的产权手续尚需完善外，其余标的资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
    4、本次换股吸收合并方案换股价格、换股比例和现金选择权的制定综合考虑了合并双方股东的利益，价格公允，方法合理，充分保护非关联股东利益，不会损害债权人的利益。
    5、换股吸收合并预案充分披露了本次换股吸收合并存在的重大不确定性因素和风险事项。
    6、换股吸收合并预案中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （二）被合并方独立财务顾问核查意见
    太行水泥聘请华融证券作为本次换股吸收合并的独立财务顾问。华融证券通过对本次换股吸收合并的部分事项进行审慎核查，发表了以下独立财务顾问核查意见：
    1、《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求。
    2、金隅股份已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于换股吸收合并预案中。
    3、金隅股份已就本次换股吸收合并事项与太行水泥签订附条件生效的交易协议草案；交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求；交易协议主要条款齐备；交易协议并未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
    4、太行水泥董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于六届十三次董事会会议记录中。
    5、除部分标的资产的产权手续尚需完善外，太行水泥实施本次换股吸收合并方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
    6、本次换股吸收合并，除部分标的资产的产权手续尚需完善外，其余标的资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
    7、本预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
    8、本预案中未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第八节 交易双方的承诺与声明
    金隅股份作为本次换股吸收合并的合并方，已出具《承诺函》如下："本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任"。
    太行水泥作为本次换股吸收合并的被合并方，已出具《承诺函》如下："本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任"。
    第九节 合并方全体董事声明
    金隅股份全体董事承诺本预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    董事签字：
    蒋卫平 李长利 姜德义
    石喜军 王洪军 邓广均
    周育先 胡昭广 张成福
    徐永模 叶伟明
    第十节 被合并方全体董事声明
    太行水泥全体董事承诺本预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    董事签字：
    姜长禄 王洪军 范国良
    郑宝金 王 南 赵连刚
    武增海 王 奕 张 维
    （本页无正文，为《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案》之金隅股份盖章页）
    北京金隅股份有限公司董事会
    2010年6月4日
    （本页无正文，为《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案》之太行水泥盖章页）
    河北太行水泥股份有限公司董事会
    　　2010年6月4日