山鹰纸业(600567) 最新公司公告|查股网

						安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票预案 
    安徽山鹰纸业股份有限公司
    安徽省马鞍山市勤俭路3号
    二○一○年六月
    声 明
    1、安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称"发行人"、"山鹰纸业"或"公司"）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    3、安徽山鹰纸业股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称："本预案"）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    特别提示
    1、本次发行对象为包括公司实际控制人马鞍山市工业投资有限责任公司（以下简称"工投公司"）在内的不超过10名特定投资者。其中，工投公司承诺以2亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份。除工投公司外，其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，工投公司将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则工投公司按本次发行的底价即4.56元/股认购公司本次发行的股份。
    2、本次非公开发行股票的数量不超过22,000万股（含22,000 万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十一次会议决议公告日2010年6月12日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商（保荐机构）协商确定。
    3、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过124,000万元，扣除发行费用后将用于年产45万吨造纸项目。
    4、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。
    释 义
    在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
    发行人/公司/本公司/山鹰纸业 指 安徽山鹰纸业股份有限公司
    山鹰集团 指 马鞍山山鹰纸业集团有限公司
    工投公司 指 马鞍山市工业投资有限责任公司
    本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 指 山鹰纸业以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不超过22,000万股（含22,000 万股）普通股股票之行为
    本预案 指 安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票预案
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    元、万元 指 人民币元、万元
    第一节 本次非公开发行股票方案概要
    一、 本次非公开发行的背景和目的
    （一）本次非公开发行背景
    造纸产业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志。造纸产业具有资金技术密集、规模效益显著的特点，其产业关联度强，市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量，已成为我国国民经济发展新的增长点。
    2007年我国纸和纸板的总产量和消费量分别达到了7,350万吨和7,290万吨， 2008年分别达到了7,980万吨和7,935万吨，2009年分别达到了8,640万吨和8,569万吨。纸和纸板的消费增长超过国民经济GDP的增长速度，市场潜力巨大。
    国内消费市场的变化和积极财政政策的实施为造纸企业提供了快速发展的机遇，仅以中低档产品和产业技术进行规模复制是无法满足国家政策和产业发展的需求的。结合国务院在《关于当前产业政策要点的决定》中将造纸工业划归基础原材料工业，对造纸工业实行倾斜政策，提出了要依靠政策推进造纸工业科技发展，积极开发新品种，要求国民经济发展中所需的纸张基本立足国内。国家发改委在2007年《造纸产业发展政策》中指出："适应市场需求，形成多样化的纸和纸板产品结构。整合现有资源，对消耗高、质量差的低档产品，加快升级换代步伐"。本次募投项目的建设符合国家产业政策，项目建成投产后，将利用企业产品专业化、规模大、成本低的优势，实现利润最大化，有利于企业的循环经济和可持续发展目标。
    安徽山鹰纸业股份有限公司是全国30家重点造纸企业。截至2010年3月31日，公司总资产54.28亿元，净资产18.22亿元。公司生产经营纸及纸板2009年产量达82万吨，技术装备及工艺达到国内先进水平。近年来，公司积极融入长三角经济圈，先后在马鞍山、苏州、扬州、杭州、 常州、嘉善等地投资兴建了6家纸箱子公司，2009年产量4.5亿平方米。山鹰纸业是典型的环保造纸企业，是行业中具备环保题材的企业之一。目前公司废纸用量占主要原材料的95%以上，实现经济与环保双赢发展。山鹰纸业被列为安徽省第一批循环经济试点项目，具备循环经济概念，可实现经济、环境、社会多重效益，并能达到和谐长期发展的目标。面临着行业发展的机遇和产业发展的要求，企业迫切需要扩大生产规模，采用新技术、新工艺，以提高产品档次，改善产品结构，增强企业抵御市场风险的能力。
    （二）本次非公开发行目的
    本次非公开发行股票募集的资金将用于投资建设年产45万吨造纸项目，生产低克重挂面箱纸板，该项目的实施，将进一步提高本公司产品的技术含量，扩大生产规模，优化产品结构，巩固公司在造纸行业的领先地位，进一步提升公司的核心竞争力，为公司业绩的持续增长提供新的增长点。具体表现如下：
    1、加强主业经营，满足市场需求
    公司主要经营纸及纸板，主导产品为各种规格的牛皮箱纸板、瓦楞原纸、新闻纸、文化纸及其瓦楞箱板纸箱。2009年是我国经济发展极为困难的一年，造纸行业同样遇到了市场需求萎缩，产品价格下滑，库存增加等困难。但是，包装纸及其纸制品却仍然呈现出高速增长的态势，根据中国造纸协会统计数据，2009年箱纸板生产量1,730万吨，同比增长13.07％，消费量1,809万吨，同比增长12.71％；2009年瓦楞原纸生产量1,715万吨，同比增长12.83％，消费量1,758万吨，同比增长13.27％，箱纸板和瓦楞原纸是少数几种供不应求的纸种。随着宏观经济的向好，出口加工业的逐步恢复，公司必须进一步加强主业经营来满足不断增长的包装纸市场需求。
    2、增加造纸产能，扩大市场份额
    公司生产经营纸及纸板2009年产量达82万吨，技术装备及工艺达到国内先进水平。近年来，公司积极融入长三角经济圈，先后在马鞍山、苏州、扬州、杭州、 常州、嘉善等地投资兴建了6家纸箱子公司，2009年产量4.5亿平方米。为安徽省最大的纸和瓦楞箱板纸箱综合生产企业。根据《中国造纸工业2009年度报告》，本公司按产量排名30名重点造纸企业第11位，较2008年上升5位，但与排名前两位的玖龙纸业和理文造纸仍有较大差距。并且，同本公司主导产品类似的玖龙纸业、理文造纸、景兴纸业2009年产量较2008年分别增长47.21%、18.74%和12.62%，均呈高速增长，这给本公司产品市场占有率带来一定压力。本次募投项目45万吨造纸项目达产后，将大幅增加公司造纸产能，有利于迅速扩大包装纸板的市场份额，增强公司市场竞争力。
    3、提高产品档次、优化产品结构
    本次募投项目45万吨造纸项目具体产品定位为低克重挂面箱纸板，这是一种较为高档的箱纸板品种，具有低克重、高强度等特性，主要用作瓦楞箱板纸箱最外层纸板。随着国民经济的发展，低克重箱纸板等高档包装纸取代高克重箱纸板是未来发展趋势，市场需求会越来越大，基于高档挂面箱纸板将会出现巨大的供求缺口，因此生产高档挂面箱纸板有着良好的市场前景。年产45万吨挂面箱纸板项目达产后，能丰富公司产品类型，提高产品档次，优化产品结构。
    4、实施循环经济、倡导节能减排
    造纸行业向来具有资源消耗高，污染防治任务艰巨的特点。本项目没有化学制浆，全部利用可再生资源废纸为主要原料，采用先进的环保技术与工艺，大大减少废水的排放量和其它污染负荷。经测算，本项目吨纸耗水量为10m3，吨纸耗电为560kWh，吨成品的标准煤耗为259kg，均低于国家标准，符合国家提出的节能减排政策。本项目产生的废水排放至新建的废水处理站处理，浆渣送老系统生产低档纸，部分不能再回用的浆渣及废水处理后排出的污泥均送公司正在建设的电站垃圾炉焚烧，所有排出的废弃物等均采取有效措施处理，循环利用后达标排放，各项排放指标均可达到国家排放标准，不会对周围环境造成不利影响。
    二、 发行对象及其与公司的关系
    （一）发行对象
    本次发行对象为包括工投公司在内的不超过10名特定投资者。其中，工投公司承诺以2亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份。除工投公司外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
    （二）发行对象与公司的关系。
    本次发行股票对象之一为本公司实际控制人工投公司。截至2010年3月31日，工投公司持有山鹰集团75.91%股份，山鹰集团持有山鹰纸业11.05%股份。除工投公司以外，目前公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
    三、 本次非公开发行股票方案概要
    （一）发行方式
    本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向包括工投公司在内的不超过10名特定对象发行股票，全部以现金认购。
    （二）非公开发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
    （三）发行价格和定价原则
    公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（2010年6月12日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于4.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
    本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
    工投公司不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则工投公司按本次发行的底价即4.56元/股认购公司本次发行的股份。
    （四）发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过22,000万股（含22,000万股）。工投公司承诺以2亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份。除工投公司外其他投资者认购本次发行股份后，其单独或和其一致行动人共同持有本公司股份必须低于发行后山鹰集团和工投公司持有山鹰纸业股份的总和。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。本次非公开发行完成后，公司将按照中国证监会最终确定的发行数量，变更公司股本，修改公司章程，办理工商变更登记。
    （五）限售期
    本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
    （六）募集资金投向
    本次拟非公开发行股票不超过22,000万股（含22,000万股），募集资金总额不超过124,000万元，扣除发行费用后，拟投资年产45万吨造纸项目，该项目投资总额为125,599万元，拟使用募集资金119,000万元。
    考虑到发行费用等因素，募集资金投资额暂按119,000万元测算，待发行费用完全确定后，若扣除发行费用后的募集资金净额超过119,000万元，则超过部分用于年产45万吨造纸项目。
    本次非公开发行实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
    四、 本次发行是否构成关联交易
    工投公司与公司签订了附生效条件的股份认购协议，承诺以2亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份。该行为构成公司的关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。报经股东大会审议时，山鹰集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
    五、 本次发行前公司滚存利润分配
    本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
    六、 发行决议有效期
    本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
    七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
    截至2010年3月31日，山鹰纸业总股本为53,524.62万股。控股股东山鹰集团持股5,915.75万股，持股比例11.05%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
    本次发行对工投公司以外的其他投资者认购本次发行股份后的合计持股数量进行了上限限制，即本次发行完成后，其单独或和其一致行动人共同持有本公司股份必须低于发行后山鹰集团和工投公司持有山鹰纸业股份的总和，这可有效确保工投公司的实际控制人地位。
    八、 本次非公开发行的审批程序
    本次非公开发行已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。
    第二节 工投公司基本情况及附条件生效股份认购协议摘要
    一、工投公司基本情况
    （一）工投公司概况
    公司名称：马鞍山市工业投资有限责任公司
    注册地址： 安徽省马鞍山市雨山区雨山西路658号
    法定代表人： 徐道才
    经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产(股)权交易，证券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信息咨询、代理等中介服务，担保。（国家法律法规禁止的除外）
    （二）公司与工投公司之间的股权控制关系
    （三）工投公司主营业务及最近3年的经营情况
    工投公司成立于2002年，注册资本130,000万元，主营业务是市国资委授权范围内的国有资产经营管理，最近三年主要财务指标如下：
    单位：万元
    项目 2009年 2008年 2007年
    营业收入 440.38 469.15 173.88
    净利润 365.24 225.25 178.05
    总资产 168,710.84 68,676.08 78,019.21
    净资产 157,184.71 55,519.47 55,833.73
    （四）工投公司最近一年简要会计报表
    1、2009年简要资产负债表
    单位：万元
    项目 2009年12月31日
    资产总额 168,710.84
    其中：流动资产 109,792.89
    负债总额 11,526.12
    其中：流动负债 11,526.12
    所有者权益总额 157,184.71
    2、2009 年简要利润表
    单位：万元
    项目 2009年
    营业收入 440.38
    营业利润 64.84
    利润总额 365.24
    净利润 365.24
    3、2009 年简要现金流量表
    单位：万元
    项目 2009年
    经营活动产生的现金流量净额 -78,892.99
    投资活动产生的现金流量净额 -7,,288.50
    筹资活动产生的现金流量净额 99,922.35
    现金及现金等价物净增加额 13,740.87
    （五）工投公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
    工投公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    （六）本次发行完成后，工投公司与公司是否存在同业竞争
    本次发行完成后，工投公司与本公司业务不存在同业竞争的情形。
    （七）本次发行预案披露前24个月内工投公司与发行人之间的重大关联交易情况
    本次发行预案披露前24个月内工投公司与发行人之间无重大关联交易情况。
    二、附条件生效股份认购协议的内容摘要
    （一）协议主体和签订时间
    发行人：安徽山鹰纸业股份有限公司
    认购人：马鞍山市工业投资有限责任公司
    签订时间：2010年6月11日
    （二）认购方式、认购数量、认购价格、限售期
    1、认购方式：现金认购。
    2、认购价格：公司对工投公司的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。工投公司不参与市场竞价过程，且愿意接受市场询价结果，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则工投公司按本次发行的底价即4.56元/股认购公司本次发行的股份。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
    3、认购数量：工投公司以2亿元资金，按照竞价程序确定的发行价格购买本次非公开发行股份，认股数量按照认购款2亿元除以本次非公开发行股票的发行价格确定。
    4、限售期：工投公司认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
    （三）协议生效条件和生效时间
    在以下条件均获得满足之日起正式生效：
    1、本次非公开发行股票已经公司董事会和股东大会批准；
    2、本次非公开发行股票获得安徽省国有资产管理委员会的批准；
    3、获得中国证监会对公司此次非公开发行股票的核准。
    （四）违约责任条款
    工投公司和山鹰纸业应按协议的规定履行，对于违反协议规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
    第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    一、募集资金使用计划
    公司本次拟非公开发行股票不超过22,000万股（含22,000万股），募集资金总额不超过124,000万元。扣除发行费用后，拟投资如下项目：
    单位：万元
    序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
    1 年产45万吨造纸项目 125,599 119,000
    考虑到发行费用等因素，募集资金投资额暂按119,000万元测算，待发行费用完全确定后，若扣除发行费用后的募集资金净额超过119,000万元，则超过部分用于年产45万吨造纸项目。
    本次非公开发行募集资金实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
    二、本次募集资金投资项目基本情况
    1、项目投资
    本项目总投入125,599万元，其中：建设投资119,083万元，铺底流动资金6,516万元，具体情况如下表：
    序号 项目 金额（万元） 占总投资比例
    1 建筑工程 14,963 11.91%
    2 设备购置 78,562 62.55%
    3 安装工程 7,057 5.62%
    4 其它工程和费用 14,783 11.77%
    5 其他费用 3,717 2.96%
    6 铺底流动资金 6,516 5.19%
    7 合 计 125,599 100.00%
    2、项目建设内容
    根据目前造纸行业的技术水平和山鹰纸业的现有优势，引进关键设备和技术，新建年产45.9万吨挂面箱纸板生产线。
    3、项目实施主体
    安徽山鹰纸业股份有限公司
    4、产品介绍
    本项目产品为低克重的高档挂面箱纸板。低克重是挂面箱纸板的发展方向，低克重化有利于节约资源，提高经济效益和社会效益。
    5、项目发展前景
    2009年全国箱纸板生产量1,730万吨，消费量1,809万吨，消费量超过生产量79万吨，另外，随着国民经济的发展，低克重箱纸板等高档包装纸逐渐取代高克重箱纸板，市场需求越来越大，建设高档包装纸工程有着良好的市场前景。
    本工程的建设，将加快山鹰纸业在造纸行业的发展，通过统筹安排、科学合理地选择国内外先进设备，达到建设周期短、质量优良、清洁、环保、低成本和投资效益好的综合效果；本工程建成投产后，将促进包装用纸行业的发展，带动相关行业的发展，改善公司的产品结构，拓展公司新的经济增长点。具体如下：
    （1）实现技术创新和节能减排
    造纸工业对国家能源消耗和环境污染越来越严重，本项目没有化学制浆，利用可再生资源废纸为主要原料，采用先进技术和节能减排环保工艺，大大减少了废水的排放量和其它污染负荷，符合国家提出的节能减排政策。
    本项目的废水排放至新建的废水处理站处理，浆渣送老系统生产低档纸，部分不能再回用的浆渣及废水处理后排出的污泥均送电站垃圾炉焚烧。所有排出的废弃物等均采取有效措施处理，循环利用后达标排放，各项排放指标均可达到国家排放标准，不会对周围环境造成不利影响，具有一定的环境效益。通过循环利用，达到节能减排效果。
    相对小型造纸生产线，年产45万吨造纸项目，可以大大降低消耗，减少污染负荷，回收部分浆渣及污泥用作生物质燃料，减少原煤消耗，最大限度的实现了节能减排、综合利用和循环经济。
    从用水来看，箱纸板吨纸耗水量为10m3，都远远低于国家标准。根据工艺需要，造纸废水先全部回用于制浆，多余白水送白水回收系统处理，回收的纤维和水重新用于生产系统。
    吨纸耗电为560kWh。吨成品的标准煤耗为259kg，均低于国家标准。
    项目产生的浆渣每年约36,720吨，浆渣先送老系统抄造低档纸板，产生的沉淀污泥和深度污泥每年约11,900吨（绝干），不可回用的浆渣和污泥均可用作生物质燃料，送老厂的垃圾焚烧炉焚烧，这样每年可节省原煤消耗约2,000吨。
    （2）符合国家产业政策，有利于提高单台机的生产能力，淘汰小型生产线
    我国造纸企业的生产规模逐步加大，单台纸机的生产能力也逐步提高，企业抵御市场风险的能力逐渐加强，年产百万吨以上的造纸企业已屡见不鲜，相反，年产10万吨以下的低档包装用纸企业却逐渐被淘汰。因此只有尽快扩大企业生产规模，提高产品档次，降低污染负荷，才能不断增强企业抵御市场风险的能力，在激烈的市场竞争中立于不败之地。
    项目的建设符合国家产业政策，项目建成投产后，将利用企业产品专业化、规模大、成本低的优势，实现利润最大化，有利于企业的循环经济和可持续发展目标。
    （3）提高产品档次，实现产品结构创新
    本项目选用国产废纸、进口废纸，并加入少量商品纸浆生产低克重高档挂面箱纸板，提高产品档次，实现产品结构创新。
    （4）良好的市场前景和综合效益
    随着国民经济的发展，低克重箱纸板等高档包装纸将逐渐取代高克重箱纸板，市场需求也越来越大，建设高档包装纸工程有着良好的市场前景。
    综上所述，本项目的建设不仅可以扩大企业规模，有利于调整产品结构，提高产品档次，壮大企业实力，提高企业的抗风险能力，而且可以实施节能减排，实现经济效益、环保效益和社会效益的统一。
    6、经济评价
    本项目建设期2年，项目按16年(包括2年建设期)评价期的财务测算如下：
    序号 项目 单位 数量
    1 达产后销售收入 万元 160,834
    2 达产后利润总额 万元 25,617
    3 税后内部收益率 % 18.50
    4 投资回收期（含建设期） 年 6.75
    三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
    公司主营业务为"山鹰牌"各类包装纸板、新闻纸、瓦楞箱板纸箱及其它纸制品的生产和销售。本次发行所募集资金全部用于主营业务，项目建成后将进一步优化公司的产品结构，扩大生产规模，强化公司的竞争优势，提高市场占有率、提升市场地位，从而有利于增强公司的核心竞争力。
    本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到改善，公司资产规模将显著提升，财务结构更加合理。
    四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
    本次募集资金投资项目已经马鞍山市发展和改革委员会备案，尚需向相关部门申请环评。
    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行修改，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
    1、本次发行后公司业务及资产不存在整合计划，本次发行完成后，公司将在注册资本方面对公司章程进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。
    2、本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过22,000 万股（含）有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。
    3、本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
    4、本次发行完成后，公司主要产品生产规模将进一步扩大，产品结构进一步优化，本次发行前后公司的主营业务不会发生变化。
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    1、对公司财务状况的影响
    本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
    2、对公司盈利能力的影响
    本次募集资金拟投资项目的实施将进一步拓展公司的产品链，降低生产成本，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。
    本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会保持较高水平。
    3、对公司现金流量的影响
    随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营现金净流量、自有现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
    五、公司负债结构合理性分析
    截至2010年3月31日，公司资产负债率为66.43%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
    六、本次股票发行相关的风险说明
    1、市场竞争风险
    造纸工业是与国民经济发展和社会文明建设息息相关的重要产业，被国际上公认为"永不衰竭"的工业，我国国内的纸消费量始终以高于同期GDP的速度增长，国内纸业市场容量和增长潜力巨大。广阔的市场前景使得国内同行业企业纷纷加大了技改和市场扩张力度，行业内部竞争较为激烈。如果本公司不能持续保持相关的竞争优势，公司的产品销售和市场份额将会受到一定的影响，从而可能对公司的经营业绩和长远发展造成不利影响。
    2、环保政策变化风险
    造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施了"抓大限小、配套治理"的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，本公司将有可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。
    3、原材料价格波动风险
    本公司造纸所需的主要原材料为国内废纸、进口废纸和商品木浆。由于国内对废纸、木浆的需求量增大，近年来国内废纸、进口废纸的价格稳中有升，商品木浆价格亦逐步走高，由于原材料成本占公司生产成本的比重较大，原材料价格的波动将直接影响本公司的生产成本，进而影响本公司的经营业绩。
    4、募集资金投资项目风险
    公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。项目实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。但是这些项目在实施过程中，仍有可能产生不确定因素，致使投资的预期效果不能实现。另外，本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。
    5、本次非公开发行股票的审批风险
    本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
    安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年六月十一日