信雅达(600571) 最新公司公告|查股网

						信雅达系统工程股份有限公司关于转让联营公司股权公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●交易简要内容：信雅达系统工程股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）将持有的桐庐信雅达热电有限公司（以下简称"桐庐热电"）42.0％的股权转让给浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称"金帆达"），交易金额为协议价人民币7,535,460.10元；将1.5%的桐庐热电股权转让给自然人陈家泉，交易金额为协议价人民币1.00元。
    ●本次交易未构成关联交易。
    ●本次交易经公司四届二次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
    一、交易概述
    1、2010年4月26日，本公司与金帆达、陈家泉签订了《股权转让协议》，本公司将持有的桐庐热电42.0％的股权转让给金帆达，交易金额为协议价人民币7,535,460.10元；将1.5%的股权转让给自然人陈家泉，交易金额为协议价人民币1.00元。本公司与金帆达、自然人陈家泉不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、本次股权转让事宜已经本公司四届二次董事会审议并通过。
    二、交易对方情况介绍
    1、浙江金帆达生化股份有限公司，成立于1999年12月30日，注册资本为9000万元人民币，注册地：浙江省桐庐县横村镇，营业执照注册号：330100400003346，法定代表人：孔鑫明，经营范围：生产41%、62%草甘膦异丙胺盐水剂、10%草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、盐酸、硫酸、亚磷酸、亚磷酸二甲酯；销售本公司生产的产品。截止2009年12月31日，金帆达的资产总额为116661万元，净资产为51520万元。（数据未经审计）
    2、自然人陈家泉先生，男，中华人民共和国合法公民，浙江省温岭市人。2007年3月至今，任桐庐热电总经理，其没有控制其他任何公司。
    3、金帆达、陈家泉先生与本公司及公司的前十名股东之间不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
    1、本次交易的标的为公司所持桐庐热电43.5%的股权。
    桐庐热电成立于2006年5月18日，注册资本为4000万元人民币，其中：本公司出资1740 万元，占注册资本的43.5%；金帆达出资2140万元，占注册资本的53.5%；陈家泉出资120万元，占注册资本的3.0%。
    桐庐热电注册地：浙江省桐庐县，营业执照注册号：330122000003397，法定代表人：孔鑫明，经营范围：筹建供电、供热项目（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营）。
    2、经有证券从业资格的天健会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，桐庐热电的资产总额为152,303,326.97元，负债总额为138,546,005.30元，资产净额为13,757,321.67元，归属于母公司股东权益13,757,321.67元，实现营业收入43,599,283.75元，营业利润为-17,929,626.92元，归属于母公司股东的净利润为-17,794,068.75元。
    3、截止公告日，本公司对桐庐热电的借款余额为人民币4,648,500.00元；本公司对桐庐热电的担保余额为人民币34,650,000.00元；桐庐热电尚欠本公司属下企业杭州天明环保工程有限公司货款人民币795,440.00元。
    四、交易协议的主要内容及定价情况
    1、交易标的：本公司将持有的桐庐热电42.0％的股权转让给金帆达；1.5%的股权转让给自然人陈家泉。
    2、定价情况：以2009 年度审计后的净资产为依据，经双方协商确定。
    3、交易金额：人民币7,535,461.10元。
    4、支付方式：经三方确认，金帆达、陈家泉先生于协议签署之日起15日内全额付清。
    5、协议生效条件：经本公司四届二次董事会审议通过，三方签字并加盖单位公章后生效。
    五、出售股权的其他安排
    1、本公司对桐庐热电的借款人民币4,648,500.00元和利息，由金帆达协助桐庐热电向公司偿还，于本协议签订之日起的【十五天】内支付，在桐庐热电不能归还时由金帆达承担相应的连带责任。
    2、桐庐热电欠本公司属下企业杭州天明环保工程有限公司货款人民币795,440.00元，由金帆达协助向杭州天明环保工程有限公司偿还，于本协议签订之日起的【十五天】内支付，在桐庐热电不能归还时由金帆达承担相应的连带责任。
    3、本公司对桐庐热电人民币3465万元的担保事项，金帆达承诺，由本公司、金帆达、桐庐热电与银行商谈，以金帆达另行为桐庐热电提供担保的方式，由银行解除本公司上述担保事项下的担保责任。在银行未解除本公司的担保责任之前，由金帆达向公司提供相应的反担保。
    4、股权交割日后，本公司所委派的桐庐热电董事、监事、副总经理、财务总监将向桐庐热电提出辞职。
    六、出售资产的目的和对公司的影响
    1、桐庐热电从目前的业务发展情况来看，已不符合信雅达未来业务的定位和发展需要。基于公司主业定位和发展考虑，将公司持有的43.5%股权计人民币7,535,461.10元转让给金帆达、陈家泉先生。
    2、本次出售桐庐热电股权后，公司不再持有桐庐热电的股权。
    3、本次出售桐庐热电股权，预计公司将产生1,551,026.17元投资收益（未考虑税、费等其他因素影响）。
    4、公司为桐庐热电提供的担保事项，桐庐热电尚欠本公司及属下企业资金等事项，已在协议中作了相应安排，保障了公司利益。
    七、备查文件目录
    1、四届二次董事会决议；
    2、股权转让协议；
    3、反担保函。
    特此公告。
    信雅达系统工程股份有限公司董事会
    　　2010年4月26日