用友软件(600588) 最新公司公告|查股网

						用友软件股份有限公司收购资产公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●用友软件股份有限公司（下称“公司”）决定以人民币486,090,000元的价格收购上海英孚思为信息科技股份有限公司（下称“英孚思为”)99%股权，公司全资子公司--江西用友软件有限责任公司（下称“江西用友”）以人民币4,910,000元的价格收购英孚思为1%股权；
　　●本次收购不构成关联交易；
　　●本次收购将使公司占据国内汽车销售及售后服务信息化和管理咨询市场的领导地位。公司将进一步整合行业资源，形成更加完善的汽车行业解决方案和服务能力。本次收购有利于提高公司未来的主营业务收入增长率和主营业务盈利能力。
　　一、交易概述
　　根据公司第四届董事会2010年第九次会议审议通过的《用友软件股份有限公司关于收购英孚思为信息科技股份有限公司股权的议案》，公司将与英孚思为的股东签署《股份转让协议》，公司以人民币486,090,000元的价格收购英孚思为99%股权，公司全资子公司--江西用友以人民币4,910,000元的价格收购英孚思为1%股权。收购后，公司持有英孚思为99%股权，江西用友持有英孚思为1%股权。该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。根据公司《章程》有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
　　截至本次交易发生前，公司与英孚思为的股东不存在任何关联关系，本次收购不构成关联交易。
　　二、交易对方情况介绍
　　根据《股份转让协议》，本次交易对方（即英孚思为股东）简要情况介绍如下：
　　（一）叶志华等7名自然人
　　
　　英孚思为股东姓名	股份数(万股)	持股比例 
　　叶志华	           954.3	26.51% 
　　何灵	           778.5	21.63% 
　　赵虹	           415.2	11.53% 
　　王玮瑜	           328.5	9.12% 
　　桂昌厚	           328.5	9.12% 
　　杨乐平	             195	5.42% 
　　王建国	              50	1.39% 
　　总计	        3,050.00	84.72% 
　　
　　上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
　　（二）天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)
　　天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）是在天津注册成立的有限合伙企业，主要办公地点：深圳市福田区天安数码城数码时代大厦A座2602室，法定代表人：陈玮，注册资本：75,800万元，主营业务：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。
　　天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有英孚思为9.72%股权。
　　天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
　　（三）上海君翼投资管理有限公司
　　上海君翼投资管理有限公司是在上海注册成立的有限责任公司，主要办公地点：上海市徐汇区田州路59号莲花大厦601室，法定代表人：魏仰达，注册资本：2,000万元，主营业务：投资管理，投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（除代理记账）、商务咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划，市场营销策划，资产管理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
　　上海君翼投资管理有限公司持有英孚思为4.17%股权。
　　上海君翼投资管理有限公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
　　（四）上海津华投资管理有限公司
　　上海津华投资管理有限公司是在上海注册成立的有限责任公司，主要办公地点：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦303B室，法定代表人：刘红宇，注册资本：1,000万元，主营业务：投资管理，市场调研，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划（以上均不含经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。
　　上海津华投资管理有限公司持有英孚思为1.39%股权。
　　上海津华投资管理有限公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
　　三、英孚思为基本情况
　　英孚思为是在上海市注册成立的股份有限公司，法定代表人：叶志华，注册资本为人民币3,600万元，主要从事汽车行业应用软件和解决方案的设计、研发及实施，汽车行业业务管理咨询服务，配套计算机软硬件的系统集成及汽车行业IT外包等业务。
　　根据公司聘请的安永华明会计师事务所对英孚思为进行的财务分析性复核报告显示，截止2009年12月31日，英孚思为资产总计117,509,307元，负债总计10,875,339元，归属于母公司所有者权益合计105,857,489元，2009年度实现营业收入92,813,688元，归属于母公司所有者的净利润27,130,735元。
　　四、交易协议的主要内容及定价情况
　　（一）交易协议的主要内容
　　根据《股份转让协议》，英孚思为全部股权转让价款共计人民币491,000,000元，其中公司以人民币486,090,000元的价格收购其99%股权，江西用友以人民币4,910,000元的价格收购其1%股权。收购后，公司持有英孚思为99%股权，江西用友持有英孚思为1%股权。
　　本次收购价款支付方式为现金支付，全部价款分五期支付，公司及江西用友将在交割日起36个月届满后的15个工作日内支付完全部收购价款。
　　（二）定价情况
　　公司综合考虑英孚思为在汽车销售及售后服务信息化和管理咨询市场的领导地位，其产品及技术、人才、客户关系等业务情况，其2009年度主营业务收入、净利润，其主营业务经营业绩的增长预期及近期的市场资金成本等因素进行定价。
　　五、涉及收购资产的其他安排
　　本次收购资金的来源全部为公司自有资金。
　　《股份转让协议》中约定了英孚思为骨干员工劳动服务期限和竞业禁止条款。
　　六、收购资产的目的和对公司的影响
　　根据CCID（赛迪顾问股份有限公司）预测，2010-2012年中国汽车行业应用软件市场的年均增长率将达到23.3%，2012年的市场规模将达到15.4亿元。公司希望通过本次收购加速推进行业化经营策略，抓住中国汽车工业高速发展带来的汽车行业管理软件和咨询服务业务的增长机会，迅速进入汽车销售及售后服务信息化和管理咨询市场,并占据市场领导地位。
　　本次收购将使公司获得汽车行业管理软件产品、技术、人才及行业客户，占据国内汽车销售及售后服务信息化和管理咨询市场的领导地位；将有利于发挥公司在汽车行业应用软件与服务、系统集成及IT外包等业务的协同效应，形成更加完善的汽车行业解决方案和服务能力；将有利于提高公司未来的主营业务收入增长率和主营业务盈利能力，并有利于提升公司内在价值。
　　七、备查文件目录
　　1、《用友软件股份有限公司第四届董事会2010年九次会议决议》；
　　2、《股份转让协议》。
　　特此公告。
　　用友软件股份有限公司董事会
　　二零一零年六月十八日