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						上海航空股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告 
    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    上海航空股份有限公司（以下称"上海航空"或"公司"）第三届监事会第十一次会议于2009年7月10日在上海以现场会议方式召开，会议由监事会主席俞敏亮先生主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的通知、召开均符合《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）和《上海航空股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定。出席会议的全体监事对其有权表决的议案逐项进行了表决。出席会议的监事经过充分讨论、表决，审议并通过了以下议案：审议通过《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司方案的议案》，并提请股东大会审议。与会监事一致同意《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司方案的议案》，并决定将该议案提交股东大会审议。该议案的具体内容如下：
    中国东方航空股份有限公司（以下称"东方航空"）拟以换股方式吸收合并公司（以下称"本次吸收合并"）。东方航空换股吸收合并公司的具体方案如下：
    1、吸并双方与吸并方式
    吸并方：东方航空；被吸并方：上海航空。
    东方航空和上海航空同意，由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次吸收合并完成后，受限于有权政府机构的批准和/或相关合同当事人的同意，上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务，包括但不限于上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等（"转让资产"），均将转至东方航空或其下设的专门用于接收上海航空全部转让资产的全资子公司（"接收方"）。
    2、换股对象
    本次吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东。
    3、换股价格和比例
    本次吸收合并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的A股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前20个交易日东方航空A股股票的交易均价，即为5.28元/股；上海航空的换股价格为定价基准日前20个交易日上海航空的A股股票的交易均价，即为5.50元/股。公司和东方航空同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1：1.3，即每1股上海航空股份可换取1.3股东方航空的股份。
    根据《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司之协议书》（以下称"《换股吸收合并协议》"）的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
    4、吸并方异议股东的保护机制
    为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，公司和东方航空一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。
    行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币5.28元/股，H股1.56港元/股。
    东方航空有权安排任何第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购东航异议股东要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等东航异议股东不得再向东方航空或任何同意本次换股吸收合并的东方航空的股东，主张上述东航异议股东收购请求权。只有在审议本次吸收合并的东方航空股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。东航异议股东在申报期内申报行使收购请求权的应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。是否构成有效反对票，对于参加现场投票的股东，不论其是否还参加过网络投票，均应以股东或其授权代表在股东大会现场填写的有效投票单上明确表示反对本次吸收合并议案为准；对于仅参加网络投票的股东，以网络投票所采用的相关投票系统的记录为准。东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（i）有效反对票所代表的股份数；（ii）自东方航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东持有东方航空股份的最低值。持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。如果本次吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次吸收合并方案最终不能实施，则东方航空异议股东不能行使该等收购请求权。
    5、被吸并方异议股东的保护机制
    为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，公司和东方航空一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照上海航空的换股价格即5.50元支付的现金对价。只有在审议本次吸收合并的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。上航异议股东在申报期内申报行使现金选择权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。是否构成有效反对票，对于参加现场投票的股东，不论其是否还参加过网络投票，均应以股东或其授权代表在股东大会现场填写的有效投票单上明确表示反对本次吸收合并议案为准；对于仅参加网络投票的股东，以网络投票所采用的相关投票系统的记录为准。上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（i）有效反对票所代表的股份数；（ii）自上海航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起至上航异议股东现金选择权实施日上航异议股东持有上海航空股份的最低值。持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（iii）其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（vi）已被上航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。如果本次吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，致本次吸收合并方案最终不能实施，则上海航空异议股东不能行使该等现金选择权。
    6、资产交割及股份发行
    公司和东方航空同意，自《换股吸收合并协议》签署之日起，共同向中国民用航空局提出申请，于交割日，将上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等全部变更至接收方名下。上海航空应在交割日，将其转让资产直接交付给接收方，并由上海航空、东方航空和接收方共同签署《资产转让交割单》。自交割日起，原则上与转让资产有关的所有权利和义务即转至东方航空，并进而转由接收方享有和承担，但是，对于按照中国法律规定需获得第三方同意方能转让的转让资产，则在获得相关第三方同意后方能视为完成相关权利义务的转让。上海航空的所有债权债务均将自交割日转由接收方承担，但对于东方航空、上海航空下属企业的债权债务仍由其各自履行。上海航空应负责自《换股吸收合并协议》生效日起四个月内办理将转让资产实际移交给接收方，并办理备案、登记等相关手续，包括但不限于土地、房产、知识产权、股权和航空器等资产权属的登记备案。东方航空应当负责在换股日将作为本次吸收合并对价而向上海航空股东发行的股份登记至上海航空股东名下。上海航空股东自股份登记于其名下之日起，成为东方航空的股东。
    7、滚存利润的安排
    东方航空和上海航空本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后东方航空的新老股东共享。
    8、员工安置
    本次吸收合并完成后，上海航空在交割日的全体在册员工均将由接收方全部接受。上海航空与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由接收方享有和承担。
    9、协议生效条件
    《换股吸收合并协议》以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：
    （1）《换股吸收合并协议》经公司和东方航空法定代表人或其授权代表签字并加盖各方的公章；
    （2）东方航空召开的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会以及上海航空召开的股东大会均通过了批准《换股吸收合并协议》以及《换股吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
    （3）本次吸收合并已经获得国有资产监督管理部门的批准；
    （4）本次吸收合并已经获得民航业主管部门的批准
    （5）本次吸收合并已经通过商务部的反垄断审查；
    （6）本次吸收合并已经取得中国证监会的核准；以及
    （7）本次吸收合并已经获得中国证监会关于同意豁免中国东方航空集团公司要约收购义务的批复（如需）。
    10、违约责任
    根据《换股吸收合并协议》的规定，协议项下任何一方违反其于协议中所作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
    11、拟上市的证券交易所
    根据《换股吸收合并协议》约定的条款和条件，东方航空以换股方式吸收合并上海航空发行的A股股票在上海证券交易所上市交易。
    12、本次吸收合并决议有效期
    本次吸收合并的议案自上海航空股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    （表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
    上海航空股份有限公司监事会
    二○○九年七月十三日