*ST上航600591 公司最新公告内容|查股网

上海航空股份有限公司2009年第二次临时股东大会会议资料（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2009-09-26
2009 年第二次临时股东大会 2009 年第二次临时股东大会会议资料二○○九年十月九日2009 年第二次临时股东大会目录 1，上海航空股份有限公司2009 年第二次临时股东大会程序及议程 ------------------------------------------------------------------------------------------------------1 2，上海航空股份有限公司2009 年第二次临时股东大会须知 ------------------------------------------------------------------------------------------------------2 3，关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司的议案 ------------------------------------------------------------------------------------------------------3 4，关于《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书(草案)》的议案 ------------------------------------------------------------------------------------------------------9 5，关于签署换股吸收合并协议的议案 -----------------------------------------------------------------------------------------------------10 6，关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案 -----------------------------------------------------------------------------------------------------112009 年第二次临时股东大会 1 上海航空股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会程序及议程会议时间：2009 年10 月9 日（星期五）下午3:00 会议地点：上海建工锦江大酒店5 楼会议室(上海市徐汇区建国西路691 号) 大会主持：董事长周赤先生大会议程：一、宣读股东大会须知二、宣布股东大会议程 1、审议《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司的议案》 2、审议《关于的议案》 3、审议《关于签署换股吸收合并协议的议案》 4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》三、投票表决四、股东代表发言、计票五、宣读表决结果六、律师宣读法律意见书七、宣布大会结束2009 年第二次临时股东大会 2 上海航空股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会须知为保障公司股东的利益，确保公司2009 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下规则：一、公司证券事务办公室具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务。四、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。五、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，每位股东发言不超过十分钟，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。七、本次股东大会四项议程均为特别决议，需由出席股东大会的股东（或股东代表）所持表决权的2/3 以上同意通过。八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表及一名见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。九、大会结束后，股东如有建议或问题，可与证券事务办公室联系。特此说明。上海航空股份有限公司董事会二○○九年十月九日2009 年第二次临时股东大会 3 股东大会议案之一关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司的议案各位股东、股东代理人：中国东方航空股份有限公司（“东方航空”或“东航”）拟以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司（“上海航空”、“上航”或“公司”）。东方航空换股吸收合并上海航空的具体方案如下： 1、吸并双方与吸并方式吸并方：东方航空；被吸并方：上海航空。东方航空和上海航空同意，东方航空以换股方式吸收合并上海航空（以下称 “本次吸收合并”或“本次吸并”）。本次吸并完成后，受限于有权政府机构的批准和/或相关合同当事人的同意，上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务，包括但不限于上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等（以下称“转让资产”），均将转至专门用于接收上海航空全部转让资产的东方航空或其下设全资子公司（以下称“接收方”）。 2、换股对象本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东。 3、换股价格和比例本次吸并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的A 股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前20 个交易日东方航空A 股股票的交易均价，即为5.28 元/股；上海航空的换股价格为定价基准日前20 个交易日上海航空的A 股股票的交易均价，即为5.50 元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，2009 年第二次临时股东大会 4 即每1 股上海航空股份可换取1.3 股东方航空的股份。根据《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司之协议书》（以下称“《换股吸收合并协议》”）的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。 4、吸并方异议股东的保护机制为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A 股人民币5.28 元/股，H 股1.56 港元/股。东方航空指定国家开发投资公司或其全资下属子公司作为异议股东收购请求权提供方，收购东航异议股东要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等东航异议股东不得再向东方航空或任何同意本次吸并的东方航空的股东，主张上述东航异议股东收购请求权。只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。是否构成有效反对票按以下方式确定：东方航空的股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（i）有效反对票所代表的股份数；（ii）自东方航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东持有东方航空股份的最低值。2009 年第二次临时股东大会 5 持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空异议股东不能行使该等收购请求权。 5、被吸并方异议股东的保护机制为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照上海航空的换股价格即5.50 元/股支付的现金对价。东方航空指定国家开发投资公司或其境内全资下属公司为上航异议股东现金选择权提供方。只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。是否构成有效反对票按以下方式确定：上海航空的股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（i）有效反对票所代表的股份数；（ii）自上海航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起至上航异议股东现金选择权实施日上航异议股东持有上海航空股份的最低值。2009 年第二次临时股东大会 6 持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（iii）其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（vi）已被上航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则上海航空异议股东不能行使该等现金选择权。 6、资产交割及股份发行双方同意，自《换股吸收合并协议》签署之日起，共同向中国民用航空局提出申请，于交割日，将上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等全部变更至接收方名下。上海航空应在交割日，将其转让资产直接交付给接收方，并由上海航空、东方航空和接收方共同签署《资产转让交割单》。自交割日起，原则上与转让资产有关的所有权利和义务即转至东方航空，并进而转由接收方享有和承担，但是，对于按照中国法律规定需获得第三方同意方能转让的转让资产，则在获得相关第三方同意后方能视为完成相关权利义务的转让。上海航空的所有债权债务均将自交割日转由接收方承担，但对于东方航空、上海航空下属企业的债权债务仍由其各自履行。上海航空应负责自协议生效日起四个月内办理将转让资产实际移交给接收方，并办理备案、登记等相关手续，包括但不限于土地、房产、知识产权、股权和航空器等资产权属的登记备案。东方航空应当负责在换股日将作为本次吸并对价而向上海航空股东发行的股份登记至上海航空股东名下。上海航空股东自股份登记于其名下之日起，成为东方航空的股东。 7、滚存利润的安排东方航空和上海航空本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次换股吸收合并完成后东方航空的新老股东共享。2009 年第二次临时股东大会 7 8、员工安置本次吸并完成后，上海航空在交割日的全体在册员工均将由接收方全部接收。上海航空与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由接收方享有和承担。 9、协议生效条件《换股吸收合并协议》以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：（1）《换股吸收合并协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方的公章；（2）东方航空召开的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会以及上海航空召开的股东大会均通过了批准《换股吸收合并协议》以及《换股吸收合并协议》项下有关事宜的议案；（3）《换股吸收合并协议》下的交易获得国有资产监督管理部门的批准；（4）本次吸收合并已经获得民航业主管部门的批准；（5）本次吸收合并已经通过商务部的反垄断审查；（6）本次吸收合并已经取得中国证监会的核准；以及（7）本次吸收合并已经获得中国证监会关于同意豁免中国东方航空集团公司要约收购义务的批复（如需）。 10、违约责任根据《换股吸收合并协议》的规定，协议项下任何一方违反其于协议中所作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。 11、拟上市的证券交易所根据《吸收合并协议》约定的条款和条件，东方航空以换股方式吸收合并上海航空发行的A 股股票在上交所上市交易。 12、本次换股吸收合并决议有效期本次换股吸收合并的议案自上海航空股东大会审议通过之日起12 个月内有效。以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，提请股东大会审2009 年第二次临时股东大会 8 议批准。上海航空股份有限公司董事会二○○九年十月九日2009 年第二次临时股东大会 9 股东大会议案之二关于《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书(草案)》的议案各位股东、股东代理人：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的要求，东方航空管理层编制了《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书(草案)》。该报告书的具体内容参见附件一。以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，提请股东大会审议批准。 . 上海航空股份有限公司董事会二○○九年十月九日2009 年第二次临时股东大会 1 0 股东大会议案之三关于签署换股吸收合并协议的议案各位股东、股东代理人：公司已于2009年7月10日与中国东方航空股份有限公司签署了附生效条件的《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司之协议书》。该协议书的主要内容参见附件一《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案）》第三章第三节“《换股吸收合并协议》的主要内容”。以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，提请股东大会审议批准。上海航空股份有限公司董事会二○○九年十月九日2009 年第二次临时股东大会 1 1 股东大会议案之四关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案各位股东、股东代理人：中国东方航空股份有限公司拟以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司 (以下称“本次吸收合并”)。为了确保本次吸收合并顺利、高效地进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及相关法律法规的规定，拟提请股东大会授权董事会根据有关法律、法规的规定，全权办理与本次吸收合并有关的全部事项。具体授权内容包括但不限于： 1. 依据股东大会批准的本次吸收合并方案确定换股比例、换股价格、东方航空异议股东的收购请求权价格以及上海航空异议股东的现金选择权价格等事宜及签署相关法律文件； 2. 签署相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关的要求修改交易文件； 3. 制作、签署并申报本次吸收合并审批所需的申报文件，办理本次吸收合并审批事宜； 4. 办理与本次吸收合并相关所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续； 5. 确定并公告本次吸收合并中异议股东现金选择权的实施方案； 6. 办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格、换股比例、东方航空异议股东的收购请求权价格和上海航空异议股东的现金选择权价格进行的相应调整； 7. 办理本次吸收合并中换股方案的具体执行及实施； 8. 聘请本次吸收合并涉及的中介机构；2009 年第二次临时股东大会 1 2 9. 办理本次因换股吸收合并在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告； 10. 办理与本次吸收合并有关的其他事宜。本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起12 个月。以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，提请股东大会审议批准。上海航空股份有限公司董事会二○○九年十月九日附件一：中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案）吸并方：中国东方航空股份有限公司（上海市浦东新区国际机场机场大道66 号）被吸并方：上海航空股份有限公司（上海市浦东新区国际机场内机场大道100 号）独立财务顾问北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 2009 年8 月中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-1 声明本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-2 重大事项提示 1、本次交易拟由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完成后，上海航空将终止上市并注销法人资格，东方航空作为合并完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的约定接收上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 2、东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即2009 年7 月10 日）前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.28 元/股；上海航空的换股价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即2009 年7 月10 日）前20 个交易日的A 股股票交易均价，即 5.50 元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为 1:1.3，即每股上海航空股票可换取1.3 股东方航空的A 股股票。根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。 3、本次换股吸收合并须经出席东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会及上海航空股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会/ 类别股东会也未委托他人代为表决的股东。 4、为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。只有在审议本次换股吸收合并的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-3 期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日（即2009 年7 月10 日）前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为5.50 元/股。上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议股东现金选择权而获得的上海航空的股份，按照规定的换股比例换取东方航空的A 股股票。 5、为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。只有在审议本次换股吸收合并的东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会和东方航空H 股类别股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由东航异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日（即2009 年7 月10 日）前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A 股5.28 元/股，H 股港币1.56 元/股。若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。 6、如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会或上海航空股东大会或相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空的异议股东不能行使东航异议股东收购请求权，上海航空的异议股东不能行使上航异议股东现金选择权。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-4 7、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸收合并方案；民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证监会核准本次换股吸收合并方案；商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审查等。截止本换股吸收合并报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案能否顺利实施存在不确定性。 8、东方航空第五届董事会第27 次普通会议已审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》和《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象定向增发H 股股票方案的议案》，拟分别发行不超过13.5 亿股A 股和不超过4.9 亿股H 股。若A 股非公开发行和H 股定向增发分别按发行数量上限实施完成，不考虑本次吸收合并对公司股本的影响，本公司总股本将增加至9,581,700,000 股，按总股本测算的每股指标亦将相应变化。若上述A 股非公开发行及H 股定向增发得以成功实施，东方航空可以增强资本实力，改善财务状况，降低资产负债率，提高公司可持续经营能力。但是，上述A 股非公开发行及H 股定向增发尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会的审议批准、境内外证券监督管理部门的核准等。因此，本公司A 股非公开发行及H 股定向增发方案能否最终实施存在不确定性。 9、东方航空上述A股非公开发行及H股定向增发与本次换股吸收合并不互为条件，本次换股吸收合并依据《换股吸收合并协议》确定的换股比例亦不会因A 股非公开发行及H 股定向增发的表决、核准和发行结果而进行调整，提请投资者对此予以关注。东方航空将按照有关法律法规的要求，及时在境内外资本市场披露上述A 股非公开发行及H 股定向增发的任何实质性进展。 10、航油是航空公司最主要的成本支出。受原油价格的直接影响，近年来航油价格持续上涨。受到金融危机的影响，2008 年下半年国际油价大幅下滑，进入2009 年以来，国际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-5 耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继续上升，或国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。 11、在航油价格持续上升的情况下，本公司进行了油料套期保值交易，交易品种是以美国WTI 原油和新加坡航空燃油等为基础资产的原油期权。于2008 年度，本公司签订的原油期权合约大部分为三方组合期权合约，即本公司上方买入看涨期权价差（即本公司与交易对手分别持有一个看涨期权），下方卖出看跌期权。此等合约将分期交割并分别于2009 年至2011 年间到期。上海航空也开展了少量的以美国WTI 原油为交易标的物的油料套期保值业务。 2008 年国际油价大幅波动，造成本公司原油期权合约于2008 年底公允价值损失约 62.56 亿元；亦造成上海航空油料套期保值合约于2008 年底公允价值损失约1.72 亿元。 2009 年1-6 月，本公司油料套保合约公允价值变动收益为27.94 亿元。2009 年本公司到期交割的套保合约数量较多，交割时可能会对本公司的现金流产生影响。针对油料套保业务发生巨额浮亏情况，本公司紧急启动应对程序，成立了金融风险应急领导小组，进一步检查和完善从事金融衍生品业务相适应的风险管理制度、内部控制制度和业务处理程序，优化操作程序，提高规范化和专业化水平。并针对公司在油料套期保值交易过程中存在的薄弱环节，在财务会计部内分设交易员和复核清算员。同时，在公司审计部分设风险控制员，以加强交易操作过程中的审核监督。此外，为规避投资风险，本公司还聘请专业的金融衍生品业务专家，成立独立的金融衍生品专家小组，对公司现有仓位优化及具体操作方案提交专业意见。虽然本公司及时采取上述措施，倘若原油及航油价格仍出现大幅波动，将可能导致相关交易产生实际交割现金流出和进一步的账面浮亏的风险，并对存续公司的盈利和资产状况产生影响。 12、2009 年7 月10 日，本公司第五届董事会第27 次普通会议，审议通过了本次换股吸收合并的相关事项，以及本公司非公开发行A 股方案和定向增发H 股方案的相关事项。自该次董事会决议公告之日起，本公司顺序实施下述工作：（1）本公司已于7 月24 日发出审议非公开发行A 股股票和定向增发H 股股票事项的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的会议通知及H 股股东通函；（2）本公司召开第五届董事会第30 次普通会议审议换股吸收合并报告书（草案）中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-6 等本次换股吸收合并相关事项；（3）本公司发出审议本次换股吸收合并事项的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的会议通知及H 股股东通函；（4）本公司将于9 月7 日召开股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议非公开发行A 股股票和定向增发H 股股票的相关事项；（5）本公司召开股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议本次换股吸收合并的相关事项。 13、本次换股吸收合并涉及的资产范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，提请广大投资者注意投资风险。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-7 特别风险提示航空运输业与宏观经济发展高度相关，受全球金融危机的影响，国内外宏观经济和航空运输业形势在2008 年发生了重大变化，考虑到目前国内外宏观经济情况、油价、汇率等主要影响因素的不确定性，本公司难以基于正常的经验对本次换股吸收合并后存续公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此未做盈利预测，本公司已在本换股吸收合并报告书的“第九章管理层讨论和分析”中就本次换股吸收合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行了分析。本公司管理层在此作特别风险提示，提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-8 目录第一章释义..........................................................................................................................10 第二章风险因素..................................................................................................................19 一、与本次交易相关的风险.............................................................................................................. 19 二、本次换股吸收合并完成后的相关风险...................................................................................... 21 三、东方航空A 股非公开发行及H 股定向增发实施结果不确定的风险...................................... 26 第三章本次交易的基本情况..............................................................................................27 一、换股吸收合并的背景和原因...................................................................................................... 27 二、换股吸收合并概况...................................................................................................................... 29 三、《换股吸收合并协议》的主要内容.......................................................................................... 34 第四章本次交易相关各方情况介绍..................................................................................39 一、东方航空.................................................................................................................................... 39 二、上海航空.................................................................................................................................... 45 第五章本次交易的合规性及合理性分析..........................................................................59 一、本次交易的合规性分析.............................................................................................................. 59 二、本次交易的合理性分析.............................................................................................................. 67 第六章业务与技术..............................................................................................................72 一、交易各方主营业务概览.............................................................................................................. 72 二、行业概览.................................................................................................................................... 72 三、主要业务情况介绍...................................................................................................................... 79 四、主要经营模式............................................................................................................................. 87 五、采购情况.................................................................................................................................... 89 六、销售情况.................................................................................................................................... 92 七、本次交易涉及的资产状况.......................................................................................................... 97 八、质量控制情况............................................................................................................................111 九、安全生产.................................................................................................................................. 113 十、环境保护.................................................................................................................................. 114 十一、东方航空与上海航空会计政策和会计估计的差异............................................................ 115 十二、上海航空债权债务的转移情况............................................................................................ 115 十三、资产许可使用情况................................................................................................................ 115 十四、下属公司股权转移取得其他股东同意的情况.................................................................... 115 第七章同业竞争与关联交易情况....................................................................................116 一、同业竞争情况........................................................................................................................... 116 二、关联交易情况........................................................................................................................... 117 第八章财务会计信息........................................................................................................125 一、吸并方财务会计信息................................................................................................................ 125中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-9 二、被吸并方财务会计信息............................................................................................................ 127 三、吸并方备考财务报表................................................................................................................ 128 第九章管理层讨论与分析................................................................................................135 一、本次交易前东方航空财务状况和经营成果的讨论与分析.................................................... 135 二、被吸并方行业特点和经营情况的讨论与分析........................................................................ 144 三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析................ 144 四、本次交易完成后公司治理情况分析........................................................................................ 156 第十章相关中介机构对本次交易的意见........................................................................157 一、东方航空独立财务顾问的结论性意见.................................................................................... 157 二、东方航空法律顾问的结论性意见............................................................................................ 157 三、上海航空独立财务顾问的结论性意见.................................................................................... 158 四、上海航空法律顾问的结论性意见............................................................................................ 158 第十一章董事会及相关中介机构声明与承诺..................................................................160 一、本公司董事声明....................................................................................................................... 160 二、吸并方独立财务顾问声明........................................................................................................ 161 三、审计机构声明........................................................................................................................... 162 四、吸并方公司律师声明................................................................................................................ 163 五、被吸并方上海航空声明............................................................................................................ 164 六、被吸并方独立财务顾问声明.................................................................................................... 165 七、被吸并方审计机构声明............................................................................................................ 166 八、被吸并方律师的声明................................................................................................................ 167 第十二章备查文件及相关中介机构联系方式..................................................................168 一、备查文件.................................................................................................................................. 168 二、备查文件查阅地点.................................................................................................................... 169 三、相关中介机构联系方式............................................................................................................ 169中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-10 第一章释义在本报告书及其摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：本次换股吸收合并/本次吸收合并/本次换股吸并/本次交易指东方航空以换股方式吸收合并上海航空，东方航空发行的A 股股票在上海证券交易所上市交易，上海航空终止上市并注销法人资格，上海航空的全部转让资产并入东方航空的行为或事项，该事项经东方航空第五届董事会第 27 次普通会议、东方航空第五届董事会第30 次普通会议、上海航空第三届董事会第20 次会议以及上海航空第三届董事会第21 次会议审议通过本公司/吸并方/东方航空/东航指中国东方航空股份有限公司本公司控股股东/东航集团指中国东方航空集团公司被吸并方/上海航空/上航指上海航空股份有限公司存续公司指本次换股吸收合并实施完成后存续的中国东方航空股份有限公司备考公司/经扩大集团指假设于2008 年1 月1 日完成本次换股吸收合并事项后的东方航空转让资产指指在本次换股吸收合并生效后，将全部转移至东方航空或其指定的接收方的上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，包括但不限于上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记以及航线经营权等接收方指东方航空或其下设的专门用于在交割日或之中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-11 后接收上海航空全部转让资产的东方航空的全资子公司东航国际指东航国际控股（香港）有限公司，注册于香港的一家公司，系东航集团下属全资公司《换股吸收合并协议》/协议指东方航空与上海航空于2009 年7 月10 日签署之《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司之协议书》换股指在本次换股吸收合并中，符合条件的上海航空股票的持有人，将其所持上海航空的A 股股票，按照换股比例，换成东方航空为本次吸收合并而发行的A 股股票的行为或事项换股比例指根据协议规定，在换股吸收合并时，每股被吸并方股票所能换取吸并方的股票的比例，在本次吸收合并交易中，每1 股上海航空的A 股股票，可以按照协议规定换成1.3 股东方航空为本次换股吸收合并而发行的A 股股票换股日指东方航空向上海航空股东发行的、用作支付本次吸并对价的股份，由登记结算机构登记于上海航空股东名下之日，具体日期由双方董事会另行协商确定并公告交割日指与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，上海航空的全部转让资产由东方航空并进而由接收方享有和承担交易日指在上海证券交易所挂牌上市的公司的股票，可以由合格的投资人依法进行自由交易的日期东航异议股东指在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-12 并且一直持有代表该反对权利的股份直至东航异议股东收购请求权实施日的东方航空的股东上航异议股东指在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至上航异议股东现金选择权实施日的上海航空的股东东航异议股东收购请求权指符合条件的东航异议股东，请求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价A 股5.28 元/股、H 股港币1.56 元/股的价格，受让其所持有的全部或部分东方航空股份的权利异议股东收购请求权提供方指东方航空指定的，在东航异议股东收购请求权实施日，用现金向成功申报行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，购买其持有的全部或部分东方航空股份的第三方法律实体东航异议股东收购请求权申报期指符合条件的东航异议股东可以要求行使东航异议股东收购请求权的期间，具体时间将由东方航空董事会另行确定并公告上航异议股东现金选择权指符合条件的上航异议股东请求现金选择权提供方按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价5.50 元/股的价格，受让其所持有的全部或部分上海航空股份的权利现金选择权提供方指东方航空指定的，在上航异议股东现金选择权实施日，用现金向成功申报行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，购买其所持有的全部或部分上海航空股份的第三方法律实体中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-13 上航异议股东现金选择权申报期指符合条件的上海航空股东可以要求行使上航异议股东现金选择权的期间，具体日期将由合并双方董事会另行确定并公告国投公司或其境内全资下属公司指国家开发投资公司或其境内全资下属公司，即东方航空指定的，东航异议股东A 股收购请求权和上航异议股东现金选择权提供方国投公司或其境外全资下属公司指国家开发投资公司或其境外全资下属公司，即东方航空指定的，东航异议股东H 股收购请求权提供方上货航指上海国际货运航空有限公司中货航指中国货运航空有限公司中航油指中国航空油料集团公司东方航空前次发行/本公司前次发行指东方航空根据2009 年2 月26 日公司股东大会及类别股东会决议，以非公开发行股票方式向东航集团发行1,437,375,000 股A 股股份及向东航国际发行1,437,375,000 股H 股股份之行为上海航空前次发行指上海航空根据2009 年3 月13 日公司股东大会决议，以非公开发行股票方式向锦江国际发行 222,222,200 股A 股股份之行为上海联和指上海联和投资有限公司锦江国际指锦江国际（集团）有限公司 A 股指经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 H 股指经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-14 联合交易所有限公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股国务院指中华人民共和国国务院中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会交通运输部指中华人民共和国交通运输部国家发改委/发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部民航局/民航总局指中国民用航空局上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会《公司章程》指东方航空的公司章程独立财务顾问/吸并方独立财务顾问/中金公司/东方航空独立财务顾问指中国国际金融有限公司被吸并方独立财务顾问/海通证券/上海航空独立财务顾问指海通证券股份有限公司东方航空法律顾问/吸并方法律顾问/通商指北京市通商律师事务所上海航空法律顾问/被吸并方法律顾问/方达指上海市方达律师事务所东方航空审计师/普华永道指普华永道中天会计师事务所有限公司上海航空审计师/立信指立信会计师事务所有限公司最近三年及一期指 2006 年、2007 年、2008 年以及2009 年1-6 月最近二年及一期指 2007 年、2008 年以及2009 年1-6 月中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-15 定价基准日指东方航空或上海航空分别审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议进行公告的日期，即2009 年7 月10 日上航异议股东现金选择权实施日指指现金选择权提供方受让成功申报行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由双方董事会另行确定并公告东航异议股东收购请求权实施日指指异议股东收购请求权提供方受让成功申报东航异议股东收购请求权的东航异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由东方航空董事会另行确定并公告元指如无特别说明，指人民币元 20 个交易日股票交易均价指 20 个交易日股票交易总金额/20 个交易日股票交易总量上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53 号）本报告书/本换股吸并报告书指经中国东方航空股份有限公司第五届董事会第30 次普通会议审议通过的《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司之报告书（草案）》全球金融危机/金融危机指 2008 年以来，始发于美国的次贷危机逐步演中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-16 变成蔓延至全球的金融危机，全球主要的经济体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰退，我国的经济增速也显著放缓两个中心指根据国务院国发[2009]19 号文，到2020 年将上海基本建成与我国经济实力和人民币国际地位相适应的国际金融中心、具有全球航运资源配置能力的国际航运中心世博会指 2010 年在上海举办的世界博览会中国国航指中国国际航空股份有限公司南方航空指中国南方航空股份有限公司三大航空公司指东方航空、中国国航和南方航空旅客周转量指每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和货邮周转量指每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘积之和运输总周转量指每一航段的旅客、行李、邮件、货物的重量与该航段距离乘积之和（每位成年旅客的重量按 90 公斤计算）可用座公里指可出售的最大座位数与航距的乘积可用货邮吨公里指可出售的最大货邮载运量与航距的乘积客座率指旅客周转量与可用座公里之比载运率指运输总周转量与可用货邮吨公里之比货邮载运吨公里指实际货邮载运量与航距的乘积货邮载运量指实际装载货邮的重量飞行事故征候指航空器飞行实施过程中发生的未构成飞行事故或航空地面事故但与航空器运行有关，影响中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-17 或者可能影响飞行安全的事件飞行事故征候万时率指每飞行10,000 小时出现飞行事故征候的次数 C 检指飞机使用时间达到5,500 小时，或完成3,400 个循环，或年限达到20 个月（以先达到的为准），就必须集中完成一次飞机常规例行检查，称之为C 检 GDP 指国内生产总值代码共享指代码共享是一种被全球各航空公司普遍采用的营销安排。根据与其他航空公司签订的代码共享协议，一家航空公司可以将其他航空公司经营的代码共享航班的座位作为其自有产品进行销售湿租指航空公司之间的一种特殊租赁方式，即在提供飞机的同时提供机组人员、维修人员和保险为对方服务星空联盟指 Star Alliance，是于1997 年5 月14 日正式成立的国际性航空公司联盟 IATA 指国际航空运输协会 FAA 指美国联邦航空管理局 EASA 指欧洲航空安全局 IOSA 指国际航空运输协会运行安全审核美国波音公司指 The Boeing Company，全球最大的航空设备提供商之一空中客车公司指 Airbus S.A.S.，全球最大的航空设备提供商之一本换股吸收合并报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-18 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本换股吸收合并报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-19 第二章风险因素一、与本次交易相关的风险（一）本次交易行为涉及的审批风险本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸收合并方案；民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证监会核准本次换股吸收合并方案；商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审查等。截止本换股吸收合并报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案能否顺利实施存在不确定性。（二）与东航异议股东收购请求权和上航异议股东现金选择权相关的风险东航异议股东可以要求东航异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即以A 股5.28 元/股、H 股港币1.56 元/股受让其所持有的全部或部分东方航空股份；上航异议股东可以要求上航异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价5.50 元/股的价格受让其持有的全部或部分上海航空股份。只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会和东方航空H 股类别股东会正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-20 权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（iii）其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（vi）已被上航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会和上海航空股东大会以及相关监管部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空的异议股东不能行使东航异议股东收购请求权，上海航空的异议股东不能行使上航异议股东现金选择权。东方航空的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，上海航空的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时东方航空的即期股价高于收购请求权价格，东方航空的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若上海航空的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，上航异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失因未来东方航空股价上涨的获利机会。（三）强制转股风险本次换股吸收合并须经出席东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会以及上海航空股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议股东现金选择权而获得的上海航空的股份，按照规定的换股比例，换取东方航空的股份。（四）东方航空新增A 股股份上市交易的风险本次换股吸收合并完成后，东方航空成为存续公司，而东方航空新增A 股股份上中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-21 市须取得上交所的核准，上交所是否核准东方航空新增A 股股份上市以及核准的时间都存在不确定性。（五）资产交割的风险本次换股吸收合并获得中国证监会等相关监管部门批准或核准后，吸并方东方航空和被吸并方上海航空将按照《重组办法》等法律法规的规定将上海航空的所有资产交割至接收方。由于上海航空的资产涉及飞机、房屋、土地、商标使用权、长期股权投资等多种类型，资产交割的程序较为复杂，需要花费的时间可能也较多。《换股吸收合并协议》中约定自协议生效日起四个月内被吸并方将转让资产实际移交给接收方，并办理备案、登记等相关手续，但是资产交割的进程和所需的时间仍存在不确定性。二、本次换股吸收合并完成后的相关风险（一）市场风险 1、宏观经济波动风险航空运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求。2008 年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至全球的金融危机，全球主要的经济体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰退，我国的经济增速也显著放缓，面临新世纪以来最大的困难和挑战。此次金融危机及其他因素对包括中国民航在内的全球航空业产生了较大的负面影响，航空客运和货运需求呈现了较大幅度的下降，导致了全球范围内的行业亏损。各国陆续推出了稳定和刺激经济发展的财政和货币政策，全球经济出现了企稳的迹象，但全球经济复苏仍存在较多的不确定因素。若未来国内或国际的宏观经济景气度难以恢复或继续下滑，将对存续公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。 2、政策风险 2008 年3 月，经全国人民代表大会决议，国务院组建中华人民共和国交通运输部，撤消原中华人民共和国交通部和中国民用航空总局。交通运输部下设中国民用航空局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-22 外民航事务等方面的职能。“十一五”期间，新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面而展开。新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司，存续公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对存续公司的经营管理和盈利能力造成影响。 3、竞争风险随着国内民航运输业市场的逐步开放，航空运输业竞争更加激烈。国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置、航空枢纽等方面的竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大。此外，相对于欧美航空运输巨头和日本、香港、新加坡等亚洲航空公司，国内的航空运输企业规模小，品牌影响力弱，航线网络不完善，在国际竞争当中处于相对劣势。激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，并可能对存续公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。 4、其他运输方式的竞争风险航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。随着动车组的推广、京沪高速铁路的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对存续公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。（二）内部整合风险本次换股吸收合并的实施将有利于存续公司通过航线统一规划、飞机的统一调配和市场的统一营销，提高资源使用效率，形成协同效应，为存续公司航空业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次吸收合并完成后后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间，因此，短期内吸并完成后存续公司的盈利水平的提高、协同效应的发挥存在不能达到整合预期的风险。此外，由于上海航空下属企业众多，业务范围涵盖了航空运输业的各个层面，服务覆盖地域广泛。本公司在整合上海航空及其下属企业管理上面临着一定的挑战，若换股吸并完成后一段时间内未能建立统一、完善的管理模式和相关制度，将影响到存续公司的健康发展。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-23 （三）业务经营风险 1、安全管理风险安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。本次换股吸收合并完成后，本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对存续公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。 2、航油价格波动风险航油是航空公司最主要的成本支出。受原油价格的直接影响，近年来航油价格持续上涨。受到金融危机的影响，2008 年下半年国际油价大幅下滑，进入2009 年以来，国际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继续上升，或国际油价仍出现大幅波动，存续公司的经营业绩仍可能受到较大影响。 3、价格竞争风险基于机票限幅内浮动的自主性，价格已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，行业主管部门对航空票价的管制存在进一步放开的可能，具体线路的具体票价定制权将下放到各航空公司，航空公司在机票价格方面的竞争将更为激烈。 4、季节性风险航空运输在一年之中存在淡旺季之分，由于旅游及商务活动一般较为集中的出现在每年第2、3 季度，所以航空运输需求也呈现第2、3 季度为旺季，第1、4 季度为淡季的特点。航空运输市场的季节性变化可能对公司的正常运营构成一定影响。（四）财务风险 1、流动性风险本次换股吸收合并完成后，预计短期内存续公司的流动比率和速动比率仍较低，并且需支付大额资本性开支和缴纳相关民航建设基金，因此存续公司的流动性存在一定压中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-24 力，短期偿债能力较低。此外，存续公司的流动性主要取决于营业收入和短期贷款的持续获得，如果存续公司未来资金来源无法得到保障，也可能影响存续公司的偿债能力。 2、利率变动风险截止2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日，本公司带息债务总额为559.10 亿元和529.72 亿元（包括长短期借款和应付融资租赁款），其中短期债务的比例分别为 50.85%和46.71%，长期带息债务中亦有部分为浮动利率债务。截止2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日，上海航空的带息债务总额为100.27 亿元和111.78 亿元，其中短期债务的比例分别为59.49%和65.08%。即使考虑本公司和上海航空前次发行募集资金已归还部分带息债务，存续公司的剩余债务也将受现行市场利率波动影响。从币种看，本公司和上海航空的带息债务以美元及人民币债务为主。美元以及人民币利率的变化将对存续公司的财务成本影响较大。 3、汇率波动风险从财务构成看，本公司和上海航空的期末外币负债远大于外币资产。在汇率大幅波动情况下，由外币负债折算产生的汇兑损益金额较大。得益于人民币升值加速，2008 年和2009 年1-6 月，本公司汇兑收益分别为19.71 亿元和0.41 亿元；上海航空的汇兑收益分别为2.80 亿元和- 0.08 亿元。由于大量外币净负债的存在，若未来人民币兑美元贬值或者人民币兑美元升值速度减缓，将对存续公司经营业绩产生负面影响。 4、油料套期保值业务的风险在航油价格持续上升的情况下，本公司进行了油料套期保值交易，交易品种系以美国纽约西德克萨斯中质油（WTI）原油和新加坡航空煤油等为基础资产的金融衍生产品。上海航空也开展了少量的以WTI 原油为交易标的物的油料套期保值业务。 2008 年国际油价大幅波动，造成本公司油料期权合约于2008 年底公允价值损失约 62.56 亿元；亦造成上海航空油料套期保值合约于2008 年底公允价值损失约1.72 亿元。 2009 年1-6 月，本公司油料套保合约公允价值变动收益为27.94 亿元。2009 年东方航空到期交割的套保合约数量较多，交割时可能会对本公司的现金流产生影响。针对油料套保业务发生巨额浮亏情况，本公司紧急启动应对程序，成立了金融风险应急领导小组，进一步检查和完善从事金融衍生品业务相适应的风险管理制度、内部控中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-25 制制度和业务处理程序，优化操作程序，提高规范化和专业化水平。并针对公司在油料套期保值交易过程中存在的薄弱环节，在财务会计部内分设交易员和复核清算员。同时，在公司审计部分设风险控制员，以加强交易操作过程中的审核监督。此外，为规避投资风险，本公司还聘请专业的金融衍生品业务专家，成立独立的金融衍生品专家小组，对公司现有仓位优化及具体操作方案提交专业意见。虽然本公司及时采取上述措施，倘若原油及航油价格仍出现大幅波动，将可能导致相关交易产生实际交割现金流出和进一步的账面浮亏的风险，并对存续公司的盈利和资产状况产生影响。 5、高营运杠杆风险营运杠杆比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直接相关。因此，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给存续公司的净利润带来不确定性。（五）公司治理与内部控制风险本次交易完成后，东航集团持有存续公司的股份比例有所降低，但仍然是存续公司的控股股东，其与存续公司其他股东在某些情况下可能存在利益冲突。如果东航集团为了自身利益而通过董事会、股东大会对存续公司的人事任免、经营决策等施加影响，其他股东的利益可能因此而受到损害。（六）其他不可抗力及不可预见风险航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。从而对存续公司的业绩和长远发展带来不利影响。（七）股票价格风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。存续公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-26 三、东方航空A 股非公开发行及H 股定向增发实施结果不确定的风险东方航空第五届董事会第27 次普通会议已审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》和《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象定向增发H 股股票方案的议案》，拟分别发行不超过13.5 亿股A 股和不超过4.9 亿股H 股。若A 股非公开发行及H 股定向增发分别按发行数量上限实施完成，不考虑本次吸收合并对公司股本的影响，本公司总股本将增加至9,581,700,000 股，按总股本测算的每股指标亦将相应变化。若上述A 股非公开发行及H 股定向增发得以成功实施，东方航空可以增强资本实力，改善财务状况，降低资产负债率，提高公司可持续经营能力。但是，上述A 股非公开发行及H 股定向增发尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会的审议批准、境内外证券监督管理部门的批准等。因此，本公司A 股非公开发行及H 股定向增发方案能否最终实施存在不确定性。东方航空上述A 股非公开发行及H 股定向增发与本次换股吸收合并不互为条件，本次换股吸收合并依据《换股吸收合并协议》确定的换股比例亦不会因A 股非公开发行及H 股定向增发的表决、核准和发行结果而进行调整，提请投资者对此予以关注。东方航空将按照有关法律法规的要求，及时在境内外资本市场披露上述A 股非公开发行及H 股定向增发的任何实质性进展。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-27 第三章本次交易的基本情况一、换股吸收合并的背景和原因中国是全世界航空运输业增长最快地区之一，具备巨大的发展潜力。东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。上海航空亦是以上海为基地的国内著名航空企业。东方航空拟通过换股吸收合并上海航空以优化航线网络，提高资源使用效率，有效降低营运成本，增强公司盈利能力，提升公司竞争力，更好的为世博会服务，并分享中国经济发展、上海“两个中心”建设所带来的巨大发展机遇，从而为全体股东创造更多的利益。具体而言，本次换股吸收合并有助达至以下目的：（一）提高运营规模、增强竞争实力中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但中国航空运输企业与国际航空运输巨头相比仍然缺乏规模优势。截止2008 年12 月31 日，东方航空已通航21 个国家，服务于国内外共134 个城市；机队规模达240 架，经营客运航线423 条，货运航线16 条：其中国内客运航线332 条、货运航线1 条；国际客运航线75 条、货运航线14 条；地区客运航线16 条、货运航线 1 条。此外，东方航空还经营台湾常态化包机客运航线5 条、货运航线1 条。截止2008 年12 月31 日，上海航空拥有各类飞机达66 架，经营国内外客运航线 170 多条，通达60 多个国内外大中城市，并通过下属子公司上海国际货运航空公司经营货运业务，现有5 架全货机，开通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际和地区的全货运航线。根据民航局统计，按照2008 年的市场情况，本次换股吸收合并完成后的东方航空在上海航空市场的客运市场份额将从32.1%上升至约46.6%，货运市场份额将从17.6% 上升至26.6%。本次换股吸并完成后，存续公司运营规模、市场覆盖率得到进一步提升，有利于存续公司提高规模经济、推进枢纽网络型航空公司战略目标的实现。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-28 （二）整合资源，实现协同效应换股吸收合并完成后，东方航空通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：（1）吸收合并后东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和使用效益。国际航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势，有助于建立忠诚的客户群体和广泛的销售渠道，提升东方航空国际/地区航线的收益水平。（2）吸收合并后东方航空的上海始发和到达时刻资源将得到增加，通过合理的统筹规划，时刻资源的经济效益将获得提升。（3）吸收合并后东方航空成为机队规模仅次于南方航空的中国民航运输企业。通过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。（4）吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部、售票点进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，以及提高网点资源的经济效益。同时，双方在国内外的机票代理机构也可以在统筹规划的基础上实现销售渠道布局的优化和渠道经济效益的提升。（5）吸收合并后东方航空的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降低融资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。（6）吸收合并后，双方通过新信息系统的统一建设、统一使用维护，降低建设信息平台的相关成本。（三）推进上海“两个中心”的建设《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》（国发[2009]19 号）提出，到2020 年将上海基本建成与我国经济实力和人民币国际地位相适应的国际金融中心、具有全球航运资源配置能力的国际航运中心。本次换股吸收合并对于推进上海“两个中心”的建设具有重要意义。首先，航空枢纽是航运中心的重要组成部分，上海国际航空枢纽港战略的实施对于上海国际航运中心的建设至关重要。世界主要航运中心，例如新加坡和香港，同时也是主要国际航空枢纽。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海对外交流、提升上海国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。世界级金融中心，例如：纽约、伦敦、东京、香港等中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-29 城市，均同时拥有世界领先的航空枢纽港。本次换股吸收合并完成后的东方航空在航线网络、机队规模、市场份额、管理效率等方面都将获得大幅提升，竞争实力大幅加强。强大的基地航空公司将促进上海航空枢纽港的建立，从而推进上海“两个中心”的建设。二、换股吸收合并概况东方航空拟通过换股方式吸收合并上海航空。东方航空为吸并方、上海航空为被吸并方。本次换股吸收合并完成后，东方航空作为存续公司，上海航空的法人资格将注销，上海航空全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将并入东方航空或者其全资子公司。（一）换股价格以及换股比例本次换股吸收合并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的A 股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前20 个交易日东方航空A 股股票的交易均价，即为5.28 元/股；上海航空的换股价格为定价基准日前20 个交易日上海航空的A 股股票的交易均价，即为5.50 元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每1 股上海航空股份可换取1.3 股东方航空的股份。根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。（二）吸并方异议股东利益保护机制为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-30 照定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A 股人民币5.28 元/股，H 股港币1.56 元/股。若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。东方航空有权安排任何第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购东航异议股东要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等东航异议股东不得再向东方航空或任何同意本次吸并的东方航空的股东，主张上述东航异议股东收购请求权。只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。东航异议股东在申报期内申报行使收购请求权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。是否构成有效反对票按以下方式确定：东方航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（i）有效反对票所代表的股份数；（ii）自东方航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东持有东方航空股份的最低值。持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空异议股东不能行使该等收购请求权。东方航空指定国投公司或其境内全资下属公司作为东方航空A 股异议股东收购请求权的提供方，国投公司为此于2009 年8 月7 日出具承诺函，承诺“国投公司或其境中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-31 内全资下属公司将向经确认的符合条件的东方航空A 股异议股东提供收购请求权”。东方航空指定国投公司或其境外全资下属公司作为东方航空H 股异议股东收购请求权的提供方，国投公司为此于2009 年8 月7 日出具承诺函，承诺“国投公司或其境外全资下属公司将向经确认的符合条件的东方航空H 股异议股东提供收购请求权”。（三）被吸并方异议股东利益保护机制为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照上海航空的换股价格即5.50 元/股支付的现金对价。若上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。上航异议股东在申报期内申报行使现金选择权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。是否构成有效反对票按以下方式确定：上海航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（i）有效反对票所代表的股份数；（ii）自上海航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起至上航异议股东现金选择权实施日上航异议股东持有上海航空股份的最低值。持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（iii）其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（vi）已被上航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-32 如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则上海航空异议股东不能行使该等现金选择权。东方航空指定国投公司或其境内全资下属公司作为上海航空异议股东现金选择权提供方，国投公司为此于2009 年8 月7 日出具承诺函，承诺“国投公司或其境内全资下属公司将向经确认的符合条件的上海航空异议股东提供现金选择权”。（四）本次换股吸并前后东方航空的股权结构变化情况本次换股吸收合并完成后，东方航空将因本次换股吸收合并新增1,694,838,860 股A 股股票，总股本达到9,436,538,860 股。本次换股吸收合并前后东方航空股本结构如下表所示：换股吸收合并前换股吸收合并后持股数量持股比例持股数量持股比例东航集团及其下属企业 5,778,750,000 74.64% 5,778,750,000 61.24% 上海联和投资有限公司 0 0.00% 502,400,262 5.32% 锦江国际（集团）有限公司 0 0.00% 400,334,918 4.24% 中银集团投资有限公司 0 0.00% 187,052,580 1.98% 其他流通股股东 1,962,950,000 25.36% 2,568,001,100 27.21% 合计 7,741,700,000 100.00% 9,436,538,860 100.00% 东航集团及其下属企业将合计持有东方航空约61.24%的股份，国务院国资委仍然是东方航空的实际控制人。因此，本次换股吸收合并不会导致东方航空的控股股东和实际控制人发生变化。（五）限售期本次换股吸收合并完成后，上海航空原有含限售条件的股份因本次换股吸收合并而相应转换为东方航空的股份，在本次换股吸收合并完成之后仍将维持原有的限售条件不变。（六）本次换股吸收合并是否构成关联交易截止本换股吸收合并报告书签署之日，东方航空和上海航空之间不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订版）》等相关法律、法规和规范性文件所中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-33 规定的关联方关系，因此本次换股吸收合并不构成关联交易。（七）要约收购豁免截止本换股吸并报告书签署之日，东航集团及其下属公司共持有东方航空74.64% 的股票。本次东方航空A 股、H 股异议股东收购请求权和上海航空异议股东现金选择权的提供方国投公司或其境内外全资下属公司，与东方航空不存在关联关系和一致行动关系，因此本次换股吸收合并完成后，东航集团及其下属公司持有的东方航空的股权比例不会上升，不会触发东航集团及其下属公司的要约收购义务。（八）本次换股吸收合并的决策过程东方航空第五届董事会第27 次普通会议和第五届董事会第30 次普通会议，分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项。上海航空第三届董事会第20 次会议和第三届董事会第21 次会议，分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项。国务院国资委已于2009 年7 月30 日签发国资产权[2009]620 号文，原则同意本次换股吸收合并方案。上海市国资委已向上海联和转发上述国资产权[2009]620 号文。本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准程序： 1、东方航空股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸收合并方案； 2、民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案； 3、商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审查等； 4、证监会核准本次换股吸收合并方案。（九）本次换股吸并是否构成重大资产重组本次东方航空换股吸收合并上海航空，上海航空2008 年全年收入和2008 年12 月 31 日的资产总额占东方航空相应财务指标的比例小于50%。但上海航空2008 年12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为33,158 万元，大于5,000 万元；东方航空2008 年12 月31 日经审计的归属于母公司所有者权益为-1,159,935 万元。同时，本次换股吸并后，上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将转移至接收方，上海航空的法人资格将注销。因此参照《重组办法》第十一条的规定，本次换股吸收合并构成重大资产重组。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-34 （十）本次交易涉及的职工安置根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，被吸并方上海航空的全体在册员工将由交易后的接收方全部接收。被吸并方作为被吸并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由接收方享有和承担。上海航空控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生变化，不涉及重新安置问题。在审议本次交易的股东大会之前，上海航空将召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。（十一）本次换股吸收合并决议有效期本次换股吸收合并的决议自东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会、上海航空股东大会审议通过之日起12 个月内有效。三、《换股吸收合并协议》的主要内容东方航空与上海航空于2009 年7 月10 日签订《换股吸收合并协议》，主要内容如下： 1、吸并方和被吸并方吸并方：东方航空。被吸并方：上海航空。东方航空和上海航空同意，由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次吸并完成后，受限于有权政府机构的批准和/或相关合同当事人的同意，上海航空的全部转让资产，均将转至接收方。 2、本次吸收合并的对价－换股本次吸并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的A 股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定的。东方航空的换股价格为定价基准日前20 个交易日东方航空A 股股票的交易均价，即为5.28 元/股；上海航空的换股价格为定价基准日前20 个交易日上海航空的A 股股票的交易均价，即为5.50 元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每1 股上海航空股份可换取1.3 股东方中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-35 航空的股份。除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，本条规定的换股比例，在任何其他情形下均不作调整。在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议股东现金选择权而获得的上海航空的股份，按照上述换股比例，换取东方航空的股份。余股处理方法：换股后，上海航空股东取得的东方航空股份应为整数；如上海航空股东根据换股比例计算出所能换取的东方航空股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上交所关于余股处理的相关规定计算处理。 3、吸并方异议股东的保护机制—东航异议股东收购请求权为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A 股人民币5.28 元/股，H 股港币1.56 元/股。若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。东方航空有权安排任何第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购东航异议股东要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等东航异议股东不得再向东方航空或任何同意本次吸并的东方航空的股东，主张上述东航异议股东收购请求权。只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。是否构成有效反对票按以下方式确定：东方航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-36 进行表决的，均以第一次表决为准。东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（i）有效反对票所代表的股份数；（ii）自东方航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东持有东方航空股份的最低值。持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。 4、被吸并方异议股东保护机制－上海航空异议股东现金选择权为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照上海航空的换股价格即5.50 元支付的现金对价。若上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。是否构成有效反对票按以下方式确定：上海航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（i）有效反对票所代表的股份数；（ii）自上海航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起至上航异议股东现金选择权实施日上航异议股东持有上海航空股份的最低值。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-37 持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（iii）其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（vi）已被上航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。 5、资产交割上海航空应在交割日，将其转让资产直接交付给接收方，并由上海航空、东方航空和接收方共同签署《资产转让交割单》。自交割日起，原则上与转让资产有关的所有权利和义务即转至东方航空，并进而转由接收方享有和承担，但是，对于按照中国法律规定需获得第三方同意方能转让的转让资产，则在获得相关第三方同意后方能视为完成相关权利义务的转让。对于相关权益转让依法需办理备案或登记的转让资产，未完成相关备案或登记的，不应影响东方航空和接收方对该等转让资产的正常使用，包括但不限于由东方航空以转让资产作价出资认购接收方的注册资本。上海航空应负责自本协议生效日起四个月内办理将转让资产实际移交给接收方，并办理备案、登记等相关手续，包括但不限于土地、房产、知识产权、股权和航空器等资产权属的登记备案。受限于相关债权人的同意，上海航空的所有债权债务均将自交割日起，直接转由接收方承担，但对于上海航空下属企业的债权债务仍由其各自履行。上海航空应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的全部文件，该等文件包括但不限于上海航空自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、上海航空自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、上海航空自成立以来获得的所有政府批文、上海航空自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、上海航空自成立以来的纳税文件等。上海航空根据本款向接收方移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由经双方事先确定的上海航空相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。在需要时且应上海航空的要求，东方航空及接收方应协助上海航空办理转让资产的移交手续，包括但不限于出具或签署必要的文件，以及依法支付必要的费用。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-38 6、股票登记东方航空应当负责在换股日将作为本次吸并对价而向上海航空股东发行的股份登记至上海航空股东名下。上海航空股东自股份登记于其名下之日起，成为东方航空的股东。 7、滚存未分配利润的安排东方航空和上海航空本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次换股吸收合并完成后东方航空的新老股东共享。 8、员工安置本次吸并完成后，上海航空在交割日的全体在册员工均将由接收方全部接受。上海航空与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由接收方享有和承担。 9、协议生效条件《换股吸收合并协议》以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：（1）《换股吸收合并协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方的公章；（2）东方航空召开的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会以及上海航空召开的股东大会均通过了批准《换股吸收合并协议》以及《换股吸收合并协议》项下有关事宜的议案；（3）本次吸收合并已经获得国有资产监督管理部门的批准；（4）本次吸收合并已经获得民航业主管部门的批准；（5）本次吸收合并已经通过商务部的反垄断审查；（6）本次吸收合并已经取得中国证监会的核准；以及（7）本次吸收合并已经获得中国证监会关于同意豁免中国东方航空集团公司要约收购义务的批复（如需）。 10、违约责任除《换股吸收合并协议》其他条款另有规定外，任何一方违反其于本协议中所作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-39 第四章本次交易相关各方情况介绍一、东方航空（一）基本情况公司名称：中国东方航空股份有限公司英文名称： China Eastern Airlines Corporation Limited 注册地址：上海市浦东新区国际机场机场大道66 号通讯地址：上海市虹桥路2550 号法定代表人：刘绍勇注册资本： 774,170 万元1 成立日期： 1995 年4 月14 日股票简称： A 股股票简称：ST 东航 H 股股票简称：东方航空股票代码： A 股股票代码：600115 H 股股票代码：00670 ADR 股票代码：CEA 上市地：上海证券交易所香港联合交易所有限公司纽约证券交易所税务登记证号： 310046741602981 经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸业务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外 1 东方航空前次发行于2009 年7 月完成，目前尚待办理注册资本的工商变更登记中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-40 航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务。(涉及许可经营的凭许可证经营)。2 （二）历史沿革及股本变化情况 1、东方航空前身和股份公司设立本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第864 号文批准于1988 年设立。为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空（集团）公司（即中国东方航空集团公司前身）。经国家体改委体改生[1994]140 号文批准，中国东方航空（集团）公司独家发起设立了中国东方航空股份有限公司，并于1995 年4 月14 日在上海市工商局注册成立。东方航空设立时的股份总数为300,000 万股，每股面值为1 元，由中国东方航空（集团）公司全额认购。 2、首次公开发行股票并上市经国家体改委[1996]180 号文和国务院证券委员会证委发[1997]4 号文《关于同意中国东方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，公司于1997 年2 月以港币1.38 元/股发行了156,695 万H 股（含ADR），并在美国纽约证券交易所和香港联合交易所有限公司两地上市。发行完成后，公司股份总数增加为456,695 万股，每股面值 1 元。经中国民用航空总局民航体函[1997]390 号和民航体函[1997]393 号、中国证券监督管理委员会证监发字[1997]47 号《关于中国东方航空股份有限公司申请公开发行的批复》、证监发字[1997]472 号《关于中国东方航空股份有限公司A 股发行方案的批复》批准，本公司于1997 年10 月以每股2.45 元发行人民币普通股（A 股）30,000 万股。发行完成后，公司股份总数486,695 万股，每股面值1 元，成为国内首家在纽约、香港、上海三地上市的航空公司。 2经2009 年6 月13 日召开的东方航空年度股东大会批准，东方航空增加了保险兼业代理服务的经营范围，东方航空的公司章程已作相应修订。但截止本换股吸收合并报告书签署之日，东方航空尚未就增加的经营范围完成工商变更登记。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-41 H 股和A 股首次公开发行后，东方航空的股权结构如下表所示：股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）一、东航集团（国有法人股A 股） 3,000,000,000 61.64 二、社会公众股 1,866,950,000 38.36 流通A 股 300,000,000 6.16 H 股 1,566,950,000 32.20 合计 4,866,950,000 100.00 3、股权分置改革根据国务院国资委国资产权[2006]1490 号文，本公司于2006 年12 月18 日进行股权分置改革。东航集团向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2007 年1 月10 日）登记在册的流通A 股股东每10 股支付3.2 股对价股份，共计转让9,600 万股股份给了社会公众股东。股权分置改革后，东方航空的股权结构如下表所示：股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）一、东航集团（有限售条件的流通A 股） 2,904,000,000 59.67 二、社会公众股 1,962,950,000 40.33 无限售条件的流通A 股 396,000,000 8.14 H 股 1,566,950,000 32.20 合计 4,866,950,000 100.00 4、东方航空前次发行东方航空前次发行，即向东航集团及其附属全资公司东航国际分别定向增发 143,737.5 万股A 股和143,737.5 万股H 股的方案于2009 年2 月26 日获得公司股东大会、A 股类别股东会和H 股类别股东会通过；其中非公开发行A 股股票事宜于2009 年 6 月5 日获得中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]487 号）核准；定向增发H 股股票事宜于2009 年5 月19 日获得中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可 [2009]413 号）核准。上述发行于2009 年7 月完成，本公司总股本增加为774,170 万股，中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-42 每股面值为1 元。截止本换股吸收合并报告书签署日，公司总股本为774,170 万股，股本结构如下表所示：股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）一、东航集团及下属公司 5,778,750,000 74.64 东航集团（有限售条件的流通A 股） 4,341,375,000 56.08 东航国际（H 股） 1,437,375,000 18.57 二、社会公众股 1,962,950,000 25.36 无限售条件流通A 股 396,000,000 5.12 H 股 1,566,950,000 20.24 合计 7,741,700,000 100.00 （三）控股股东、实际控制人 1、控股股东及实际控制人基本情况东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达74.64%，维持控股地位不变。东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于1988 年6 月。1995 年4 月，经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空（集团）公司和中国东方航空股份有限公司。中国东方航空（集团）公司于1997 年10 月30 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币9,707,765,000 元。2002 年8 月3 日，经中华人民共和国国务院以国函[2002]67 号批准，以中国东方航空（集团）公司为主体，兼并中国西北航空公司（“西北航”），联合云南航空公司（“云南航”）组建成立了中国东方航空集团公司。中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离：将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体化。东航集团系国务院国资委全资下属企业，经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。最近三年东航集团在主抓航空主业的同时，努力提升旗下进出口、金融、传媒、旅游、房地产、投资等非航空主业的盈利能力。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-43 截止2008 年12 月31 日，东航集团经审计的总资产为868.2 亿元，归属于母公司所有者的权益为-58.3 亿元。2008 年度主营业务收入445.0 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-126.9 亿元。 2、股权结构截止本换股吸收合并报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：（四）吸并方最近三年主营业务情况最近三年，东方航空的主营业务逐步发展。截止2008 年12 月31 日，公司已通航 21 个国家，服务于国内外约134 个城市；机队规模达240 架，经营客运航线423 条，货运航线16 条：其中国内客运航线332 条、货运航线1 条；国际客运航线75 条、货运航线14 条；地区客运航线16 条、货运航线1 条。此外，公司还经营台湾常态化包机客运航线5 条、货运航线1 条。 2008 年由于受到国内外宏观环境的变化，以及自然灾害和突发事件的影响，公司的大部分运营指标出现了不同程度的下滑，而且由于国际油价大幅波动，公司2008 年燃油成本大幅增加，并出现大额的金融衍生品账面浮亏，使得2008 年公司大幅亏损。 2009 年以来，国际航空运输环境依然艰难，但中国经济和航空运输市场正逐步得到恢复。本公司积极实施一系列的降本增效措施，加之国际航油价格较2008 年有所下降，油料套期公允价值变动损失转回，政府补贴等因素的共同影响，使得本公司2009 年上半年经营业绩得到大幅改善，实现归属于母公司所有者的净利润117,351 万元。国务院国有资产监督管理委员会中国东方航空集团公司中国东方航空股份有限公司 100% 56.08% 东航金戎控股有限责任公司东航国际控股（香港）有限公司 100% 100% 18.57%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-44 东方航空最近三年各项业务指标基本保持稳定，如下表所示：项目 2008 年 2007 年 2006 年可用吨公里（ATK）（万吨公里） 1,164,223 1,208,588 1,106,557 载运力可用座公里（ASK）（万座公里） 7,596,428 7,771,723 7,046,828 客运量（人次） 37,231,480 39,161,360 35,039,740 货邮运量（吨） 889,480 940,120 893,220 客运周转量（RPK）（万人公里） 5,378,527 5,718,256 5,027,188 货邮周转量（RFTK）（万吨公里） 242,014 261,407 244,401 载运量总周转量（RTK）（万吨公里） 721,899 771,392 693,097 客座率（PLF）（%） 70.80 73.58 71.34 载运率载运率（OLF）（%） 62.01 63.83 62.64 资料来源：东方航空2007、2008 年年报（五）最近两年及一期经审计的主要财务指标单位：千元项目 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日资产总计 72,972,938 73,184,006 66,504,481 其中：流动资产 10,601,769 10,401,069 9,690,252 非流动资产 62,371,169 62,782,937 56,814,229 负债总计 75,790,558 84,249,157 63,281,589 其中：流动负债 44,914,872 54,076,709 35,855,447 非流动负债 30,875,686 30,172,448 27,426,142 股东权益 -2,817,620 -11,065,151 3,222,892 其中：归属于母公司所有者权益 -3,384,056 -11,599,346 2,517,750 资产负债率 103.86% 115.12% 95.15% 每股净资产（元/股） -0.44 -2.38 0.52 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度营业收入 17,497,784 41,842,361 43,541,228 利润总额 1,219,179 -13,985,108 724,834 归属于母公司所有者的净利润 1,173,507 -13,927,656 603,955 基本每股收益（元/股） 0.24 -2.86 0.12 注：财务数据摘自东方航空经审计财务报告或者根据经审计财务报告计算，其中2007 年数据摘自中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-45 2008 年经审计财务报告的期初数或上期数。二、上海航空（一）基本情况中文名称：上海航空股份有限公司英文名称： Shanghai Airlines Corporation Limited 注册地址：上海市浦东新区国际机场内机场大道100 号通讯地址：上海市江宁路212 号法定代表人：周赤注册资本： 130,372.22 万元成立日期： 1998 年12 月28 日股票简称： ST 上航股票代码： 600591 上市地：上海证券交易所税务登记证号： 310046132211803 经营范围：国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；经批准的自上海始发至邻近国家或地区的航空客货运输业务；国内及周边国家和地区的公务飞行业务和经批准的公务机执管业务、行业相关材料、设备及技术的进口业务；民用航空器及设备、车辆的维修；国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理；民用航空人员培训；旅游服务（限分支机构经营）；宾馆业务（限分支机构经营）；广告业务；旅游品的开发、销售和代理；食品销售管理（非实物方式）（凭许可证内容登记经营范围后方可经营）。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-46 （二）历史沿革及股本变化情况 1、上海航空前身上海航空的前身为上海航空公司，1985 年12 月，经上海市人民政府以沪府函 [1985]27 号文和中国民用航空总局以[85]民航局函字第285 号文批准设立，当时注册资本为人民币8,380 万元，其中上海市财政投资比例为73.89%，锦江国际（集团）有限公司、上海对外经济贸易实业公司、上海轻工业对外经济技术合作有限公司和上海汉森进出口有限公司合计持有26.11%。 2、股东增资 1995 年1 月，上海航空公司被上海市人民政府确定为95 家第一批进行现代企业制度综合配套改革试点单位之一，并被上海市人民政府列为重点扶持的54 家大型企业集团之一。1997 年2 月经股东同意，全体股东对上海航空公司的追加投资，注册资本变更为人民币9,062 万元。 1998 年，上海市财政出资形成的股权作为投资划转给上海联和投资有限公司，上海联和投资有限公司成为上海航空公司控股股东，其他股东持股比例不变；经股东同意， 1998 年各股东按原出资比例向上海航空公司共同增加资本金人民币10,000 万元，上海航空公司注册资本增加为19,062 万元。 3、改制更名和第二次增资 1998 年12 月，经上海市人民政府以沪府函[1998]26 号文批准，上海航空公司改制更名为上海航空有限公司，注册资本为19,062 万元。1999 年7 月，经上海航空有限公司股东会同意，上海联和投资有限公司按照每股4.65 元的价格单方增资10,000 万元，增加注册资本2,150 万元；同年上海联和投资有限公司将所持有的公司4,301 万股权转让予中银集团投资有限公司，上海航空有限公司股东变为六家，该转让已经民航总局和上海市外资委批准；2000 年2 月，安永大华会计师事务所有限公司出具华业字[2000] 第464 号验资报告；2000 年8 月，上海航空有限公司进行了工商登记变更，注册资本为21,212 万元。 4、股份公司成立 2000 年10 月25 日，经上海市人民政府以沪府体改审[2000]030 号文《关于同意设中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-47 立上海航空股份有限公司的批复》、上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字[2000] 第1179 号《关于上海航空有限公司转制为上海航空股份有限公司的批复》和中国民用航空总局以民航政法函[2000]744 号《关于同意上海航空有限公司变更设立为上海航空股份有限公司的批复》批准，上海航空有限公司整体变更为上海航空股份有限公司。根据安永大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2000 年9 月30 日，上海航空有限公司经审计的净资产为52,100 万元，按照1：1 的比例折成股份公司等额股本。2000 年11 月1 日，上海航空股份有限公司在上海市工商行政管理局完成工商变更注册登记，股份总数为52,100 万元，每股面值为1 元，至此上海航空的股权结构如下表所示：股东名称持股数量（股）持股比例（%）上海联和投资有限公司 293,114,600 56.26 中银集团投资有限公司 105,658,800 20.28 锦江国际（集团）有限公司 65,020,800 12.48 上海对外经济贸易实业有限公司 35,532,200 6.82 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 10,836,800 2.08 上海汉森进出口有限公司 10,836,800 2.08 合计 521,000,000 100.00 5、首次公开发行股票并上市经中国证监会2002 年9 月6 日发布的《关于核准上海航空股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]99 号文）核准，上海航空向社会公开发行了20,000 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价为每股人民币5.33 元，并于2002 年10 月11 日在上海证券交易所上市交易。该次发行完成后，上海航空总股数增加为72,100 万股，股权结构如下表所示：股东名称持股数量（股）持股比例（%）一、非流通股上海联和投资有限公司 293,114,600 40.65 中银集团投资有限公司 105,658,800 14.65 锦江国际（集团）有限公司 65,020,800 9.02 上海对外经济贸易实业有限公司 35,532,200 4.93 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 10,836,800 1.50 上海汉森进出口有限公司 10,836,800 1.50中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-48 二、流通股 200,000,000 27.75 合计 721,000,000 100.00 6、资本公积金转增股本 2004 年，上海航空实施公积金转增股本方案，即以2003 年12 月31 日上海航空总股本为基数，每10 股转增5 股，上述事项获得上海市人民政府沪府发改核[2005]第014 号批准。该次资本公积金转增股本完成后，上海航空总股本变更为108,150 万股，公司的股权结构如下表所示：股东名称持股数量（股）持股比例（%）一、非流通股上海联和投资有限公司 439,671,900 40.65 中银集团投资有限公司 158,488,200 14.65 锦江国际（集团）有限公司 97,531,200 9.02 上海对外经济贸易实业有限公司 53,298,300 4.93 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 16,255,200 1.50 上海汉森进出口有限公司 16,255,200 1.50 二、流通股 300,000,000 27.75 合计 1,081,500,000 100.00 7、股权分置改革上海航空的股权分置改革方案为流通股股东每10 股获得非流通股股东支付的3 股股票，该方案于2005 年12 月26 日获得上海市国资委（沪国资委产[2005]939 号）批复，并于2006 年2 月实施。股权分置方案实施后，上海航空的股权结构如下表所示：股东名称持股数量（股）持股比例（%）一、有限售条件的流通股上海联和投资有限公司 386,461,740 35.73 中银集团投资有限公司 143,886,600 13.30 锦江国际（集团）有限公司 85,727,737 7.93 上海对外经济贸易实业有限公司 46,848,010 4.33 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 14,287,956 1.32 上海汉森进出口有限公司 14,287,956 1.32中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-49 二、无限售条件的流通股 390,000,001 36.07 合计 1,081,500,000 100.00 截止2009 年2 月16 日，股权分置改革方案项下的限售流通股份锁定期均已届满，上海航空全部已发行股份108,150 万股全部为无限售条件流通股。 8、上海航空前次发行上海航空前次发行，即向锦江国际非公开发行222,222,200 股A 股股票的方案，已于2009 年6 月5 日获得中国证监会《关于核准上海航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]484 号）核准，上海航空股东锦江国际（集团）有限公司全额认购该次非公开发行。上述发行于2009 年6 月完成。截止本换股吸收合并报告书签署日，上海航空的股权结构如下表所示：股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）上海联和投资有限公司 386,461,740 29.64 锦江国际（集团）有限公司 307,949,937 23.62 中银集团投资有限公司 143,886,600 11.04 上海对外经济贸易实业有限公司 46,848,010 3.59 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 14,287,956 1.10 上海纺织（集团）有限公司 14,287,900 1.10 其他流通股 390,000,057 29.91 合计 1,303,722,200 100.00 9、上海航空最近三年注册资本变动情况时间注册资本（万元）变动原因 2006 年底 108,150 / 2007 年底 108,150 / 2008 年底 108,150 / 2009 年6 月 130,372.22 上海航空前次发行（三）控股股东、实际控制人 1、控股股东及实际控制人基本情况中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-50 上海航空最近三年控股股东为上海联和投资有限公司。上海航空前次发行完成之后，锦江国际持有上海航空的股份上升至23.62%，成为上海航空第二大股东。上海联和仍然为上海航空控股股东。因此，上海航空前次发行未导致上海航空的控制权发生变化。上海联和投资有限公司成立于1994 年9 月，注册资本为35.15 亿元，经营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务、信息研究和人才培训业务。上海联和投资有限公司为国有独资有限责任公司。截止2008 年12 月31 日，上海联和经审计的总资产为88.4 亿元，净资产78.4 亿元。 2008 年度主营业务收入为10.1 亿元，净利润为7.6 亿元。 2、股权结构截止本换股吸收合并报告书签署日，上海航空与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：（四）主要下属企业情况截止2009 年6 月30 日，上海航空拥有控股及参股子公司37 家。下属企业的简要情况如下表所示：序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例（%）备注业务类别一、上海航空直接或间接控股的公司 1 上海航空国际旅游（集团）有限公司 5,009 86.02 上海航空进出口有限公司持有 13.98% 旅游、酒店 2 上海航空假期旅行社有限公司 1,222 30 上海航空国际旅游（集团）有限公司持有70% 旅游、酒店 3 上海航空因私出入境服务有限公司 138 间接控股上海航空国际旅游（集团）有限公司持有85%，上海航空假期旅行社有限公司持有15% 旅游、酒店上海联和投资有限公司上海航空股份有限公司 29.64%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-51 序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例（%）备注业务类别 4 上海航空酒店投资管理有限公司 5,300 89.80 上海航空国际旅游（集团）有限公司持有5.1%，上海航空假期旅行社有限公司持有5.1% 旅游、酒店 5 上海飞鹤航空旅游服务有限公司 250 间接控股上海航空国际旅游（集团）有限公司持有90%，上海航空境外就业服务有限公司持有10% 旅游、酒店 6 上海上航市南酒店管理有限公司 100 间接控股上海航空酒店投资管理有限公司持有99% 旅游、酒店 7 上海航空国际商务会展有限公司 500 30 上海航空国际旅游（集团）有限公司持有70% 旅游、酒店 8 上海航空旅游汽车服务有限公司 2,235 间接控股上海航空国际旅游（集团）有限公司持有100% 旅游、酒店 9 上海上航航站酒店管理有限公司 100 间接控股上海航空酒店投资管理有限公司持有100% 旅游、酒店 10 上航假期（北京）国际旅行社有限公司 150 间接控股上海航空假期旅行社有限公司持有100% 旅游、酒店 11 海南上航假期国际旅行社有限公司 200 间接控股上海航空假期旅行社有限公司持有100% 旅游、酒店 12 四川上航假期国际旅行社有限公司 200 间接控股上海航空假期旅行社有限公司持有100% 旅游、酒店 13 上海航空劳务服务有限公司 10 间接控股上海上航实业有限公司持有 90%，上海航空地面服务有限公司持有10% 劳务服务 14 上海航空境外就业服务有限公司 219 间接控股上海航空国际旅游（集团）有限公司持有80%，上海航空因私出入境服务有限公司持有 20% 劳务服务 15 上海上航实业有限公司 728 88.32 上海航空进出口有限公司持有 11.68% 劳务、地面服务 16 中国联合航空有限公司 10,000 80 - 货物运输 17 上海国际货运航空有限公司 46,405 55 - 货物运输 18 大航国际货运有限公司美元372.34 55 - 货物代理 19 上海柯莱国际货运有限公司 2,000 40 上海上航实业有限公司持有 15% 货物代理 20 上海航空国际货物运输服务有限公司 1,000 85 上海航空进出口有限公司持有 10%，上海上航实业有限公司持有5% 货物代理 21 杭州柯莱货运有限公司 50 间接控股上海柯莱货运有限公司持有 55% 货物代理 22 江苏柯莱国际货运有限公司 1,000 间接控股上海柯莱货运有限公司持有 100% 货物代理 23 上海航空食品有限公司 1,500 50 上海上航实业有限公司持有 20% 航空食品中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-52 序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例（%）备注业务类别 24 上海航空传播有限公司 490 49 上海航空国际旅游（集团）有限公司持有51% 广告 25 上海航空地面服务有限公司 100 间接控股上海上航实业有限公司持有 90%，上海航空劳务服务有限公司持有10% 地面服务 26 北京南苑联合机场管理服务有限公司 500 间接控股中国联合航空有限公司持有 70% 地面服务 27 佛山沙堤机场管理有限公司 800 间接控股中国联合航空有限公司持有 70% 地面服务 28 上海航空进出口有限公司 1,680 89.72 上海航空国际旅游（集团）有限公司持有10.28% 代理进出口业务二、上海航空参股公司（联营公司、合营公司或其他参股公司） 1 上海沪特航空技术有限公司 3,000 50 - - 2 上海波音航空改装维修工程有限公司美元8,500 15 - - 3 上海软中信息技术有限公司 750 12 - - 4 四川航空股份有限公司 35,000 10 - - 5 新上海国际大厦有限公司美元3,000 20 - - 6 航联保险经纪有限公司 5,000 7 - - 7 上海航空中免免税品有限公司 150 49 - - 8 中国民航信息网络股份有限公司 195,080.6393 0.59 - - 9 上海国际信托有限公司 250,000 0.67 - - 注：上海航空劳务服务有限公司已于2009 年7 月10 日注销（五）被吸并方最近三年主营业务情况上海航空以经营国内航线为主，从事国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理，配套发展旅游、进出口贸易、广告等相关产业。最近三年，上海航空积极发展主营业务、逐步扩大机队规模、扩充航线网络、积极推进与其他国内外航空公司的合作、推进国际化战略。截止2008 年12 月31 日，上海航空拥有以波音为主的先进机队，各类飞机达66 架，有先进的电子商务、财务管理、生产运行、教育培训等系统。公司的客运发展积极稳健，拥有完善的国内航线网络，并开通了上海至日本、韩国、泰国、印度、菲律宾、中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-53 越南、柬埔寨和香港、澳门等地的多条国际和地区航线。现公司经营国内外客运航线 170 多条，通达60 多个国内外大中城市。并与美联、汉莎、韩亚、泰国、全日空、北欧等星空联盟成员航空公司，开展了代码共享合作，通达上海到美国、日本、新西兰等多条国际航线。最近三年，上海航空的主营业务稳步发展，载运力、载运量均获得稳步提升。同时，上海航空保持了载运率的基本稳定。最近三年各项业务指标如下表所示：项目 2008 年 2007 年 2006 年可用吨公里（ATK）（万吨公里） 329,104 306,065 226,329 载运力可用座公里（ASK）（万座公里） 1,948,305 1,750,115 1,461,100 客运量（人次） 10,108,969 9,451,137 7,786,382 货邮运量（吨） 319,143 327,381 269,065 客运周转量（RPK）（万人公里） 1,375,080 1,273,316 1,010,314 货邮周转量（RFTK）（万吨公里） 94,543 94,016 59,702 载运量总周转量（RTK）（万吨公里） 217,271 207,559 149,890 客座率（PLF）（%） 70.58 72.76 69.15 载运率载运率（OLF）（%） 66.02 67.82 66.23 资料来源：上海航空2007、2008 年年报自2007 年以来，国际航油价格处于高位运行，对上海航空的运营成本造成较大影响；上海航空新辟多条国际/地区航线尚未形成成熟市场，也尚未能达到理想的收益情况。特别是2008 年受到全球金融危机的影响，市场需求大幅萎缩，国际原油价格剧烈波动，以及汶川地震等不利外部环境的影响，上海航空的经济效益改善乏力，2008 年全年归属于母公司所有者的净利润为-124,925 万元。2009 年1-6 月，随着中国经济的逐步好转以及国际航油价格的回落，上海航空的经营业绩有所恢复，2009 年1-6 月上海航空实现归属于母公司所有者的净利润为-9,129 万元。（六）最近两年及一期经审计的主要财务指标单位：千元项目 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日资产总计 15,953,159 14,212,283 13,037,904 其中：流动资产 3,830,327 2,683,186 2,920,849中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-54 非流动资产 12,122,832 11,529,097 10,117,055 负债总计 14,763,057 13,824,984 11,397,179 其中：流动负债 10,676,021 9,743,164 7,748,954 非流动负债 4,087,036 4,081,821 3,648,225 股东权益 1,190,102 387,299 1,640,725 其中：归属于母公司股东的权益 1,133,215 331,580 1,585,888 资产负债率 92.54% 97.27% 87.42% 每股净资产（元/股） 0.87 0.31 1.47 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度营业收入 5,437,979 13,373,080 12,310,114 利润总额 -60,198 -1,346,931 -479,424 归属于母公司所有者的净利润 -91,294 -1,249,250 -435,118 基本每股收益（元/股） -0.08 -1.16 -0.40 注：财务数据摘自上海航空经审计财务报告或根据经审计财务报告计算，其中2007 年数据摘自2008 年经审计财务报告的期初数或上期数。（七）主要资产状况详见本换股吸收合并报告书 “第六章业务与技术七、本次交易涉及的资产状况”。（八）对外担保情况截止2009 年6 月30 日，上海航空无对合并报表范围外的子公司或者第三方提供担保的情况，上海航空对合并报表范围内子公司提供担保情况如下：单位：千元公司名称币种金额担保到期日人民币 5,500 2011-8-13 上海航空国际货物运输服务有限公司人民币 3,000 2011-3-16 小计 8,500 人民币 10,000 2011-9-24 人民币 25,000 2011-7-9 上海航空酒店投资管理有限公司人民币 10,000 2012-3-6中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-55 人民币 28,000 2012-6-27 人民币 10,000 2014-2-25 人民币 20,000 2014-2-22 小计 103,000 人民币 6,000 2011-7-9 人民币 6,000 2012-6-25 人民币 3,000 2012-6-2 大航国际货运有限公司小计 15,000 合计 126,500 注：摘自上海航空2009 年1-6 月审计报告（九）主要负债情况根据立信出具的上海航空2009 年1-6 月审计报告，截止2009 年6 月30 日，上海航空的主要负债情况如下所示： 1、短期借款单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日借款类别币种原币本位币原币本位币质押美元 24,991 170,736 7,000 47,842 保证人民币 68,500 68,500 103,500 103,500 人民币 5,250,000 5,250,000 4,748,600 4,748,600 信用美元 6,992 47,769 信用小计 5,297,769 4,748,600 合计 5,537,004 4,899,942 2、应付票据单位：千元票据种类 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日银行承兑汇票 673,464 726,203 商业承兑汇票 230,426 132,190 合计 903,890 858,393中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-56 3、应付账款单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日应付账款 1,537,437 1,792,546 （1）2009 年6 月30 日应付账款余额中无应付给持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项；（2）2009 年6 月30 日应付账款余额中大额明细项目如下：单位：千元项目内容期末余额航油款 333,150 飞机及发动机维修费 196,583 起降服务费 210,908 旅客服务费 57,632 电脑订座费 100,643 小计 898,915 4、应付职工薪酬单位：千元项目年初数本期计提本期支付期末数工资、奖金、津贴和补贴 1,589 501,779 498,586 4,782 职工福利费 - 35,904 35,904 - 社会保险费 2,306 122,475 122,071 2,710 住房公积金 16,132 37,568 53,378 322 工会经费和职工教育经费 17,847 18,387 16,186 20,049 职工奖福基金 3,122 - - 3,122 合计 40,997 716,113 726,125 30,985 5、一年内到期的长期应付款单位：千元中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-57 长期应付款种类剩余期限期末数应付飞机融资租赁款 1-7 个月 15,960 应付飞机融资租赁款 2-8 个月 29,315 应付飞机融资租赁款 6-12 个月 26,584 合计 71,860 6、长期借款单位：千元期末数年初数借款类别币种原币本位币原币本位币抵押人民币 75,092 75,092 88,882 88,882 美元 289,912 1,980,649 278,368 1,902,531 抵押小计 2,055,741 1,991,413 信用美元 19,888 135,873 44,873 306,692 人民币 400,000 400,000 200,000 200,000 信用小计 535,873 506,692 保证美元 34,130 233,174 37,393 255,569 人民币 30,000 30,000 28,000 28,000 保证小计 263,174 283,569 合计 2,854,788 2,781,674 7、长期应付款单位：千元长期应付款种类剩余期限期末数应付飞机融资租赁款 2 年 72,075 应付飞机融资租赁款 3 年 79,845 应付飞机融资租赁款 4 年 84,100 应付飞机融资租赁款 5 年 88,594 应付飞机融资租赁款 12 年 723,901 合计 1,048,516中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-58 （十）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况上海航空最近三年无资产评估、交易以及改制事项。经中国证监会2009 年6 月5 日《关于核准上海航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]484 号）核准，上海航空非公开发行22,222.22 万股，发行对象为锦江国际。该次非公开发行的22,222.22 万股票为有限售条件的流通股，锁定期限为36 个月。截止本换股吸收合并报告书签署日，上海航空已经完成了前次发行后的工商变更登记程序。（十一）东方航空和上海航空是否存在关联关系截止本换股吸收合并报告书签署之日，东方航空和上海航空之间不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订版）》等相关法律、法规所规定的关联方关系。（十二）上海航空主要管理人员最近五年是否受过行政处罚上海航空及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-59 第五章本次交易的合规性及合理性分析一、本次交易的合规性分析本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等法律法规规定，也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）的有关规定。（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次换股吸收合并符合国家产业政策为扩大业务规模、提高竞争实力、整合航空资源、服务上海“两个中心”建设，东方航空与上海航空决定采用换股吸收合并方式实现联合重组。本次换股吸收合并有利于整合国内民航资源，提高民航资源的利用效率。 2、本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定上海航空在经营过程中，遵守国家各类环保法规。上海航空新型号的飞机或发动机在制造厂家必须首先通过FAA 或EASA 的型号合格审定，民航局进行认可，并确认飞机或发动机在设计性能方面满足相关的环境保护要求。飞机或发动机在制造完成后， FAA、EASA 对每架符合要求的飞机/发动机签发出口适航证，同时民航局要对每架验收合格的飞机或发动机进行复核性审查后签发标准适航证，飞机才能投入运营。上海航空在运营飞机时，按照经批准的维修方案维护和使用飞机，确保飞机持续适航并符合环境保护的要求。上海航空最近三年在环境保护方面不存在重大违法违规记录，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定。 3、本次换股吸收合并符合土地方面的有关法律和行政法规的规定截止2009 年6 月30 日，被吸并方上海航空拥有5 处共计212,198.12 平方米土地的使用权，土地使用权的性质均为出让，详见本报告书“第六章业务与技术七、本次交中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-60 易涉及的资产状况”。因此，本次换股吸收合并符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。 4、本次换股吸收合并不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定根据《反垄断法》的规定，本次换股吸收合并属于经营者集中情形，且东方航空、上海航空于2008 会计年度在中国境内的营业额及双方营业额总额达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。东方航空和上海航空已正式启动了与商务部反垄断局在正式申报之前的事先沟通程序。目前，东方航空和上海航空已经开始准备经营者集中申报工作，相关工作正在进行中。东方航空法律顾问经核查后认为，本次换股吸收合并符合国家产业政策、环境保护和反垄断法等有关法律法规的规定。综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规定，即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（二）本次换股吸收合并不会导致公司不符合股票上市条件根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《关于有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 截止本换股吸收合并报告书签署之日，东方航空总股本达7,741,700,000 股，东航集团及其下属公司持有东方航空5,778,750,000 股，占总股本的74.64%；社会公众股东持有1,962,950,000 股，占总股本的25.36%（其中A 股社会公众股东持股比例为5.12%； H 股社会公众股东持股比例为20.24%）。如果上航异议股东现金选择权和东航异议股东收购请求权的行使比例为零，则本次换股吸收合并完成后，东航集团及其下属公司拥有存续公司5,778,750,000 股，占总股本的61.24%，A 股和H 股社会公众股东合计持股3,657,788,860 股，占总股本的38.76%。因此，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，仍符合A 股上市条件。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-61 如果上航异议股东现金选择权和东航异议股东收购请求权的行使比例达到上限，即东方航空H 股三分之一的股东行使收购请求权，东方航空现有A 股社会公众股东全部行使收购请求权，上海航空三分之一的股东行使现金选择权，则本次换股吸收合并完成后，东航集团及其下属公司拥有存续公司5,778,750,000 股，占总股本的61.24%，A 股和H 股社会公众股东持有1,695,400,907 股，占总股本的17.97%，国投公司及其境内外全资下属公司持有A 股和H 股合计1,962,387,953 股，占总股本的20.80%。因此，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，仍符合A 股上市条件。综上所述，本次换股吸收合并后，在东航异议股东收购请求权和上航异议股东现金选择权行使的不同比例下，社会公众股东持有存续公司的股权比例在17.97%至38.76% 之间，且存续公司的股本总额超过人民币4 亿元，结合东方航空法律顾问的意见，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。（三）本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次换股吸收合并由合格中介机构根据有关规定出具审计、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。由于吸并方和被吸并方均为上市公司，因此，本次换股吸收合并以市价法确定吸并双方的换股价格。二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，以其为基础并考虑换股溢价率确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东的合法权益。以东方航空和上海航空在首次审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告前二十个交易日A 股股票交易均价作为换股价格是合理的。综上所述，本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍被吸并方上海航空（包括其控股子公司）的主要资产包括控股/参股子公司股权、飞机、土地使用权、房屋建筑物、在建工程、商标使用权等，上海航空对该等主要资产均拥有合法的产权或使用权（详见第六章业务与技术七、本次交易涉及的资产状况）。 1、上海航空长期股权投资（包括控股、参股子公司）上海航空有控股子公司28 家，参股公司9 家，详见本换股吸收合并报告书“第四中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-62 章本次交易的基本情况二、上海航空”。上述股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。其中下列控股参股公司的股权转移需要获得其他股东的同意：序号公司名称注册资本（万元）上海航空直接持股比例（%）备注 1 上海航空国际旅游（集团）有限公司 5,009 86.02 上海航空进出口有限公司持有13.98% 2 大航国际货运有限公司美元 372.34 55 - 3 上海航空进出口有限公司 1,680 89.72 上海航空国际旅游（集团）有限公司持有 10.28% 4 上海上航实业有限公司 728 88.32 上海航空进出口有限公司持有11.68% 5 上海航空传播有限公司 490 49 上海航空国际旅游（集团）有限公司持有51% 6 上海柯莱国际货运有限公司 2,000 40 上海上航实业有限公司持有15% 7 上海航空假期旅行社有限公司 1,222 30 上海航空国际旅游（集团）有限公司持有70% 8 上海航空食品有限公司 1,500 50 上海上航实业有限公司持有20% 9 上海航空国际货物运输服务有限公司 1,000 85 上海航空进出口有限公司持有10%，上海上航实业有限公司持有5% 10 中国联合航空有限公司 10,000 80 - 11 上海航空酒店投资管理有限公司 5,300 89.8 上海航空国际旅游（集团）有限公司持有 5.1%，上海航空假期旅行社有限公司持有 5.1% 12 上海航空国际商务会展有限公司 500 30 上海航空国际旅游（集团）有限公司持有70% 13 上海国际货运航空有限公司 46,405 55 - 14 上海沪特航空技术有限公司 3,000 50 - 15 上海波音航空改装维修工程有限公司美元8,500 15 - 16 上海软中信息技术有限公司 750 12 - 17 新上海国际大厦有限公司美元3,000 20 - 18 航联保险经纪有限公司 5,000 7 - 19 上海航空中免免税品有限公司 150 49 - 20 上海国际信托有限公司 250,000 0.67 - 21 四川航空股份有限公司 35,000 10 -中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-63 截止本换股吸收合并报告书签署日，上海航空已就本次吸收合并事宜与合作股东进行了书面沟通，并已获得半数以上控股参股公司的所有合作股东的书面同意函。除合作股东同意外，接收方承继上海航空持有的大航国际货运有限公司、新上海国际大厦有限公司、上海波音航空改装维修工程有限公司和航联保险经纪有限公司（外商投资企业）的股权尚需外商投资主管部门的批准；接收方承继上海国际货运航空有限公司（航空运输企业以及外商投资企业）的股权尚需获得航空业主管部门和外商投资主管部门批准；接收方承继中国联合航空有限公司（航空运输企业）的股权尚需航空业主管部门的批准；接收方承继民航信息网络股份有限公司的股份尚需国有资产监督管理部门的批准。综上所述，上海航空合法拥有对控股、参股子公司的股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；受限于合作股东的同意并受限于有权主管部门（包括但不限于外商投资主管部门、航空业主管部门、国有资产监督管理部门）的批准（如适用），本次吸收合并完成后，该等股权由接收方承继不存在实质性法律障碍。 2、飞机截止2009 年6 月30 日，上海航空及其控股子公司拥有各类飞机15 架（详见第六章业务与技术七、本次交易涉及的资产状况），其中10 架设定了抵押，上述飞机的所有权和使用不存在纠纷或潜在纠纷的情形。截止2009 年6 月30 日，上海航空及其控股子公司经营性租赁和融资租赁的各类飞机52 架（详见第六章业务与技术七、本次交易涉及的资产状况），其中融资租赁飞机 9 架，均设定抵押；经营性租赁飞机43 架。上海航空使用上述飞机不存在纠纷或潜在纠纷的情形。除上述抵押外，上海航空及其子公司拥有的飞机不存在其他抵押或第三方权益，亦未被司法查封或冻结。在东方航空和上海航空股东大会、类别股东会（如需）批准本次换股吸收合并后，上海航空将征得融资方、出租人以及抵押权人等相关权利人的同意（如需）。东方航空法律顾问发表意见认为，在征得相关权利人同意后，上海航空所拥有或使用的飞机所有权或租赁权转移至接收方不存在实质性法律障碍。综上所述，本次吸收合并完成后，接收方承继上海航空自有飞机所有权不存在实质中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-64 性法律障碍；受限于融资方、出租人以及抵押权人等相关权利人的同意，接收方承继上海航空租赁飞机合同项下的权利及义务不存在实质性法律障碍。 3、土地使用权截止2009 年6 月30 日，上海航空及其控股子公司拥有5 处土地使用权，均为上海航空合法拥有的出让土地（详见第六章业务与技术七、本次交易涉及的资产状况），且均未设定抵押或其他第三方权益，亦未被司法查封或者冻结。东方航空法律顾问发表意见认为，上海航空拥有的土地使用权过户至接收方不存在实质性法律障碍。综上所述，本次换股吸收合并完成后，接收方承继上述土地使用权不存在实质性法律障碍。 4、房屋建筑物截止 2009 年6 月30 日，上海航空及其控股子公司合法拥有167 处房屋建筑物，总建筑面积为99,245.71 平方米。除3 处房屋（建筑面积1,089.48 平方米）上海航空已经签订了《商品房买卖合同》，房产证尚在办理过程中，其余房屋建筑物均拥有合法房产证。截止2009 年6 月30 日，上海航空租赁的境内房屋共29 项。上海航空将在股东大会审议通过本次换股吸收合并后，征得出租人的同意。东方航空法律顾问发表意见认为，上海航空及其控股子公司拥有的房产均未设定抵押权或者其他第三方权益，亦未被司法查封或者冻结；上海航空拥有的房产所有权转移至接收方不存在实质性法律障碍；上海航空租赁的房屋在取得出租人同意后，将上述房产租赁权转移至接收方不存在实质性法律障碍。综上所述，接收方承继上海航空合法拥有的房屋不存在实质性法律障碍，接收方承继上海航空租赁房屋的权利和义务不存在实质性法律障碍。 5、在建工程截止2009 年6 月30 日，被吸并方上海航空及其控股子公司拥有四项在建工程，总建筑面积为57,232.45 平方米（详见第六章业务与技术七、本次交易涉及的资产状况）：东方航空法律顾问发表意见认为，由接收方取得相关产权不存在实质性法律障碍。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-65 综上所述，上述在建工程的规划、建设及施工已取得有权主管部门的事先批准，本次吸收合并完成后，由接收方取得该等在建工程的产权不存在实质性法律障碍。 6、商标使用权截止 2009 年6 月30 日，上海航空及其控股子公司合法拥有12 项商标使用权，上述商标使用权的所有权和使用不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形。截止2009 年6 月30 日，上海航空有56 项商标使用权正在申请过程中，其中申请号分别为5604316、5604360、5604314 和5604338 的商标申请已分别于2009 年7 月1 日和2009 年7 月13 日被中国工商行政管理总局商标局予以驳回，其余商标的注册申请不存在纠纷和潜在纠纷的情形。东方航空法律顾问发表意见认为，上海航空将上述商标转移至接收方不存在实质性法律障碍，上海航空将商标申请权转移至接收方不存在实质性法律障碍。本次吸收合并完成后，接收方承继上海航空自有商标的所有权不存在法律障碍；接收方承继上海航空在相关商标注册申请项下的权利不存在实质性法律障碍。综合上述1 至6 条，除上述已列明事项外，接收方承继上海航空的主要资产（包括主要的生产经营性的租赁资产）不存在法律障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。（五）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法东方航空和上海航空将于本次吸收合并方案分别获得各自股东大会、类别股东会（如需）批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。上海航空债权和债务将自交割日由接收方承担；东方航空和上海航空现有下属公司的债权债务仍由其各自承担。东方航空法律顾问发表意见认为，东方航空和上海航空对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合并的重大法律障碍。综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-66 （六）本次换股吸收合并有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次换股吸收合并完成后，东方航空和上海航空将实现资产、业务、人员、管理等各方面的全面合并，东方航空的主营业务将在原有的基础上得到有效地加强。本次换股吸收合并完成后，东方航空和上海航空的航空客运和货邮类业务将逐步整合，并形成协同效应，经营规模将得到提升，存续公司的竞争力比之前两家独立公司有较大幅度的提高，详见本换股吸收合并报告书“第九章管理层讨论和分析二、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析（三）本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。因此，本次换股吸收合并有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。（七）本次换股吸收合并有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立本次换股吸收合并前，东方航空与控股股东东航集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，运作规范；东方航空和上海航空之间不存在关联关系，双方在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。本次换股吸收合并后，东航集团将继续作为存续公司的控股股东，并将与东方航空在业务、资产、财务、人员、机构继续保持独立运作。本次换股吸收合并前，东方航空与东航集团以及其他关联方之间存在少量关联交易。为保护中小投资者的利益，《公司章程》中对关联交易的决策权利和程序作出了相应规定。东方航空制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。东方航空制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》对控股股东及关联方占用资金进行约束。本次换股吸收合并后，存续公司与东航集团之间的关联交易比例将有效降低。具体内容详见“第七章同业竞争与关联交易情况”。综上所述，本次换股吸收合并有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-67 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。（八）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构东方航空具备以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会规划与发展委员会章程》、《董事会审计委员会章程》、《董事会薪酬与考核委员会章程》、《董事会提名委员会章程》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，上述内部管理制度能得到有效执行。本次换股吸收合并完成后，东方航空将继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次换股吸收合并有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。二、本次交易的合理性分析（一）充分考虑吸收合并的交易性质为了优化航线网络，提高资源使用效率，降低营运成本，增强盈利能力，更好地为世博会服务，东方航空拟换股吸收合并上海航空。合并完成后，上海航空的资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将全部进入东方航空，东方航空为存续公司。本次交易充分考虑了换股吸收合并的交易性质，采用东方航空和上海航空各自首次审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价为基础确定换股价格，并结合给予选择换股上航股东的风险溢价水平确定换股比例。上述定价方式较好地平衡了两家上市公司股东的利益。（二）符合相关市场惯例由于吸并方和被吸并方均为上市公司，因此，本次换股吸收合并以市价法确定吸并双方的换股价格。二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，以其为基础并考虑换股溢价率确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东的合法权益。以东方航空和上海航空在首次审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告前二十个交易日A 股股票交易均价作为换股价格是合理的，符合《重组办法》的相关规定，也符合市场惯例。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-68 另外，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，本公司拟在实施换股时给予上海航空股东约25%的风险溢价，较好的维护了双方股东利益。（三）对合并双方股东公允合理 1、合并双方盈利能力和估值水平比较东方航空和上海航空最近两年及一期的主要盈利能力指标比较如下表所示：单位：千元 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年项目东方航空上海航空东方航空上海航空东方航空上海航空营业收入 17,497,784 5,437,979 41,842,361 13,373,080 43,541,228 12,310,114 毛利 638,549 540,017 -1,233,527 853,853 5,891,516 1,384,712 息税前利润 2,441,255 179,440 -11,314,808 -829,174 3,078,900 -34,091 息税折旧摊销前利润 5,035,849 542,297 -6,603,536 -191,369 7,615,959 608,994 净利润 1,205,748 -81,014 -14,045,903 -1,362,333 628,322 -497,572 归属于母公司所有者的净利润 1,173,507 -91,294 -13,927,656 -1,249,250 603,955 -435,118 每股收益（元/股） 0.24 -0.08 -2.86 -1.16 0.12 -0.40 每股净资产（元/ 股） -0.44 0.87 -2.38 0.31 0.52 1.47 数据来源：东方航空、上海航空2007年、2008年、2009年1-6月经审计财务报告注：上述指标的计算方式（1）息税前利润=利润总额+利息支出（含资本化利息）（2）息税折旧摊销前利润=息税前利润+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 2008 年至今，受金融危机影响，宏观经济出现了大幅波动，中国经济在经历了前几年的高速增长后，增速有所放缓。航空运输市场需求与宏观经济的相关性较高，且考虑到航油价格、油料套保业务公允价值变动、利率及汇率波动等多方面因素，各大航空公司业绩的不确定性大大增加。受此影响，东方航空和上海航空最近两年及一期的盈利情况变化较大，净利润、每股盈利、每股净资产等指标均出现了正负交替的波动，尤其是2008 年航空公司普遍出现大幅亏损，传统的市盈率、市净率等估值指标无法合理体现航空公司的估值水平。东方航空和上海航空均为上市公司，其股票的市场价格尤其是较长一段时间内股票中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-69 交易均价一般体现了市场投资者对上市公司历史经营情况、未来经营预测和企业内在价值的综合判断。因此本次换股吸收合并以双方股票的市场价格作为定价基准，对此次合并双方股东较为公允合理。 2、换股价格与历史交易价格比较东方航空的换股价格为5.28 元/股。2009 年6 月8 日东方航空公告重大资产重组停牌事项前不同交易日的股票交易均价以及换股价格同股票交易均价的比率如下表所示：东方航空股票交易均价（元/股）换股价格/股票交易均价前1 个交易日 5.30 99.62% 前5 个交易日 5.33 99.06% 前10 个交易日 5.30 99.62% 前20 个交易日 5.28 100.00% 前30 个交易日 5.16 102.33% 前60 个交易日 5.34 98.88% 前90 个交易日 5.26 100.38% 前180 个交易日 4.93 107.10% 注：前n 个交易日的股票交易均价为前n 个交易日东方航空股票交易总额/首次董事会决议公告日前 n 个交易日东方航空股票交易总量 2009 年6 月8 日东方航空公告重大资产重组停牌前180 个交易日的股价走势和东方航空的换股价格比较如下图所示：单位：元/股 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 T-180 T-150 T-120 T-90 T-60 T-30 T(6月5日) 注：T为2009年6月5日，“T-n”表示2009年6月5日前n个交易日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-70 上海航空的换股价格为5.50 元/股。2009 年6 月8 日上海航空公告重大资产重组停牌事项前不同交易日的股票交易均价以及换股价格同股票交易均价的比率如下表所示：上海航空股票交易均价（元/股）换股价格/股票交易均价前1 个交易日 5.89 93.38% 前5 个交易日 5.72 96.15% 前10 个交易日 5.76 95.49% 前20 个交易日 5.50 100.00% 前30 个交易日 5.33 103.19% 前60 个交易日 5.09 108.06% 前90 个交易日 5.06 108.70% 前180 个交易日 4.85 113.40% 注：前n 个交易日的股票交易均价为前n 个交易日上海航空股票交易总额/首次董事会决议公告日前 n 个交易日上海航空股票交易总量 2009 年6 月8 日上海航空公告重大资产重组停牌前180 个交易日的股价走势和上海航空的换股价格比较如下图所示：单位：元/股 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 T-180 T-150 T-120 T-90 T-60 T-30 T(6月5日) 注：T为2009年6月5日，“T-n”表示2009年6月5日前n个交易日由上可见，东方航空的换股价格相比其A 股停牌前1 个交易日至前180 个交易日期间各个时段股票交易均价的溢价幅度在-0.94%~7.10%之间；上海航空的换股价格相比中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-71 其股票停牌前1 个交易日至前180 个交易日期间各个时段股票交易均价的溢价幅度在 -6.62%~13.40%之间。因此，东方航空和上海航空的换股价格均位于定价基准日前一段时间内其股票价格区间的合理位置，基本上代表了这段时间双方股票的市场价值，对合并双方股东公允合理。（四）本次交易有利于存续公司的经营和发展本次换股吸收合并完成后，东方航空作为存续公司将在东方航空和上海航空原有竞争优势的基础上，充分利用规模优势、航线优势和区位优势，发挥出各方面的协同效应，成为具有竞争力的国内领先、国际一流的航空公司。在规模上，本次交易完成后，存续公司将经营飞机超过300 架，在国内航空公司的机队规模上，仅次于南方航空，与国际先进航空公司的规模差距进一步缩小；在发展战略上，存续公司通过加强在上海机场的市场地位，有望逐步建成以上海为枢纽的枢纽网络型航空公司，进一步增强规模优势；在区位上，存续公司作为以上海为基地的航空公司，将充分利用上海建设“两个中心”以及长三角经济增长的优势；同时存续公司在航线网络、航班时刻表的利用、营销网络方面将形成收入上的协同效应，在集中采购、财务和信息系统建设方面将形成成本上的协同效应。综上所述，在航空业竞争愈加激烈的今天，东方航空和上海航空通过合并，在各方面实现协同效应，增加收益、降低成本，以建设具备竞争力的中国民航业龙头企业。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-72 第六章业务与技术一、交易各方主营业务概览本公司主要经营国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务。其中，客运服务一直是本公司最主要的收入来源。上海航空主要经营国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；经批准的自上海始发至邻近国家或地区的航空客货运输业务；国内及周边国家和地区的公务飞行业务和经批准的公务机执管业务、行业相关材料、设备及技术的进口业务；民用航空器及设备、车辆的维修；国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理；民用航空人员培训；旅游服务（限分支机构经营）；宾馆业务（限分支机构经营）；广告业务；旅游品的开发、销售和代理；食品销售管理等。二、行业概览（一）世界航空行业概况随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常经济生活中最重要的交通运输方式之一。根据国际民用航空组织（ICAO）的统计，2007 年该组织的190 个缔约国的定期航班运送旅客约22.6 亿人次，运输总周转量为5,450.7 亿吨公里，这一数字是1998 年的1.6 倍，较2006 年增长了近6.0%。航空运输业的发展与经济的发展紧密相关，发达国家的民航业发展水平明显高于发展中国家，发达国家间的航空运输业发展水平也有相当程度的差别。2007 年，以旅客周转量计算，全球排名前10 名的国家情况如下：旅客周转量（百万客公里）国家名次 2007 年 2006 年 2007 年较2006 年增长（%）美国 1 1,312,053 1,275,382 2.9 中国 2 279,173 237,066 17.5 英国 3 227,502 213,335 6.6中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-73 旅客周转量（百万客公里）国家名次 2007 年 2006 年 2007 年较2006 年增长（%）德国 4 214,871 194,128 10.7 法国 5 151,331 149,410 1.3 日本 6 147,584 151,394 -2.5 澳大利亚 7 107,313 106,314 0.9 加拿大 8 107,280 98,241 9.2 新加坡 9 93,685 90,126 3.9 荷兰 10 90,914 86,833 4.7 数据来源：《从统计看民航（2008 年）》从2000 年至2007 年，随着中国经济的持续稳定增长，中国航空运输业也得到了快速的发展，对世界航空运输市场的影响日益增加。以旅客周转量计算，2005 年中国航空旅客周转量在国际民用航空组织缔约国的排名为第3 位，2006 年、2007 年均排名在第2 位，虽然距离排名第1 位的美国还有较大差距，但是已经成为世界航空大国。（二）中国航空业概况中国是近年来全球航空运输业增长最快的市场之一。根据民航局统计，1996 年到 2008 年期间，中国的航空客运周转量以11.8%的平均复合年增长率增长，从1996 年的 747.8 亿客公里增长到2008 年的2,865.6 亿客公里。同期，中国的航空货邮周转量以13.8% 的平均复合年增长率增长，从1996 年的24.9 亿吨公里增长到2008 年的117.7 亿吨公里。 2008 年，中国航空运输总周转量达到373.5 亿吨公里。 2006 年－2008 年，中国航空运输业主要指标如下表：项目 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年较 2007 年增长 2007 年较 2006 年增长运输总周转量（亿吨公里） 373.5 365.3 305.8 2.2% 19.5% 旅客周转量（亿客公里） 2,865.6 2,791.7 2,370.7 2.6% 17.8% 旅客运输量（亿人次） 1.9 1.9 1.6 1.0% 18.8% 货邮周转量（亿吨公里） 117.7 116.4 94.3 1.1% 23.4% 货邮运输量（万吨） 403.0 401.8 349.4 0.3% 15.0% 数据来源：民航局统计中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-74 中国民航业的航线数量和航线里程亦有显著发展。根据《民航局2008 年统计年报》，截止2008 年底，我国航线数量达到1,532 条，比1995 年的797 条增长了近一倍，其中国内航线1,235 条（含港澳地区航线49 条），国际航线297 条。民航总通航里程超过337 万公里；通航城市256 个。根据民航局《2008 年民航机场生产统计公报》，截止2008 年底，我国定期航班通航城市150 个；境内民用航空定期航班通航机场共158 个（不含香港和澳门）。（三）行业竞争格局及本公司行业地位中国目前的航空运输市场竞争格局是民航体制改革后形成的。2002 年根据《民航体制改革方案》，国内9 家主要的航空公司重组为三大航空集团，分别为：中国东方航空集团公司、中国航空集团公司和中国南方航空集团公司。此后该三大航空集团又将航空主业资产分别注入东方航空、中国国航和南方航空。目前中国的航空运输市场的竞争格局呈现以下特点： 1、三大航空公司占据绝对优势，中小航空公司快速增长国内航空公司主要可以分为三个梯队：第一梯队为东方航空、中国国航、南方航空三大航空公司，三家公司无论从机队规模、航线数量还是市场份额上均在行业中居于主导地位；第二梯队的代表公司为上海航空、海南航空、深圳航空、厦门航空等中型航空公司，这些公司均在某些地区占有相当比例的市场份额，近年来经营比较稳定，成长性较好；第三梯队为一些近几年新进入航空运输业的小型民营公司，代表公司为春秋航空、吉祥航空等。民营航空公司的出现是中国航空运输业发展的新特征。截止2008 年末，已有10 家左右民营航空公司通过了民航局的审批。 2008 年，三大航空公司占据了国内54％的市场份额（按运输总周转量计算），主导了中国的航空运输市场。其中南方航空的机队规模最大、拥有的航线最多、旅客周转量最大，中国国航次之，东方航空第三。虽然三大航空公司占据了全国大部分市场份额，但是中小航空公司增长速度快于三大航空公司。最近三年，中小航空公司与三大航空公司运输总周转量的市场份额对比如下：运输总周转量市场份额 2008 2007 2006 中小航空公司 45.93% 42.68% 39.30%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-75 运输总周转量市场份额 2008 2007 2006 三大航空公司 54.07% 57.32% 60.70% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 根据民航局的统计，以运输总周转量计算，2008 年上海航空的市场占有率为5.7%，居于全国第5 位。 2、三大航空公司“三足鼎立”，但市场竞争激烈东方航空、中国国航和南方航空分别占据中国经济最发达的长三角、京津唐和珠三角，呈鼎立之势：（1）从区域看，目前南方航空在广州和深圳、中国国航在北京、东方航空在上海分别占据主导地位；（2）从航线看，在北京、上海、广州、深圳间的五条主要航线上，东方航空与中国国航竞争北京－上海航线，中国国航和南方航空竞争北京－广州、北京－深圳航线，东方航空和南方航空竞争上海－广州、上海－深圳航线。 2008 年度，我国三大航空公司业务和市场份额数据如下：项目单位东方航空中国国航南方航空飞机数架 240 256 348 旅客周转量亿人公里 538 687 832 旅客周转量占全国总量的比例 % 18.8 24.0 29.0 货邮周转量亿吨公里 24 36 18 货邮周转量占全国总量的比例 % 20.6 30.7 15.2 客座率 % 70.8 74.9 73.8 数据来源：三大航空公司2008 年年报 3、国际航空货运市场被外国航空货运巨头占据 2007 年我国国际航空货运中，有76%的货物被UPS、FedEx 等国外航空公司承运，国内航空货运企业仅占24%。在国外货运巨头UPS、FedEx、DHL 等企业的竞争压力下，国内的航空货运物流企业都陷入了普遍亏损的状态。 4、国内飞行空域容量有所扩充为提高空管效率、保障能力，减少因空域紧张而造成的流量控制和航班延误，民航局宣布自2007 年11 月22 日起，我国8,400 米至12,500 米高空飞行高度垂直间隔将由中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-76 现行的600 米缩小至300 米，国内飞行空域容量有所扩充。（四）进入航空运输业的主要障碍 1、政策壁垒中国航空运输业是受政策高度管制的行业，航空公司的设立、飞机的购买、航线的开设及停止、航班的密度、以及各种安全标准、维修资质等均需要取得监管部门的批准。因此，机队资源、航线资源、机场资源等核心竞争要素的取得均在很大程度上依赖于政府的政策。 2、资金壁垒航空运输业是高度资本密集型行业。设立航空公司、购置飞机、后勤维护费用以及飞行员队伍的培养等都需要巨额的投资。 3、技术与人才壁垒航空运输业是一个技术密集型行业。航空公司的成功运营涉及飞机驾驶、机务维修等技术领域，因此需要大量高水平的专业技术人员，并且这些专业技术人员需要经过长时间的培训和拥有大量的实际操作经验，且通过复杂的考核取得相应的专业技术资格。此外，由于航空公司专业化分工细致，对管理人员提出了较高的要求。（五）影响中国航空运输业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素（1）经济持续增长将有力促进航空运输发展规模的增长我国宏观经济的持续增长将支持航空运输需求的增长，历史数据显示，航空运输业增长率不仅与GDP 增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度显著高于GDP 的增长。据国家统计局统计，2000 年至2008 年，我国GDP 年增速平均约为10.0%，而航空运输业实现了客运周转量14.5%和货邮周转量11.2%的年增速。此外，国家在消费市场、产业升级、自主创新、区域发展等方面采取的政策对航空业的快速发展具有不同程度的促进作用。（2）经济全球化及对国际贸易发展的影响国家和地区之间的经济联系日益紧密，国际贸易快速发展，为航空运输业的发展创中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-77 造了广阔的市场。中国已成为世界第三大贸易国，占全球货物贸易的比重接近7%，对世界贸易增长的贡献率达10%。中国经济和中国作为贸易大国地位的崛起为中国航空运输业的持续增长提供了强劲动力。（3）区域经济发展航空运输业的发展水平需要与区域发展格局相适应。目前，我国已形成了沿京广运输通道、京沪通道等带状经济发展辐射源，以及长江三角洲、珠江三角洲以及环渤海地区三大面状辐射源。东部沿海发达地区的经济发展将大大促进航空运输业的发展。（4）城市化进程我国城市间的航空运输需求将随城市化进程的推进不断增长。近年来中国城市化率快速提升，据历年《国民经济和社会发展统计公报》统计，中国城市化率从2002 年的 39.1%上升至2008 年的45.7%。城市化率的提高，使得人们的活动范围不断扩大，从而增加出行距离。同时，随着生活节奏的加快，人们对运输效率的要求不断提升，这也将带来航空运输需求的增长。（5）旅游业的快速发展过去的20 年，中国旅游经济增速为与实际GDP 增速高度相关。如果宏观经济持续增长，中国旅游业有望继续保持高速增长。由于旅游业发展和交通运输有密切的联系，作为最舒适快捷的旅行方式，航空运输业将因旅游业的快速发展而受益。（6）产业发展规划《民航发展“十一五”规划及2020 年远景展望》（以下称“《规划》”）提出，“十一五”期间，中国航空运输业发展的目标是：初步建立起一个安全保障有力、布局相对合理、结构趋于优化、服务较大改进的民用航空服务体系。《规划》预计，“十一五”期间中国航空运输总体发展速度将达到14%。《规划》进一步提出，到2020 年，中国将全面实现成为航空运输业强国的目标，航空运输总周转量将达到1,500 亿吨公里以上，航空旅客周转量在国家综合交通运输中所占的比重将超过20%，航空运输将成为社会公众远程出行的主要交通方式。 2、不利因素（1）航油价格波动中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-78 航油价格波动对航空业经营业绩影响显著。航油成本占我国航空公司总成本的 35%-45%，油价的波动显著影响航空公司的经营业绩。 2008 年国际原油价格波动剧烈。WTI 原油现货价格从2007 年下半年开始不断飙升， 2008 年7 月盘中价格甚至达到147.27 美元/桶的历史高位，之后迅速回落，截止2008 年12 月31 日，WTI 现货收盘价格仅为44.60 美元/桶，跌幅超过70%。航油价格尽管因当前经济不景气而下挫，但长期仍有可能呈上升态势。由于航油成本为航空公司最大的成本要素之一，因此油价是影响航空公司盈利的重要外部因素。（2）行业内部资源短缺我国航空运输业尚处于发展期，内部资源的短缺制约了航空运输业的发展。第一，民航可用空域与日益增长的航空需求不相适应，特别是北京、上海、广州、深圳等大型机场航权资源紧张，航空公司难以形成大密度的进出港航班波，枢纽网络建设进程缓慢。第二，民航飞行、维修和空管等专业技术人才短缺，尤其是飞行员短缺成为长期制约民航快速发展的瓶颈。第三，基础设施建设仍然落后。（3）国际航权开放，国际航空市场竞争加剧自1978 年美国率先对航空运输业实行放松管制政策以来，全球航空公司开始在高度竞争的市场中经营。许多国家和地区对内对外已经实现了不同程度的开放与合作，这种趋势正在随着经济全球化的进程继续发展。近年来，我国也逐步放宽了市场准入限制，允许更多外国航空公司进入中国市场。目前，我国的航空公司在机队规模、资金实力、技术实力、服务能力、管理能力等方面均与国际竞争对手有一定的差距，中国的航空公司面临着来自国际竞争对手的挑战。（4）金融危机最近由次贷危机演变成的全球性金融危机导致全球经济不景气，亦对航空运输服务需求产生重大负面影响。鉴于本次金融危机影响较大，国家适时启动了以“四万亿”财政刺激计划为代表的系列应对措施，以确保完成2009 年GDP 增长率不低于8%的目标。为贯彻国家宏观调控精神，结合航空业现实情况，国家民航局出台了十项行业支持措施。上述措施，对缓解行业发展困难具有重要作用。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-79 （5）潜在突发事件对民航业打击战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。2003 年我国一些地区爆发的“非典型性肺炎”疫情对我国航空运输业以及本公司的经营造成了巨大的影响，航空市场出现少有的负增长。（六）航空运输业的周期性和季节性特点航空运输业与国内和国际宏观经济周期密切相关，属于周期性行业。宏观经济主要通过影响民航运输需求从而影响民航业的业绩和发展。历史数据显示，航空运输业增长速度不仅与GDP 增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度显著高于GDP 的变化。航空运输业还具有季节性特征。一般而言，每年7-10 月为旅游及商务活动旺季，航空公司的客座率高于其他月份。根据民航局统计结果，2007 年和2008 年国内全行业航空公司7-10 月运输总周转量分别为1,329,263 万吨公里和1,283,948 万吨公里，占全年总周转量的比例分别为36.4%和34.4%。航空运输市场的周期性和季节性变化对本公司的运营构成一定影响，本公司通常会根据航空运输市场的周期性变化和季节性变化，针对性地调整运力。三、主要业务情况介绍（一）交易各方主要业务 1、本公司客运业务情况本公司提供国内、国际和港澳地区的客运服务。下表是最近三年及一期本公司客运业务的主要运营指标情况：项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年旅客周转量（百万客公里） 28,848.84 53,785.27 57,182.56 50,271.88 可用座公里（百万座公里） 40,731.12 75.964.28 77,717.23 70,468.28 乘客人数（千人次） 20,788.06 37,231.48 39,161.36 35,039.74 客座率（%） 70.83 70.80 73.58 71.34中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-80 飞行小时（千小时） 403.18 755.17 756.00 678.28 定期航班数目（班/周）约6,628 约6,090 约6,275 约5,650 （1）国内客运业务情况本公司拥有一个为中国主要省会城市、商业城市和旅游目的地提供客运服务的国内航线网络，在国内航空市场上处于前列。尤其在本公司总部所在地的上海市场，有着较强的优势。本公司2008 年在上海航空客运市场占有率为32.1%，远大于其他航空公司。此外，在中国主要旅游市场云南和陕西地区均拥有相对优势的市场份额。最近三年及一期，本公司的国内客运业务情况如下表： 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年旅客周转量（百万客公里） 21,131.26 35,352.44 35,491.96 31,272.41 可用座公里（百万座公里） 28,329.16 47,588.37 46,166.30 42,687.36 客座率（%） 74.59 74.29 76.88 73.26 乘客人数（千人次） 17,886.54 30,398.76 31,158.09 27,744.49 （2）国际客运业务情况 2008 年，美国次贷危机导致全球经济增速下滑，国际经济的不景气对本公司国际客运业务的影响显现。最近三年及一期，本公司的国际客运业务情况如下表： 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年旅客周转量（百万客公里） 6,426.69 15,374.98 18,385.95 15,478.45 可用座公里（百万座公里） 10,441.04 23,813.57 26,476.13 22,226.69 客座率（%） 61.55 64.56 69.44 69.64 乘客人数（千人次） 1,963.14 4,696.34 5,671.61 4,807.75 （3）香港地区客运业务情况最近几年，随着香港航线竞争的日益加剧，本公司运力投放有所下降。因香港地区航线客户群中商旅乘客占比较大，2008 年金融危机的蔓延，对香港地区航线客运业务影响较大。最近三年及一期，本公司香港地区航线客运业务情况如下表： 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-81 旅客周转量（百万客公里） 1,290.89 3,057.86 3,304.65 3,521.02 可用座公里（百万座公里） 1,960.92 4,562.34 5,074.80 5,554.22 客座率（%） 65.83 67.02 65.12 63.39 乘客人数（千人次） 938.38 2,136.38 2,331.66 2,487.51 （4）专包机业务情况本公司提供国内（外）领导人包机运输、重大任务包机运输与专机地面保障三类服务。目前，本公司已经成为中华人民共和国外交部、民航局、上海市人民政府外事办公室指定的专机保障单位，也是美国、德国、英国等国专机飞行的定点委托单位。本公司至今为众多世界五百强及跨国企业或私人长期提供其公务机地面代理服务业务。 2、本公司货运业务情况本公司目前经营的货运业务主要分为两种：客机腹舱业务和全货机业务。本公司的客机腹舱业务由下属控股子公司中国货运航空有限公司代理销售，为全球客户提供航空货物运输、处理、中转等服务及海关监管卡车地面转运，并可承运危险品及活体动物等特种货物。同时，中国货运航空有限公司还经营本公司旗下所有全货机业务。最近三年及一期，本公司的货运业务（包括客机腹舱业务和全货机业务）主要运营情况如下： 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年可用货邮吨公里（百万） 2,387.56 4,805.44 5,091.33 4,723.43 国际 1,407.21 3,151.54 3,588.91 3,312.74 国内 875.97 1,375.41 1,228.42 1,059.58 香港 104.38 278.49 274.00 351.10 货邮载运吨公里（百万） 1,087.99 2,420.14 2,614.07 2,444.01 国际 722.16 1,687.45 1,887.85 1,728.01 国内 329.71 621.89 608.66 574.70 香港 36.12 110.80 117.56 141.30 货邮载运量（百万公斤） 413.38 889.48 940.12 893.22 国际 147.15 350.13 395.89 358.98 国内 238.92 463.44 464.42 438.55 香港 27.31 75.91 79.82 95.70 货邮载运率（%） 45.57 50.36 51.34 51.74 国际 51.32 53.54 52.60 52.16中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-82 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年国内 37.64 45.21 49.55 54.24 香港 34.61 39.79 42.91 40.24 货机数目 11 11 11 11 3、本公司其他辅助业务除上述客运、货运服务外，本公司还提供与航空相关的其他服务，如地面服务、维修大修服务、飞行培训等。（1）地面服务业务本公司地面服务以上海保障部为基础，提供自营业务和机场地面服务代理业务。截止2009 年6 月底，本公司上海保障部现有员工5,985 余人，固定资产约2.2 亿元人民币，拥有各种地面服务设备、特种车辆1,058 台。上海保障部主要承担浦东、虹桥两场航空地面运输服务保障工作，主要包括客运、行货邮装卸、机坪地面运输业务、客舱清洁、飞机清水供应和污水排放、地面代理等。除为本公司自身提供地面服务外，上海保障部同时代理中国国航、南方航空、法国航空、芬兰航空等35 家国内外航空公司航班的地面服务业务，涉及年航班量约6.7 万架次。（2）飞机维修和大修业务情况本公司二级单位工程技术公司是东方航空旗下集航线维护、飞机大修、动力装置和飞机辅件修理的综合性维修部门，除立足于本公司自身外并积极开拓第三方市场。目前提供的维修业务主要有飞机航线维护；部附件修理；飞机定检及大修服务。工程技术公司具备A320、B737NG 飞机大修能力，A300、B737、B767 飞机、MD90、CRJ、EMB 飞机C 检能力。（3）飞行员培训本公司飞行员培训基本战略以自身需求为主，第三方委托及拓展为辅。本公司目前对于飞行员培训，通过委培、支援、及借用等方式与其他航空公司进行飞行业务交流。本公司内部飞行训练的培训比例约占84%的任务量。 4、上海航空客运业务情况上海航空提供国内、国际和港澳地区的客运服务。下表是最近三年及一期上海航空中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-83 客运业务的主要运营指标情况：项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年旅客周转量（百万客公里） 7,707.85 13,750.80 12,733.16 10,103.14 可用座公里（百万座公里） 10,674.42 19,483.05 17,501.15 14,611.00 乘客人数（千人次） 5,722.24 10,108.97 9,451.14 7,786.38 客座率（%） 72.21 70.58 72.76 69.15 飞行小时（千小时） - 192.72 170.46 141.57 定期航班数目（班/周） - 约1,674 约1,536 约1,379 （1）国内客运业务情况上海航空已建立覆盖全国主要省会城市、主要商业城市和旅游目的地服务的广泛国内航线网络。上海航空主要运营基地位于上海，2008 年在上海航空客运市场占有率约为14.6%。最近三年及一期，上海航空的国内客运业务情况如下表： 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年旅客周转量（百万客公里） 6,725.46 11,754.28 11,032.54 9,125.06 可用座公里（百万座公里） 9,080.87 16,219.38 14,695.41 13,008.94 客座率（%） 74.06 72.47 75.07 70.14 乘客人数（千人次） 5,194.61 9,039.76 8,498.41 7,233.08 （2）国际客运业务情况 2008 年全球经济不景气，导致上海航空国际客运业务的增长速度明显放缓。最近三年及一期，上海航空的国际客运业务情况如下表： 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年旅客周转量（百万客公里） 569.49 1,140.49 828.88 537.27 可用座公里（百万座公里） 962.21 1,976.32 1,437.93 942.74 客座率（%） 59.19 57.71 57.64 56.99 乘客人数（千人次） 267.71 512.02 382.67 276.36 （3）香港地区客运业务情况受2008 年金融危机的影响，香港地区航线客运业务量较2007 年有一定幅度的下降。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-84 最近三年及一期，上海航空港澳等地区航线客运业务情况如下表： 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年旅客周转量（百万客公里） 412.90 856.03 871.73 440.81 可用座公里（百万座公里） 631.34 1,287.34 1,367.81 659.32 客座率（%） 65.40 66.50 63.73 66.86 乘客人数（千人次） 259.93 557.19 570.05 276.94 （4）专包机业务情况上海航空于2007 年开始大力开拓国际、国内包机市场。承接包机业务的基本思路是利用飞机空余运力，提高飞机使用率，降低运营成本，增加收益。上海航空根据现有的航线分布及运力特点，目前的包机业务主要以上海为基地，向外辐射至日本、韩国及东南亚地区。截止2008 年底，上海航空全年共保障各类公务机包机225 架次。 5、上海航空货运业务情况上海航空的货运业务主要包括货物运输业务、邮件运输业务等。2008 年货运市场占有率达到7.4%，货邮运输总量在全国航空公司排名第四位，仅次于国内三大航空公司。上海航空主要通过本部和控股子公司上货航经营货运业务。本部通过客机腹舱为客户提供各类运输服务；上货航的货运业务全部为国际货运业务，以普货运输为主。最近三年及一期，上海航空的货运业务主要运营情况如下： 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年可用货邮吨公里（百万） 673.06 1,509.03 1,439.62 895.97 货邮载运吨公里（百万） 395.49 945.43 940.16 597.02 货邮载运量（百万公斤） 138.83 319.14 327.38 269.06 货邮载运率（%） 58.76 62.65 65.31 66.63 货机数目 6 6 6 5 6、上海航空其他辅助业务除上述客运、货运服务外，上海航空还提供与航空相关的其他服务，如地面服务、维修大修服务、航食等。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-85 （1）地面服务业务上海航空的地面服务业务主要由其下属的上海航空地面服务有限公司和上海航空国际货物运输服务有限公司经营。上海航空地面服务有限公司主要承担浦东、虹桥两场飞机客舱清洁、飞机清水供应和污水排放、地面引导等。除为上海航空提供服务外，该公司同时为深圳航空、大韩航空、吉祥航空等10 家国内外航空公司航班提供服务，涉及年航班量约 6,892 架次。上海航空国际货物运输服务有限公司主要承担浦东、虹桥两场货运地面保障服务、国际进出口货物分驳服务、国际进出口货物联程中转服务。除为上海航空提供服务外，该公司同时代理银河航空、阿联酋航空、长荣航空、大韩航空等10 多家国内外航空公司航班的地面服务业务，涉及年航班量约1,400 架次。（2）飞机维修和大修业务情况上海航空的飞机维修和大修业务主要由机务工程部承担。上海航空机务工程部的维修规模、基础设施和技术水平位于国内航空公司前列，拥有浦东、虹桥两个维修基地，在浦东机场拥有一座现代化机库，有停机坪、修理厂房、航材仓库、办公楼、培训中心等维修区总面积近14 万平方米，在北京、广州、天津、金边、胡志明等国内外航站设有机务维修外站和派驻维修人员。机务工程部每年保障近8 万个航班的航线维修和20 余架飞机各级别C 检。自上海航空成立以来，机务工程部以可靠的安全保障实现了连续23 年的安全记录和连续13 年的无机务责任事故征候，以规范的运行能力实现了连续 16 年一次性通过民航管理局的适航年检和IOSA 运行合格审定。（3）航食服务航空配餐服务属于航空公司后勤保障配套服务之一。上海航空的配餐服务主要由上海航空食品有限公司提供，上海航空食品有限公司的航食服务以上海虹桥、浦东机场为基础，从事航空食品的采购、生产、加工、运输、贮藏及机上供餐服务。公司日均配餐量2.1 万份，其中90%是为上海航空配餐，其余客户主要有深圳航空、厦门航空、国航内蒙分公司等近十家航空公司。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-86 （二）主要业务流程图 1、客运服务流程营销策划航班计划收益管理到达服务乘机登记行李收运、装载联检候机服务登机服务客舱服务航班运行信息管理现场指挥 ......行机务.... 机...... .... 客...... ....机 ........ ..载行李装.. ....装.. 行李装.. ..客.... 行李.... ......客客..销.. 图.... 主流程........中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-87 2、货运服务流程计重、安检、入库、制单舱位预定接收业务袋货物、邮件交付货物、邮件出仓、组装货物、邮件装机送业务袋航班信息传送接收进港信息货物、邮件卸机货物、邮件的核对、分拣、交接到货通知、查询航班预配接收货物、邮件四、主要经营模式本公司拥有完整且符合民航业有关监管要求的业务模式、采购模式和销售模式。本次交易完成后，存续公司将逐步整合原有两家上市公司的相关经营体系，增强行业竞争中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-88 力。（一）业务模式本公司拥有客运、货运、维修等较为完整的民航业务体系，年度运营计划及运力投放通过管理层总体审定后由董事会批准实施。公司主要业务部门以公司年度计划为依据，根据销售代理合同和内、外部各种信息编制月、周、日运营计划。本次交易完成后，存续公司将统筹规划公司发展方向，综合平衡资金、资源投放，充分发挥原有两家上市公司在航空运输业务方面的比较优势，逐步建成以上海为基地的大型网络枢纽航空公司，并且充分发挥后续整合协同效应，通过降低生产成本、提高生产效率，使存续公司更有效地应对行业竞争。（二）采购模式本公司自置飞机采购均经过充分的可行性论证，并报国家发改委审批，主要向空中客车公司和美国波音公司两家飞机制造商采购。本公司的航油采购来源于两类市场，即国内航油和国际航油市场。国内航油主要由中航油下属分子公司或个别地方机场提供并实施加油服务，价格由发改委、民航局制定发布。国际航油市场一般在一个航站有多个供应商，公司可以通过竞价的形式选择供油商，以在保障供应的基础上，努力降低航油成本。本公司所需航材主要由东方航空进出口有限公司采购，其中对只能向OEM 厂家进行采购的部分器材，价格根据OEM 厂家发布的目录价格来确定的；其他器材则通过市场询价确定。本次交易完成后，存续公司拟整合两家上市公司原有的采购人员，集中进行飞机、航油、航材的大宗采购，从而提升公司的议价能力，降低采购成本。（三）销售模式 1、客运销售模式本公司客运销售基本分为直销和分销两种。直销：是指通过本公司自身设立的销售网点进行销售。目前直销的方式大致有以下几种：直属售票处、网上直销、电话直销、大客户直销以及机场直属票台等。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-89 分销：是指授权具备客票代理销售资质的代理人销售本公司客票，本公司须向销售代理人支付一定比例的代理手续费。目前，本公司的销售代理人分为一类销售代理，即具有销售国际及地区航班客票资格的代理人；二类销售代理，即具有销售国内航班客票资格的代理人。 2、货运销售模式本公司货运销售模式主要分为公布运价、销售通告运价、一票一议运价、协议运价等。本次交易完成之后，存续公司将整合原有两家上市公司的销售网络及营销体系，集中制定营销策略和价格政策。通过统一销售，公司市场份额将得以提升，从而增强公司在区域市场上的竞争实力，同时降低销售成本。五、采购情况（一）飞机和航油的采购 1、东方航空飞机和航油的采购情况本公司拥有独立的采购系统，但飞机的对外采购须报国家主管部门批准。（1）飞机目前本公司运营中的飞机主要通过购买、融资性租赁及经营性租赁三种方式获得。本公司自置飞机采购均经过充分的可行性论证，并报国家发改委审批，主要向空中客车公司和美国波音公司两家飞机制造商采购。（2）航空燃油最近三年及一期，本公司航油采购情况如下：年度 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年采购量（万吨） 126 235 255 232 总体平均 4,093 7,457 5,883 5,801 国内平均 4,236 7,512 5,965 5,849 采购均价（元/吨）国际平均 3,480 7,239 5,670 5,665中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-90 最近三年及一期，本公司燃油成本及占主营业务成本的比例情况如下：年度 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年航空燃油成本（亿元） 51.21 184.88 151.17 135.34 占主营业务成本的比例（%） 31.29 44.01 40.97 39.74 国际航空燃油价格受原油价格的直接影响，近年来波动较为剧烈。国内航油价格由国家发改委和民航局统一制定，并以国际市场燃油价格为基准进行调整。本公司的年均总体航油采购价格从2006 年的5,801 元/吨提高到了2008 年的7,457 元/吨，2009 年1-6 月又回落至4,093 元/吨。 2、上海航空飞机和航油的采购情况上海航空拥有独立的采购系统，但飞机的对外采购须报国家相关主管部门批准。（1）飞机上海航空的飞机取得方式主要为：购买、经营租赁和融资租赁。上海航空购买和租赁的飞机以美国波音公司生产的机型为主，其飞机采购需报国家发改委审批。（2）航空燃油最近三年及一期，上海航空燃油采购情况如下：年度 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年采购量（万吨） 26 47 44 41 总体平均 4,235 7,484 5,936 5,817 国内平均 4,271 7,483 5,947 5,817 采购均价（元/吨）国际平均 3,770 7,498 5,798 5,820 最近三年及一期，上海航空燃油成本及占主营业务成本的比例情况如下：年度 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年航空燃油成本（亿元） 10.77 49.78 36.68 27.70 占主营业务成本的比例（%） 33.48 48.24 41.82 42.03 上海航空的年均总体航油采购价格从2006 年的5,817 元/吨提高到了2008 年的中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-91 7,484 元/吨，2009 年1-6 月又回落至4,235 元/吨。（二）供应商情况 1、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月份，本公司前5 名供应商供货情况如下： 2009 年1-6 月前五名供应商采购金额（千元）占上半年采购总额的比例 1、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 941,910 5.76% 2、中国航油华东公司 910,540 5.57% 3、空中客车公司 620,810 3.80% 4、美国波音公司 465,540 2.85% 5、GOODRICH 12,550 0.08% 合计 2,951,350 18.05% 2008 年前五名供应商采购金额（千元）占年度采购总额的比例 1、空中客车公司 10,212,268 36.53% 2、美国波音公司 2,161,123 7.73% 3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 3,246,540 11.61% 4、中国航油华东公司 1,391,370 4.98% 5、GOODRICH 66,292 0.24% 合计 17,077,593 61.09% 2007 年前五名供应商采购金额（千元）占年度采购总额的比例 1、空中客车公司 8,041,554 18.96% 2、美国波音公司 2,168,025 5.11% 3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 2,142,470 5.05% 4、中国航油华东公司 918,200 2.16% 5、HONEYWELL 70,793 0.17% 合计 13,341,042 31.46% 2、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月份，上海航空前5 名供应商供货情况如下： 2009 年1-6 月前五名供应商采购金额（千元）占上半年采购总额的比例 1、美国波音公司 589,780 27.37%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-92 2009 年1-6 月前五名供应商采购金额（千元）占上半年采购总额的比例 2、中国航空油料有限责任公司上海分公司 343,748 15.95% 3、空中客车公司 284,138 13.19% 4、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 207,999 9.65% 5、中航油股份有限公司 102,323 4.75% 合计 1,527,988 70.91% 2008 年前五名供应商采购金额（千元）占年度采购总额的比例 1、美国波音公司 1,637,229 27.05% 2、中国航空油料有限责任公司上海分公司 1,201,526 19.85% 3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 816,077 13.48% 4、空中客车公司 342,884 5.67% 5、华南蓝天航空油料有限公司广东分公司 193,158 3.19% 合计 4,190,874 69.24% 2007 年前五名供应商采购金额（千元）占年度采购总额的比例 1、美国波音公司 1,737,720 35.83% 2、中国航空油料有限责任公司上海分公司 804,074 16.58% 3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 584,849 12.06% 4、空中客车公司 147,871 3.05% 5、华南蓝天航空油料有限公司广东分公司 137,829 2.84% 合计 3,412,342 70.37% 最近两年一期，本公司及上海航空向单个供应商的采购比例均未超过总采购额的 50%，两家公司并不存在严重依赖于一家供应商的情况。六、销售情况（一）运价管理及销售政策 1、本公司运价管理及销售政策（1）客运销售中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-93 本公司根据现行政策，在国内航线客运定价管理上，按照国家发改委与民航局共同制订并联合公布的基准票价及准许浮动范围内，结合本公司不同业务区域、航线实际情况、平均营业成本、市场供求条件及旅客的支付能力进行合理定价；在国际航线，主要根据有关航空服务协议或标准通过协商确定，并经民航局批准。为确保客运销售政策适应市场动态变化的需求，本公司制定了《关于客运销售文件上报审批的有关规定》（以下简称“《规定》”）等文件，对运价管理和销售政策制定的相关审批程序进行了规范，使本公司各项销售政策能够快速地获得有权机构的审批并及时得到实施。《规定》使本公司所有有关客运销售通告、客运销售奖励通告、一团一议等文件的上报程序、审批程序、收入管理部和会计部的文件交接都实现有规可依。本公司的销售政策的制定首先由各销售单位拟定，经销售单位分管领导审批签字，然后再报市场营销委收入管理部审核。经收入管理部审核同意并由分管领导签字后返还申请单位，最后由该销售单位下发代理人执行。同时该销售政策还须交收入结算部备案作运价审核。（2）货运销售本公司货运运价管理分“报备运价”和“审批运价”。本公司对上述两种货运运价管理方式制定了详细的审批流程制度，以确保货运服务运价管理的制度化和规范化。本公司由下属各单位根据当地市场情况拟定销售奖励方案。各单位向货运管理部销售部提交销售奖励方案，并以附页形式说明拟定该政策方案的依据。申报单位提交的政策方案包括：市场分析、使用范围、返奖额度、政策方案实施后所起到的效果等；区域销售主管收到申请后签署意见交销售部经理，销售部经理将同有关部门协商会签后提交上级部门审批；申报单位在收到审批同意后的销售奖励政策方案后，方可执行；区域销售主管将执行操作的奖励政策方案登记备案后复印件交至收入结算部。 2、上海航空运价管理及销售政策（1）客运销售国内航线方面，上海航空在政府规定的幅度内，自行制定具体运价的种类、水平和适用条件，票价为多等级明折明扣票价。国际航线方面，上海航空主要根据相应航线的里程、费率、所涉及地区的票价结构平衡等因素制定公布票价。非公布票价则主要根据市场情况、旅客需求、竞争对手情况、航班收益情况以及定座状况等因素制定。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-94 上海航空实行多舱位等级的运价政策，运价与舱位由高至低一一对应。销售控制中心采用一套先进的收益管理系统，根据国内外市场的变化情况进行合理的分析、预测，实施舱位开放销售与关闭控制。通过舱位的控制达到市场销售价格灵活调整。上海航空的客运销售是在上航营销委的领导下，由上航商务部门负责。其中电子商务直销由电子商务室负责，呼叫中心直销由顾客服务中心负责，直属门店由上海营业部和驻外营业部负责，不设营业部的航站和境外航点由销售控制中心负责。（2）货运销售上海航空的货运销售策略主要以上海航空的经营目标为基础，配合当年的营运重点及经营方针予以制定。在制定具体的销售策略时，上航会从自身的资本条件、财务状况出发，并结合客观而具体的市场调查结果，进行最优决策。销售部门按照在自己的业务范围以内制订的促销政策进行销售，若超过部门的权限，应向上航更高级主管部门以书面形式申请报告。（二）按业务分类销售情况 1、本公司按业务分类销售情况 2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月业务分部情况：单位：百万元营业收入 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年客运业务 16,156.40 37,235.53 39,199.91 34,415.03 货物及物流业务 1,300.84 4,510.38 4,211.17 3,702.30 其他业务 40.54 96.46 129.55 92.86 合计 17,497.78 41,842.36 43,541.23 38,210.19 2、上海航空按业务分类销售情况 2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月业务分部情况：单位：百万元营业收入 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年客运业务 3,761.75 8,220.46 7,837.55 6,510.35 货物及物流业务 497.76 2,137.69 1,942.46 1,282.88中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-95 其他业务 1,178.46 3,014.92 2,530.10 2,140.80 合计 5,437.98 13,373.08 12,310.11 9,934.04 （三）按地域分类销售情况 1、本公司按地域分类销售情况 2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月地区分部情况：单位：百万元区域 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年国内 12,075.88 24,810.92 24,765.09 21,102.69 港澳台地区 925.74 2,496.30 2,752.03 3,299.82 国际 4,496.16 14,535.14 16,024.11 13,807.68 合计 17,497.78 41,842.36 43,541.23 38,210.19 2、上海航空按地域分类销售情况 2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月地区分部情况：单位：百万元区域 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年国内 3,467.12 7,221.86 7,068.68 6,570.58 国际（含港澳台地区） 792.40 3,136.30 2,711.33 1,222.66 合计 4,259.52 10,358.16 9,780.01 7,793.24 （四）客户集中度分析 1、本公司2007 年、2008 年及2009 年1-6 月前五名销售客户情况： 2009 年1-6 月前五名客户销售金额（千元）占当期主营业务收入比例上海华程西南旅行社有限公司 669,415 4.03% 上海不夜城旅行社有限公司 403,222 2.43% 上海军利航空服务有限公司 280,560 1.69% 北京携程国际旅行社有限公司 224,098 1.35%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-96 昆山华港国际航空服务有限公司 150,476 0.91% 合计 1,727,771 10.40% 2008 年前五名客户销售金额（千元）占当期主营业务收入比例上海华程西南旅行社有限公司 1,273,228 3.20% 上海不夜城旅行社有限公司 966,396 2.43% 上海军利航空服务有限公司 698,078 1.76% 上海东美航空发展有限公司 485,392 1.22% 上海茶恬园国际旅游票务公司 376,639 0.95% 合计 3,799,733 9.56% 2007 年前五名客户销售金额（千元）占当期主营业务收入比例上海华程西南旅行社有限公司 703,426 2.25% 上海不夜城旅行社有限公司 649,408 2.08% 上海军利航空服务有限公司 676,037 2.17% 上海东美航空发展有限公司 551,484 1.77% 上海茶恬园国际旅游票务公司 462,070 1.48% 合计 3,042,425 9.75% 2、上海航空2007 年、2008 年及2009 年1-6 月前五名销售客户情况： 2009 年1-6 月前五名客户销售金额（千元）占当期主营业务收入比例上海龙柏饭店 322,439 7.57% 上海不夜城国际旅行社有限公司 117,302 2.75% 上海军利航空服务有限公司 104,534 2.45% 上航假期旅行社 100,269 2.35% 北京携程国际旅行社有限公司 37,760 0.89% 合计 682,304 16.02% 2008 年前五名客户销售金额（千元）占当期主营业务收入比例上海龙柏饭店 635,443 6.13% 上海不夜城国际旅行社有限公司 240,717 2.32% 上海军利航空服务有限公司 234,803 2.27%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-97 2009 年1-6 月前五名客户销售金额（千元）占当期主营业务收入比例上航假期旅行社 183,225 1.77% 国旅运通航空服务有限公司 94,728 0.91% 合计 1,388,915 13.41% 2007 年前五名客户销售金额（千元）占当期主营业务收入比例上海龙柏饭店 423,461 4.33% 上海不夜城国际旅行社有限公司 352,784 3.61% 上海军利航空服务有限公司 211,171 2.16% 上航假期旅行社 191,697 1.96% 外航代理 101,753 1.04% 合计 1,280,865 13.10% 七、本次交易涉及的资产状况（一）固定资产基本状况 1、吸并方固定资产基本情况截止2009 年6 月30 日，本公司固定资产情况如下：单位：千元飞机及发动机高价周转件房屋及建筑物其他设备合计原价 64,685,143 3,428,170 3,616,212 4,418,629 76,148,154 累计折旧 16,984,082 1,935,904 918,555 2,776,589 22,615,130 减值准备 835,199 130,799 - 550 966,548 净额 46,865,862 1,361,467 2,697,657 1,641,490 52,566,476 2、被吸并方固定资产基本情况截止2009 年6 月30 日，上海航空固定资产情况如下：单位：千元飞机及发动机高价周转件房屋及建筑物其他设备合计原价 9,775,306 1,231,677 567,914 940,973 12,515,871中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-98 累计折旧 2,954,065 741,426 106,548 525,214 4,327,253 减值准备 - - - - - 净额 6,821,241 490,252 461,367 415,759 8,188,618 （二）主要生产设备情况 1、吸并方主要生产设备情况飞机是本公司经营所需的主要设备。截止2009 年6 月30 日，东方航空及其控股子公司共运营飞机243 架，平均机龄7.1 年，预计可使用年限20 年。该等飞机绝大多数为空中客车公司及美国波音公司所生产。具体情况如下表：单位：架引进方式编号机型自购经营租赁融资租赁小计 1 A300-600R 7 7 2 A319 10 5 15 3 A320 26 26 24 76 4 A321 4 11 15 5 A330-200 3 2 5 6 A330-300 7 8 15 7 A340-300 5 5 8 A340-600 3 2 5 9 B737-300 16 4 20 10 B737-700 10 15 9 34 11 B737-800 1 7 8 12 B767-300 3 3 13 MD90 9 9 14 CRJ 5 5 15 EMB145 10 10 16 A300-600F 3 3 17 MD-11F 6 6 18 B747-400ER 2 2 合计 97 78 68 243 比例 39.92% 32.10% 27.98% 100.00%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-99 2、被吸并方主要生产设备情况截止2009 年6 月30 日，上海航空及其控股子公司共运营飞机67 架，机队的平均机龄为5.9 年，预计可使用年限20 年。该等飞机主要是由美国波音公司生产。具体情况如下表：单位：架引进方式编号机型自购经营租赁融资租赁小计 1 B737-700 4 2 6 2 B737-800 2 25 5 32 3 B757-200 5 5 10 4 B767-300 2 2 4 5 B767-300ER 2 1 3 6 CRJ200 3 2 5 7 Hawker800XP 1 1 8 757-200F 2 2 9 MD-11F 4 4 合计 15 43 9 67 比例 22.39% 64.18% 13.43% 100.00% 截止2009 年6 月30 日，上海航空拥有或使用的飞机中，有10 架自购飞机设定了抵押，9 架融资租赁的飞机均设定了抵押。（三）被吸并方房屋建筑物情况 1、上海航空房屋情况截止2009 年6 月30 日，上海航空及其控股子公司自有房屋167 处，建筑面积共计99,245.71 平方米，其中有3 处房屋（建筑面积1,089.48 平方米）上海航空已经签订了《商品房买卖合同》，房屋所有权证尚在办理过程中，其余164 处房屋的房屋所有权证均已获得。另外，上海航空还拥有4 项在建工程，建筑面积共计57,232.45 平方米。（1）上海航空及其控股子公司自有房屋的情况如下：中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-100 序号房屋所有权证房屋坐落房屋所有权人建筑面积（平方米） 1 沪房地静字2000 第008738 号江宁路212 号22 层 A、B、C、D 室上海航空股份有限公司 1,533.76 2 沪房地静字2000 第008739 号江宁路212 号21 层 A、B、C、D 室上海航空股份有限公司 1,533.76 3 沪房地静字2000 第008736 号江宁路212 号20 层 A、B、C、D 室上海航空股份有限公司 1,533.76 4 沪房地静字2000 第008737 号江宁路212 号底层1 室上海航空股份有限公司 554.42 5 沪房地长字2005 第016411 号虹桥路2550 号上海航空股份有限公司 23,182.84 6 沪房地浦字2005 第089973 号机场大道100 号4 幢上海航空股份有限公司 3,287.27 7 沪房地浦字2005 第056074 号机场大道100 号1 幢上海航空股份有限公司 9,087.36 8 沪房地浦字2005 第102986 号机场大道100 号5 幢上海航空股份有限公司 3,782.06 9 沪房地浦字2006 第009410 号飞翱路100 号上海航空股份有限公司 3,261.54 10 沪房地浦字2005 第084943 号机场大道100 号3 幢上海航空股份有限公司 6,116.86 11 沪房地浦字2005 第056075 号机场大道100 号6 幢上海航空股份有限公司 6,191.57 12 粤房地证字第C1568888 号广州市花都区花都大道北38 号上海航空股份有限公司 9,614.35 13 沪房地浦字2006 第060851 号东亭路471 弄1 号 101 室上海航空股份有限公司 81.94 14 沪房地浦字2006 第060852 号东亭路471 弄1 号 102 室上海航空股份有限公司 81.94 15 沪房地浦字2006 第061105 号东亭路471 弄1 号 201 室上海航空股份有限公司 81.94 16 沪房地浦字2006 第060908 号东亭路471 弄1 号 202 室上海航空股份有限公司 81.94 17 沪房地浦字2006 第061411 号东亭路471 弄1 号 301 室上海航空股份有限公司 81.94 18 沪房地浦字2006 第061104 号东亭路471 弄1 号 302 室上海航空股份有限公司 81.94 19 沪房地浦字2006 第061103 号东亭路471 弄1 号 401 室上海航空股份有限公司 81.94 20 沪房地浦字2006 第061102 号东亭路471 弄1 号 402 室上海航空股份有限公司 81.94 21 沪房地浦字2006 第061410 号东亭路471 弄1 号 501 室上海航空股份有限公司 81.94 22 沪房地浦字2006 第060917 号东亭路471 弄1 号 502 室上海航空股份有限公司 81.94 23 沪房地浦字2006 第061101 号东亭路471 弄1 号 601 室上海航空股份有限公司 81.94 24 沪房地浦字2006 第061100 号东亭路471 弄1 号上海航空股份有81.94中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-101 序号房屋所有权证房屋坐落房屋所有权人建筑面积（平方米） 602 室限公司 25 沪房地浦字2006 第061099 号东亭路471 弄2 号 101 室上海航空股份有限公司 81.94 26 沪房地浦字2006 第061097 号东亭路471 弄2 号 102 室上海航空股份有限公司 81.94 27 沪房地浦字2006 第061096 号东亭路471 弄2 号 201 室上海航空股份有限公司 81.94 28 沪房地浦字2006 第060915 号东亭路471 弄2 号 202 室上海航空股份有限公司 81.94 29 沪房地浦字2006 第060913 号东亭路471 弄2 号 301 室上海航空股份有限公司 81.94 30 沪房地浦字2006 第061070 号东亭路471 弄2 号 302 室上海航空股份有限公司 81.94 31 沪房地浦字2006 第061068 号东亭路471 弄2 号 401 室上海航空股份有限公司 81.94 32 沪房地浦字2006 第060966 号东亭路471 弄2 号 402 室上海航空股份有限公司 81.94 33 沪房地浦字2006 第060965 号东亭路471 弄2 号 501 室上海航空股份有限公司 81.94 34 沪房地浦字2006 第060822 号东亭路471 弄2 号 502 室上海航空股份有限公司 81.94 35 沪房地浦字2006 第060964 号东亭路471 弄2 号 601 室上海航空股份有限公司 81.94 36 沪房地浦字2006 第060821 号东亭路471 弄2 号 602 室上海航空股份有限公司 81.94 37 沪房地浦字2006 第061432 号东亭路471 弄3 号 101 室上海航空股份有限公司 81.94 38 沪房地浦字2006 第061433 号东亭路471 弄3 号 102 室上海航空股份有限公司 81.94 39 沪房地浦字2006 第061434 号东亭路471 弄3 号 201 室上海航空股份有限公司 81.94 40 沪房地浦字2006 第061435 号东亭路471 弄3 号 202 室上海航空股份有限公司 81.94 41 沪房地浦字2006 第061436 号东亭路471 弄3 号 301 室上海航空股份有限公司 81.94 42 沪房地浦字2006 第061437 号东亭路471 弄3 号 302 室上海航空股份有限公司 81.94 43 沪房地浦字2006 第061438 号东亭路471 弄3 号 401 室上海航空股份有限公司 81.94 44 沪房地浦字2006 第061439 号东亭路471 弄3 号 402 室上海航空股份有限公司 81.94 45 沪房地浦字2006 第061440 号东亭路471 弄3 号 501 室上海航空股份有限公司 81.94 46 沪房地浦字2006 第061441 号东亭路471 弄3 号 502 室上海航空股份有限公司 81.94 47 沪房地浦字2006 第061442 号东亭路471 弄3 号 601 室上海航空股份有限公司 81.94中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-102 序号房屋所有权证房屋坐落房屋所有权人建筑面积（平方米） 48 沪房地浦字2006 第061443 号东亭路471 弄3 号 602 室上海航空股份有限公司 81.94 49 沪房地浦字2006 第061130 号东亭路471 弄4 号 101 室上海航空股份有限公司 81.94 50 沪房地浦字2006 第061131 号东亭路471 弄4 号 102 室上海航空股份有限公司 81.94 51 沪房地浦字2006 第061133 号东亭路471 弄4 号 201 室上海航空股份有限公司 81.94 52 沪房地浦字2006 第061134 号东亭路471 弄4 号 202 室上海航空股份有限公司 81.94 53 沪房地浦字2006 第061136 号东亭路471 弄4 号 301 室上海航空股份有限公司 81.94 54 沪房地浦字2006 第061137 号东亭路471 弄4 号 302 室上海航空股份有限公司 81.94 55 沪房地浦字2006 第061138 号东亭路471 弄4 号 401 室上海航空股份有限公司 81.94 56 沪房地浦字2006 第061139 号东亭路471 弄4 号 402 室上海航空股份有限公司 81.94 57 沪房地浦字2006 第061140 号东亭路471 弄4 号 501 室上海航空股份有限公司 81.94 58 沪房地浦字2006 第061141 号东亭路471 弄4 号 502 室上海航空股份有限公司 81.94 59 沪房地浦字2006 第061142 号东亭路471 弄4 号 601 室上海航空股份有限公司 81.94 60 沪房地浦字2006 第061143 号东亭路471 弄4 号 602 室上海航空股份有限公司 81.94 61 沪房地浦字2006 第061144 号东亭路471 弄20 号 101 室上海航空股份有限公司 68.57 62 沪房地浦字2006 第061145 号东亭路471 弄20 号 102 室上海航空股份有限公司 68.57 63 沪房地浦字2006 第061146 号东亭路471 弄20 号 201 室上海航空股份有限公司 68.57 64 沪房地浦字2006 第061148 号东亭路471 弄20 号 202 室上海航空股份有限公司 68.57 65 沪房地浦字2006 第061149 号东亭路471 弄20 号 301 室上海航空股份有限公司 68.57 66 沪房地浦字2006 第061150 号东亭路471 弄20 号 302 室上海航空股份有限公司 68.57 67 沪房地浦字2006 第060920 号东亭路471 弄20 号 401 室上海航空股份有限公司 68.57 68 沪房地浦字2006 第061314 号东亭路471 弄20 号 402 室上海航空股份有限公司 68.57 69 沪房地浦字2006 第061293 号东亭路471 弄20 号 501 室上海航空股份有限公司 68.57 70 沪房地浦字2006 第060916 号东亭路471 弄20 号 502 室上海航空股份有限公司 68.57 71 沪房地浦字2006 第060912 号东亭路471 弄20 号上海航空股份有68.57中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-103 序号房屋所有权证房屋坐落房屋所有权人建筑面积（平方米） 601 室限公司 72 沪房地浦字2006 第060957 号东亭路471 弄20 号 602 室上海航空股份有限公司 68.57 73 沪房地浦字2006 第061151 号东亭路471 弄21 号 101 室上海航空股份有限公司 82.44 74 沪房地浦字2006 第061153 号东亭路471 弄21 号 102 室上海航空股份有限公司 82.44 75 沪房地浦字2006 第061154 号东亭路471 弄21 号 201 室上海航空股份有限公司 82.44 76 沪房地浦字2006 第061155 号东亭路471 弄21 号 202 室上海航空股份有限公司 82.44 77 沪房地浦字2006 第061157 号东亭路471 弄21 号 301 室上海航空股份有限公司 82.44 78 沪房地浦字2006 第061158 号东亭路471 弄21 号 302 室上海航空股份有限公司 82.44 79 沪房地浦字2006 第061160 号东亭路471 弄21 号 401 室上海航空股份有限公司 82.44 80 沪房地浦字2006 第061161 号东亭路471 弄21 号 402 室上海航空股份有限公司 82.44 81 沪房地浦字2006 第061162 号东亭路471 弄21 号 501 室上海航空股份有限公司 82.44 82 沪房地浦字2006 第061164 号东亭路471 弄21 号 502 室上海航空股份有限公司 82.44 83 沪房地浦字2006 第061165 号东亭路471 弄21 号 601 室上海航空股份有限公司 82.44 84 沪房地浦字2006 第061166 号东亭路471 弄21 号 602 室上海航空股份有限公司 82.44 85 沪房地浦字2006 第061168 号东亭路471 弄22 号 101 室上海航空股份有限公司 82.44 86 沪房地浦字2006 第061169 号东亭路471 弄22 号 102 室上海航空股份有限公司 82.44 87 沪房地浦字2006 第061170 号东亭路471 弄22 号 201 室上海航空股份有限公司 82.44 88 沪房地浦字2006 第061172 号东亭路471 弄22 号 202 室上海航空股份有限公司 82.44 89 沪房地浦字2006 第061173 号东亭路471 弄22 号 301 室上海航空股份有限公司 82.44 90 沪房地浦字2006 第060896 号东亭路471 弄22 号 302 室上海航空股份有限公司 82.44 91 沪房地浦字2006 第060897 号东亭路471 弄22 号 401 室上海航空股份有限公司 82.44 92 沪房地浦字2006 第060898 号东亭路471 弄22 号 402 室上海航空股份有限公司 82.44 93 沪房地浦字2006 第060899 号东亭路471 弄22 号 501 室上海航空股份有限公司 82.44 94 沪房地浦字2006 第060900 号东亭路471 弄22 号 502 室上海航空股份有限公司 82.44中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-104 序号房屋所有权证房屋坐落房屋所有权人建筑面积（平方米） 95 沪房地浦字2006 第060901 号东亭路471 弄22 号 601 室上海航空股份有限公司 82.44 96 沪房地浦字2006 第061417 号东亭路471 弄22 号 602 室上海航空股份有限公司 82.44 97 沪房地浦字2006 第061419 号东亭路471 弄23 号 101 室上海航空股份有限公司 68.57 98 沪房地浦字2006 第061420 号东亭路471 弄23 号 102 室上海航空股份有限公司 68.57 99 沪房地浦字2006 第061421 号东亭路471 弄23 号 201 室上海航空股份有限公司 68.57 100 沪房地浦字2006 第061422 号东亭路471 弄23 号 202 室上海航空股份有限公司 68.57 101 沪房地浦字2006 第061423 号东亭路471 弄23 号 301 室上海航空股份有限公司 68.57 102 沪房地浦字2006 第061424 号东亭路471 弄23 号 302 室上海航空股份有限公司 68.57 103 沪房地浦字2006 第061425 号东亭路471 弄23 号 401 室上海航空股份有限公司 68.57 104 沪房地浦字2006 第061426 号东亭路471 弄23 号 402 室上海航空股份有限公司 68.57 105 沪房地浦字2006 第061427 号东亭路471 弄23 号 501 室上海航空股份有限公司 68.57 106 沪房地浦字2006 第061428 号东亭路471 弄23 号 502 室上海航空股份有限公司 68.57 107 沪房地浦字2006 第061429 号东亭路471 弄23 号 601 室上海航空股份有限公司 68.57 108 沪房地浦字2006 第060902 号东亭路471 弄23 号 602 室上海航空股份有限公司 68.57 109 京房权证顺国字第00165 号顺义区区南竺园一区壬3 号楼上海航空股份有限公司 737.5 110 顺全字第00821 号顺义县天竺小区2 号楼上海航空股份有限公司 1682.2 111 沪房地长字2003 第028269 号武夷路418 弄1 号 1103 室上海航空股份有限公司 174.81 112 沪房地闸字1998 第007682 号秣陵路100 号507、 508、610-616 室，9-10 层上海航空房地产有限公司 3,784.30 113 沪房地闵字2001 第068179 号七莘路2315 弄34 号 402 室上海航空股份有限公司 120.76 114 沪房地闵字2001 第050466 号七莘路3885 弄98 号 101-602 室上海航空股份有限公司 682.34 115 沪房地闵字2002 第031005 号七莘路3885 弄42， 43 号上海航空股份有限公司 1,364.22 116 海口市房权证海房字第 HJ005007 号海口市南宝路9 号欣安花园双塔楼A 座 705 房上海航空股份有限公司 139.78 117 宁房产证秦转字第220478 号龙蟠花园南园01 幢1 上海航空股份有154.32中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-105 序号房屋所有权证房屋坐落房屋所有权人建筑面积（平方米）号801 室限公司 118 沪房地长字2003 第031069 号虹桥机场新村305 号 302 室和327 号101 室上海航空股份有限公司 141.99 119 沈房权证沈河字第48970 号沈河区大西路169 号上海航空股份有限公司 29.16 120 沈房权证沈河字第48854 号沈河区大西路173 号 241 室上海航空股份有限公司 84.16 121 沈房权证沈河字第48853 号沈河区大西路173 号 242 室上海航空股份有限公司 56.06 122 重庆市房权证201 字第056692 号重庆市渝北区龙溪镇武陵路191 号D-4-2 室上海航空公司重庆营业部 105.03 123 昆明市房权证字第200521691 号华山西路水晶宫1 号水晶宫公寓仁轩上海航空股份有限公司 112.84 124 昆明市房权证字第200521692 号华山西路水晶宫1 号水晶宫公寓智居上海航空股份有限公司 114.6 125 沪房地浦字2004 第047878 号施新路555 弄6 号 101 室上海航空股份有限公司 82.11 126 沪房地浦字2004 第047879 号施新路555 弄6 号 102 室上海航空股份有限公司 163.52 127 沪房地浦字2004 第047880 号施新路555 弄6 号 201 室上海航空股份有限公司 82.11 128 沪房地浦字2004 第047881 号施新路555 弄6 号 202 室上海航空股份有限公司 163.65 129 沪房地浦字2004 第047882 号施新路555 弄6 号 301 室上海航空股份有限公司 82.11 130 沪房地浦字2004 第047220 号施新路555 弄6 号 302 室上海航空股份有限公司 163.65 131 沪房地浦字2004 第047883 号施新路555 弄6 号 401 室上海航空股份有限公司 82.11 132 沪房地浦字2004 第047884 号施新路555 弄6 号 402 室上海航空股份有限公司 163.65 133 沪房地浦字2004 第047885 号施新路555 弄6 号 501 室上海航空股份有限公司 82.11 134 沪房地浦字2004 第047221 号施新路555 弄6 号 502 室上海航空股份有限公司 163.65 135 沪房地浦字2004 第047222 号施新路555 弄6 号 601 室上海航空股份有限公司 82.11 136 沪房地浦字2004 第047223 号施新路555 弄6 号 602 室上海航空股份有限公司 163.65 137 沪房地浦字2004 第047217 号施新路555 弄7 号 101 室上海航空股份有限公司 82.11 138 沪房地浦字2004 第047218 号施新路555 弄7 号 102 室上海航空股份有限公司 163.52 139 沪房地浦字2004 第047219 号施新路555 弄7 号 201 室上海航空股份有限公司 82.11中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-106 序号房屋所有权证房屋坐落房屋所有权人建筑面积（平方米） 140 沪房地浦字2004 第047868 号施新路555 弄7 号 202 室上海航空股份有限公司 163.65 141 沪房地浦字2004 第047869 号施新路555 弄7 号 301 室上海航空股份有限公司 82.11 142 沪房地浦字2004 第047870 号施新路555 弄7 号 302 室上海航空股份有限公司 163.65 143 沪房地浦字2004 第047871 号施新路555 弄7 号 401 室上海航空股份有限公司 82.11 144 沪房地浦字2004 第047872 号施新路555 弄7 号 402 室上海航空股份有限公司 163.65 145 沪房地浦字2004 第047874 号施新路555 弄7 号 501 室上海航空股份有限公司 82.11 146 沪房地浦字2004 第047875 号施新路555 弄7 号 502 室上海航空股份有限公司 163.65 147 沪房地浦字2004 第047876 号施新路555 弄7 号 601 室上海航空股份有限公司 82.11 148 沪房地浦字2004 第047877 号施新路555 弄7 号 602 室上海航空股份有限公司 163.65 149 沪房地浦字2005 第051421 号施新路555 弄31 号上海航空股份有限公司 876.60 150 厦地房证第00410628 号思明区西堤南里 14-16 号地下一层 B65 号车位上海航空股份有限公司 48.00 151 厦地房证第00410629 号思明区西堤南里14 号202 室上海航空股份有限公司 146.52 152 榕房权证R 字第0342470 号鼓楼区古田路121 号 28、29 层D2 单元（复式）上海航空股份有限公司 227.68 153 榕房权证R 字第0339476 号鼓楼区古田路121 号华福大厦1 层B1 营业场所上海航空股份有限公司 118.72 154 厦地房证第00410597 号思明区西堤南里14 号103 室上海航空股份有限公司 115.24 155 房屋所有权证正在办理过程中广州市禺东西路38 号天泰大厦第13 层上海航空股份有限公司 510 156 房屋所有权证正在办理过程中深圳市福田区上步路市总工会大厦综合楼附楼1 层第1 房上海航空股份有限公司 435.14 157 房屋所有权证正在办理过程中三亚大东海旅游开发区内华豫苑2 号楼 703 号上海航空股份有限公司 144.34 158 沪房地闵字2003 第039186 号虹中路460 弄40 号 1302 室大航国际货运有限公司 125.13 159 沪房地闵字2003 第045874 号虹中路460 弄36 号 1101 室大航国际货运有限公司 112.97 160 沪房地闵字2003 第022749 号虹梅路3297 弄75 号 801 室大航国际货运有限公司 146.70中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-107 序号房屋所有权证房屋坐落房屋所有权人建筑面积（平方米） 161 沪房地闵字2003 第055395 号虹中路460 弄35 号 403 室大航国际货运有限公司 104.55 162 沪房地长字1998 第007819 号虹桥路1765 弄60 号 301 室大航国际货运有限公司 68.89 163 沪房地静字2008 第002491 号延平路69 号1003 室等上海航空传播有限公司 286.71 164 沪房地静字1999 第002855 号延平路69 号 1001.1002 室上海航空传播有限公司 376.72 165 沪房地市字1997 第004219 号荣华西道38 弄14 号上海航空传播有限公司 100.76 166 丰全字第05728 号丰台区太平桥村中国联合航空有限公司 4,962.20 167 沪房地徐字2001 第041402 号肇嘉浜路258-268 号第六层上海航空进出口有限公司 669 （2）上海航空及其控股子公司拥有的在建工程情况如下：序号竣工验收合格证/施工许可证房屋坐落房屋所有权人建筑面积（平方米） 1 沪规建竣[2005]00050110N00003 号上海航空公司机务维修区上海航空股份有限公司 23,450.9 2 沪规竣[2006]00061129N01502 号 5 号航空附件楼上海航空股份有限公司 8,153.3 3 06JCPD0003C01 机—06—04 号综合培训楼上海航空股份有限公司 22,829 4 06JCPD0003D01 31022400603281500 号综合培训楼二期上海航空股份有限公司 2,799.25 （3）上海航空租赁使用下列房屋：序号房屋座落位置出租方名称建筑面积 (平方米) 租赁起始日期 1 上海市高邮路19 号房屋2 层西间上海联和投资有限公司 200 2009.1.1-2010.12.31 2 静安区凯迪克大厦17A-D、 18A-D、19B、19C1、19C2 上海中航房地产开发公司 3,834.4 2009.7.1-2009.12.31 3 上海市静安区江宁路212 号 412 室上海中航房地产开发公司 216 2009.7.1-2009.12.31 4 上海市广灵四路33 号2F 上海智慧桥创意产业园有限公司 430 2009.1.1-2012.12.31 5 上海市广灵四路33 号1F、 3F、4F 上海智慧桥创意产业园有限公司 1,680 2007.10.15-2012.12.31 6 办事处大楼3 层301-309 室以及底层门厅上海市人民政府武汉办事处合同未约定 2007.5.25-2010.5.24 7 桂林饭店4 楼16-1、16-2、蔡重良 192 2008.10.11-2013.10.10中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-108 16-3 和16-4 8 青岛流亭机场内民航青岛监管办办公楼青岛民航监督技协技术服务中心 19.89 2008.9.1-2009.8.31 9 天津市和平区张自忠路240 号1-1-1103 丁振民 206.68 2009.7.1-2014.6.30 10 上海市天潼路422 号底层上海锦江国际酒店发展股份有限公司新亚大酒店 10 2009.1.1-2010.12.31 11 杭州萧山国际机场候机楼大巴候车室8 号售票用房1 间杭州萧山国际机场有限公司合同未约定 2009.1.1-2010.12.31 12 北京市朝阳区新源里16 号琨莎中心1 号楼2206-2208 号房钱缇雄 392.94 2007.7.24-2012.7.23 13 杭州建国北路568 号302 室的部分场地杭州国大假日旅游有限公司 180 2008.8.1-2013.7.31 14 流花宾馆北楼大堂东段广州流花宾馆集团股份有限公司 15.91 2008.4.1-2009.3.31 15 成都市人民南路四段27 号商鼎国际1 幢1 单元403 室陈代忠 147.3 2008.7.1-2013.6.30 16 南京市白下区中山东路300 号长发中心01-2605 室胡一璋和张群芳 171.57 2008.5.16-2011.5.15 17 海滨酒店客房202 室福州国际航空港有限公司合同未约定 2008.4.1-2009.3.31 18 深圳机场A 号候机楼2138 号房深圳市机场股份有限公司 28.7 2008.5.1-2009.4.30 19 青岛市市南区闽江四路1 号 3 号2 单元503 户马纪纲 130.83 2008.4.1-2011.3.31 20 青岛市市南区南京路110 号半岛都市报业大厦第10 层山东大众报业（集团）半岛传媒有限公司 145 2008.1.1-2010.12.31 21 上海市田林路1 号底楼上海锦勤田林宾馆管理有限公司 31 2008.2.1-2010.1.31 22 高新区唐延路旺座现代城薛继锋 210.89 2009.1.1-2011.12.31 23 沈阳市和平区北三经街38 号1 门么作勋 201.39 2004.9.1-2009.8.31 24 上海银河宾馆有限公司一楼大堂票台上海银河宾馆有限公司 15 2008.2.1-2010.1.31 25 航站楼部分场地，T3C-2 层的C4S004 和C4S005，T3C-1 层的C3W236，T3C-4F 层的 KS07-KS08 北京首都国际机场股份有限公司 119.04 和2 个柜台 2008.3.26-2010.12.31 26 哈尔滨市南岗区中山路224 号九三一六三部队后勤部合同未约定 2008.10.1-2011.10.1 27 上海市普陀区兰溪路88 号上海博民实业有限公司 50 2009.1.1-2009.12.31 28 酒店16 层1608、1612-1613 室中国石化集团海南经济开发有限公司黄金海景大酒店 170 2009.7.1-2010.6.30 29 长宁区绥宁路540 号内第4、 5、13、14、15 幢工厂类型的5 幢房屋上海望春花实业有限公司 5,018.9 2009.1.16-2011.1.15中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-109 （四）被吸并方无形资产状况 1、土地使用权上海航空及其控股子公司共拥有5 宗土地的使用权，具体情况如下：土地使用权证号宗地位置用途面积 (平方米) 权利期限京顺国用2001 出字第0189 号顺义区天竺地区天竺村住宅 1,638.12 至2071.8.14 沪房地市字2001 第 004425 号浦东国际机场上海航空公司行政办公区A 地块综合 35,282 2001.3.15-2051.3.14 沪房地市字2001 第 004426 号浦东国际机场上海航空公司行政办公区B 地块综合 37,757 2001.3.15-2051.3.14 沪房地市字2001 第 004427 号浦东国际机场上海航空公司机务维修区地块综合 104,693 2001.3.15-2051.3.14 沪房地长字2005 第 016411 号长宁区新泾镇340 街坊85 丘地块，虹桥路2550 号对外交通 32,828 2000.10.9-2040.10.8 截止2009 年6 月30 日，上海航空及其控股子公司拥有土地使用权212,198.12 平方米，均为出让土地。上述土地使用权均未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。截止2009 年6 月30 日，上海航空土地使用权的账面价值为117,171,662.06 元。 2、商标（1）上海航空及其控股子公司目前拥有如下商标：序号名称类别注册证号有效期 1 “上航假期；SAL HOLIDAYS“文字及图案的商标核定服务项目第43 类 3454075 2014 年12 月27 日 2 “上航假期；SAL HOLIDAYS” 文字及图案的商标核定服务项目第39 类 3454076 2017 年10 月20 日 3 “上航旅游”文字及图案的商标核定服务项目第39 类 4245923 2018 年2 月6 日 4 “上航传播”文字及图案的商标核定服务项目第35 类 4245924 2018 年2 月6 日 5 飞鹤图形商标核定服务项目第39 类 4245925 2018 年2 月6 日 6 “SAL TRIPINN”文字及图案的商标核定服务项目第43 类 4376366 2018 年7 月6 日 7 “SAL TRAVELINN”文字及图案的商标核定服务项目第43 类 4376367 2018 年7 月6 日 8 “吴尔愉服务法”文字及图案的商标核定服务项目第39 类 4644035 2018 年12 月13 日 9 飞鹤图形商标核定服务项目第35 类 772507 2014 年11 月27 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-110 10 飞鹤图形商标核定服务项目第39 类 773842 2014 年12 月13 日 11 飞鹤图形商标核定服务项目第37 类 776343 2015 年1 月20 日 12 CUA 图文商标核定服务项目第39 类 4892270 2019 年3 月6 日（2）上海航空已申请如下商标：截止2009 年6 月30 日，上海航空共有56 个商标正在注册申请中，注册申请受理通知书的申请号分别为：5552754、5552755、5604314、5604315、5604316、5604319、 5604333、5604334、5604335、5604338、5604339、5604340、5604341、5604353、5604354、 5604357、5604358、5604359、5604360、5604361、5713115、5713116、5713117、5713118、 5713119、5713120、5713121、5713122、5713124、5713125、5713126、5713127、5713128、 5713129、5825697、5825735、5825736、5825737、5825738、5825739、5825740、5825741、 5825742、5825743、5825744、6290160、6290161、6290162、6290163、6290164、6290165、 6290166、6290167、6290168、6290169 和6290179。申请号分别为5604316、5604360、5604314 和5604338 的商标申请已分别于2009 年7 月1 日和2009 年7 月13 日被中国工商行政管理总局商标局予以驳回。上述其余商标的注册申请不存在纠纷或潜在纠纷的情形。 3、特许经营权中国民用航空总局于2006 年8 月3 日向上海航空签发了《公共航空运输企业经营许可证》（民航运企字第019 号），有效期至2009 年8 月12 日，该特许经营无须缴纳费用。截止本换股吸并报告书签署日，上海航空正在向民航局申请办理换发新的《公共航空运输企业经营许可证》。上海航空管理层声明，上海航空办理新的《公共航空运输企业经营许可证》不存在实质性障碍，上海航空的日常经营不受上述办理《公共航空运输企业经营许可证》事项的影响。中国民用航空华东地区管理局于2006 年12 月21 日向上海航空签发了《航空承运人运行合格证》（CSH-A-009-HD），该资质证书长期有效。上海航空的运营航线均拥有航线航班经营许可权。上海航空还持有民航局颁发的《维修许可证》，可从事如下类别的维修工作：航空器/机体、动力装置、除整台发动机/螺旋桨以外的航空器部件、特种作业等。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-111 八、质量控制情况（一）质量管理体系本公司通过下列措施对各项服务的标准、流程、检查作出质量控制：在日常运营中，对每架飞机实施全程监控，确保飞行安全。本公司的运控中心系统部的首要工作是通过签发放行许可，对航班进行动态监控来保证飞行安全。签派员会随时掌握本场、航路、目的地机场和备降机场的天气实况和天气预报，确保天气符合放行标准，杜绝安全隐患。同时随时与空中交通管制、通讯、气象、航行情报等单位保持联系，协调与飞行有关事宜；当出现危险天气时，及时通报有关机组，协助机组处置空中应急情况。此外，本公司通过实施积极的航班调配工作，不断提高航班正常率，在保证安全的同时，通过临时调整72 小时内的运行计划，尽可能减少航班延误，保障旅客利益，提高旅客满意度。上海航空由安全运行监察部负责组织对其服务质量及安全的持续监督检查，形成了 “两级管理、三级网络、重心下移、岗位落实”的管理机制，通过对安全运行质量的严格审核，提高了各运行部门安全运行的质量。同时加强了日常运行管理，建立了以运行控制中心为牵头部门的运行管理体系。负责组织指挥公司每日航班等各类飞行与飞行保障工作，通过航班运行控制（FOC）系统，将航班运作过程中产生的各类生产信息，自动生成各种统计资料，设定考核指标，进行现场调度、现场监控、现场考核各部门航班生产作业，确保飞行安全和航班正点。同时，上海航空重视持续提高服务水平，以提高客户的满意度和忠诚度。公司制定了一系列管理制度，对各项服务的标准、流程、检查等做出了具体规定，具体体现为：1、建立健全服务质量体系，确保服务质量；2、有效控制服务质量，持续改进工作；3、发扬服务特色，不断创新服务产品。（二）质量控制机构本公司主要设立了服务质量管理部和运行质量管理部两个部门，对生产运营进行质量控制。服务质量管理部主要对公司向客户提供的所有服务，以及客户的反馈意见进行督促检查及调查处理，负责对公司空地服务标准的制定、修改和完善。运行质量管理部主要依据中国民用航空规章的要求，制定公司运行方针、政策和运行标准，对公司的整体运行实施持续性监督检查。上海航空设立了安全运行监察部和办公室服务质量管理处，分别负责公司的运行安中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-112 全和服务质量的监督控制工作。安全运行监察部主要负责制定和实施公司运行安全管理工作方针、政策、标准和程序，组织建立公司运行管理监督检查机制，并组织实施对安全运行事件、事故征候和事故的调查和处理。办公室服务管理处主要负责定期评估公司服务品质情况并提出改进方案，组织顾客满意度调查、服务质量检查活动，负责公司服务质量改进项目的协调指导、过程监控和评估反馈，并牵头负责重大、重要顾客投诉的协调处理，及对公司整体顾客投诉处置工作的指导、改进。（三）产品质量认证及获奖情况东方航空重视提高航空运输服务质量水平，2005 年、2006 年、2008 年，本公司获得“旅客话民航”用户满意评价活动年旅客运输量1500 万人次以上组“用户满意优质奖”；2007 年，荣获“旅客话民航”用户满意评价活动年旅客运输量2000 万人次以上组“用户满意优质奖”，并被授予“2007 年度用户满意优质金奖”。 2005 年到2008 年，上海航空连续荣获“旅客话民航”活动用户满意优质奖。 2004 年、2006 年和2008 年荣获全国用户满意企业。（四）质量纠纷情况 2008 年3 月31 日及4 月1 日，东方航空云南分公司执飞的昆明至大理等21 个航班发生了飞机返航事件。根据民航局的调查结论，上述事件主要是少数飞行人员所造成的非技术原因的返航事件。根据民航局西南地区管理局《关于落实民航局对东航云南分公司航班返航事件进行处罚的通知》：“1、自2008 年5 月4 日起，停止中国东方航空股份有限公司昆明—版纳、昆明—大理航线经营权，所停航线的经营权交由其他公司临时经营。2、自2008 年4 月26 日起，调减中国东方航空股份有限公司昆明至丽江减6 班次/天、昆明至中甸减6 班次/天、昆明至芒市减2 班次/天、昆明至临沧减2 班次/天、昆明至思茅减2 班次/天、昆明至文山减2 班次/天”。在发生上述返航事件后，东方航空积极落实监管部门的工作要求，严格执行各项规章标准，并追究了相关责任人的责任，同时积极调配运力，以尽力弥补该事件给公司带来的损失。鉴于东方航空整改措施效果明显，民航局作出决定，同意东方航空自2008 年10 月26 日起恢复经营上述航线及航班。除上述情况外，本公司最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。上海航空最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-113 九、安全生产（一）东方航空安全生产情况本公司依照民航局制定的关于飞机维修及操作、设备、签派、通讯、空勤人员等影响航空安全因素的相关法规及规则的要求实施日常安全管理工作，并定期向民航局提交航班安全记录，包括有关报告期间内发生的飞行事故或意外的报告及其他与安全相关问题。本公司重视运输业务的安全生产问题，落实安全经营制度化管理工作并加大安全投入。本公司制定了《安全管理程序手册》（SMPM），具体包括《中国东方航空股份有限公司严重差错标准》、《中国东方航空股份有限公司安全管理量化考核实施细则》、《中国东方航空股份有限公司航空安全奖惩暂行规定》、《中国东方航空股份有限公司驻外站点安全管理暂行规定》、《东航复杂天气、复杂机场安全运行管理规定》、《湿租飞机安全管理规定》等系列管理标准和规定，为本公司安全运营提供了制度保障。组织开展了“安康杯”、“创二无”、“安全生产活动月”、“安全隐患排查治理专项整治”、“安全生产三项行动”等活动，加强安全教育培训，提升了全员的安全意识，保证了飞行、空防和航空地面安全。近三年东方航空飞行事故征候万时率远低于国内航空公司平均水平，具体见下表：本公司及国内行业安全飞行统计资料表飞行事故征候万时率 2008 年 2007 年 2006 年国内航空公司平均 0.28 0.29 0.34 东方航空 0.03 0.14 0.07 2006 年以来，本公司未出现因违反安全标准而受到重大罚款或行政处罚的情况。此外，对可能存在的航空安全风险，本公司通过投保来降低航空安全风险对公司持续性经营可能造成的威胁。本公司为从事航空运输的飞机统一购买了航空保险。航空保险是综合性的保险，包括机身及零备件保险及航空综合责任险。（二）上海航空安全生产情况上海航空成立了安全运行监察委员会，由总经理任主任、分管副总经理任执行主任，建立了自我监督、自我审核、自我纠正、自我完善的安全运行管理体系，深入推行公司 →部门→班组“两级管理、三级网络、关口前移、重心下移、层层负责、岗位落实”的中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-114 安全管理模式，重点从配备人员、明确职责、健全安全管理制度等方面加强部门安全管理体系建设，使部门的运行步入持久的法制化、规范化的管理，提高安全运行的质量。上航建立健全了运行管理手册体系，制定出符合民航法规规定的《运行规范》、《运行手册》等为主的33 本各类运行管理手册和其他支持性文件，这些手册通过审订批准后作为上航运行的依据和标准，上航的运行管理手册明确了各部门职责和工作程序，确保各运行部门和一线员工开展生产运行时有法可依，规范了上航运行。近年来，上航通过航班运行系统（FOC）、情报自动处理系统（EDCS）、飞行网上准备系统（FPS）、飞行品质监控系统（QAR）、掌纹签到系统（HSS）、航班现场监控系统（MCS）、远程陆空通信系统（LTS）、发动机监控系统（ECM）等系统的开发和运用，在安全生产中发挥了积极和重要的作用，使上航安全运行的可靠性和运行效率得到了进一步增强。近三年上海航空飞行事故征候万时率远低于国内航空公司平均水平，具体见下表：上海航空及国内行业安全飞行统计资料表飞行事故征候万时率 2008 年 2007 年 2006 年国内航空公司平均 0.28 0.29 0.34 上海航空 0.12 0 0 2008 年3 月20 日，上海航空实现连续安全飞行100 万小时，荣获民航局颁发的“飞行安全一星奖”。上海航空严格遵守民航局的有关规定，在报告期内，没有出现因违反安全标准而受到重大罚款或行政处罚的情况。十、环境保护民航业不属于国家环保部门重点监管的重大污染行业。本公司及上海航空日常运输生产涉及的环保问题主要有飞机噪音控制、空气污染物排放控制以及油类和废弃物管理等。本公司及上海航空遵守国家和地方环境保护法律、法规的要求，最近三年未发生严重违反环保法律、法规行为而受到环保部门的行政处罚的情况。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-115 十一、东方航空与上海航空会计政策和会计估计的差异详见本换股吸收合并报告书“第八章财务会计信息三、吸并方备考财务报表”。十二、上海航空债权债务的转移情况本次换股吸收合并完成后，上海航空在其全部资产、负债转入接收方后，将办理注销登记手续，其所有的债权债务依法将由接收方享有和承担。上海航空已就本次吸收合并事宜与上述借款合同以及对外担保合同的相对方进行了书面沟通。根据本次吸收合并的方案，上海航空将于本次吸收合并获得上海航空股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保，未能在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交割日起由接收方承继。十三、资产许可使用情况上海航空于2007 年11 月15 日与星空联盟签署《商标许可协议》，星空联盟将其入会成员的商标及服务标志授权上海航空无偿使用。截止本换股吸收合并报告书签署日，上海航空正在与星空联盟就本次换股吸收合并事宜进行沟通。除上述被许可使用资产外，截止本换股吸收合并报告书签署日，上海航空无许可他人使用资产或者被他人许可使用资产的情形。十四、下属公司股权转移取得其他股东同意的情况详见本换股吸收合并报告书“第五章本次交易的基本情况一、本次交易的合规性分析”。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-116 第七章同业竞争与关联交易情况一、同业竞争情况（一）本次换股吸收合并对存续公司同业竞争的影响 1、本次换股吸收合并后存续公司与东航集团（含其控股公司）之间的同业竞争情况（1）同业竞争产生的原因由于历史原因，上海航空的业务范围包括了航空主业和辅助业务；东方航空在1995 年进行重组改制时（详见本换股吸并报告书第四章本次交易相关各方情况介绍一、东方航空），航空运输主业整体进入了东方航空，其他辅助业务则留在东航集团。东方航空和上海航空在本次换股吸收合并前与各自的控股股东均不存在实质性同业竞争。本次换股吸收合并后，上海航空的资产、负债、业务、人员、合同以及其他一切权利与义务并入存续公司，上海航空的辅助业务也并入存续公司，导致存续公司的部分辅助业务与控股股东东航集团现有的部分辅助业务之间产生少量同业竞争。（2）同业竞争的情况本次换股吸并完成后，存续公司辅助业务和东航集团辅助业务之间可能产生同业竞争的有：旅游和酒店管理业务、票务代理业务、代理进出口业务、航空食品业务和广告业务，具体情况如下：可能存在同业存续公司东航集团竞争的业务公司名称直接持股比例公司名称直接持股比例上海东方旅游投资集团有限责任公司 100.00% 张家界东航旅游开发有限公司 88.51% 上海旅游（香港）有限公司3 51.00% 上海航空国际旅游（集团）有限公司 86.02% 上海东美航空旅游有限公司 72.84% 旅游、酒店上海航空酒店投资管理有限公司 89.80% 上海东方航空酒店（集团）有限公司 93.30% 票务代理上海航空国际旅游86.02% 上海东美航空旅游有限公司 72.84% 3上海旅游（香港）有限公司已进入清算程序中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-117 可能存在同业存续公司东航集团竞争的业务公司名称直接持股比例公司名称直接持股比例（集团）有限公司代理进出口上海航空进出口有限公司 89.72% 东方航空进出口有限公司 55.00% 航空食品上海航空食品有限公司 50.00% 东方航空食品投资有限公司 55.00% 广告业务上海航空传播有限公司 49.00% 上海东方航空传媒有限公司 55.00% 注：上述公司的控股子公司未列示 2、解决措施 2009 年8 月7 日，东航集团出具承诺函：“东航集团承诺在本次吸收合并完成后三年内，妥善解决东航集团与东方航空的同业竞争问题，处理方式包括将东航集团的竞争业务托管给东方航空、东航集团将竞争业务注入或出售给东方航空、或东航集团收购东方航空下属的竞争性业务。具体方式将视处理时点的具体情况及不同辅业板块的特征而定。” 二、关联交易情况（一）本次交易完成前的关联交易情况 1、本次换股吸收合并前东方航空的关联交易情况（1）2008 年以及2009 年1-6 月与东方航空存在关联交易的关联方公司名称与东方航空的关系东航集团东方航空母公司上海旅游（香港）有限公司同一母公司上海东方航空实业公司同一母公司东方航空进出口有限公司联营公司东航集团财务有限责任公司联营公司上海东方航空传媒有限公司联营公司上海东美航空旅游有限公司联营公司上海科技宇航有限公司合营公司中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-118 公司名称与东方航空的关系上海东联航空机轮刹车大修工程有限公司合营公司上海东方航空食品有限公司同一最终控股母公司青岛东方航空食品有限公司同一最终控股母公司西安东方航空食品有限公司同一最终控股母公司云南东方航空食品有限公司同一最终控股母公司上海东方航空设备制造有限公司同一最终控股母公司中国民航信息网络股份有限公司受东航集团重大影响（2）2008 年以及2009 年1-6 月东方航空经常性（持续性）关联交易情况单位：千元 2009 年1-6 月 2008 年度交易性质关联方交易金额占当年利息支出比例交易金额占当年利息支出比例存款利息收入东航集团财务有限责任公司 11,282 0.92% 30,766 1.15% 贷款利息支出东航集团财务有限责任公司 24,795 2.03% 22,267 0.83% 利息支出净额 13,513 1.11% -8,499 -0.32% 2009 年1-6 月 2008 年度交易性质关联方交易金额占营业成本的比例交易金额占营业成本的比例电脑定票系统服务费中国民航信息网络股份有限公司 129,433 0.77% 241,206 0.56% 购买飞机、飞行设备、飞行设备零件及其他固定资产及飞机维修所支付的0.1% 至2%手续费东方航空进出口有限公司 21,256 0.13% 47,257 0.11% 上海科技宇航有限公司 59,808 0.35% 131,081 0.30% 应付飞机及发动机的维修及保养费用上海东联航空机轮剎车大修理工程有限公司 29,808 0.18% 64,653 0.15% 上海东方航空食品有限公司 115,534 0.69% 267,117 0.62% 云南东方航空食品有限公司 8,246 0.05% 40,836 0.09% 西安东方航空食品有限公司 18,529 0.11% 36,526 0.08% 餐食及机舱供应品的费用青岛东方航空食品有限公司 12,287 0.07% 27,480 0.06% 汽车修理费上海东方航空实业公司 13,566 0.08% 23,595 0.05%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-119 物业租赁费东航集团 27,570 0.16% 55,399 0.13% 设备生产及维修费上海东方航空设备制造有限公司 4,320 0.03% 8,958 0.02% 广告费用上海东方航空传媒有限公司 638 0.00% 3,595 0.01% 上海东美航空旅游有限公司 82 0.00% 610 0.00% 机票销售佣金，按票价的 3%至9%支付上海旅游（香港）有限公司 52 0.00% 1,696 0.00% 关联交易支出合计 441,129 2.62% 950,009 2.21% 注：未包括支付给关键管理人员的报酬由上表可见，东方航空在本次换股吸收合并前的经常性关联交易的范围和规模都较小，2008 年和2009 年1-6 月，除金融服务外，关联交易支出占营业成本的比重分别仅为2.21%和2.62%，主要为一些东航集团向东方航空提供的辅助支持性服务。东航集团财务有限责任公司为东方航空提供持续性金融服务，东方航空2008 年和2009 年1-6 月在东航集团财务有限责任公司的存款、贷款的利息支出净额分别仅占当期利息支出的 -0.32%和1.11%。东方航空与东航集团分别签订了《汽车修理生产服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《航空食品供应框架协议》、《外贸进出口委托代理框架协议》、《生产服务及设备供应框架协议》、《物业租赁协议》、《广告委托代理框架协议》、《航空客票销售代理框架协议》等持续性关联交易协议，相关内容如下： ①《汽车修理生产服务框架协议》东方航空于2008 年10 月28 日与上海东方航空实业有限公司签署《汽车修理生产服务框架协议》，有效期为三年。上海东方航空实业有限公司提供地面服务保障车辆的维修服务和东方航空生产经营使用的其他车辆的维修服务，定价原则是参考市场公允价格而定。 ②《金融服务框架协议》东方航空于2005 年5 月12 日与东航集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》，有效期为三年。2008 年6 月30 日在公司股东大会批准该协议顺延三年，有效期自2008 年7 月1 日到2011 年6 月30 日。根据该协议，东航集团财务有限责任公司将向东方航空提供存款服务、贷款服务、以及信托贷款、对外经济担保、信用见证、金中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-120 融债发行等金融服务。关联交易定价参考市场公允价格而定。 ③《航空食品供应框架协议》东方航空于2008 年4 月29 日与东方航空食品投资有限公司签署了《航空食品供应框架协议》，有效期自2008 年7 月1 日起至2011 年6 月30 日。根据该协议，东方航空食品投资有限公司及其投资控股或参股的食品公司将向东方航空提供其航空运输所需的食品、饮料、相关餐具、食品和饮料的储存及其他相关劳务。协议项下的食品及劳务定价，参照市场价格确定。 ④《外贸进出口委托代理框架协议》东方航空于2005 年5 月12 日与东方航空进出口有限公司签署了《外贸进出口委托代理框架协议》。2008 年4 月29 日经东方航空第五届董事会2008 年度第3 次例会审议批准，将即将到期的《外贸进出口委托代理框架协议》顺延三年，有效期自2008 年7 月1 日到2011 年6 月30 日。根据该协议东方航空将委托东方航空进出口有限公司经营其所用航空器、发动机、航空器材、航空专用车辆、通讯导航设备、教学设备、航空油料、航空技术资料及维修使用的设备、工具的进出口业务和租赁业务等。协议同时约定东方航空进出口有限公司向东方航空提供进出口代理业务所收取的代理佣金的收费标准，不得高于向其他任何第三方提供同类业务所收取代理佣金的标准。 ⑤《生产服务及设备供应框架协议》东方航空于2005 年5 月12 日与上海东方航空设备制造公司签署了《生产服务及设备供应框架协议》。2008 年4 月29 日，经东方航空第五届董事会2008 年度第3 次例会审议通过。将上述协议延期三年，有效期从2008 年7 月1 日至2011 年6 月30 日。该等协议项下的生产服务的定价参照市场价格确定，由双方公平磋商确定。 ⑥《物业租赁协议》东方航空于2005 年5 月12 日与东航集团签署了《物业租赁协议》。2008 年4 月29 日经东方航空第五届董事会2008 年度第3 次例会批准，将即将到期的《物业租赁协议》顺延三年，有效期从2008 年7 月1 日至2011 年6 月30 日。 ⑦《广告委托代理框架协议》东方航空于2005 年5 月12 日与东方航空传媒有限公司签署了《广告委托代理框架中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-121 协议》。2008 年4 月29 日经东方航空第五届董事会2008 年度第3 次例会批准，将即将到期的《广告委托代理框架协议》顺延三年，有效期从2008 年7 月1 日至2011 年6 月 30 日。东方航空传媒有限公司将向东方航空提供广告宣传服务，关联交易的定价是参考市场公允价格并经双方公平磋商确定。 ⑧《航空客票销售代理框架协议》 2005 年5 月12 日，东方航空与上海东美航空旅游有限公司、昆明东美航空旅游有限公司、西安东美航空旅游有限公司、上海旅游（香港）有限公司分别签署了有效期为三年的《航空客票销售代理框架协议》。2008 年4 月29 日，经第五届董事会2008 年度第3 次例会批准，将上述四份协议延期，有效期自2008 年7 月1 日至2011 年6 月30 日。代理手续费的定价参照中国民航局及国际航空运输协会分别订立的佣金率，由双方公平磋商确定。综上所述，东方航空在本次换股吸收合并前存在规模合理的关联交易，并且已履行了法律法规规定的内部审批程序，签订了公平、公允、可操作的交易协议，关联交易是公平、公允和合理的。（3）2008 年以及2009 年1-6 月东方航空的偶发性关联交易情况 2008 年5 月6 日，东方航空与东航集团签订股权转让协议，将东方航空持有的上海东方航空酒店（集团）有限公司6.70%的股权以人民币32,972 千元的价格转让予东航集团，转让净收益计人民币11,004 千元计入当期投资收益。截止2008 年12 月31 日，东方航空已收到上述股权转让的价款。 2009 年1 月15 日，东方航空与东航集团、关联人东航集团财务公司签署《委托贷款协议》，由东航集团作为委托贷款人、东航集团财务公司作为受托贷款人，向东方航空提供贷款人民币55.5 亿元，期限为6 个月，贷款利率为按国家规定的商业银行同期贷款基准利率水平下浮10%。截止2009 年6 月30 日，东方航空已归还上述委托贷款，东方航空为该笔贷款向东航集团财务有限责任公司支付了9,954 万元利息。综上所述，东方航空与东航集团的上述偶发性关联交易定价公允、公平，不存在大股东违规占用上市公司资金的情形。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-122 2、本次换股吸收合并前上海航空的关联交易情况（1）2008 年以及2009 年1-6 月与上海航空存在关联交易的关联方公司名称与上海航空的关系上海联和投资有限公司上海航空母公司上海沪特航空技术有限公司上海航空合营公司（2）2008 年以及2009 年1-6 月上海航空的关联交易情况上海航空向控股股东上海联和租赁位于上海市高邮路19 号办公楼二层西间的房屋（建筑面积为200 平方米）作办公用途，年租金30 万元，租金水平略低于同地段市场平均水平。上海航空合营公司上海沪特航空技术有限公司向上海航空提供设备维修服务，2008 年度和2009 年1-6 月的交易额分别为1,826 万元和1,349 万元。综上所述，上海航空在本次换股吸收合并前的关联交易规模很小，关联交易公平、公允且合理。（二）本次交易对关联交易的影响由于东航集团下属上海东方航空食品有限公司为上海航空提供少量头等舱的航食供应服务，该部分交易在本次换股吸收合并后将成为新的持续性关联交易，但规模较小， 2008 年和2009 年1-6 月交易额分别仅为384 万元和287 万元。根据东方航空2008 年和 2009 年1-6 月备考财务报告，本次交易完成后东方航空2008 年和2009 年1-6 月的持续性关联交易支出（不含金融服务）占营业成本比重分别仅为1.75%和2.10%，与本次交易前东方航空2008 年和2009 年1-6 月的持续性关联交易支出（不含金融服务）占营业成本比重2.21%和2.62%相比有显著下降。（三）本次交易完成后规范关联交易的措施为保护中小投资者的利益，东方航空《公司章程》中对关联交易的决策权利和程序作出了相应规定。东方航空还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。此外，东方航空还制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》对控股股东及关联方占用资金进行约束。 1、《公司章程》中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-123 东方航空《公司章程》第五十二条规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。东方航空《公司章程》第一百零六（C）条规定公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 2、《关联交易管理制度》东方航空已制定了《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》，详细规定了关联交易的范围、原则、测试指标、决策的权限、关联董事回避和表决程序。（1）关联交易的原则诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿；不损害公司及非关联股东合法权益的原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见；有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；独立董事对应予披露的关联交易需明确发表独立意见；公司关联人与公司发生关联交易，必须签署书面协议，同时应当采取必要的回避措施。（2）关联交易的决策权限以下交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见，并由独立董事认可后，提交董事会审议批准：（1）公司拟与关联人发生的交易金额在人民币300 万元以上的，且净资产比率为0.5%以上的关联交易；或（2）资产比率、收入比率、代价比率、股本比率等单一测试指标为0.1%以上的关联交易，但其中资产比率、收入比率、代价比率、股本比率等每一测试指标均在0.1%以上、2.5%以下，且交易金额在港币100 万元以下的关联交易除外。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。达到以下标准的关联交易，还需获得股东大会批准后方可实施：（1）公司与其关联人达成的一次性关联交易或在连续12 个月内达成的关联交易，其交易总额在人民币 3000 万元以上，且净资产比率为5%以上的关联交易；或（2）资产比率、收入比率、代价比率、股本比率等单一测试指标为2.5%以上，但每一测试指标均在2.5%以上、25% 以下，且交易金额为港币1000 万元以下的关联交易除外。任何与该关联交易有利害关中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-124 系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。（3）《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》为了建立防止控股股东及关联方占用东方航空资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、《公司章程》以及相关法律法规，东方航空制定了《东方航空防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，对防范控股股东及关联方资金占用的原则、责任和措施、责任追究和处罚进行了规定。因此，东方航空具备良好的关联交易内部控制制度，本次交易完成后存续公司可以有效地按照法律法规的规定，保障关联交易的公平性和公允性，以保障投资者的利益。（四）关联方资金占用及担保情况 1、吸并方东方航空的关联方资金占用及担保情况根据经普华永道鉴证（普华永道中天特审字(2009)第714 号）的东方航空控股股东及其他关联方占用资金情况表，截止2009 年6 月30 日，东航集团及其关联方（不包括东方航空的控股子公司）无非经营性占用东方航空资金的情形。此外，东方航空没有为东航集团及其下属企业（东方航空控股子公司除外）提供担保的情形。 2、被吸并方上海航空的关联方资金占用及担保情况根据立信出具的《关于上海航空股份有限公司关联方资金往来的审核报告》（信会师报字(2009)第11652 号），截止2009 年6 月30 日，关联方（不包括上海航空的控股子公司）无非经营性占用上海航空资金的情形。此外，除控股子公司外，上海航空没有为其他关联方提供担保的情形。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-125 第八章财务会计信息一、吸并方财务会计信息普华永道对东方航空2007 年度、2008 年度及截至2009 年6 月30 日止6 个月期间的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的普华永道中天审字(2009)第10037 号、普华永道中天审字(2009)第10057 号审计报告。东方航空最近两年及一期的简要财务信息如下： 1、合并资产负债表主要数据单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日资产总额 72,972,938 73,184,006 66,504,481 负债总额 75,790,558 84,249,157 63,281,589 股东权益 -2,817,620 -11,065,151 3,222,892 归属于母公司的股东权益 -3,384,056 -11,599,346 2,517,750 2、合并利润表主要数据单位：千元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度营业收入 17,497,784 41,842,361 43,541,228 营业利润 -20,976 -14,846,334 77,102 利润总额 1,219,179 -13,985,108 724,834 归属于母公司股东的净利润 1,173,507 -13,927,656 603,955 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -2,773,634 -8,278,706 -240,183中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-126 3、合并现金流量表主要数据单位：千元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 1,329,286 1,382,712 4,935,485 投资活动产生的现金流量净额 -3,160,104 -1,719,615 -1,756,326 筹资活动产生的现金流量净额 2,173,195 2,175,763 -3,495,133 汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,576 -43,094 -16,267 现金及现金等价物净增加额 345,953 1,795,766 -332,241 4、主要财务指标 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度流动比率 0.24 0.19 0.27 速动比率 0.22 0.18 0.24 资产负债率（%） 103.86 115.12 95.15 每股净资产（元） -0.44 -2.38 0.52 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.27 0.28 1.01 扣除非经常性损益前基本 0.24 -2.86 0.12 每股收益（元）稀释 0.24 -2.86 0.12 扣除非经常性损益前加权平均不适用不适用 22.93 净资产收益率（%）全面摊薄不适用不适用 23.99 扣除非经常性损益后基本 -0.56 -1.70 -0.05 每股收益（元）稀释 -0.56 -1.70 -0.05 扣除非经常性损益后加权平均不适用不适用 -9.12 净资产收益率（%）全面摊薄不适用不适用 -9.54 上述财务指标的计算公式为：（a）流动比率=流动资产/流动负债（b）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债（c）资产负债率=负债总额/资产总额中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-127 二、被吸并方财务会计信息立信会计师事务所对上海航空2007 年度、2008 年度及截至2009 年6 月30 日止期间的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字(2009)第10696 号审计报告、信会师报字(2009)第11651 号审计报告。上海航空最近两年及一期的简要财务信息如下： 1、合并资产负债表主要数据单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日资产总额 15,953,159 14,212,283 13,037,904 负债总额 14,763,057 13,824,984 11,397,179 股东权益 1,190,102 387,299 1,640,725 归属于母公司的股东权益 1,133,215 331,580 1,585,888 2、合并利润表主要数据单位：千元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度营业收入 5,437,979 13,373,080 12,310,114 营业利润 -545,293 -1,444,583 -517,654 利润总额 -60,198 -1,346,931 -479,424 归属于母公司所有者的净利润 -91,294 -1,249,250 -435,118 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 -678,737 -1,166,266 -471,991 3、合并现金流量表主要数据单位：千元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 78,949 281,854 630,824 投资活动产生的现金流量净额 -617,224 -800,637 -956,558 筹资活动产生的现金流量净额 1,434,232 636,824 652,691 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,638 -12,757 -2,078中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-128 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度现金及现金等价物净增加额 894,319 105,283 324,879 4、主要财务指标 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度流动比率 0.36 0.28 0.38 速动比率 0.33 0.24 0.35 资产负债率 (%) 92.54 97.27 87.42 每股净资产（元） 0.87 0.31 1.47 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.06 0.26 0.58 扣除非经常性损益前每股收益基本 -0.08 -1.16 -0.40 （元）稀释 -0.08 -1.16 -0.40 扣除非经常性损益前净资产收益加权平均 -46.59% -129.96 -24.16 率(%) 全面摊薄 -8.06% -376.76 -27.44 扣除非经常性损益后每股收益基本 -0.63 -1.08 -0.44 （元）稀释 -0.63 -1.08 -0.44 扣除非经常性损益后净资产收益加权平均 -346.35 -121.33 -26.21 率(%) 全面摊薄 -59.89 -351.73 -29.76 上述财务指标的计算公式为：（a）流动比率=流动资产/流动负债（b）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债（c）资产负债率=负债总额/资产总额三、吸并方备考财务报表普华永道对东方航空2008 年度及截至2009 年6 月30 日止6 个月期间备考合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《中国东方航空股份有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字(2009)第716 号）。 1、备考合并财务报表编制基础（1）东方航空为存续公司，以东方航空为报告主体编制备考合并财务报表。（2）备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并已于2008 年1 月1 日（以下简称中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-129 “合并基准日”）完成，并依据本次换股吸收合并完成后的股权架构（即：于合并基准日，上海航空的全体股东已将其所持有的上海航空的股份按1：1.3 的换股比例置换为本公司的股份），以经普华永道审计的东方航空2008 年度及截至2009 年6 月30 日止6 个月期间（以下简称“本报告期间”）的合并财务报表及经立信审计的上海航空本报告期间的合并财务报表（以下简称“上海航空财务报表”）为基础，并对上海航空的财务报表按东方航空的会计政策和会计估计统一调整后，进行合并编制的。 2、遵循企业会计准则情况的声明备考合并财务报表已经按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础进行编制，在所有重大方面公允反映了经扩大集团按照上述编制基础列报的2008 年12 月31 日及 2009 年6 月30 日的经扩大集团合并财务状况、以及2008 年度及截至2009 年6 月30 日止6 个月期间的经扩大集团合并经营成果和现金流量。在进行有关换股吸收合并的备考调整的基础上，选用符合企业会计准则相关规定的会计政策。 3、主要会计政策、会计估计变更的说明于2009 年1 月1 日以前，经扩大集团区分业务分部和地区分部披露分部信息，以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。根据财政部于2009 年6 月11 日颁布的《企业会计准则解释第3 号》关于企业改进报告分部信息的有关规定，自2009 年1 月1 日起，经扩大集团不再区分地区分部和业务分部，按照主要报告形式、次要报告形式披露分部信息，而是改按照内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 2008 年度的分部报告信息已经按照上述要求进行重新列报。 4、上海航空与东方航空会计政策、会计估计差异上海航空在编制其财务报表时所采用的会计政策/估计等与本公司所采用的会计政策/估计等在若干方面存在差异。本公司在编制备考合并财务报表时按本公司的会计政策/估计等对下列若干主要差异进行了调整。（1）经营性租赁飞机及发动机退租检修准备按照本公司的会计政策，对经营租赁持有的飞机及发动机在退租时所需进行的指定中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-130 检修，其估计退租检修费用按直线法在相关租赁期间内计提检修准备。而按照上海航空的会计政策，经营租赁飞机及发动机的退租检修费用于实际发生时计入当期损益。（2）自购及融资租赁飞机的组件会计按照本公司的会计政策，自购及融资租赁飞机及发动机的折旧采用组件会计原则，即将飞机及发动机于购入时拆分成不同的组件，并按照其各自适用的折旧年限计提折旧；符合固定资产确认条件的自购及融资租赁飞机及发动机的大修费用予以资本化，并按预计大修周期年度以直线法或按飞行小时以工作量法计提折旧，被大修替换的原与大修有关的组件或被资本化而未完全计提折旧的上次大修费用的账面净值计入损益。而按照上海航空的会计政策，自购及融资租赁飞机未采用组件会计原则，自购及融资租赁飞机及发动机的大修费用均于实际发生时计入当期损益。（3）预售机位所得票款该调整系由于本公司及上海航空对于超过结算周期的长账龄的预售机位所得票款记入营业外收入的确认时点不同而作的调整。（4）在编制备考合并财务报表时，若干上海航空财务报表的科目已按本公司财务报表的列报方式进行了重新分类。综合上述会计政策和估计的差异，2008 年度增加上海航空的净亏损0.13 亿元，2008 年12 月31 日减少上海航空股东权益2.14 亿元；2009 年1-6 月增加上海航空净亏损1.76 亿元，2009 年6 月30 日减少上海航空股东权益3.90 亿元。 5、东方航空2008 年度及截至2009 年6 月30 日止6 个月期间备考合并资产负债表单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日流动资产货币资金 7,624,471 6,748,118 交易性金融资产 208 123,998 应收账款 1,779,297 1,677,378 预付款项 639,810 735,994 应收股利 35,289 27,229 其他应收款 2,352,451 2,785,901 存货 1,241,861 1,186,431中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-131 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日其他流动资产 462,700 473,667 流动资产合计 14,136,087 13,758,716 非流动资产可供出售金融资产 7,005 3,579 长期股权投资 1,385,092 1,625,158 固定资产 60,273,712 59,344,328 在建工程 9,319,209 9,684,220 无形资产 2,222,503 2,300,457 商誉 6,772,991 6,772,991 长期待摊费用 861,156 838,722 递延所得税资产 87,508 85,909 其他非流动资产 777,041 851,027 非流动资产合计 81,706,217 81,506,391 资产总计 95,842,304 95,265,107 单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日流动负债短期借款 21,956,062 24,373,771 交易性金融负债 2,416,931 6,814,057 应付票据 4,258,927 4,786,244 应付账款 10,628,698 11,397,891 预收款项 1,595,736 1,503,756 应付职工薪酬 1,220,754 1,403,612 应交税费 1,020,445 772,560 应付利息 266,775 353,344 应付股利 2,346 59 其他应付款 1,699,880 1,879,940 一年内到期的非流动负债 10,499,741 10,554,326 流动负债合计 55,566,295 63,839,560 非流动负债长期借款 12,706,104 11,369,727中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-132 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日长期应付款 22,185,126 22,704,460 专项应付款 103,830 72,625 递延所得税负债 37,853 51,945 其他非流动负债 528,872 514,821 非流动负债合计 35,561,785 34,713,578 负债合计 91,128,080 98,553,138 股东权益股本 9,436,539 6,561,789 资本公积 12,487,278 8,317,614 累计亏损 -17,825,471 -18,755,894 归属于母公司股东权益合计 4,098,346 -3,876,491 少数股东权益 615,878 588,460 股东权益合计 4,714,224 -3,288,031 负债及股东权益总计 95,842,304 95,265,107 6、东方航空2008 年度及截至2009 年6 月30 日止6 个月期间备考合并利润表单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日一、营业收入 22,935,763 55,230,683 减：营业成本 -21,793,564 -55,589,115 营业税金及附加 -585,219 -1,199,843 销售费用 -1,794,428 -3,597,943 管理费用 -922,410 -2,163,023 财务费用 - 净额 -1,244,016 -479,847 资产减值损失 -48,452 -2,029,004 公允价值变动收益/(损失) 2,928,492 -6,573,450 加：投资收益 -90,058 109,538 其中：对联营和合营企业的投资收益 -25,090 97,635 二、营业亏损 -613,892 -16,292,004 加：营业外收入 1,627,415 1,042,941 减：营业外支出 -12,323 -47,689中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-133 其中：非流动资产处置损失 -2,301 -7,176 三、利润/(亏损)总额 1,001,200 -15,296,752 减：所得税费用 -34,247 -76,198 四、净利润/(亏损) 966,953 -15,372,950 - 归属于母公司股东的净利润/(亏损) 930,423 -15,148,489 - 少数股东损益 36,530 -224,461 五、每股收益/(亏损) 基本每股收益/(亏损)(人民币元) 0.14 -2.31 稀释每股亏损/(亏损)(人民币元) 0.14 -2.31 7、东方航空2008 年度及截至2009 年6 月30 日止6 个月期间备考合并现金流量表单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 22,910,419 56,644,596 收到其他与经营活动有关的现金 1,140,748 749,569 经营活动现金流入小计 24,051,167 57,394,165 购买商品、接受劳务支付的现金 -17,462,827 -44,214,693 支付给职工以及为职工支付的现金 -3,300,714 -6,669,661 支付的各项税费 -1,231,106 -3,146,296 支付其他与经营活动有关的现金 -648,284 -1,698,949 经营活动现金流出小计 -22,642,931 -55,729,599 经营活动产生的现金流量净额 1,408,236 1,664,566 二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 - 42,879 取得投资收益所收到的现金 2,031 46,608 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 821,185 1,856,721 收到的其他与投资活动有关的现金 52,937 90,635 投资活动现金流入小计 876,153 2,036,843 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -3,240,819 -3,338,516 投资支付的现金 -62,768 -393,847 支付其他与投资活动有关的现金 -1,349,894 -824,732中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-134 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日投资活动现金流出小计 -4,653,481 -4,557,095 投资活动使用的现金流量净额 -3,777,328 -2,520,252 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 7,965,398 119,400 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 119,400 取得借款收到的现金 27,964,891 36,952,921 收到其他与筹资活动有关的现金 4,057,023 6,157,740 筹资活动现金流入小计 39,987,312 43,230,061 偿还债务支付的现金 -29,572,063 -29,587,363 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -1,546,964 -3,353,838 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 -6,824 -58,076 支付其他与筹资活动有关的现金 -5,260,858 -7,476,274 筹资活动现金流出小计 -36,379,885 -40,417,475 筹资活动产生的现金流量净额 3,607,427 2,812,586 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,938 -55,851 五、现金及现金等价物净增加额 1,240,273 1,901,049 加：期/年初现金及现金等价物余额 4,507,733 2,606,684 六、期/年末现金及现金等价物余额 5,748,006 4,507,733中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-135 第九章管理层讨论与分析本公司管理层以本公司2007 年、2008 年及2009 年1-6 月经审计的财务报告和2008 年、2009 年1-6 月备考财务报告为基础，完成了本章的分析与讨论。本章内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司或者本次换股吸收合并后的存续公司的最终经营结果不一致。投资者在阅读本章时，请同时参考本换股吸收合并报告书“第八章财务会计信息”中的相关内容。一、本次交易前东方航空财务状况和经营成果的讨论与分析（一）财务状况分析 1、资产构成分析截止2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日，本公司合并财务报表的资产构成如下表所示：单位：千元 2009 年 6 月30 日占资产总额比重 2008 年 12 月31 日占资产总额比重 2007 年 12 月31 日占资产总额比重流动资产总额 10,601,769 14.53% 10,401,069 14.21% 9,690,252 14.57% 其中：货币资金 5,501,094 7.54% 5,643,974 7.71% 2,127,691 3.20% 应收账款 1,270,340 1.74% 1,165,308 1.59% 2,126,050 3.20% 其他应收款 2,073,744 2.84% 1,633,915 2.23% 1,712,551 2.58% 非流动资产总额 62,371,169 85.47% 62,782,937 85.79% 56,814,229 85.43% 其中：固定资产 52,566,476 72.04% 51,826,677 70.82% 45,932,292 69.07% 在建工程 6,205,319 8.50% 6,980,393 9.54% 7,155,456 10.76% 资产总额 72,972,938 100.00% 73,184,006 100.00% 66,504,481 100.00% （1）流动资产 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日本公司货币资金余额分别为21.28 亿元、56.44 亿元及55.01 亿元，占资产总额的比例为3.20%、7.71%及7.54%。 2008 年底，货币资金余额相比2007 年底出现了大幅度上升，主要原因：一方面是油料套保合约保证金的要求，另一方面为了应对金融危机，保证公司日常经营现金流的需要，中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-136 本公司提高了货币资金的留存数量。2009 年6 月30 日，货币资金余额仍维持在较高的水平，主要原因是本公司刚完成前次发行，募集资金总计约70 亿元，其中H 股募集资金14.37 亿元，作为补充流动资金，未用于偿还短期借款，增加了货币资金余额。 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日本公司应收账款余额分别为21.26 亿元、11.65 亿元及12.70 亿元，占资产总额的比例为3.20%、1.59%及1.74%。 2008 年底，本公司的应收账款余额较2007 年底有较大规模的下降，主要原因是本公司加大应收账款的催收力度，缩短收账期。2009 年上半年，应收账款余额基本保持稳定。 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日，应收账款中账龄在一年以内的应收账款的比例分别为94.37%、90.07%和90.67%，应收账款的流动性较好。 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日本公司其他应收款余额分别为17.13 亿元、16.34 亿元及20.74 亿元，主要包括应收购买飞机回扣款、应收地面服务收入款，两者合计约占其他应收款总额的比例分别为67.45%、69.77%及52.91%。飞机回扣款是购买飞机时供应商给予的商业折扣，本公司在购买航材和大修的时候使用，在未完全使用的情况下存在较大余额；地面服务费包括直接应收其他航空公司和通过中国航空结算中心（ACCA）应收的款项。2009 年上半年其他应收款比2008 年年末增加了4.40 亿元，主要是由于增加了民航建设基金返还4.27 亿元。（2）非流动资产航空运输业属于资本密集型行业，固定资产占总资产的比重较大。本公司固定资产主要包括飞机及发动机、高价周转件、房屋及建筑物、其他设备等。2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日固定资产占总资产的比重分别为69.07%、 70.82%及72.04%。其中，飞机是本公司经营所需的主要设备，2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日，飞机及发动机资产账面价值占固定资产的比重分别为88.69%、89.08%及89.16%。 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日本公司在建工程的账面价值分别为71.55 亿元、69.80 亿元及62.05 亿元，占总资产的比重分别为10.76%、 9.54%及8.50%。在建工程主要由购买及改装飞机预付款构成。 2、负债构成分析截止2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日，本公司合并报中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-137 表的负债构成如下表所示：单位：千元 2009 年 6 月30 日占负债总额比重 2008 年 12 月31 日占负债总额比重 2007 年 12 月31 日占负债总额比重流动负债 44,914,872 59.26% 54,076,709 64.19% 35,855,447 56.66% 其中：短期借款 16,419,058 21.66% 19,473,829 23.11% 15,189,002 24.00% 应付票据 3,355,037 4.43% 3,927,851 4.66% 1,615,773 2.55% 应付账款 9,091,262 12.00% 9,605,345 11.40% 7,159,660 11.31% 交易性金融负债 2,358,894 3.11% 6,641,599 7.88% 41,796 0.07% 一年内到期的非流动负债 8,761,764 11.56% 9,300,770 11.04% 6,113,840 9.66% 非流动负债 30,875,686 40.74% 30,172,448 35.81% 27,426,142 43.34% 其中：长期借款 9,851,317 13.00% 8,588,052 10.19% 11,369,307 17.97% 长期应付款 20,537,547 27.10% 21,095,315 25.04% 15,605,640 24.66% 负债总额 75,790,558 100.00% 84,249,157 100.00% 63,281,589 100.00% （1）银行借款截止2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日，本公司短期借款占负债总额的比例分别为24.00%、23.11%、21.66%，长期借款（含1 年内到期的非流动负债中所包含的长期借款）占负债总额的比例分别为23.39%、18.55%及21.32%。 2008 年底，本公司银行借款总额为351.01 亿元，比2007 年底增加了51.10 亿元，主要是由于金融危机和行业下滑导致本公司2008 年经营业绩下滑、经营性现金流量净额减少，为保证金融危机期间提高的营运资金需求，银行借款数量有所上升。2009 年上半年，本公司借款总额为325.75 亿元，比2008 年底减少了25.26 亿元，主要是由于本公司前次发行完成，募集资金总计约70 亿元，补充了流动资金，其中部分用于偿还短期借款。截止2009 年6 月30 日，本公司已签约但尚未使用的银行授信额度约为人民币488 亿元。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-138 （2）应付票据 2008 年底，本公司应付票据同比增长143.09%，主要原因是本公司利用银行票据相对较低的利率，较多采用了票据支付相关款项的方式，从而降低了本公司的财务成本。 2009 年1-6 月，本公司继续保持合理的应付票据水平。（3）应付账款本公司应付账款主要包括应付航油费、起降费、应付航材采购款及餐食费等； 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日，本公司应付账款余额分别为 71.60 亿元、96.05 亿元及90.91 亿元，占负债总额的比例分别为11.31%、11.40%及 12.00%，基本保持稳定。（4）交易性金融负债最近两年及一期，本公司交易性金融负债大幅波动，主要是由于油料套保公允价值随国际油价出现大幅波动。具体请参见“本章（二）报告期内经营成果变化原因 4、资产减值及公允价值变动情况”。（5）长期应付款本公司的长期应付款中，主要是应付融资租赁款，即本公司就融资性租赁飞机及有关设备而应付租赁公司的款项。2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日，应付融资租赁款余额分别为139.07 亿元、188.92 亿元及183.79 亿元，占长期应付款的比例分别为89.12%、89.56%及89.49%。2008 年本公司应付融资租赁款项较 2007 年增加35.85%，主要原因是本公司当年新增融资租赁飞机18 架所致。 3、偿债能力分析本公司最近两年及一期的主要偿债能力指标如下表所示： 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日资产负债率 103.86% 115.12% 95.15% 流动比率 0.24 0.19 0.27 速动比率 0.22 0.18 0.24 利息保障倍数 2.00 -4.24 1.31 上述财务指标的计算公式为：（a）资产负债率=负债总额/资产总额中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-139 （b）流动比率=流动资产/流动负债（c）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债（d）利息保障倍数=息税前利润/利息支出（其中：利息支出含资本化利息） 2008 年受金融危机、突发事件、油价大幅波动等宏观因素的影响，民航业的经营环境恶化。受此影响，国内航空公司普遍出现亏损，东方航空也出现了较大金额的亏损，本公司的经营性现金流净流入减少，负债有所增加。因此，2008 年底，本公司的资产负债率水平较高，流动比率和速动比率有所下降，利息保障倍数为负。 2009 年上半年，本公司前次发行完成，募集资金总计约70 亿元，补充了流动资金，部分已用于偿还短期借款，因此，本公司的资产负债率水平明显下降，流动比率、速动比率均有提升。2009 年1-6 月，本公司的经营业绩出现好转，扭亏为盈，利息保障倍数转正，整体偿债能力增强。截止2009 年6 月30 日，本公司已签约但尚未使用的银行授信额度约为人民币488 亿元，财务安全有较好的保障。 4、资产周转能力分析本公司最近两年及一期的资产周转能力指标如下表所示： 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度应收账款周转率 14.37 25.43 22.47 存货周转率 18.84 43.31 32.86 流动资产周转率 1.67 4.17 4.77 总资产周转率 0.24 0.60 0.69 注1：上述财务指标的计算公式为：（a）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）0.5）（b）存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）0.5）（c）流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产+期末流动资产）0.5）（d）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）0.5）注2：2009 年1-6 月的营业收入、营业成本仅用了半年数据如上表所示，本公司2007 及2008 年度的应收账款周转率和存货周转率良好并保持稳定。2008 年底，本公司货币资金余额大幅增加，导致平均流动资产金额增加，流动中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-140 资产周转率有所下降；2008 年，本公司引进19 架飞机，总资产规模进一步扩大，总资产周转率略有下降。 5、现金流状况分析本公司最近两年及一期的现金流状况如下表所示：单位：千元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 1,329,286 1,382,712 4,935,485 投资活动产生的现金流量净额 -3,160,104 -1,719,615 -1,756,326 筹资活动产生的现金流量净额 2,173,195 2,175,763 -3,495,133 汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,576 -43,094 -16,267 现金及现金等价物净增加额 345,953 1,795,766 -332,241 2007 年、2008 年及2009 年1-6 月本公司现金及现金等价物净增加额分别为-3.32 亿元、17.96 亿元以及3.46 亿元。其中，经营活动、投资活动、筹资活动情况如下： 2007 年和2008 年及2009 年1-6 月，本公司经营活动产生的现金流量净额变化较大。 2008 年，本公司主营业务收入带来的现金流入较2007 年出现下降，同时油价大幅上升，现金支付的成本上升，因此本公司经营活动产生的现金流量净额下滑。2009 年1-6 月，本公司经营活动产生的现金流量净额与2008 年1-6 月同期相比有所上升。 2007 年和2008 年本公司投资活动产生的现金流量净额基本保持稳定。2009 年1-6 月，本公司投资活动产生的现金流量净额与2008 年1-6 月同期相比也基本保持稳定。 2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，本公司筹资活动产生的现金流量净额变化较大。 2008 年，本公司借款金额上升，筹资活动产生的现金流量净额相比2007 年有所增加。 2009 年1-6 月，本公司前次发行完成，募集资金总计70 亿元，虽然部分用于偿还短期借款，但仍使筹资活动产生的现金流量净额与2008 年1-6 月同期相比有所增加。（二）报告期内经营成果变化原因分析本公司最近两年及一期的经营业绩及变化情况分析如下： 1、营业收入最近两年及一期，本公司营业收入情况如下表所示：中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-141 单位：千元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度主营业务收入 16,608,383 39,761,297 41,785,513 航空客运及其他 15,735,300 36,379,489 38,584,368 航空货运及邮运 873,083 3,381,808 3,201,145 其他业务收入 889,401 2,081,064 1,755,715 地面服务 721,666 1,801,977 1,438,454 其他 167,735 279,087 317,261 营业收入合计 17,497,784 41,842,361 43,541,228 2007 年、2008 年及2009 年1-6 月本公司营业收入分别为435.41 亿元、418.42 亿元及174.98 亿元。本公司营业收入的主要构成为航空客运业务，2007 年、2008 年及2009 年1-6 月航空客运及其他收入占营业收入比例分别为88.62%、86.94%及89.93%。 2008 年营业收入同比有所下降的主要原因是：（1）航空业对于宏观经济高度敏感， 2008 年，由于金融危机的蔓延，宏观经济整体呈现调整趋势，航空业直接面临市场需求的快速下降；（2）经历了前几年市场需求的快速增长，国内航空公司运力均大幅度增长，充足的运力与下降的需求导致了航空市场激烈的价格竞争，并进一步影响了航空业的收入；（3）国际及地区航线收入占本公司收入比重较高，金融危机爆发后，国际航空运输收入快速下降，本公司营业收入因而受到较大幅度的影响。 2、营业成本最近两年及一期，本公司营业成本及主要构成情况如下表所示：单位：千元 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年营业成本 16,859,235 43,075,888 37,649,712 其中：航油成本 5,121,130 18,488,242 15,117,147 起降服务费 2,505,627 4,876,937 4,634,552 折旧费 2,362,689 4,265,765 4,156,308 飞机经营性租赁费 1,341,902 2,903,074 2,992,473 飞机及发动机修理费 1,039,137 2,780,358 1,937,482中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-142 2007 年和2008 年，本公司营业成本合计分别为376.50 亿元和430.76 亿元，同比增长分别为7.22%和14.40%。2008 年1-6 月和2009 年1-6 月，本公司营业成本合计分别为198.22 亿元和168.59 亿元，2009 年1-6 月同比减少14.95%。本公司营业成本主要由航油成本、起降服务费用、折旧费用、飞机经营性租赁费用、飞机及发动机修理费用等构成。航油成本是本公司营业成本的最重要构成部分，2007 年、2008 年、2009 年1-6 月，航油成本分别为151.17 亿元、184.88 亿元及51.21 亿元，占本公司营业成本的比重分别为40.15%、42.92%及30.38%，呈现先升后降的态势。2008 年，上半年国际油价的大幅上升造成航油成本大幅增加。2009 年1-6 月，随着年初国际油价的同比大幅回落，东航的航油成本同比下降。 2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，起降服务费用、折旧费用和飞机经营性租赁费基本保持稳定。 2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，飞机及发动机修理费用分别为19.37 亿元、27.80 亿元及10.39 亿元。2008 年，飞机及发动机修理费用同比增长了43.50%，主要原因是 2008 年送修发动机数量的增加；以及面对金融危机，本公司对运力投放计划进行了调整，增加了相应的退租检修费用。 3、期间费用最近两年及一期，本公司期间费用对比情况如下表所示：单位：千元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度销售费用 1,273,491 2,522,136 2,766,379 管理费用 633,972 1,524,864 2,075,732 财务费用 1,052,147 357,410 -106,125 合计 2,959,610 4,404,410 4,735,986 2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，本公司销售费用分别为27.66 亿元、25.22 亿元及12.73 亿元，基本保持稳定。 2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，本公司管理费用分别为20.76 亿元、15.25 亿元及6.34 亿元。管理费用下降主要是由于本公司加大可控成本的控制力度。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-143 最近两年及一期，本公司的财务费用变化较大，主要是受利息支出和汇兑损益的影响。本公司资产负债率水平较高，利息支出一直处于较高水平，2008 年，银行借款大幅增加，利息支出达到26.70 亿元，同比增长13.43%。2009 年上半年，由于前次发行的完成时间为六月底，因此上半年利息支出仍维持在较高水平，达到12.22 亿元。 2007 年以来人民币的持续升值，使得最近两年及一期本公司的汇兑损益连续实现净收益。2007 年和2008 年本公司净汇兑收益分别为20.23 亿元和19.71 亿元，抵消了大部分的利息支出。2009 年1-6 月，由于人民币升值幅度放缓，本公司的净汇兑收益出现下降，仅0.41 亿元。 4、资产减值及公允价值变动最近两年及一期，本公司的资产减值及公允价值变动情况如下表所示：单位：千元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度资产减值损失 45,715 2,022,178 224,714 公允价值变动损失/（收益） -2,814,071 6,400,992 -83,965 2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，本公司资产减值损失分别为2.25 亿元、20.22 亿元及0.46 亿元。2008 年航空市场需求下降，机队运营率降低，本公司对若干运营收益较差并计划于短期内退役的老旧机型、发动机以及高价周转件等计提了固定资产减值准备11.39 亿元；对相关消耗件计提了存货跌价准备3.06 亿元；对商誉计提了减值损失 3.05 亿元；并对相关待售部分计提了持有待售固定资产跌价准备2.35 亿元。 2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，本公司公允价值变动损失分别为-0.84 亿元、 64.01 亿元及-28.14 亿元。2008 年，本公司出现了巨额公允价值变动亏损，主要来自于油料套期保值合约公允价值的变动。为了控制航油成本，本公司进行了油料套期保值交易，交易品种为以美国WTI 原油和新加坡航空燃油等为基础资产的金融衍生产品。截止2007 年12 月31 日和2008 年12 月31 日，本公司油料套期实际交割量占航油现货采购量的34.20%和41.58%。2008 年国际原油价格大幅下跌，超出了所签订的原油衍生品合约的价格锁定区间，截止2008 年12 月31 日，本公司油料套期保值合约的公允价值浮亏为62.56 亿元。相关合约将在2009 年至2011 年期间到期。 2009 年上半年，国际原油价格探底回升，本公司2008 年计提的油料套保合约的公中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-144 允价值损失转回，出现了较大金额的净收益。截止2009 年6 月30 日，油料套保合约公允价值变动收益为27.94 亿元。 5、营业利润及净利润最近两年及一期，本公司营业利润及净利润情况如下表所示：单位：千元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度毛利 638,549 -1,233,527 5,891,516 营业利润 -20,976 -14,846,334 77,102 归属于母公司股东的净利润 1,173,507 -13,927,656 603,955 2007 年，本公司实现盈利6.04 亿元。 2008 年，综合考虑上述营业收入下降、燃油成本上升、油料套保损失以及资产减值等因素，本公司当年亏损金额较大。 2009 年1-6 月，综合考虑燃油成本下降、油料套保公允价值损失的转回等因素，本公司实现扭亏为盈，实现盈利11.74 亿元。二、被吸并方行业特点和经营情况的讨论与分析请参见“第六章业务与技术”。三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析（一）财务状况分析 1、交易前后资产构成比较分析截止2009 年6 月30 日，本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的资产构成对比如下表所示：单位：千元中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-145 2009 年6 月30 日本公司占资产总额比重备考公司占资产总额比重流动资产总额 10,601,769 14.53% 14,136,087 14.75% 其中：货币资金 5,501,094 7.54% 7,624,471 7.96% 应收账款 1,270,340 1.74% 1,779,297 1.86% 其他应收款 2,073,744 2.84% 2,352,451 2.45% 非流动资产总额 62,371,169 85.47% 81,706,217 85.25% 其中：固定资产 52,566,476 72.04% 60,273,712 62.89% 在建工程 6,205,319 8.50% 9,319,209 9.72% 资产总额 72,972,938 100.00% 95,842,304 100.00% 截止2008 年12 月31 日，本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的资产构成对比如下表所示：单位：千元 2008 年12 月31 日本公司占资产总额比重备考公司占资产总额比重流动资产总额 10,401,069 14.21% 13,758,716 14.44% 其中：货币资金 5,643,974 7.71% 6,748,118 7.08% 应收账款 1,165,308 1.59% 1,677,378 1.76% 其他应收款 1,633,915 2.23% 2,785,901 2.92% 非流动资产总额 62,782,937 85.79% 81,506,391 85.56% 其中：固定资产 51,826,677 70.82% 59,344,328 62.29% 在建工程 6,980,393 9.54% 9,684,220 10.17% 资产总额 73,184,006 100.00% 95,265,107 100.00% 如上所示，本次换股吸收合并完成后，备考公司的资产规模大幅增加。截止2008 年12 月31 日，本公司资产总额由吸并前的731.84 亿元增加至952.65 亿元，增幅为 30.17%；截止2009 年6 月30 日，本公司资产总额由吸并前的729.73 亿元增加至958.42 亿元，增幅为31.34%。上述各项科目中，固定资产占资产总额比重变化较大。截止2008 年12 月31 日，吸并前固定资产占资产总额的比例为70.82%，吸并后为62.29%；截止2009 年6 月30 日，吸并前固定资产占资产总额的比例为72.04%，吸并后为62.89%。吸并前后固定资产占比的变化原因主要是由于上海航空机队规模较小，多数飞机是通过经营性租赁方式中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-146 引进，因此，上海航空的固定资产的账面价值占资产总额的比例小于东方航空。 2、交易前后负债构成比较分析截止2009 年6 月30 日，本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的负债构成对比如下表所示：单位：千元 2009 年6 月30 日本公司占负债总额比重备考公司占负债总额比重流动负债 44,914,872 59.26% 55,566,295 60.98% 其中：短期借款 16,419,058 21.66% 21,956,062 24.09% 应付票据 3,355,037 4.43% 4,258,927 4.67% 应付账款 9,091,262 12.00% 10,628,698 11.66% 交易性金融负债 2,358,894 3.11% 2,416,931 2.65% 一年内到期的非流动负债 8,761,764 11.56% 10,499,741 11.52% 非流动负债 30,875,686 40.74% 35,561,785 39.02% 其中：长期借款 9,851,317 13.00% 12,706,104 13.94% 长期应付款 20,537,547 27.10% 22,185,126 24.34% 负债总额 75,790,558 100.00% 91,128,080 100.00% 截止2008 年12 月31 日，本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的负债构成对比如下表所示：单位：千元 2008 年12 月31 日本公司占负债总额比重备考公司占负债总额比重流动负债 54,076,709 64.19% 63,839,560 64.78% 其中：短期借款 19,473,829 23.11% 24,373,771 24.73% 应付票据 3,927,851 4.66% 4,786,244 4.86% 应付账款 9,605,345 11.40% 11,397,891 11.57% 交易性金融负债 6,641,599 7.88% 6,814,057 6.91% 一年内到期的非流动负债 9,300,770 11.04% 10,554,326 10.71% 非流动负债 30,172,448 35.81% 34,713,578 35.22% 其中：长期借款 8,588,052 10.19% 11,369,727 11.54% 长期应付款 21,095,315 25.04% 22,704,460 23.04%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-147 负债总额 84,249,157 100.00% 98,553,138 100.00% 如上所示，本次换股吸收合并完成后，备考公司的负债规模增加。截止2008 年12 月31 日，本公司负债总额由吸并前的842.49 亿元增加至985.53 亿元，增幅为16.98%；截止2009 年6 月30 日，本公司负债总额由吸并前的757.91 亿元增加至911.28 亿元，增幅为20.24%。备考公司的负债结构在吸并前后基本保持稳定，无重大变化。 3、交易前后偿债能力比较分析本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的偿债能力指标如下表所示： 2009年6月30日本公司备考公司资产负债率 103.86% 95.08% 流动比率 0.24 0.25 速动比率 0.22 0.23 利息保障倍数 2.00 1.68 2008年12月31日本公司备考公司资产负债率 115.12% 103.45% 流动比率 0.19 0.22 速动比率 0.18 0.20 利息保障倍数 -4.24 -3.80 如上所示，备考公司的资产负债率和吸并前相比，有较大程度的改善。截止2008 年12 月31 日，资产负债率由吸并前的115.12%下降至103.45%；截止2009 年6 月30 日，资产负债率由吸并前的103.86%下降至95.08%。备考公司的流动比率与速动比率和吸并前相比，均得到了提高，主要是由于上海航空的流动比率与速动比率均高于东方航空。上海航空油料套保合约规模远小于东方航空，截止2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日，上海航空的交易性金融负债分别为 1.72 亿元及0.58 亿元，因此上海航空的流动负债相对较少，流动比率与速动比率指标均高于东方航空。备考公司2008 年的利息保障倍数在吸并后得到了改善，2009 年上半年的利息保障中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-148 倍数由2.00 降至吸并后的1.68。主要原因是：2008 年，上海航空和东方航空均出现亏损，利息保障倍数均为负；2009 年上半年，东方航空扭亏为盈，上海航空的税前利润为负，其利息保障倍数指标低于东方航空。综上所述，吸并完成后，存续公司的资产结构得以优化，财务安全性得到增强，提高了抗风险能力，为未来的持续发展提供了保障。 4、交易前后资产周转能力比较分析本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的主要资产周转能力指标对比如下表所示： 2009年6月30日本公司备考公司应收账款周转率 14.37 13.27 存货周转率 18.84 17.95 流动资产周转率 1.67 1.64 总资产周转率 0.24 0.24 注1：上述财务指标的计算公式为：（a）应收账款及票据周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）0.5）（b）存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）0.5）（c）流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产+期末流动资产）0.5）（d）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）注2：营业收入和营业成本均采用2009 年半年数据如上所示，备考公司的主要资产周转能力指标与交易前相比基本稳定。 5、交易前后现金流状况比较分析本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的现金流量表主要数据对比如下表所示：单位：千元 2009年1-6月本公司备考公司经营活动产生的现金流量净额 1,329,286 1,408,236 投资活动产生的现金流量净额 -3,160,104 -3,777,328 筹资活动产生的现金流量净额 2,173,195 3,607,427 汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,576 1,938 现金及现金等价物净增加额 345,953 1,240,273中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-149 2008年度本公司备考公司经营活动产生的现金流量净额 1,382,712 1,664,566 投资活动产生的现金流量净额 -1,719,615 -2,520,252 筹资活动产生的现金流量净额 2,175,763 2,812,586 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -43,094 -55,851 现金及现金等价物净增加额 1,795,766 1,901,049 2008 年和2009 年1-6 月备考公司经营活动产生的现金流量净额与交易前相比分别增加了2.82 亿元和0.79 亿元，增加的主要原因是由于吸并后生产经营规模的扩大。 2008 年和2009 年1-6 月备考公司投资活动产生的现金流量净额与交易前相比分别减少了8.01 亿元和6.17 亿元，主要是由于上海航空购买飞机、高价周转件等固定资产导致的现金流出。 2008 年和2009 年1-6 月备考公司筹资活动产生的现金流量净额与交易前相比分别增加了6.37 亿元和14.34 亿元，增加的主要原因是上海航空利用银行贷款和非公开发行股票筹集投资资金和补充营运资金。综上所述，2008 年和2009 年1-6 月备考公司的现金及现金等价物净增加额与吸并前相比分别增加了1.05 亿元和8.94 亿元。（二）盈利能力分析 1、交易前后盈利规模比较分析本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的利润表主要指标对比如下表所示：单位：千元 2009年1-6月本公司备考公司变动金额变动比例营业收入 17,497,784 22,935,763 5,437,979 31.08% 毛利 638,549 1,142,199 503,650 78.87% 营业利润 -20,976 -613,892 -592,916 不适用归属于母公司所有者的净利润 1,173,507 930,423 -243,084 -20.71% 2008年度本公司备考公司变动金额变动比例营业收入 41,842,361 55,230,683 13,388,322 32.00% 毛利 -1,233,527 -358,432 875,095 不适用营业利润 -14,846,334 -16,292,004 -1,445,670 不适用中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-150 归属于母公司所有者的净利润 -13,927,656 -15,148,489 -1,220,833 不适用如上所示，备考公司的收入和吸并前相比有较大幅度的上升，主要是由于吸并后经营规模的扩大。2008 年，备考公司的收入较吸并前增长32.00%；2009 年1-6 月，备考公司的收入较吸并前增长31.08%。备考公司的毛利和吸并前相比也有较大幅度的上升，2008 年，备考公司的毛利较吸并前增长8.75 亿元；2009 年1-6 月，备考公司的毛利较吸并前增长5.03 亿元。主要原因是2008 年和2009 年1-6 月，上海航空毛利水平较高。 2008 年至今，在市场需求下降、油价大幅波动以及突发事件等不利因素的影响下，航空业的经营环境较为困难，出现了全行业的亏损。2008 年和2009 年1-6 月上海航空的营业利润和归属于母公司所有者的净利润为负，因此备考公司2008 年和2009 年1-6 月的营业利润和归属于母公司所有者的净利润均出现了下降。 2、交易前后期间费用比较分析本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的期间费用对比如下表所示：单位：千元 2009年1-6月本公司占收入比重备考公司占收入比重销售费用 1,273,491 7.28% 1,794,428 7.82% 管理费用 633,972 3.62% 922,410 4.02% 财务费用 1,052,147 6.01% 1,244,016 5.42% 期间费用合计 2,959,610 16.91% 3,960,854 17.27% 2008年度本公司占收入比重备考公司占收入比重销售费用 2,522,136 6.03% 3,597,943 6.51% 管理费用 1,524,864 3.64% 2,163,023 3.92% 财务费用 357,410 0.85% 479,847 0.87% 期间费用合计 4,404,410 10.53% 6,240,813 11.30% 如上所示，2008 年和2009 年1-6 月备考公司的销售费用与管理费用占收入的比重与吸并前相比均略有提升，主要原因是上海航空的销售费用与管理费用占收入的比重高于东方航空。 2008 年备考公司的财务费用占收入的比重与吸并前相比基本保持稳定；2009 年1-6 月备考公司的财务费用占收入的比重与吸并前相比有所下降，从6.01%降至5.42%。主中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-151 要原因是：东方航空外币负债比例较高，2009 年1-6 月，人民币升值幅度放缓，东方航空的净汇兑收益减少，因此财务费用占收入比大于上海航空，吸并后该项比例有所下降。综上所述，吸并交易完成后，存续公司的期间费用比率仍处于较为合理的范围内。 3、交易前后盈利能力指标比较分析本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的营业利润率、净利润率及净资产收益率对比如下表所示： 2009年1-6月本公司备考公司毛利率 3.65% 4.98% 营业利润率 -0.12% -2.68% 净利润率 6.89% 4.22% 2008年12月31日本公司备考公司毛利率 -2.95% -0.65% 营业利润率 -35.48% -29.50% 净利润率 -33.57% -27.83% 2008 年和2009 年1-6 月，上海航空的毛利率均高于东方航空，因此备考公司的毛利率水平在吸并后得到了改善。 2008 年，国际油价大幅下跌，东方航空的油料套保合约公允价值大幅下跌，产生浮亏62.56 亿元，受此影响其营业利润率和净利润率均低于上海航空，因此备考公司的营业利润率和净利润率在吸并后均得到了改善。 2009 年上半年，国际油价触底回升，东方航空的油料套保合约公允价值变动带来 27.94 亿元的净收益。受此影响其营业利润率和净利润率均高于上海航空，因此备考公司的营业利润率和净利润率在吸并后均有所下降。 2008 年和2009 年1-6 月，净资产收益率指标对本公司不适用，无法同备考公司进行比较。 4、交易前后每股指标比较分析东方航空和上海航空的股东在本次合并前后享有的2008 年全年和2009 年上半年每股指标对比如下表所示：单位：元/股中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-152 2009年上半年合并前合并后每股收益 0.24 0.14 东方航空每股净资产 -0.44 0.43 每股收益 -0.08 0.18 上海航空每股净资产 0.87 0.56 2008年度合并前合并后每股收益 -2.86 -2.31 东方航空每股净资产 -2.38 -0.59 每股收益 -1.16 -3.00 上海航空每股净资产 0.31 -0.77 注：上海航空股东在合并后应享有的每股收益和每股净资产按存续公司每股收益和每股净资产分别乘以换股比例1.3 倍计算 2008 年，备考公司的每股收益和每股净资产指标相比吸并前的东方航空而言，均得到了改善；相比吸并前的上海航空而言，则有所下降。 2009 年1-6 月，备考公司的每股收益指标高于吸并前的上海航空，低于吸并前的东方航空；备考公司的每股净资产指标则低于吸并前的上海航空，高于吸并前的东方航空。（三）本次交易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响本次换股吸收合并完成后，存续公司将利用规模优势、枢纽网络型航空公司的优势、区位优势、品牌优势和人才优势，充分发挥吸收合并的协同效应，不断提高经营效率，增强核心竞争力，打造国内领先、国际一流的民航业上市公司。 1、存续公司的竞争优势（1）规模优势截止2008 年12 月31 日，东方航空共运营飞机240 架，经营国内外客货航线共439 条，其中国内航线333 条、国际航线89 条、地区航线17 条，另有台湾常态化包机航线 6 条；上海航空共运营飞机66 架，经营国内外客货航线共180 余条。换股吸并完成后，东方航空将运营飞机超过300 架，在国内航空公司的机队规模上仅次于南方航空。（2）枢纽网络型航空公司的优势东方航空和上海航空都是以上海为基地的航空公司，此次换股吸收合并有助于东方航空建设成以上海为枢纽的枢纽网络型航空公司。枢纽网络型航空公司是未来大型航空中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-153 公司发展的趋势，但枢纽网络型航空公司需要在基地市场形成一定的规模和市场份额，才可以发挥其优势。存续公司与中国国航和南方航空在各自基地市场的客运市场份额对比如下表所示：中国主要航空公司在基地市场的客运市场份额：东方航空上海航空吸收合并后的东方航空（存续公司）中国国航南方航空基地上海上海上海北京广州 2006 年 35.7% 14.4% 50.1% 38.3% 53.2% 2007 年 33.9% 14.6% 48.5% 39.1% 50.7% 2008 年 32.1% 14.5% 46.6% 39.8% 49.0% 注：以上市场份额计算口径为载运旅客人次，市场份额取两家公司数据简单相加；资料来源：民航总局机场统计年报、民航总局航空公司统计年报。中国主要航空公司在基地市场的货运市场份额：东方航空上海航空吸收合并后的东方航空（存续公司）中国国航南方航空基地上海上海上海北京广州 2006 年 19.4% 9.5% 28.9% 45.8% 42.1% 2007 年 17.5% 9.5% 27.0% 44.2% 39.7% 2008 年 17.6% 9.0% 26.6% 45.9% 37.0% 注：以上市场份额口径为货邮载运量，市场份额取两家公司数据简单相加；资料来源：民航总局机场统计年报、民航总局航空公司统计年报由上可见，本次换股吸收合并完成后，作为存续公司的东方航空在上海基地的客运市场份额为46.6%，与中国国航和南方航空在各自的北京基地和广州基地的市场份额处于近似水平，在上海货运市场的份额也大幅上升。本次换股吸收合并后，如果存续公司能成为枢纽网络型航空公司，将可以在不大幅增加运力的情况下增加联程航线数量、增加中转联程旅客的数量、提高市场覆盖率、增强飞行效率，从而获得更好的规模优势，提高竞争力。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-154 因此，本次合并对于东方航空和上海航空未来的生存和发展具有重要意义，也是存续公司打造上海枢纽网络型航空公司的关键举措。（3）区位优势上海是中国经济中心和长江三角洲的龙头，也是中国外向型经济最为发达的地区之一。上海已经成为我国最重要的航空客、货运输的市场之一。而“两个中心”的建设为上海成为我国的航空运输中心提供了契机。根据国家规划，上海虹桥国际机场二期将于2010 年上半年投入运营，届时虹桥综合交通枢纽将具有高速铁路、城际铁路、高速公路客运、轨道交通等多种运输方式的集中换乘功能，将吸引更多的长三角客流到上海进行中转，有利于上海成为长三角航空枢纽。同时，上海虹桥、浦东两机场之间直通轨道交通的建设，将大大方便两场间的中转联程。未来浦东机场还将新增2 个登机卫星厅和2 根新跑道。上海航空枢纽港的地位将初步确定，并在2010 年上海世博会期间发挥重要作用。到2015 年上海航空枢纽港地位将全面确立，客货吞吐量在亚太地区将排名前列，预计旅客运量达到1 亿人次左右。存续公司作为以上海为基地的航空公司，特别是2010 年上海世博会唯一航空合作伙伴，将成为上海航空枢纽港建设的最大受益者。（4）品牌优势东方航空作为国内三大航空公司之一，经过近二十年的运作在消费者中已形成较高品牌认知度。除了“东方航空”母品牌，还拥有“东方万里行”、“东航假期”、“95530 呼叫中心”、“穿梭中国”等系列子品牌和产品品牌，构成了一个品牌体系。东方航空作为2010 年上海世博会唯一航空合作伙伴，借助世博平台提高了品牌国际知名度。存续公司积极主动承担社会责任，如抢运雪灾物资、支援“5.12”汶川地震、疏导滞留泰国的中国公民等，赢得了国内国际上的美誉，增强了品牌效应。（5）人才优势存续公司的前身东方航空和上海航空在中国民航业内拥有悠久的发展历史，技术力量雄厚，培养了一大批富有经验的民航业专业技术和管理人才，在提供优质服务、确保飞行安全方面具有较明显的优势。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-155 存续公司拥有一批具有博士、研究生学历的高级人才，经营管理层均具备大学以上学历及多年民用航空行业管理经验，整体管理水平较高，将成为存续公司在激烈的市场竞争中确保经济效益持续、稳定增长的重要因素。 2、吸收合并的协同效应换股吸收合并完成后，东方航空将建立集中统一的战略规划和管理体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：（1）航线网络：国内航线方面，东方航空和上海航空存在较多的重叠，吸收合并后东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和使用效益。国际航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势。上海航空主要经营东亚、东南亚地区的国际/地区航线客运业务；东方航空在欧美航线经营方面具有一定的竞争力。吸收合并后东方航空的国际航线网络将更加广阔，有助于建立忠诚的客户群体和广泛的销售渠道，提升东方航空国际/地区航线的收益水平。（2）航班时刻资源使用：东方航空及上海航空都是以上海为基地的航空公司，吸收合并后东方航空的上海始发和到达时刻资源将得到增加，通过合理的统筹规划，时刻资源的经济效益将获得提升。（3）集中采购：吸收合并后东方航空成为机队规模仅次于南方航空的中国民航运输企业。通过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。（4）营销网络：吸收合并后，东方航空及上海航空可以充分利用各自在全国的直属营业部、售票点进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，以及提高网点资源的经济效益。同时，双方在国内外的机票代理机构也可以在统筹规划的基础上实现销售渠道布局的优化和渠道经济效益的提升。（5）财务：吸收合并后东方航空的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降低融资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。（6）信息系统方面：存续公司未来将对东方航空及上海航空现有的信息系统将依据评估结果择优使用。新系统的开发将统一建设、统一使用维护，以降低建设信息平台的相关成本。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-156 四、本次交易完成后公司治理情况分析东方航空已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，东航集团仍为本公司控股股东。上海联和、中银投资和锦江国际等原上航股东将成为存续公司新的股东。公司的股权结构更加合理，有利于存续公司法人治理结构的完善。本次交易前，东方航空已经按照我国有关法律法规和上海证券交易所的监管规定建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次重大资产重组完成后，公司仍将保持完善的法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，东方航空将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，严格按照“公平、公开、公正”的原则切实维护非控股股东利益，并将通过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险：（1）在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东分开；（2）进一步强化董事会责任，完善董事会结构与决策程序；（3）进一步落实完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用；（4）进一步增强审核委员会、薪酬与考核委员会、规划与发展委员会等董事会专门委员会的责任，逐步完善董事会专门委员会的运作机制，在重大决策前由专门委员会负责做好前期调研、分析、论证工作，为董事会决策提供更多的依据；（5）股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度；（6）加强信息披露的规范性，严格按照有关法规和本公司上市地证券交易所上市规则的规定，及时、公平、真实、准确、完整地披露对本公司运营及股东权益将产生较大影响的决定和事件，确保所有投资者可以平等地获取同一信息。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-157 第十章相关中介机构对本次交易的意见一、东方航空独立财务顾问的结论性意见东方航空独立财务顾问中金公司对本次换股吸收合并出具了以下结论性意见：本次换股吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等法规、部门规章和规范性文件的要求，履行了必要的信息披露程序；本次交易充分体现了对等合并的性质，换股价格和换股比例公允合理，并设置了东航异议股东收购请求权和上航异议股东现金选择权条款，有效保护了吸并方和被吸并方异议股东的利益；针对交易中涉及的债权债务问题的处置，符合相关法律法规的规定；本次合并有助于存续公司提升行业地位、降低经营风险、增强财务实力，随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。二、东方航空法律顾问的结论性意见东方航空法律顾问通商对本次换股吸收合并出具了以下结论性意见： 1、东方航空、上海航空为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次换股吸收合并的主体资格； 2、国务院国资委已于2009 年7 月30 日签发国资产权[2009]620 号文，原则同意本次换股吸收合并的方案，上海市国资委已向上海联和投资转发国务院国资委于2009 年 7 月30 日签发的上述国资产权[2009]620 号文； 3、东方航空、上海航空已经履行了现阶段应当履行的批准、授权，相关的批准和授权合法有效； 4、因本次换股吸收合并将由接收方承继的资产权属清晰，未被司法查封或冻结，该等资产转移至接收方不存在实质性法律障碍； 5、本次换股吸收合并所涉债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害相关方利益的情形，不构成本次换股吸收合并的重大法律障碍； 6、东方航空、上海航空为本次换股吸收合并已采取了必要的措施，对中小股东利益进行保护，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-158 7、本次换股吸收合并符合《重组办法》和其他相关法律法规规定的原则和实质性条件； 8、东方航空、上海航空已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照《重组办法》履行信息披露义务的情形； 9、参与本次换股吸收合并的证券服务机构具备为本次换股吸收合并提供服务的资格； 10、本次换股吸收合并尚需取得东方航空股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会、上海航空股东大会、民航业主管部门以及取得中国证监会的核准或批准；本次换股吸收合并尚需获得商务部批准，包括但不限于通过反垄断审查。三、上海航空独立财务顾问的结论性意见上海航空独立财务顾问海通证券对本次换股吸收合并出具了以下结论性意见：本次吸收合并交易方案符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护上海航空全体股东利益；合并不会损害上海航空债权人的利益；换股价格的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有合理性；现金选择权方案给对本次吸收合并方案存在异议的上海航空投资者提供了退出机制，现金选择权的行使价格确定方法合理；本次吸收合并交易实施前，上海航空的法人治理结构健全、合理；本次吸收合并交易完成后，存续公司市场地位将获得提升，有利于提高存续公司市场竞争力。四、上海航空法律顾问的结论性意见上海航空法律顾问方达对本次换股吸收合并出具了以下结论性意见： 1、本次吸收合并双方具备进行本次吸收合并的主体资格； 2、本次吸收合并方案符合中国法律法规的规定，合法有效； 3、《换股吸收合并协议》系本次吸收合并双方真实意思的表示，《换股吸收合并协议》的签署、内容及形式均符合中国法律法规的规定，对东方航空和上海航空均有法律效力； 4、本次吸收合并双方已经分别履行了本次吸收合并现阶段应当履行的批准和授权等程序；本次吸收合并双方已分别按照有关规定充分披露本次吸收合并所需要的批准和中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-159 授权事宜；本次吸收合并所安排的批准和授权事宜符合中国法律法规及双方各自公司章程的规定。本次吸收合并尚需取得：东方航空股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会和上海航空股东大会的批准；对上海航空董事会的授权事宜尚需获得上海航空股东大会的批准；对东方航空董事会的授权事宜尚需获得东方航空股东大会的批准；中国证监会对本次吸收合并的批准；本次吸收合并通过商务部的批准，包括但不限于商务部的反垄断审查；民航业主管部门对本次吸收合并的批准； 5、东方航空和上海航空采取的旨在保障公司股东利益的措施符合中国法律法规的要求，能够有效保护本次吸收合并双方股东的合法权益； 6、本次吸收合并完成后，受限于有权政府机构的批准和相关合同当事人的同意，接收方承继上海航空的业务不存在法律障碍； 7、除已经在本法律意见书中披露的之外，上海航空拥有和使用的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，上海航空对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。除已经在本法律意见书中披露的之外，本次吸收合并完成后，接收方承继上海航空的主要资产不存在法律障碍； 8、上海航空对本次吸收合并所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次吸收合并的重大法律障碍； 9、上海航空已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形； 10、参与本次吸收合并的境内证券服务机构具有为本次吸收合并提供服务的资格； 11、本次吸收合并在取得所有应获得的批准、核准以及授权后，上海航空以及东方航空实施本次吸收合并不存在重大法律障碍。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-160 第十一章董事会及相关中介机构声明与承诺一、本公司董事声明本公司全体董事承诺《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事：刘绍勇李军马须伦罗朝庚罗祝平胡鸿高吴百旺周瑞金谢荣刘克涯中国东方航空股份有限公司 2009 年8 月10 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-161 二、吸并方独立财务顾问声明本公司保证中国东方航空股份有限公司在《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》中引用的《中国国际金融有限公司关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司之独立财务顾问报告》中由本公司发表之结论性意见，已经本公司审阅，确认《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人（或授权代表）：__________________ 韩巍强财务顾问主办人：__________________ __________________ 王霄邹炎中国国际金融有限公司 2009 年8 月10 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-162 三、审计机构声明关于《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》会计师事务所声明中国东方航空股份有限公司：本所及签字注册会计师同意贵公司在《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》引用本所对贵公司及其附属公司2007 年度、2008 年度及截止2009 年6 月30 日止6 个月期间的合并及母公司财务报表出具的审计报告及对贵公司管理层假设本次吸收合并已于2008 年1 月1 日完成而编制的备考财务报表出具的专项审计报告。本所及签字注册会计师确认《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。会计师事务所负责人杨志勤签字注册会计师签字注册会计师王笑杨旭东普华永道中天会计师事务所有限公司 2009 年8 月10 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-163 四、吸并方公司律师声明本所及经办律师保证中国东方航空股份有限公司在《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。事务所负责人：__________________ 刘钢经办律师： __________________ 陈巍 __________________ 邹小雯北京市通商律师事务所 2009 年 8 月10 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-164 五、被吸并方上海航空声明上海航空全体董事承诺《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。上海航空全体董事：周赤黄大光龚建中马名驹戴兰芳叶峻王杰顾肖荣张桂娟李扣庆黄泽民上海航空股份有限公司 2009 年8 月10 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-165 六、被吸并方独立财务顾问声明本公司保证中国东方航空股份有限公司在《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》中引用的《海通证券股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司之独立财务顾问报告》中由本公司发表之结论性意见，已经本公司审阅，确认《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人（或授权代表）：________________ 王开国财务顾问主办人： __________________ 王中华 _________________ 邵雷项目协办人 _________________ 邓昭焕海通证券股份有限公司 2009 年 8 月10 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-166 七、被吸并方审计机构声明本公司及签字注册会计师保证《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》中引用的本公司出具的2007 年、2008 年和2009 年1-6 月的审计报告已经本所审阅，确认《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》不致因完整准确地引用本公司出具的相关审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司出具的相关审计报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。法定代表人（或授权代表）：__________________ 朱建弟签字注册会计师：______________ _________________ 陆国豪郑凌云立信会计师事务所有限公司 2009 年8 月10 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-167 八、被吸并方律师的声明本所及经办律师保证中国东方航空股份有限公司在《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人： __________________ 吕晓东经办律师： __________________ 黄伟民 __________________ 陈鹤岚上海市方达律师事务所 2009 年8 月10 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-168 第十二章备查文件及相关中介机构联系方式一、备查文件 1. 东方航空第五届董事会第二十七次普通会议及第三十次普通会议决议 2. 上海航空第三届董事会第二十次及第二十一次会议决议 3. 东方航空独立董事对本次换股吸收合并之意见书 4. 东方航空与上海航空签署的《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司之协议书》 5. 普华永道出具的中国东方航空股份有限公司2008 年及2009 年1-6 月的审计报告（普华永道中天审字(2009)第10037 号、普华永道中天审字(2009)第10057 号） 6. 立信出具的上海航空股份有限公司2008 年及2009 年1-6 月的审计报告（信会师报字(2009)第10696 号、信会师报字(2009)第11651 号） 7. 普华永道出具的中国东方航空股份有限公司备考合并财务报表及专项审计报告（普华永道中天特审字(2009)第716 号） 8. 中国国际金融有限公司出具的独立财务顾问报告 9. 海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告 10. 北京市通商律师事务所出具的法律意见书 11. 上海市方达律师事务所出具的法律意见书 12. 普华永道出具的《关于中国东方航空股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》（普华永道中天特审字(2009)第714 号） 13. 立信出具的《关于上海航空股份有限公司关联方资金往来的审核报告》（信会师报字(2009)第11652 号）中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-169 二、备查文件查阅地点投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。 1、中国东方航空股份有限公司地点：上海市虹桥路2550 号联系人：罗祝平、汪健、熊奇志电话：（021）6268 6268 传真：（021）6268 6116 2、中国国际金融有限公司地点：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层联系人：王霄、邹炎、朱超、林波、夏雨扬、赵宇佳、陈星、唐加威电话：（010）6505 1166/（021）5879 6226 传真：（010）6505 1156/（021）5879 7827 三、相关中介机构联系方式（一）吸并方东方航空独立财务顾问机构名称：中国国际金融有限公司法定代表人：李剑阁注册地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层经办人员：王霄、邹炎、朱超、林波、夏雨扬、赵宇佳、陈星、唐加威电话：（010）6505 1166/（021）5879 6226 传真：（010）6505 1156/（021）5879 7827 （二）吸并方财务审计机构机构名称：普华永道中天会计师事务所有限公司中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-170 负责人：杨志勤注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233 号汇亚大厦1604－1608 室经办人员：黎英杰、王笑、孟江峰、杨旭东电话：（021） 2323 8888 传真：（021） 2323 8800 （三）吸并方东方航空律师机构名称：北京市通商律师事务所负责人：刘钢注册地址：北京市建国门外大街甲12 号新华保险大厦6 层经办人员：刘钢、陈巍、邹小雯电话：（010）6569 3399 传真：（010）6569 3836 （四）被吸并方上海航空独立财务顾问机构名称：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国注册地址：上海市淮海中路98 号经办人员：王中华、邵雷、邓昭焕电话：（021）2321 9500；2321 9498 传真：（021）6341 1627 （五）被吸并方财务审计机构机构名称：立信会计师事务所有限公司法定代表人：朱建弟注册地址：上海市南京东路61 号4 楼经办人员：陆国豪、郑凌云中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-171 电话：（021） 6321 4618 传真：（021） 6321 4618 （六）被吸并方上海航空律师机构名称：上海市方达律师事务所负责人：吕晓东注册地址：上海市南京西路1515 号20 楼经办人员：黄伟民、陈鹤岚电话：（021）2208 1166 传真：（021）5298 5577
附件：PDF公告全文

						2009 年第二次临时股东大会 
    2009 年第二次临时股东大会会议资料 
    二○○九年十月九日2009 年第二次临时股东大会 
    目 录 
    1，上海航空股份有限公司2009 年第二次临时股东大会程序及议程 
    ------------------------------------------------------------------------------------------------------1 
    2，上海航空股份有限公司2009 年第二次临时股东大会须知 
    ------------------------------------------------------------------------------------------------------2 
    3，关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司的议案 
    ------------------------------------------------------------------------------------------------------3 
    4，关于《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告 
    书(草案)》的议案 
    ------------------------------------------------------------------------------------------------------9 
    5，关于签署换股吸收合并协议的议案 
    -----------------------------------------------------------------------------------------------------10 
    6，关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案 
    -----------------------------------------------------------------------------------------------------112009 年第二次临时股东大会 
    1 
    上海航空股份有限公司 
    2009 年第二次临时股东大会程序及议程 
    会议时间：2009 年10 月9 日（星期五）下午3:00 
    会议地点：上海建工锦江大酒店5 楼会议室(上海市徐汇区建国西路691 号) 
    大会主持：董事长周赤先生 
    大会议程： 
    一、宣读股东大会须知 
    二、宣布股东大会议程 
    1、 审议《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限 
    公司的议案》 
    2、 审议《关于的议案》 
    3、 审议《关于签署换股吸收合并协议的议案》 
    4、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事 
    宜的议案》 
    三、投票表决 
    四、股东代表发言、计票 
    五、宣读表决结果 
    六、律师宣读法律意见书 
    七、 宣布大会结束2009 年第二次临时股东大会 
    2 
    上海航空股份有限公司 
    2009 年第二次临时股东大会须知 
    为保障公司股东的利益，确保公司2009 年第二次临时股东大会的正常秩序 
    和议事效率，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下规则： 
    一、公司证券事务办公室具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。 
    二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法 
    权益。 
    三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法 
    定义务。 
    四、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 
    五、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，每位股东发言不 
    超过十分钟，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。 
    六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 
    七、本次股东大会四项议程均为特别决议，需由出席股东大会的股东（或股 
    东代表）所持表决权的2/3 以上同意通过。 
    八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表及一名见证律师参加， 
    表决结果当场以决议形式公布。 
    九、大会结束后，股东如有建议或问题，可与证券事务办公室联系。 
    特此说明。 
    上海航空股份有限公司 
    董事会 
    二○○九年十月九日2009 年第二次临时股东大会 
    3 
    股东大会议案之一 
    关于中国东方航空股份有限公司 
    换股吸收合并上海航空股份有限公司的议案 
    各位股东、股东代理人： 
    中国东方航空股份有限公司（“东方航空”或“东航”）拟以换股方式吸收合并 
    上海航空股份有限公司（“上海航空”、“上航”或“公司”）。东方航空换股吸收合 
    并上海航空的具体方案如下： 
    1、吸并双方与吸并方式 
    吸并方：东方航空；被吸并方：上海航空。 
    东方航空和上海航空同意，东方航空以换股方式吸收合并上海航空（以下称 
    “本次吸收合并”或“本次吸并”）。本次吸并完成后，受限于有权政府机构的 
    批准和/或相关合同当事人的同意，上海航空的所有资产、负债、业务、人员、 
    合同及其它一切权利与义务，包括但不限于上海航空所有的运营许可证照、与飞 
    机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等（以下称“转让资产”），均 
    将转至专门用于接收上海航空全部转让资产的东方航空或其下设全资子公司（以 
    下称“接收方”）。 
    2、换股对象 
    本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东。 
    3、换股价格和比例 
    本次吸并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的A 股股票在定价基准 
    日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前20 个 
    交易日东方航空A 股股票的交易均价，即为5.28 元/股；上海航空的换股价格为 
    定价基准日前20 个交易日上海航空的A 股股票的交易均价，即为5.50 元/股。 
    双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上 
    海航空约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，2009 年第二次临时股东大会 
    4 
    即每1 股上海航空股份可换取1.3 股东方航空的股份。 
    根据《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公 
    司之协议书》（以下称“《换股吸收合并协议》”）的约定，除任何一方在换股 
    日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须 
    对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。东 
    方航空及上海航空并已分别同意，自《换股吸收合并协议》签订之日至换股日， 
    不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。 
    4、吸并方异议股东的保护机制 
    为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定 
    因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购 
    请求权。 
    行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东 
    方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提 
    供方支付的按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对 
    价，具体价格为A 股人民币5.28 元/股，H 股1.56 港元/股。 
    东方航空指定国家开发投资公司或其全资下属子公司作为异议股东收购请 
    求权提供方，收购东航异议股东要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等 
    东航异议股东不得再向东方航空或任何同意本次吸并的东方航空的股东，主张上 
    述东航异议股东收购请求权。 
    只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会上正式表决时投出 
    有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求 
    权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求 
    权。是否构成有效反对票按以下方式确定：东方航空的股东只能选择现场投票、 
    网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表 
    决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。 
    东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两 
    者最低值：（i） 有效反对票所代表的股份数；（ii） 自东方航空审议本次吸收 
    合并的股东大会的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东 
    持有东方航空股份的最低值。2009 年第二次临时股东大会 
    5 
    持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收 
    购请求权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii） 
    被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持 
    有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异 
    议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权 
    的股份。 
    如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类 
    别股东会、东方航空H 股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的 
    批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空异议股东不能行使 
    该等收购请求权。 
    5、被吸并方异议股东的保护机制 
    为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定 
    因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金 
    选择权。 
    行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上 
    海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 
    上海航空的换股价格即5.50 元/股支付的现金对价。东方航空指定国家开发投资 
    公司或其境内全资下属公司为上航异议股东现金选择权提供方。 
    只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有 
    效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议 
    股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议 
    股东现金选择权。是否构成有效反对票按以下方式确定：上海航空的股东只能选 
    择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系 
    统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表 
    决为准。 
    上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值： 
    （i）有效反对票所代表的股份数；（ii）自上海航空审议本次吸收合并的股东大 
    会的股权登记日起至上航异议股东现金选择权实施日上航异议股东持有上海航 
    空股份的最低值。2009 年第二次临时股东大会 
    6 
    持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现 
    金选择权，只能进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的 
    限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份； 
    （iii）其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份； 
    （vi）已被上航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使上航异 
    议股东现金选择权的股份。 
    如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类 
    别股东会、东方航空H 股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的 
    批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则上海航空异议股东不能行使该 
    等现金选择权。 
    6、资产交割及股份发行 
    双方同意，自《换股吸收合并协议》签署之日起，共同向中国民用航空局提 
    出申请，于交割日，将上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及 
    备案登记、以及航线经营权等全部变更至接收方名下。 
    上海航空应在交割日，将其转让资产直接交付给接收方，并由上海航空、东 
    方航空和接收方共同签署《资产转让交割单》。自交割日起，原则上与转让资产 
    有关的所有权利和义务即转至东方航空，并进而转由接收方享有和承担，但是， 
    对于按照中国法律规定需获得第三方同意方能转让的转让资产，则在获得相关第 
    三方同意后方能视为完成相关权利义务的转让。上海航空的所有债权债务均将自 
    交割日转由接收方承担，但对于东方航空、上海航空下属企业的债权债务仍由其 
    各自履行。上海航空应负责自协议生效日起四个月内办理将转让资产实际移交给 
    接收方，并办理备案、登记等相关手续，包括但不限于土地、房产、知识产权、 
    股权和航空器等资产权属的登记备案。 
    东方航空应当负责在换股日将作为本次吸并对价而向上海航空股东发行的 
    股份登记至上海航空股东名下。上海航空股东自股份登记于其名下之日起，成为 
    东方航空的股东。 
    7、滚存利润的安排 
    东方航空和上海航空本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次 
    换股吸收合并完成后东方航空的新老股东共享。2009 年第二次临时股东大会 
    7 
    8、员工安置 
    本次吸并完成后，上海航空在交割日的全体在册员工均将由接收方全部接 
    收。上海航空与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由接收方享 
    有和承担。 
    9、协议生效条件 
    《换股吸收合并协议》以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生 
    效： 
    （1） 《换股吸收合并协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各 
    方的公章； 
    （2） 东方航空召开的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会以及上 
    海航空召开的股东大会均通过了批准《换股吸收合并协议》以及《换股吸收合并 
    协议》项下有关事宜的议案； 
    （3）《换股吸收合并协议》下的交易获得国有资产监督管理部门的批准； 
    （4） 本次吸收合并已经获得民航业主管部门的批准； 
    （5） 本次吸收合并已经通过商务部的反垄断审查； 
    （6） 本次吸收合并已经取得中国证监会的核准；以及 
    （7） 本次吸收合并已经获得中国证监会关于同意豁免中国东方航空集团公 
    司要约收购义务的批复（如需）。 
    10、违约责任 
    根据《换股吸收合并协议》的规定，协议项下任何一方违反其于协议中所作 
    出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另 
    一方所造成的全部损失。 
    11、拟上市的证券交易所 
    根据《吸收合并协议》约定的条款和条件，东方航空以换股方式吸收合并上 
    海航空发行的A 股股票在上交所上市交易。 
    12、本次换股吸收合并决议有效期 
    本次换股吸收合并的议案自上海航空股东大会审议通过之日起12 个月内有 
    效。 
    以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，提请股东大会审2009 年第二次临时股东大会 
    8 
    议批准。 
    上海航空股份有限公司 
    董事会 
    二○○九年十月九日2009 年第二次临时股东大会 
    9 
    股东大会议案之二 
    关于《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并 
    上海航空股份有限公司报告书(草案)》的议案 
    各位股东、股东代理人： 
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 
    组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 
    ——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的要求，东方 
    航空管理层编制了《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限 
    公司报告书(草案)》。 
    该报告书的具体内容参见附件一。 
    以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，提请股东大会审 
    议批准。 
    . 
    上海航空股份有限公司 
    董事会 
    二○○九年十月九日2009 年第二次临时股东大会 
    1 0 
    股东大会议案之三 
    关于签署换股吸收合并协议的议案 
    各位股东、股东代理人： 
    公司已于2009年7月10日与中国东方航空股份有限公司签署了附生效条件的 
    《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司之协 
    议书》。该协议书的主要内容参见附件一《中国东方航空股份有限公司换股吸收 
    合并上海航空股份有限公司报告书（草案）》第三章第三节“《换股吸收合并协议》 
    的主要内容”。 
    以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，提请股东大会审议 
    批准。 
    上海航空股份有限公司 
    董事会 
    二○○九年十月九日2009 年第二次临时股东大会 
    1 1 
    股东大会议案之四 
    关于提请股东大会授权董事会全权办理 
    本次换股吸收合并相关事宜的议案 
    各位股东、股东代理人： 
    中国东方航空股份有限公司拟以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司 
    (以下称“本次吸收合并”)。为了确保本次吸收合并顺利、高效地进行，根据《中 
    华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及相关法律法规的规定，拟 
    提请股东大会授权董事会根据有关法律、法规的规定，全权办理与本次吸收合并 
    有关的全部事项。具体授权内容包括但不限于： 
    1. 依据股东大会批准的本次吸收合并方案确定换股比例、换股价格、东方 
    航空异议股东的收购请求权价格以及上海航空异议股东的现金选择权 
    价格等事宜及签署相关法律文件； 
    2. 签署相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关的要求修改交易文 
    件； 
    3. 制作、签署并申报本次吸收合并审批所需的申报文件，办理本次吸收合 
    并审批事宜； 
    4. 办理与本次吸收合并相关所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、 
    人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续； 
    5. 确定并公告本次吸收合并中异议股东现金选择权的实施方案； 
    6. 办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股 
    价格、换股比例、东方航空异议股东的收购请求权价格和上海航空异议 
    股东的现金选择权价格进行的相应调整； 
    7. 办理本次吸收合并中换股方案的具体执行及实施； 
    8. 聘请本次吸收合并涉及的中介机构；2009 年第二次临时股东大会 
    1 2 
    9. 办理本次因换股吸收合并在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告； 
    10. 办理与本次吸收合并有关的其他事宜。 
    本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起12 个月。 
    以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，提请股东大会审议 
    批准。 
    上海航空股份有限公司 
    董事会 
    二○○九年十月九日附件一： 
    中国东方航空股份有限公司 
    换股吸收合并 
    上海航空股份有限公司 
    报告书 
    （草案） 
    吸并方： 中国东方航空股份有限公司 
    （上海市浦东新区国际机场机场大道66 号） 
    被吸并方： 上海航空股份有限公司 
    （上海市浦东新区国际机场内机场大道100 号） 
    独立财务顾问 
    北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 
    2009 年8 月中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-1 
    声 明 
    本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本 
    报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 
    财务会计报告真实、完整。 
    本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机 
    构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的 
    任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 
    证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
    本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次换股 
    吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何 
    疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-2 
    重大事项提示 
    1、本次交易拟由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完成 
    后，上海航空将终止上市并注销法人资格，东方航空作为合并完成后的存续公司，将依 
    照《换股吸收合并协议》的约定接收上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及 
    其他一切权利与义务。 
    2、东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换股吸收 
    合并事项的董事会决议公告日（即2009 年7 月10 日）前20 个交易日的A 股股票交易 
    均价，即5.28 元/股；上海航空的换股价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并事项 
    的董事会决议公告日（即2009 年7 月10 日）前20 个交易日的A 股股票交易均价，即 
    5.50 元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将 
    给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为 
    1:1.3，即每股上海航空股票可换取1.3 股东方航空的A 股股票。 
    根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项， 
    以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述 
    换股比例在任何其他情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股 
    吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。 
    3、本次换股吸收合并须经出席东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东 
    方航空H 股类别股东会及上海航空股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以 
    上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包 
    括在上述两家上市公司股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会/ 
    类别股东会也未委托他人代为表决的股东。 
    4、为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因 
    素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予上航异议股东以上航异议股 
    东现金选择权。 
    只有在审议本次换股吸收合并的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并 
    持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-3 
    期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。 
    行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空 
    股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基 
    准日（即2009 年7 月10 日）前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具 
    体价格为5.50 元/股。 
    上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施日 
    期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。 
    在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部 
    上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议股东现金选择 
    权而获得的上海航空的股份，按照规定的换股比例换取东方航空的A 股股票。 
    5、为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因 
    素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予东航异议股东以东航异议股 
    东收购请求权。 
    只有在审议本次换股吸收合并的东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会和 
    东方航空H 股类别股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至东航异议股 
    东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方 
    能行使东航异议股东收购请求权。 
    行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空 
    股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由东航异议股东收购请求权提供方支付 
    的按照定价基准日（即2009 年7 月10 日）前20 个交易日股票交易均价确定并公告的 
    现金对价，具体价格为A 股5.28 元/股，H 股港币1.56 元/股。 
    若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施 
    日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。 
    6、如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类别股 
    东会、东方航空H 股类别股东会或上海航空股东大会或相关政府部门的批准，导致本 
    次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空的异议股东不能行使东航异议股东收购 
    请求权，上海航空的异议股东不能行使上航异议股东现金选择权。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-4 
    7、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、 
    东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换 
    股吸收合并方案；民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证监会核准本次换股吸 
    收合并方案；商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审 
    查等。 
    截止本换股吸收合并报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批 
    准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方 
    案能否顺利实施存在不确定性。 
    8、东方航空第五届董事会第27 次普通会议已审议通过《关于中国东方航空股份有 
    限公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》和《关于中国东方航空股份有限 
    公司向特定对象定向增发H 股股票方案的议案》，拟分别发行不超过13.5 亿股A 股和 
    不超过4.9 亿股H 股。若A 股非公开发行和H 股定向增发分别按发行数量上限实施完 
    成，不考虑本次吸收合并对公司股本的影响，本公司总股本将增加至9,581,700,000 股， 
    按总股本测算的每股指标亦将相应变化。 
    若上述A 股非公开发行及H 股定向增发得以成功实施，东方航空可以增强资本实 
    力，改善财务状况，降低资产负债率，提高公司可持续经营能力。但是，上述A 股非 
    公开发行及H 股定向增发尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得东方航空股 
    东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会的审议批准、境内外证 
    券监督管理部门的核准等。因此，本公司A 股非公开发行及H 股定向增发方案能否最 
    终实施存在不确定性。 
    9、东方航空上述A股非公开发行及H股定向增发与本次换股吸收合并不互为条件， 
    本次换股吸收合并依据《换股吸收合并协议》确定的换股比例亦不会因A 股非公开发 
    行及H 股定向增发的表决、核准和发行结果而进行调整，提请投资者对此予以关注。 
    东方航空将按照有关法律法规的要求，及时在境内外资本市场披露上述A 股非公 
    开发行及H 股定向增发的任何实质性进展。 
    10、航油是航空公司最主要的成本支出。受原油价格的直接影响，近年来航油价格 
    持续上涨。受到金融危机的影响，2008 年下半年国际油价大幅下滑，进入2009 年以来， 
    国际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-5 
    耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继 
    续上升，或国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。 
    11、在航油价格持续上升的情况下，本公司进行了油料套期保值交易，交易品种是 
    以美国WTI 原油和新加坡航空燃油等为基础资产的原油期权。于2008 年度，本公司签 
    订的原油期权合约大部分为三方组合期权合约，即本公司上方买入看涨期权价差（即本 
    公司与交易对手分别持有一个看涨期权），下方卖出看跌期权。此等合约将分期交割并 
    分别于2009 年至2011 年间到期。上海航空也开展了少量的以美国WTI 原油为交易标 
    的物的油料套期保值业务。 
    2008 年国际油价大幅波动，造成本公司原油期权合约于2008 年底公允价值损失约 
    62.56 亿元；亦造成上海航空油料套期保值合约于2008 年底公允价值损失约1.72 亿元。 
    2009 年1-6 月，本公司油料套保合约公允价值变动收益为27.94 亿元。2009 年本公司到 
    期交割的套保合约数量较多，交割时可能会对本公司的现金流产生影响。 
    针对油料套保业务发生巨额浮亏情况，本公司紧急启动应对程序，成立了金融风险 
    应急领导小组，进一步检查和完善从事金融衍生品业务相适应的风险管理制度、内部控 
    制制度和业务处理程序，优化操作程序，提高规范化和专业化水平。并针对公司在油料 
    套期保值交易过程中存在的薄弱环节，在财务会计部内分设交易员和复核清算员。同时， 
    在公司审计部分设风险控制员，以加强交易操作过程中的审核监督。此外，为规避投资 
    风险，本公司还聘请专业的金融衍生品业务专家，成立独立的金融衍生品专家小组，对 
    公司现有仓位优化及具体操作方案提交专业意见。 
    虽然本公司及时采取上述措施，倘若原油及航油价格仍出现大幅波动，将可能导致 
    相关交易产生实际交割现金流出和进一步的账面浮亏的风险，并对存续公司的盈利和资 
    产状况产生影响。 
    12、2009 年7 月10 日，本公司第五届董事会第27 次普通会议，审议通过了本次 
    换股吸收合并的相关事项，以及本公司非公开发行A 股方案和定向增发H 股方案的相 
    关事项。自该次董事会决议公告之日起，本公司顺序实施下述工作： 
    （1）本公司已于7 月24 日发出审议非公开发行A 股股票和定向增发H 股股票事 
    项的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的会议通知及H 股股东通函； 
    （2）本公司召开第五届董事会第30 次普通会议审议换股吸收合并报告书（草案）中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-6 
    等本次换股吸收合并相关事项； 
    （3）本公司发出审议本次换股吸收合并事项的股东大会、A 股类别股东会、H 股 
    类别股东会的会议通知及H 股股东通函； 
    （4）本公司将于9 月7 日召开股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议 
    非公开发行A 股股票和定向增发H 股股票的相关事项； 
    （5）本公司召开股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议本次换股吸收 
    合并的相关事项。 
    13、本次换股吸收合并涉及的资产范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后后续业 
    务和管理整合到位尚需一定时间，提请广大投资者注意投资风险。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-7 
    特别风险提示 
    航空运输业与宏观经济发展高度相关，受全球金融危机的影响，国内外宏观经济和 
    航空运输业形势在2008 年发生了重大变化，考虑到目前国内外宏观经济情况、油价、 
    汇率等主要影响因素的不确定性，本公司难以基于正常的经验对本次换股吸收合并后存 
    续公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此未做盈利预测，本公 
    司已在本换股吸收合并报告书的“第九章 管理层讨论和分析”中就本次换股吸收合并 
    对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行了分析。 
    本公司管理层在此作特别风险提示，提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信 
    息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-8 
    目 录 
    第一章 释义..........................................................................................................................10 
    第二章 风险因素..................................................................................................................19 
    一、与本次交易相关的风险.............................................................................................................. 19 
    二、本次换股吸收合并完成后的相关风险...................................................................................... 21 
    三、东方航空A 股非公开发行及H 股定向增发实施结果不确定的风险...................................... 26 
    第三章 本次交易的基本情况..............................................................................................27 
    一、换股吸收合并的背景和原因...................................................................................................... 27 
    二、换股吸收合并概况...................................................................................................................... 29 
    三、《换股吸收合并协议》的主要内容.......................................................................................... 34 
    第四章 本次交易相关各方情况介绍..................................................................................39 
    一、东方航空.................................................................................................................................... 39 
    二、上海航空.................................................................................................................................... 45 
    第五章 本次交易的合规性及合理性分析..........................................................................59 
    一、本次交易的合规性分析.............................................................................................................. 59 
    二、本次交易的合理性分析.............................................................................................................. 67 
    第六章 业务与技术..............................................................................................................72 
    一、交易各方主营业务概览.............................................................................................................. 72 
    二、行业概览.................................................................................................................................... 72 
    三、主要业务情况介绍...................................................................................................................... 79 
    四、主要经营模式............................................................................................................................. 87 
    五、采购情况.................................................................................................................................... 89 
    六、销售情况.................................................................................................................................... 92 
    七、本次交易涉及的资产状况.......................................................................................................... 97 
    八、质量控制情况............................................................................................................................111 
    九、安全生产.................................................................................................................................. 113 
    十、环境保护.................................................................................................................................. 114 
    十一、东方航空与上海航空会计政策和会计估计的差异............................................................ 115 
    十二、上海航空债权债务的转移情况............................................................................................ 115 
    十三、资产许可使用情况................................................................................................................ 115 
    十四、下属公司股权转移取得其他股东同意的情况.................................................................... 115 
    第七章 同业竞争与关联交易情况....................................................................................116 
    一、同业竞争情况........................................................................................................................... 116 
    二、关联交易情况........................................................................................................................... 117 
    第八章 财务会计信息........................................................................................................125 
    一、吸并方财务会计信息................................................................................................................ 125中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-9 
    二、被吸并方财务会计信息............................................................................................................ 127 
    三、吸并方备考财务报表................................................................................................................ 128 
    第九章 管理层讨论与分析................................................................................................135 
    一、本次交易前东方航空财务状况和经营成果的讨论与分析.................................................... 135 
    二、被吸并方行业特点和经营情况的讨论与分析........................................................................ 144 
    三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析................ 144 
    四、本次交易完成后公司治理情况分析........................................................................................ 156 
    第十章 相关中介机构对本次交易的意见........................................................................157 
    一、东方航空独立财务顾问的结论性意见.................................................................................... 157 
    二、东方航空法律顾问的结论性意见............................................................................................ 157 
    三、上海航空独立财务顾问的结论性意见.................................................................................... 158 
    四、上海航空法律顾问的结论性意见............................................................................................ 158 
    第十一章 董事会及相关中介机构声明与承诺..................................................................160 
    一、本公司董事声明....................................................................................................................... 160 
    二、吸并方独立财务顾问声明........................................................................................................ 161 
    三、审计机构声明........................................................................................................................... 162 
    四、吸并方公司律师声明................................................................................................................ 163 
    五、被吸并方上海航空声明............................................................................................................ 164 
    六、被吸并方独立财务顾问声明.................................................................................................... 165 
    七、被吸并方审计机构声明............................................................................................................ 166 
    八、被吸并方律师的声明................................................................................................................ 167 
    第十二章 备查文件及相关中介机构联系方式..................................................................168 
    一、备查文件.................................................................................................................................. 168 
    二、备查文件查阅地点.................................................................................................................... 169 
    三、相关中介机构联系方式............................................................................................................ 169中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-10 
    第一章 释义 
    在本报告书及其摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 
    本次换股吸收合并/本次吸收合 
    并/本次换股吸并/本次交易 
    指 东方航空以换股方式吸收合并上海航空，东方 
    航空发行的A 股股票在上海证券交易所上市 
    交易，上海航空终止上市并注销法人资格，上 
    海航空的全部转让资产并入东方航空的行为 
    或事项，该事项经东方航空第五届董事会第 
    27 次普通会议、东方航空第五届董事会第30 
    次普通会议、上海航空第三届董事会第20 次 
    会议以及上海航空第三届董事会第21 次会议 
    审议通过 
    本公司/吸并方/东方航空/东航 指 中国东方航空股份有限公司 
    本公司控股股东/东航集团 指 中国东方航空集团公司 
    被吸并方/上海航空/上航 指 上海航空股份有限公司 
    存续公司 指 本次换股吸收合并实施完成后存续的中国东 
    方航空股份有限公司 
    备考公司/经扩大集团 指 假设于2008 年1 月1 日完成本次换股吸收合 
    并事项后的东方航空 
    转让资产 指 指在本次换股吸收合并生效后，将全部转移至 
    东方航空或其指定的接收方的上海航空的所 
    有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切 
    权利与义务，包括但不限于上海航空所有的运 
    营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登 
    记以及航线经营权等 
    接收方 指 东方航空或其下设的专门用于在交割日或之中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-11 
    后接收上海航空全部转让资产的东方航空的 
    全资子公司 
    东航国际 指 东航国际控股（香港）有限公司，注册于香港 
    的一家公司，系东航集团下属全资公司 
    《换股吸收合并协议》/协议 指 东方航空与上海航空于2009 年7 月10 日签署 
    之《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸 
    收合并上海航空股份有限公司之协议书》 
    换股 指 在本次换股吸收合并中，符合条件的上海航空 
    股票的持有人，将其所持上海航空的A 股股 
    票，按照换股比例，换成东方航空为本次吸收 
    合并而发行的A 股股票的行为或事项 
    换股比例 指 根据协议规定，在换股吸收合并时，每股被吸 
    并方股票所能换取吸并方的股票的比例，在本 
    次吸收合并交易中，每1 股上海航空的A 股 
    股票，可以按照协议规定换成1.3 股东方航空 
    为本次换股吸收合并而发行的A 股股票 
    换股日 指 东方航空向上海航空股东发行的、用作支付本 
    次吸并对价的股份，由登记结算机构登记于上 
    海航空股东名下之日，具体日期由双方董事会 
    另行协商确定并公告 
    交割日 指 与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于 
    该日，上海航空的全部转让资产由东方航空并 
    进而由接收方享有和承担 
    交易日 指 在上海证券交易所挂牌上市的公司的股票，可 
    以由合格的投资人依法进行自由交易的日期 
    东航异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大 
    会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-12 
    并且一直持有代表该反对权利的股份直至东 
    航异议股东收购请求权实施日的东方航空的 
    股东 
    上航异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大 
    会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项 
    并且一直持有代表该反对权利的股份直至上 
    航异议股东现金选择权实施日的上海航空的 
    股东 
    东航异议股东收购请求权 指 符合条件的东航异议股东，请求异议股东收购 
    请求权提供方按照定价基准日前20 个交易日 
    股票交易均价A 股5.28 元/股、H 股港币1.56 
    元/股的价格，受让其所持有的全部或部分东 
    方航空股份的权利 
    异议股东收购请求权提供方 指 东方航空指定的，在东航异议股东收购请求权 
    实施日，用现金向成功申报行使东航异议股东 
    收购请求权的东航异议股东，购买其持有的全 
    部或部分东方航空股份的第三方法律实体 
    东航异议股东收购请求权申报 
    期 
    指 符合条件的东航异议股东可以要求行使东航 
    异议股东收购请求权的期间，具体时间将由东 
    方航空董事会另行确定并公告 
    上航异议股东现金选择权 指 符合条件的上航异议股东请求现金选择权提 
    供方按照定价基准日前20 个交易日股票交易 
    均价5.50 元/股的价格，受让其所持有的全部 
    或部分上海航空股份的权利 
    现金选择权提供方 指 东方航空指定的，在上航异议股东现金选择权 
    实施日，用现金向成功申报行使上航异议股东 
    现金选择权的上航异议股东，购买其所持有的 
    全部或部分上海航空股份的第三方法律实体中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-13 
    上航异议股东现金选择权申报 
    期 
    指 符合条件的上海航空股东可以要求行使上航 
    异议股东现金选择权的期间，具体日期将由合 
    并双方董事会另行确定并公告 
    国投公司或其境内全资下属公 
    司 
    指 国家开发投资公司或其境内全资下属公司，即 
    东方航空指定的，东航异议股东A 股收购请 
    求权和上航异议股东现金选择权提供方 
    国投公司或其境外全资下属公 
    司 
    指 国家开发投资公司或其境外全资下属公司，即 
    东方航空指定的，东航异议股东H 股收购请 
    求权提供方 
    上货航 指 上海国际货运航空有限公司 
    中货航 指 中国货运航空有限公司 
    中航油 指 中国航空油料集团公司 
    东方航空前次发行/本公司前次 
    发行 
    指 东方航空根据2009 年2 月26 日公司股东大会 
    及类别股东会决议，以非公开发行股票方式向 
    东航集团发行1,437,375,000 股A 股股份及向 
    东航国际发行1,437,375,000 股H 股股份之行 
    为 
    上海航空前次发行 指 上海航空根据2009 年3 月13 日公司股东大会 
    决议，以非公开发行股票方式向锦江国际发行 
    222,222,200 股A 股股份之行为 
    上海联和 指 上海联和投资有限公司 
    锦江国际 指 锦江国际（集团）有限公司 
    A 股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内 
    证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以 
    人民币认购和进行交易的普通股 
    H 股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-14 
    联合交易所有限公司审查上市、以人民币标明 
    股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 
    国务院 指 中华人民共和国国务院 
    中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 
    交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 
    国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 
    商务部 指 中华人民共和国商务部 
    民航局/民航总局 指 中国民用航空局 
    上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 
    《公司章程》 指 东方航空的公司章程 
    独立财务顾问/吸并方独立财务 
    顾问/中金公司/东方航空独立财 
    务顾问 
    指 中国国际金融有限公司 
    被吸并方独立财务顾问/海通证 
    券/上海航空独立财务顾问 
    指 海通证券股份有限公司 
    东方航空法律顾问/吸并方法律 
    顾问/通商 
    指 北京市通商律师事务所 
    上海航空法律顾问/被吸并方法 
    律顾问/方达 
    指 上海市方达律师事务所 
    东方航空审计师/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司 
    上海航空审计师/立信 指 立信会计师事务所有限公司 
    最近三年及一期 指 2006 年、2007 年、2008 年以及2009 年1-6 
    月 
    最近二年及一期 指 2007 年、2008 年以及2009 年1-6 月中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-15 
    定价基准日 指 东方航空或上海航空分别审议本次吸收合并 
    相关事宜的首次董事会决议进行公告的日期， 
    即2009 年7 月10 日 
    上航异议股东现金选择权实施 
    日 
    指 指现金选择权提供方受让成功申报行使上航 
    异议股东现金选择权的上航异议股东的股份， 
    并向其支付现金对价之日，具体日期将由双方 
    董事会另行确定并公告 
    东航异议股东收购请求权实施 
    日 
    指 指异议股东收购请求权提供方受让成功申报 
    东航异议股东收购请求权的东航异议股东的 
    股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将 
    由东方航空董事会另行确定并公告 
    元 指 如无特别说明，指人民币元 
    20 个交易日股票交易均价 指 20 个交易日股票交易总金额/20 个交易日股票 
    交易总量 
    上交所 指 上海证券交易所 
    联交所 指 香港联合交易所有限公司 
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 
    《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 
    监会令第53 号） 
    本报告书/本换股吸并报告书 指 经中国东方航空股份有限公司第五届董事会 
    第30 次普通会议审议通过的《中国东方航空 
    股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有 
    限公司之报告书（草案）》 
    全球金融危机/金融危机 指 2008 年以来，始发于美国的次贷危机逐步演中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-16 
    变成蔓延至全球的金融危机，全球主要的经济 
    体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰 
    退，我国的经济增速也显著放缓 
    两个中心 指 根据国务院国发[2009]19 号文，到2020 年将 
    上海基本建成与我国经济实力和人民币国际 
    地位相适应的国际金融中心、具有全球航运资 
    源配置能力的国际航运中心 
    世博会 指 2010 年在上海举办的世界博览会 
    中国国航 指 中国国际航空股份有限公司 
    南方航空 指 中国南方航空股份有限公司 
    三大航空公司 指 东方航空、中国国航和南方航空 
    旅客周转量 指 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘 
    积之和 
    货邮周转量 指 每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘积 
    之和 
    运输总周转量 指 每一航段的旅客、行李、邮件、货物的重量与 
    该航段距离乘积之和（每位成年旅客的重量按 
    90 公斤计算） 
    可用座公里 指 可出售的最大座位数与航距的乘积 
    可用货邮吨公里 指 可出售的最大货邮载运量与航距的乘积 
    客座率 指 旅客周转量与可用座公里之比 
    载运率 指 运输总周转量与可用货邮吨公里之比 
    货邮载运吨公里 指 实际货邮载运量与航距的乘积 
    货邮载运量 指 实际装载货邮的重量 
    飞行事故征候 指 航空器飞行实施过程中发生的未构成飞行事 
    故或航空地面事故但与航空器运行有关，影响中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-17 
    或者可能影响飞行安全的事件 
    飞行事故征候万时率 指 每飞行10,000 小时出现飞行事故征候的次数 
    C 检 指 飞机使用时间达到5,500 小时，或完成3,400 
    个循环，或年限达到20 个月（以先达到的为 
    准），就必须集中完成一次飞机常规例行检查， 
    称之为C 检 
    GDP 指 国内生产总值 
    代码共享 指 代码共享是一种被全球各航空公司普遍采用 
    的营销安排。根据与其他航空公司签订的代码 
    共享协议，一家航空公司可以将其他航空公司 
    经营的代码共享航班的座位作为其自有产品 
    进行销售 
    湿租 指 航空公司之间的一种特殊租赁方式，即在提供 
    飞机的同时提供机组人员、维修人员和保险为 
    对方服务 
    星空联盟 指 Star Alliance，是于1997 年5 月14 日正式成立 
    的国际性航空公司联盟 
    IATA 指 国际航空运输协会 
    FAA 指 美国联邦航空管理局 
    EASA 指 欧洲航空安全局 
    IOSA 指 国际航空运输协会运行安全审核 
    美国波音公司 指 The Boeing Company，全球最大的航空设备提 
    供商之一 
    空中客车公司 指 Airbus S.A.S.，全球最大的航空设备提供商之 
    一 
    本换股吸收合并报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-18 
    口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 
    本换股吸收合并报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些 
    差异是因四舍五入造成的。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-19 
    第二章 风险因素 
    一、与本次交易相关的风险 
    （一）本次交易行为涉及的审批风险 
    本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、东方 
    航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸 
    收合并方案；民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证监会核准本次换股吸收合 
    并方案；商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审查等。 
    截止本换股吸收合并报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批 
    准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方 
    案能否顺利实施存在不确定性。 
    （二）与东航异议股东收购请求权和上航异议股东现金选择权相关的风险 
    东航异议股东可以要求东航异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20 个交 
    易日股票交易均价，即以A 股5.28 元/股、H 股港币1.56 元/股受让其所持有的全部或 
    部分东方航空股份；上航异议股东可以要求上航异议股东现金选择权提供方按照定价基 
    准日前20 个交易日股票交易均价5.50 元/股的价格受让其持有的全部或部分上海航空股 
    份。 
    只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东 
    会和东方航空H 股类别股东会正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议 
    股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东 
    方能行使东航异议股东收购请求权。持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主 
    张行使东航异议股东收购请求权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限 
    售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其 
    合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异 
    议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。 
    只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对 
    票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-20 
    权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。持 
    有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能 
    进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了 
    质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（iii）其合法持有人已向上海航 
    空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（vi）已被上航异议股东售出的异议股份； 
    以及（v）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。 
    如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东 
    会、东方航空H 股类别股东会和上海航空股东大会以及相关监管部门的批准或核准， 
    导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空的异议股东不能行使东航异议股 
    东收购请求权，上海航空的异议股东不能行使上航异议股东现金选择权。 
    东方航空的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，上海航空的异议股东须在 
    现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申 
    报均为无效。若申报行使收购请求权时东方航空的即期股价高于收购请求权价格，东方 
    航空的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若上海航空的异议股东申报 
    行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，上航异议股东申报行使现金选择权将 
    可能使其利益受损。 
    此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失因未来东方航空股价上 
    涨的获利机会。 
    （三）强制转股风险 
    本次换股吸收合并须经出席东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东方 
    航空H 股类别股东会以及上海航空股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以 
    上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力， 
    包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人 
    代为表决的股东。在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就 
    其持有的全部上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议 
    股东现金选择权而获得的上海航空的股份，按照规定的换股比例，换取东方航空的股份。 
    （四）东方航空新增A 股股份上市交易的风险 
    本次换股吸收合并完成后，东方航空成为存续公司，而东方航空新增A 股股份上中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-21 
    市须取得上交所的核准，上交所是否核准东方航空新增A 股股份上市以及核准的时间 
    都存在不确定性。 
    （五）资产交割的风险 
    本次换股吸收合并获得中国证监会等相关监管部门批准或核准后，吸并方东方航空 
    和被吸并方上海航空将按照《重组办法》等法律法规的规定将上海航空的所有资产交割 
    至接收方。由于上海航空的资产涉及飞机、房屋、土地、商标使用权、长期股权投资等 
    多种类型，资产交割的程序较为复杂，需要花费的时间可能也较多。《换股吸收合并协 
    议》中约定自协议生效日起四个月内被吸并方将转让资产实际移交给接收方，并办理备 
    案、登记等相关手续，但是资产交割的进程和所需的时间仍存在不确定性。 
    二、本次换股吸收合并完成后的相关风险 
    （一）市场风险 
    1、宏观经济波动风险 
    航空运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度 
    直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影响航空客 
    运和航空货运的需求。2008 年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至全球的 
    金融危机，全球主要的经济体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰退，我国的经 
    济增速也显著放缓，面临新世纪以来最大的困难和挑战。此次金融危机及其他因素对包 
    括中国民航在内的全球航空业产生了较大的负面影响，航空客运和货运需求呈现了较大 
    幅度的下降，导致了全球范围内的行业亏损。各国陆续推出了稳定和刺激经济发展的财 
    政和货币政策，全球经济出现了企稳的迹象，但全球经济复苏仍存在较多的不确定因素。 
    若未来国内或国际的宏观经济景气度难以恢复或继续下滑，将对存续公司的财务状况和 
    经营业绩造成不利影响。 
    2、政策风险 
    2008 年3 月，经全国人民代表大会决议，国务院组建中华人民共和国交通运输部， 
    撤消原中华人民共和国交通部和中国民用航空总局。交通运输部下设中国民用航空局， 
    作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-22 
    外民航事务等方面的职能。“十一五”期间，新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退 
    出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等 
    方面而展开。新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有 
    可能会影响到公司业务未来的发展。此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司， 
    存续公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可 
    能对存续公司的经营管理和盈利能力造成影响。 
    3、竞争风险 
    随着国内民航运输业市场的逐步开放，航空运输业竞争更加激烈。国内各航空公司 
    在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置、航空枢纽等方面的竞争日趋激烈，行 
    业竞争格局变数增大。此外，相对于欧美航空运输巨头和日本、香港、新加坡等亚洲航 
    空公司，国内的航空运输企业规模小，品牌影响力弱，航线网络不完善，在国际竞争当 
    中处于相对劣势。激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，并 
    可能对存续公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。 
    4、其他运输方式的竞争风险 
    航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。随着动车组 
    的推广、京沪高速铁路的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运 
    输、公路运输的竞争和替代对存续公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。 
    （二）内部整合风险 
    本次换股吸收合并的实施将有利于存续公司通过航线统一规划、飞机的统一调配和 
    市场的统一营销，提高资源使用效率，形成协同效应，为存续公司航空业务的做强做大、 
    持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次吸收合并完成后后续业务、管理体系和组织 
    结构的整合到位尚需一定时间，因此，短期内吸并完成后存续公司的盈利水平的提高、 
    协同效应的发挥存在不能达到整合预期的风险。 
    此外，由于上海航空下属企业众多，业务范围涵盖了航空运输业的各个层面，服务 
    覆盖地域广泛。本公司在整合上海航空及其下属企业管理上面临着一定的挑战，若换股 
    吸并完成后一段时间内未能建立统一、完善的管理模式和相关制度，将影响到存续公司 
    的健康发展。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-23 
    （三）业务经营风险 
    1、安全管理风险 
    安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、 
    人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。飞行事故或事 
    件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇 
    难旅客的潜在高额索赔。本次换股吸收合并完成后，本公司机队规模大，异地运行、过 
    夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将 
    对存续公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。 
    2、航油价格波动风险 
    航油是航空公司最主要的成本支出。受原油价格的直接影响，近年来航油价格持续 
    上涨。受到金融危机的影响，2008 年下半年国际油价大幅下滑，进入2009 年以来，国 
    际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗 
    量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继续 
    上升，或国际油价仍出现大幅波动，存续公司的经营业绩仍可能受到较大影响。 
    3、价格竞争风险 
    基于机票限幅内浮动的自主性，价格已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要 
    手段之一。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，行业主管部门对 
    航空票价的管制存在进一步放开的可能，具体线路的具体票价定制权将下放到各航空公 
    司，航空公司在机票价格方面的竞争将更为激烈。 
    4、季节性风险 
    航空运输在一年之中存在淡旺季之分，由于旅游及商务活动一般较为集中的出现在 
    每年第2、3 季度，所以航空运输需求也呈现第2、3 季度为旺季，第1、4 季度为淡季 
    的特点。航空运输市场的季节性变化可能对公司的正常运营构成一定影响。 
    （四）财务风险 
    1、流动性风险 
    本次换股吸收合并完成后，预计短期内存续公司的流动比率和速动比率仍较低，并 
    且需支付大额资本性开支和缴纳相关民航建设基金，因此存续公司的流动性存在一定压中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-24 
    力，短期偿债能力较低。此外，存续公司的流动性主要取决于营业收入和短期贷款的持 
    续获得，如果存续公司未来资金来源无法得到保障，也可能影响存续公司的偿债能力。 
    2、利率变动风险 
    截止2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日，本公司带息债务总额为559.10 亿元 
    和529.72 亿元（包括长短期借款和应付融资租赁款），其中短期债务的比例分别为 
    50.85%和46.71%，长期带息债务中亦有部分为浮动利率债务。截止2008 年12 月31 日 
    和2009 年6 月30 日，上海航空的带息债务总额为100.27 亿元和111.78 亿元，其中短 
    期债务的比例分别为59.49%和65.08%。即使考虑本公司和上海航空前次发行募集资金 
    已归还部分带息债务，存续公司的剩余债务也将受现行市场利率波动影响。 
    从币种看，本公司和上海航空的带息债务以美元及人民币债务为主。美元以及人民 
    币利率的变化将对存续公司的财务成本影响较大。 
    3、汇率波动风险 
    从财务构成看，本公司和上海航空的期末外币负债远大于外币资产。在汇率大幅波 
    动情况下，由外币负债折算产生的汇兑损益金额较大。得益于人民币升值加速，2008 
    年和2009 年1-6 月，本公司汇兑收益分别为19.71 亿元和0.41 亿元；上海航空的汇兑 
    收益分别为2.80 亿元和- 0.08 亿元。由于大量外币净负债的存在，若未来人民币兑美元 
    贬值或者人民币兑美元升值速度减缓，将对存续公司经营业绩产生负面影响。 
    4、油料套期保值业务的风险 
    在航油价格持续上升的情况下，本公司进行了油料套期保值交易，交易品种系以美 
    国纽约西德克萨斯中质油（WTI）原油和新加坡航空煤油等为基础资产的金融衍生产品。 
    上海航空也开展了少量的以WTI 原油为交易标的物的油料套期保值业务。 
    2008 年国际油价大幅波动，造成本公司油料期权合约于2008 年底公允价值损失约 
    62.56 亿元；亦造成上海航空油料套期保值合约于2008 年底公允价值损失约1.72 亿元。 
    2009 年1-6 月，本公司油料套保合约公允价值变动收益为27.94 亿元。2009 年东方航空 
    到期交割的套保合约数量较多，交割时可能会对本公司的现金流产生影响。 
    针对油料套保业务发生巨额浮亏情况，本公司紧急启动应对程序，成立了金融风险 
    应急领导小组，进一步检查和完善从事金融衍生品业务相适应的风险管理制度、内部控中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-25 
    制制度和业务处理程序，优化操作程序，提高规范化和专业化水平。并针对公司在油料 
    套期保值交易过程中存在的薄弱环节，在财务会计部内分设交易员和复核清算员。同时， 
    在公司审计部分设风险控制员，以加强交易操作过程中的审核监督。此外，为规避投资 
    风险，本公司还聘请专业的金融衍生品业务专家，成立独立的金融衍生品专家小组，对 
    公司现有仓位优化及具体操作方案提交专业意见。 
    虽然本公司及时采取上述措施，倘若原油及航油价格仍出现大幅波动，将可能导致 
    相关交易产生实际交割现金流出和进一步的账面浮亏的风险，并对存续公司的盈利和资 
    产状况产生影响。 
    5、高营运杠杆风险 
    营运杠杆比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营 
    的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直 
    接相关。因此，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给存续公司的净利润带来不 
    确定性。 
    （五）公司治理与内部控制风险 
    本次交易完成后，东航集团持有存续公司的股份比例有所降低，但仍然是存续公司 
    的控股股东，其与存续公司其他股东在某些情况下可能存在利益冲突。如果东航集团为 
    了自身利益而通过董事会、股东大会对存续公司的人事任免、经营决策等施加影响，其 
    他股东的利益可能因此而受到损害。 
    （六）其他不可抗力及不可预见风险 
    航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件 
    以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量 
    和收入减少、安全和保险成本上升等。从而对存续公司的业绩和长远发展带来不利影响。 
    （七）股票价格风险 
    股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前 
    景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经 
    济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。存续公司股票价格可能因上述因 
    素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-26 
    三、东方航空A 股非公开发行及H 股定向增发实施结果不确定的风险 
    东方航空第五届董事会第27 次普通会议已审议通过《关于中国东方航空股份有限 
    公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》和《关于中国东方航空股份有限公 
    司向特定对象定向增发H 股股票方案的议案》，拟分别发行不超过13.5 亿股A 股和不 
    超过4.9 亿股H 股。若A 股非公开发行及H 股定向增发分别按发行数量上限实施完成， 
    不考虑本次吸收合并对公司股本的影响，本公司总股本将增加至9,581,700,000 股，按 
    总股本测算的每股指标亦将相应变化。 
    若上述A 股非公开发行及H 股定向增发得以成功实施，东方航空可以增强资本实 
    力，改善财务状况，降低资产负债率，提高公司可持续经营能力。但是，上述A 股非 
    公开发行及H 股定向增发尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得东方航空股 
    东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会的审议批准、境内外证 
    券监督管理部门的批准等。因此，本公司A 股非公开发行及H 股定向增发方案能否最 
    终实施存在不确定性。 
    东方航空上述A 股非公开发行及H 股定向增发与本次换股吸收合并不互为条件， 
    本次换股吸收合并依据《换股吸收合并协议》确定的换股比例亦不会因A 股非公开发 
    行及H 股定向增发的表决、核准和发行结果而进行调整，提请投资者对此予以关注。 
    东方航空将按照有关法律法规的要求，及时在境内外资本市场披露上述A 股非公 
    开发行及H 股定向增发的任何实质性进展。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-27 
    第三章 本次交易的基本情况 
    一、换股吸收合并的背景和原因 
    中国是全世界航空运输业增长最快地区之一，具备巨大的发展潜力。东方航空是以 
    上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。上海航空亦是以上海 
    为基地的国内著名航空企业。 
    东方航空拟通过换股吸收合并上海航空以优化航线网络，提高资源使用效率，有效 
    降低营运成本，增强公司盈利能力，提升公司竞争力，更好的为世博会服务，并分享中 
    国经济发展、上海“两个中心”建设所带来的巨大发展机遇，从而为全体股东创造更多 
    的利益。 
    具体而言，本次换股吸收合并有助达至以下目的： 
    （一）提高运营规模、增强竞争实力 
    中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但中国航空运输企业与国际航空运输 
    巨头相比仍然缺乏规模优势。 
    截止2008 年12 月31 日，东方航空已通航21 个国家，服务于国内外共134 个城市； 
    机队规模达240 架，经营客运航线423 条，货运航线16 条：其中国内客运航线332 条、 
    货运航线1 条；国际客运航线75 条、货运航线14 条；地区客运航线16 条、货运航线 
    1 条。此外，东方航空还经营台湾常态化包机客运航线5 条、货运航线1 条。 
    截止2008 年12 月31 日，上海航空拥有各类飞机达66 架，经营国内外客运航线 
    170 多条，通达60 多个国内外大中城市，并通过下属子公司上海国际货运航空公司经 
    营货运业务，现有5 架全货机，开通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、 
    香港等国际和地区的全货运航线。 
    根据民航局统计，按照2008 年的市场情况，本次换股吸收合并完成后的东方航空 
    在上海航空市场的客运市场份额将从32.1%上升至约46.6%，货运市场份额将从17.6% 
    上升至26.6%。本次换股吸并完成后，存续公司运营规模、市场覆盖率得到进一步提升， 
    有利于存续公司提高规模经济、推进枢纽网络型航空公司战略目标的实现。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-28 
    （二）整合资源，实现协同效应 
    换股吸收合并完成后，东方航空通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将 
    有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面： 
    （1）吸收合并后东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和使用效益。 
    国际航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势，有助于建立忠诚的客户群体和广泛 
    的销售渠道，提升东方航空国际/地区航线的收益水平。 
    （2）吸收合并后东方航空的上海始发和到达时刻资源将得到增加，通过合理的统 
    筹规划，时刻资源的经济效益将获得提升。 
    （3）吸收合并后东方航空成为机队规模仅次于南方航空的中国民航运输企业。通 
    过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。 
    （4）吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部、售票点进行交叉 
    销售，提高网点的市场覆盖率，以及提高网点资源的经济效益。同时，双方在国内外的 
    机票代理机构也可以在统筹规划的基础上实现销售渠道布局的优化和渠道经济效益的 
    提升。 
    （5）吸收合并后东方航空的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降低融 
    资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。 
    （6）吸收合并后，双方通过新信息系统的统一建设、统一使用维护，降低建设信 
    息平台的相关成本。 
    （三）推进上海“两个中心”的建设 
    《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国 
    际航运中心的意见》（国发[2009]19 号）提出，到2020 年将上海基本建成与我国经济实 
    力和人民币国际地位相适应的国际金融中心、具有全球航运资源配置能力的国际航运中 
    心。本次换股吸收合并对于推进上海“两个中心”的建设具有重要意义。首先，航空枢 
    纽是航运中心的重要组成部分，上海国际航空枢纽港战略的实施对于上海国际航运中心 
    的建设至关重要。世界主要航运中心，例如新加坡和香港，同时也是主要国际航空枢纽。 
    其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海对外交流、提升上海国际形象，从 
    而推动上海国际金融中心的建设。世界级金融中心，例如：纽约、伦敦、东京、香港等中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-29 
    城市，均同时拥有世界领先的航空枢纽港。 
    本次换股吸收合并完成后的东方航空在航线网络、机队规模、市场份额、管理效率 
    等方面都将获得大幅提升，竞争实力大幅加强。强大的基地航空公司将促进上海航空枢 
    纽港的建立，从而推进上海“两个中心”的建设。 
    二、换股吸收合并概况 
    东方航空拟通过换股方式吸收合并上海航空。东方航空为吸并方、上海航空为被吸 
    并方。本次换股吸收合并完成后，东方航空作为存续公司，上海航空的法人资格将注销， 
    上海航空全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将并入东方航空或 
    者其全资子公司。 
    （一）换股价格以及换股比例 
    本次换股吸收合并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的A 股股票在定价基 
    准日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前20 个交易 
    日东方航空A 股股票的交易均价，即为5.28 元/股；上海航空的换股价格为定价基准日 
    前20 个交易日上海航空的A 股股票的交易均价，即为5.50 元/股。双方同意，作为对 
    参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约25%的风险 
    溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每1 股上海航空股份可换 
    取1.3 股东方航空的股份。 
    根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项， 
    以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述 
    换股比例在任何其他情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股 
    吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。 
    （二）吸并方异议股东利益保护机制 
    为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可 
    能导致的投资损失，双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。 
    行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空 
    股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-30 
    照定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A 股人 
    民币5.28 元/股，H 股港币1.56 元/股。 
    若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施 
    日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。 
    东方航空有权安排任何第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购东航异议股东 
    要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等东航异议股东不得再向东方航空或任何 
    同意本次吸并的东方航空的股东，主张上述东航异议股东收购请求权。 
    只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会上正式表决时投出有效反 
    对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成 
    功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。东航异议股东在申 
    报期内申报行使收购请求权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。是否 
    构成有效反对票按以下方式确定：东方航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种 
    行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络 
    投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。 
    东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低 
    值：（i） 有效反对票所代表的股份数；（ii） 自东方航空审议本次吸收合并的股东大会 
    的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东持有东方航空股份的最 
    低值。 
    持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求 
    权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、 
    其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持有人已向东方航空承诺 
    放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异议股东售出的异议股份；以及 
    （v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。 
    如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东 
    会、东方航空H 股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，导致本 
    次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空异议股东不能行使该等收购请求权。 
    东方航空指定国投公司或其境内全资下属公司作为东方航空A 股异议股东收购请 
    求权的提供方，国投公司为此于2009 年8 月7 日出具承诺函，承诺“国投公司或其境中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-31 
    内全资下属公司将向经确认的符合条件的东方航空A 股异议股东提供收购请求权”。 
    东方航空指定国投公司或其境外全资下属公司作为东方航空H 股异议股东收购请 
    求权的提供方，国投公司为此于2009 年8 月7 日出具承诺函，承诺“国投公司或其境 
    外全资下属公司将向经确认的符合条件的东方航空H 股异议股东提供收购请求权”。 
    （三）被吸并方异议股东利益保护机制 
    为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可 
    能导致的投资损失，双方一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。 
    行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空 
    股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照上海航空的换 
    股价格即5.50 元/股支付的现金对价。 
    若上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施 
    日期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。 
    只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对 
    票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择 
    权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。上 
    航异议股东在申报期内申报行使现金选择权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并 
    进行申报。是否构成有效反对票按以下方式确定：上海航空股东只能选择现场投票、网 
    络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或 
    同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。 
    上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（i） 有 
    效反对票所代表的股份数；（ii） 自上海航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记 
    日起至上航异议股东现金选择权实施日上航异议股东持有上海航空股份的最低值。 
    持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择 
    权，只能进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii） 
    被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（iii）其合法持有人已 
    向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（vi）已被上航异议股东售出的 
    异议股份；以及（v）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-32 
    如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东 
    会、东方航空H 股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，致本次 
    换股吸收合并方案最终不能实施，则上海航空异议股东不能行使该等现金选择权。 
    东方航空指定国投公司或其境内全资下属公司作为上海航空异议股东现金选择权 
    提供方，国投公司为此于2009 年8 月7 日出具承诺函，承诺“国投公司或其境内全资 
    下属公司将向经确认的符合条件的上海航空异议股东提供现金选择权”。 
    （四）本次换股吸并前后东方航空的股权结构变化情况 
    本次换股吸收合并完成后，东方航空将因本次换股吸收合并新增1,694,838,860 股A 
    股股票，总股本达到9,436,538,860 股。本次换股吸收合并前后东方航空股本结构如下 
    表所示： 
    换股吸收合并前 换股吸收合并后 
    持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 
    东航集团及其下属企业 5,778,750,000 74.64% 5,778,750,000 61.24% 
    上海联和投资有限公司 0 0.00% 502,400,262 5.32% 
    锦江国际（集团）有限公司 0 0.00% 400,334,918 4.24% 
    中银集团投资有限公司 0 0.00% 187,052,580 1.98% 
    其他流通股股东 1,962,950,000 25.36% 2,568,001,100 27.21% 
    合计 7,741,700,000 100.00% 9,436,538,860 100.00% 
    东航集团及其下属企业将合计持有东方航空约61.24%的股份，国务院国资委仍然 
    是东方航空的实际控制人。因此，本次换股吸收合并不会导致东方航空的控股股东和实 
    际控制人发生变化。 
    （五）限售期 
    本次换股吸收合并完成后，上海航空原有含限售条件的股份因本次换股吸收合并而 
    相应转换为东方航空的股份，在本次换股吸收合并完成之后仍将维持原有的限售条件不 
    变。 
    （六）本次换股吸收合并是否构成关联交易 
    截止本换股吸收合并报告书签署之日，东方航空和上海航空之间不存在《公司法》、 
    《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订版）》等相关法律、法规和规范性文件所中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-33 
    规定的关联方关系，因此本次换股吸收合并不构成关联交易。 
    （七）要约收购豁免 
    截止本换股吸并报告书签署之日，东航集团及其下属公司共持有东方航空74.64% 
    的股票。本次东方航空A 股、H 股异议股东收购请求权和上海航空异议股东现金选择 
    权的提供方国投公司或其境内外全资下属公司，与东方航空不存在关联关系和一致行动 
    关系，因此本次换股吸收合并完成后，东航集团及其下属公司持有的东方航空的股权比 
    例不会上升，不会触发东航集团及其下属公司的要约收购义务。 
    （八）本次换股吸收合并的决策过程 
    东方航空第五届董事会第27 次普通会议和第五届董事会第30 次普通会议，分别审 
    议通过了本次换股吸收合并相关事项。上海航空第三届董事会第20 次会议和第三届董 
    事会第21 次会议，分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项。 
    国务院国资委已于2009 年7 月30 日签发国资产权[2009]620 号文，原则同意本次 
    换股吸收合并方案。上海市国资委已向上海联和转发上述国资产权[2009]620 号文。 
    本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准程序： 
    1、东方航空股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会和上海航空股东大会批 
    准本次换股吸收合并方案； 
    2、民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案； 
    3、商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审查等； 
    4、证监会核准本次换股吸收合并方案。 
    （九）本次换股吸并是否构成重大资产重组 
    本次东方航空换股吸收合并上海航空，上海航空2008 年全年收入和2008 年12 月 
    31 日的资产总额占东方航空相应财务指标的比例小于50%。但上海航空2008 年12 月 
    31 日经审计的归属于母公司所有者权益为33,158 万元，大于5,000 万元；东方航空2008 
    年12 月31 日经审计的归属于母公司所有者权益为-1,159,935 万元。同时，本次换股吸 
    并后，上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将转移至 
    接收方，上海航空的法人资格将注销。因此参照《重组办法》第十一条的规定，本次换 
    股吸收合并构成重大资产重组。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-34 
    （十）本次交易涉及的职工安置 
    根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，被吸并方上海航空的全体 
    在册员工将由交易后的接收方全部接收。被吸并方作为被吸并方现有员工雇主的任何及 
    全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由接收方享有和承担。上海航空控股 
    子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生变化，不涉及重新安置问题。在 
    审议本次交易的股东大会之前，上海航空将召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并 
    涉及的职工安置方案。 
    （十一）本次换股吸收合并决议有效期 
    本次换股吸收合并的决议自东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东方 
    航空H 股类别股东会、上海航空股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 
    三、《换股吸收合并协议》的主要内容 
    东方航空与上海航空于2009 年7 月10 日签订《换股吸收合并协议》，主要内容如 
    下： 
    1、吸并方和被吸并方 
    吸并方：东方航空。 
    被吸并方：上海航空。 
    东方航空和上海航空同意，由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次吸并完 
    成后，受限于有权政府机构的批准和/或相关合同当事人的同意，上海航空的全部转让 
    资产，均将转至接收方。 
    2、本次吸收合并的对价－换股 
    本次吸并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的A 股股票在定价基准日的二 
    级市场价格为基础协商确定的。东方航空的换股价格为定价基准日前20 个交易日东方 
    航空A 股股票的交易均价，即为5.28 元/股；上海航空的换股价格为定价基准日前20 
    个交易日上海航空的A 股股票的交易均价，即为5.50 元/股。双方同意，作为对参与换 
    股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空约25%的风险溢价，由此 
    确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每1 股上海航空股份可换取1.3 股东方中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-35 
    航空的股份。 
    除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监 
    管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，本条规定的换股比例，在任何其他情形 
    下均不作调整。 
    在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部 
    上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议股东现金选择 
    权而获得的上海航空的股份，按照上述换股比例，换取东方航空的股份。 
    余股处理方法：换股后，上海航空股东取得的东方航空股份应为整数；如上海航空 
    股东根据换股比例计算出所能换取的东方航空股份数不为整数时，则对于不足一股的余 
    股按照上交所关于余股处理的相关规定计算处理。 
    3、吸并方异议股东的保护机制—东航异议股东收购请求权 
    为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可 
    能导致的投资损失，双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。 
    行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空 
    股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按 
    照定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A 股人 
    民币5.28 元/股，H 股港币1.56 元/股。 
    若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施 
    日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。 
    东方航空有权安排任何第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购东航异议股东 
    要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等东航异议股东不得再向东方航空或任何 
    同意本次吸并的东方航空的股东，主张上述东航异议股东收购请求权。 
    只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会上正式表决时投出有效反 
    对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成 
    功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。是否构成有效反对 
    票按以下方式确定：东方航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权， 
    如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-36 
    进行表决的，均以第一次表决为准。 
    东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低 
    值：（i） 有效反对票所代表的股份数；（ii） 自东方航空审议本次吸收合并的股东大会 
    的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东持有东方航空股份的最 
    低值。 
    持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求 
    权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、 
    其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持有人已向东方航空承诺 
    放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异议股东售出的异议股份；以及 
    （v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。 
    4、被吸并方异议股东保护机制－上海航空异议股东现金选择权 
    为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可 
    能导致的投资损失，双方一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。 
    行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空 
    股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照上海航 
    空的换股价格即5.50 元支付的现金对价。 
    若上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施 
    日期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。 
    只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对 
    票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择 
    权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。是 
    否构成有效反对票按以下方式确定：上海航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一 
    种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网 
    络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。 
    上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（i） 有 
    效反对票所代表的股份数；（ii） 自上海航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记 
    日起至上航异议股东现金选择权实施日上航异议股东持有上海航空股份的最低值。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-37 
    持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择 
    权，只能进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii） 
    被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（iii）其合法持有人已 
    向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（vi）已被上航异议股东售出的 
    异议股份；以及（v）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。 
    5、资产交割 
    上海航空应在交割日，将其转让资产直接交付给接收方，并由上海航空、东方航空 
    和接收方共同签署《资产转让交割单》。自交割日起，原则上与转让资产有关的所有权 
    利和义务即转至东方航空，并进而转由接收方享有和承担，但是，对于按照中国法律规 
    定需获得第三方同意方能转让的转让资产，则在获得相关第三方同意后方能视为完成相 
    关权利义务的转让。 
    对于相关权益转让依法需办理备案或登记的转让资产，未完成相关备案或登记的， 
    不应影响东方航空和接收方对该等转让资产的正常使用，包括但不限于由东方航空以转 
    让资产作价出资认购接收方的注册资本。 
    上海航空应负责自本协议生效日起四个月内办理将转让资产实际移交给接收方，并 
    办理备案、登记等相关手续，包括但不限于土地、房产、知识产权、股权和航空器等资 
    产权属的登记备案。 
    受限于相关债权人的同意，上海航空的所有债权债务均将自交割日起，直接转由接 
    收方承担，但对于上海航空下属企业的债权债务仍由其各自履行。 
    上海航空应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的全部文件，该 
    等文件包括但不限于上海航空自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、上海航空 
    自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、上海航空自成立以来获得的所有政府批 
    文、上海航空自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、 
    上海航空自成立以来的纳税文件等。上海航空根据本款向接收方移交的资料应当为原 
    件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由经双方事先确定的上海航空相关负 
    责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。 
    在需要时且应上海航空的要求，东方航空及接收方应协助上海航空办理转让资产的 
    移交手续，包括但不限于出具或签署必要的文件，以及依法支付必要的费用。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-38 
    6、股票登记 
    东方航空应当负责在换股日将作为本次吸并对价而向上海航空股东发行的股份登 
    记至上海航空股东名下。上海航空股东自股份登记于其名下之日起，成为东方航空的股 
    东。 
    7、滚存未分配利润的安排 
    东方航空和上海航空本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次换股吸 
    收合并完成后东方航空的新老股东共享。 
    8、员工安置 
    本次吸并完成后，上海航空在交割日的全体在册员工均将由接收方全部接受。上海 
    航空与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由接收方享有和承担。 
    9、协议生效条件 
    《换股吸收合并协议》以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效： 
    （1）《换股吸收合并协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方的公章； 
    （2）东方航空召开的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会以及上海航空 
    召开的股东大会均通过了批准《换股吸收合并协议》以及《换股吸收合并协议》项下有 
    关事宜的议案； 
    （3）本次吸收合并已经获得国有资产监督管理部门的批准； 
    （4）本次吸收合并已经获得民航业主管部门的批准； 
    （5）本次吸收合并已经通过商务部的反垄断审查； 
    （6）本次吸收合并已经取得中国证监会的核准；以及 
    （7）本次吸收合并已经获得中国证监会关于同意豁免中国东方航空集团公司要约 
    收购义务的批复（如需）。 
    10、违约责任 
    除《换股吸收合并协议》其他条款另有规定外，任何一方违反其于本协议中所作出 
    的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造 
    成的全部损失。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-39 
    第四章 本次交易相关各方情况介绍 
    一、东方航空 
    （一）基本情况 
    公司名称： 中国东方航空股份有限公司 
    英文名称： China Eastern Airlines Corporation Limited 
    注册地址： 上海市浦东新区国际机场机场大道66 号 
    通讯地址： 上海市虹桥路2550 号 
    法定代表人： 刘绍勇 
    注册资本： 774,170 万元1 
    成立日期： 1995 年4 月14 日 
    股票简称： A 股股票简称：ST 东航 
    H 股股票简称：东方航空 
    股票代码： A 股股票代码：600115 
    H 股股票代码：00670 
    ADR 股票代码：CEA 
    上市地： 上海证券交易所 
    香港联合交易所有限公司 
    纽约证券交易所 
    税务登记证号： 310046741602981 
    经营范围： 国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸 
    业务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外 
    1 东方航空前次发行于2009 年7 月完成，目前尚待办理注册资本的工商变更登记中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-40 
    航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务。(涉及许可经营 
    的凭许可证经营)。2 
    （二）历史沿革及股本变化情况 
    1、东方航空前身和股份公司设立 
    本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第864 号文批准 
    于1988 年设立。为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。 
    原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司， 
    其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全 
    部股权分立成为中国东方航空（集团）公司（即中国东方航空集团公司前身）。经国家 
    体改委体改生[1994]140 号文批准，中国东方航空（集团）公司独家发起设立了中国东 
    方航空股份有限公司，并于1995 年4 月14 日在上海市工商局注册成立。东方航空设立 
    时的股份总数为300,000 万股，每股面值为1 元，由中国东方航空（集团）公司全额认 
    购。 
    2、首次公开发行股票并上市 
    经国家体改委[1996]180 号文和国务院证券委员会证委发[1997]4 号文《关于同意中 
    国东方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，公司于1997 年2 月以港 
    币1.38 元/股发行了156,695 万H 股（含ADR），并在美国纽约证券交易所和香港联合 
    交易所有限公司两地上市。发行完成后，公司股份总数增加为456,695 万股，每股面值 
    1 元。 
    经中国民用航空总局民航体函[1997]390 号和民航体函[1997]393 号、中国证券监督 
    管理委员会证监发字[1997]47 号《关于中国东方航空股份有限公司申请公开发行的批 
    复》、证监发字[1997]472 号《关于中国东方航空股份有限公司A 股发行方案的批复》 
    批准，本公司于1997 年10 月以每股2.45 元发行人民币普通股（A 股）30,000 万股。 
    发行完成后，公司股份总数486,695 万股，每股面值1 元，成为国内首家在纽约、香港、 
    上海三地上市的航空公司。 
    2经2009 年6 月13 日召开的东方航空年度股东大会批准，东方航空增加了保险兼业代理服务的经营范围，东方航空 
    的公司章程已作相应修订。但截止本换股吸收合并报告书签署之日，东方航空尚未就增加的经营范围完成工商变更 
    登记。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-41 
    H 股和A 股首次公开发行后，东方航空的股权结构如下表所示： 
    股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%） 
    一、东航集团（国有法人股A 股） 3,000,000,000 61.64 
    二、社会公众股 1,866,950,000 38.36 
    流通A 股 300,000,000 6.16 
    H 股 1,566,950,000 32.20 
    合计 4,866,950,000 100.00 
    3、股权分置改革 
    根据国务院国资委国资产权[2006]1490 号文，本公司于2006 年12 月18 日进行股 
    权分置改革。东航集团向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2007 年1 月10 
    日）登记在册的流通A 股股东每10 股支付3.2 股对价股份，共计转让9,600 万股股份 
    给了社会公众股东。 
    股权分置改革后，东方航空的股权结构如下表所示： 
    股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%） 
    一、东航集团 
    （有限售条件的流通A 股） 
    2,904,000,000 59.67 
    二、社会公众股 1,962,950,000 40.33 
    无限售条件的流通A 股 396,000,000 8.14 
    H 股 1,566,950,000 32.20 
    合计 4,866,950,000 100.00 
    4、东方航空前次发行 
    东方航空前次发行，即向东航集团及其附属全资公司东航国际分别定向增发 
    143,737.5 万股A 股和143,737.5 万股H 股的方案于2009 年2 月26 日获得公司股东大 
    会、A 股类别股东会和H 股类别股东会通过；其中非公开发行A 股股票事宜于2009 年 
    6 月5 日获得中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》 
    （证监许可[2009]487 号）核准；定向增发H 股股票事宜于2009 年5 月19 日获得中国 
    证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可 
    [2009]413 号）核准。上述发行于2009 年7 月完成，本公司总股本增加为774,170 万股，中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-42 
    每股面值为1 元。 
    截止本换股吸收合并报告书签署日，公司总股本为774,170 万股，股本结构如下表 
    所示： 
    股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%） 
    一、东航集团及下属公司 5,778,750,000 74.64 
    东航集团（有限售条件的流通A 股） 4,341,375,000 56.08 
    东航国际（H 股） 1,437,375,000 18.57 
    二、社会公众股 1,962,950,000 25.36 
    无限售条件流通A 股 396,000,000 5.12 
    H 股 1,566,950,000 20.24 
    合计 7,741,700,000 100.00 
    （三）控股股东、实际控制人 
    1、控股股东及实际控制人基本情况 
    东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股 
    股东和实际控制人未发生变更。继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司 
    对本公司的合计持股比例达74.64%，维持控股地位不变。 
    东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于1988 年6 月。1995 年4 月， 
    经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空（集团）公司和中国东方航空股份 
    有限公司。中国东方航空（集团）公司于1997 年10 月30 日在中华人民共和国国家工 
    商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币9,707,765,000 元。2002 年8 月3 日，经 
    中华人民共和国国务院以国函[2002]67 号批准，以中国东方航空（集团）公司为主体， 
    兼并中国西北航空公司（“西北航”），联合云南航空公司（“云南航”）组建成立了 
    中国东方航空集团公司。中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅 
    业分离：将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一 
    体化。 
    东航集团系国务院国资委全资下属企业，经营集团公司及其投资企业中由国家投资 
    形成的全部国有资产和国有股权。最近三年东航集团在主抓航空主业的同时，努力提升 
    旗下进出口、金融、传媒、旅游、房地产、投资等非航空主业的盈利能力。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-43 
    截止2008 年12 月31 日，东航集团经审计的总资产为868.2 亿元，归属于母公司 
    所有者的权益为-58.3 亿元。2008 年度主营业务收入445.0 亿元，实现归属于母公司所 
    有者的净利润-126.9 亿元。 
    2、股权结构 
    截止本换股吸收合并报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制 
    结构如下图所示： 
    （四）吸并方最近三年主营业务情况 
    最近三年，东方航空的主营业务逐步发展。截止2008 年12 月31 日，公司已通航 
    21 个国家，服务于国内外约134 个城市；机队规模达240 架，经营客运航线423 条， 
    货运航线16 条：其中国内客运航线332 条、货运航线1 条；国际客运航线75 条、货运 
    航线14 条；地区客运航线16 条、货运航线1 条。此外，公司还经营台湾常态化包机客 
    运航线5 条、货运航线1 条。 
    2008 年由于受到国内外宏观环境的变化，以及自然灾害和突发事件的影响，公司 
    的大部分运营指标出现了不同程度的下滑，而且由于国际油价大幅波动，公司2008 年 
    燃油成本大幅增加，并出现大额的金融衍生品账面浮亏，使得2008 年公司大幅亏损。 
    2009 年以来，国际航空运输环境依然艰难，但中国经济和航空运输市场正逐步得 
    到恢复。本公司积极实施一系列的降本增效措施，加之国际航油价格较2008 年有所下 
    降，油料套期公允价值变动损失转回，政府补贴等因素的共同影响，使得本公司2009 
    年上半年经营业绩得到大幅改善，实现归属于母公司所有者的净利润117,351 万元。 
    国务院国有资产监督管理委员会 
    中国东方航空集团公司 
    中国东方航空股份有限公司 
    100% 
    56.08% 
    东航金戎控股有限责任公司 
    东航国际控股（香港）有限公司 
    100% 
    100% 
    18.57%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-44 
    东方航空最近三年各项业务指标基本保持稳定，如下表所示： 
    项目 2008 年 2007 年 2006 年 
    可用吨公里（ATK）（万吨公里） 1,164,223 1,208,588 1,106,557 
    载运力 
    可用座公里（ASK）（万座公里） 7,596,428 7,771,723 7,046,828 
    客运量（人次） 37,231,480 39,161,360 35,039,740 
    货邮运量（吨） 889,480 940,120 893,220 
    客运周转量（RPK）（万人公里） 5,378,527 5,718,256 5,027,188 
    货邮周转量 （RFTK）（万吨公里） 242,014 261,407 244,401 
    载运量 
    总周转量（RTK）（万吨公里） 721,899 771,392 693,097 
    客座率（PLF）（%） 70.80 73.58 71.34 
    载运率 
    载运率（OLF）（%） 62.01 63.83 62.64 
    资料来源：东方航空2007、2008 年年报 
    （五）最近两年及一期经审计的主要财务指标 
    单位：千元 
    项目 
    2009 年 
    6 月30 日 
    2008 年 
    12 月31 日 
    2007 年 
    12 月31 日 
    资产总计 72,972,938 73,184,006 66,504,481 
    其中：流动资产 10,601,769 10,401,069 9,690,252 
    非流动资产 62,371,169 62,782,937 56,814,229 
    负债总计 75,790,558 84,249,157 63,281,589 
    其中：流动负债 44,914,872 54,076,709 35,855,447 
    非流动负债 30,875,686 30,172,448 27,426,142 
    股东权益 -2,817,620 -11,065,151 3,222,892 
    其中：归属于母公司所有者权益 -3,384,056 -11,599,346 2,517,750 
    资产负债率 103.86% 115.12% 95.15% 
    每股净资产（元/股） -0.44 -2.38 0.52 
    项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 
    营业收入 17,497,784 41,842,361 43,541,228 
    利润总额 1,219,179 -13,985,108 724,834 
    归属于母公司所有者的净利润 1,173,507 -13,927,656 603,955 
    基本每股收益（元/股） 0.24 -2.86 0.12 
    注：财务数据摘自东方航空经审计财务报告或者根据经审计财务报告计算，其中2007 年数据摘自中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-45 
    2008 年经审计财务报告的期初数或上期数。 
    二、上海航空 
    （一）基本情况 
    中文名称： 上海航空股份有限公司 
    英文名称： Shanghai Airlines Corporation Limited 
    注册地址： 上海市浦东新区国际机场内机场大道100 号 
    通讯地址： 上海市江宁路212 号 
    法定代表人： 周赤 
    注册资本： 130,372.22 万元 
    成立日期： 1998 年12 月28 日 
    股票简称： *ST 上航 
    股票代码： 600591 
    上市地： 上海证券交易所 
    税务登记证号： 310046132211803 
    经营范围： 国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；经批准的自上海始 
    发至邻近国家或地区的航空客货运输业务；国内及周边国家和地区的 
    公务飞行业务和经批准的公务机执管业务、行业相关材料、设备及技 
    术的进口业务；民用航空器及设备、车辆的维修；国内、国际和地区 
    地面、水上客、货运输代理；民用航空人员培训；旅游服务（限分支 
    机构经营）；宾馆业务（限分支机构经营）；广告业务；旅游品的开发、 
    销售和代理；食品销售管理（非实物方式）（凭许可证内容登记经营 
    范围后方可经营）。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-46 
    （二）历史沿革及股本变化情况 
    1、上海航空前身 
    上海航空的前身为上海航空公司，1985 年12 月，经上海市人民政府以沪府函 
    [1985]27 号文和中国民用航空总局以[85]民航局函字第285 号文批准设立，当时注册资 
    本为人民币8,380 万元，其中上海市财政投资比例为73.89%，锦江国际（集团）有限公 
    司、上海对外经济贸易实业公司、上海轻工业对外经济技术合作有限公司和上海汉森进 
    出口有限公司合计持有26.11%。 
    2、股东增资 
    1995 年1 月，上海航空公司被上海市人民政府确定为95 家第一批进行现代企业制 
    度综合配套改革试点单位之一，并被上海市人民政府列为重点扶持的54 家大型企业集 
    团之一。1997 年2 月经股东同意，全体股东对上海航空公司的追加投资，注册资本变 
    更为人民币9,062 万元。 
    1998 年，上海市财政出资形成的股权作为投资划转给上海联和投资有限公司，上 
    海联和投资有限公司成为上海航空公司控股股东，其他股东持股比例不变；经股东同意， 
    1998 年各股东按原出资比例向上海航空公司共同增加资本金人民币10,000 万元，上海 
    航空公司注册资本增加为19,062 万元。 
    3、改制更名和第二次增资 
    1998 年12 月，经上海市人民政府以沪府函[1998]26 号文批准，上海航空公司改制 
    更名为上海航空有限公司，注册资本为19,062 万元。1999 年7 月，经上海航空有限公 
    司股东会同意，上海联和投资有限公司按照每股4.65 元的价格单方增资10,000 万元， 
    增加注册资本2,150 万元；同年上海联和投资有限公司将所持有的公司4,301 万股权转 
    让予中银集团投资有限公司，上海航空有限公司股东变为六家，该转让已经民航总局和 
    上海市外资委批准；2000 年2 月，安永大华会计师事务所有限公司出具华业字[2000] 
    第464 号验资报告；2000 年8 月，上海航空有限公司进行了工商登记变更，注册资本 
    为21,212 万元。 
    4、股份公司成立 
    2000 年10 月25 日，经上海市人民政府以沪府体改审[2000]030 号文《关于同意设中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-47 
    立上海航空股份有限公司的批复》、上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字[2000] 
    第1179 号《关于上海航空有限公司转制为上海航空股份有限公司的批复》和中国民用 
    航空总局以民航政法函[2000]744 号《关于同意上海航空有限公司变更设立为上海航空 
    股份有限公司的批复》批准，上海航空有限公司整体变更为上海航空股份有限公司。根 
    据安永大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2000 年9 月30 日，上海航空 
    有限公司经审计的净资产为52,100 万元，按照1：1 的比例折成股份公司等额股本。2000 
    年11 月1 日，上海航空股份有限公司在上海市工商行政管理局完成工商变更注册登记， 
    股份总数为52,100 万元，每股面值为1 元，至此上海航空的股权结构如下表所示： 
    股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 
    上海联和投资有限公司 293,114,600 56.26 
    中银集团投资有限公司 105,658,800 20.28 
    锦江国际（集团）有限公司 65,020,800 12.48 
    上海对外经济贸易实业有限公司 35,532,200 6.82 
    上海轻工业对外经济技术合作有限公司 10,836,800 2.08 
    上海汉森进出口有限公司 10,836,800 2.08 
    合计 521,000,000 100.00 
    5、首次公开发行股票并上市 
    经中国证监会2002 年9 月6 日发布的《关于核准上海航空股份有限公司公开发行 
    股票的通知》（证监发行字[2002]99 号文）核准，上海航空向社会公开发行了20,000 万 
    股人民币普通股（A 股）股票，发行价为每股人民币5.33 元，并于2002 年10 月11 日 
    在上海证券交易所上市交易。该次发行完成后，上海航空总股数增加为72,100 万股， 
    股权结构如下表所示： 
    股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 
    一、非流通股 
    上海联和投资有限公司 293,114,600 40.65 
    中银集团投资有限公司 105,658,800 14.65 
    锦江国际（集团）有限公司 65,020,800 9.02 
    上海对外经济贸易实业有限公司 35,532,200 4.93 
    上海轻工业对外经济技术合作有限公司 10,836,800 1.50 
    上海汉森进出口有限公司 10,836,800 1.50中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-48 
    二、流通股 200,000,000 27.75 
    合计 721,000,000 100.00 
    6、资本公积金转增股本 
    2004 年，上海航空实施公积金转增股本方案，即以2003 年12 月31 日上海航空总 
    股本为基数，每10 股转增5 股，上述事项获得上海市人民政府沪府发改核[2005]第014 
    号批准。该次资本公积金转增股本完成后，上海航空总股本变更为108,150 万股，公司 
    的股权结构如下表所示： 
    股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 
    一、非流通股 
    上海联和投资有限公司 439,671,900 40.65 
    中银集团投资有限公司 158,488,200 14.65 
    锦江国际（集团）有限公司 97,531,200 9.02 
    上海对外经济贸易实业有限公司 53,298,300 4.93 
    上海轻工业对外经济技术合作有限公司 16,255,200 1.50 
    上海汉森进出口有限公司 16,255,200 1.50 
    二、流通股 300,000,000 27.75 
    合计 1,081,500,000 100.00 
    7、股权分置改革 
    上海航空的股权分置改革方案为流通股股东每10 股获得非流通股股东支付的3 股 
    股票，该方案于2005 年12 月26 日获得上海市国资委（沪国资委产[2005]939 号）批复， 
    并于2006 年2 月实施。股权分置方案实施后，上海航空的股权结构如下表所示： 
    股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 
    一、有限售条件的流通股 
    上海联和投资有限公司 386,461,740 35.73 
    中银集团投资有限公司 143,886,600 13.30 
    锦江国际（集团）有限公司 85,727,737 7.93 
    上海对外经济贸易实业有限公司 46,848,010 4.33 
    上海轻工业对外经济技术合作有限公司 14,287,956 1.32 
    上海汉森进出口有限公司 14,287,956 1.32中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-49 
    二、无限售条件的流通股 390,000,001 36.07 
    合计 1,081,500,000 100.00 
    截止2009 年2 月16 日，股权分置改革方案项下的限售流通股份锁定期均已届满， 
    上海航空全部已发行股份108,150 万股全部为无限售条件流通股。 
    8、上海航空前次发行 
    上海航空前次发行，即向锦江国际非公开发行222,222,200 股A 股股票的方案，已 
    于2009 年6 月5 日获得中国证监会《关于核准上海航空股份有限公司非公开发行股票 
    的批复》（证监许可[2009]484 号）核准，上海航空股东锦江国际（集团）有限公司全额 
    认购该次非公开发行。上述发行于2009 年6 月完成。截止本换股吸收合并报告书签署 
    日，上海航空的股权结构如下表所示： 
    股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%） 
    上海联和投资有限公司 386,461,740 29.64 
    锦江国际（集团）有限公司 307,949,937 23.62 
    中银集团投资有限公司 143,886,600 11.04 
    上海对外经济贸易实业有限公司 46,848,010 3.59 
    上海轻工业对外经济技术合作有限公司 14,287,956 1.10 
    上海纺织（集团）有限公司 14,287,900 1.10 
    其他流通股 390,000,057 29.91 
    合计 1,303,722,200 100.00 
    9、上海航空最近三年注册资本变动情况 
    时间 注册资本（万元） 变动原因 
    2006 年底 108,150 / 
    2007 年底 108,150 / 
    2008 年底 108,150 / 
    2009 年6 月 130,372.22 上海航空前次发行 
    （三）控股股东、实际控制人 
    1、控股股东及实际控制人基本情况中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-50 
    上海航空最近三年控股股东为上海联和投资有限公司。上海航空前次发行完成之 
    后，锦江国际持有上海航空的股份上升至23.62%，成为上海航空第二大股东。上海联 
    和仍然为上海航空控股股东。因此，上海航空前次发行未导致上海航空的控制权发生变 
    化。 
    上海联和投资有限公司成立于1994 年9 月，注册资本为35.15 亿元，经营范围为 
    对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产及其他产业发展项目 
    的投资业务，咨询代理，代购代销业务、信息研究和人才培训业务。上海联和投资有限 
    公司为国有独资有限责任公司。 
    截止2008 年12 月31 日，上海联和经审计的总资产为88.4 亿元，净资产78.4 亿元。 
    2008 年度主营业务收入为10.1 亿元，净利润为7.6 亿元。 
    2、股权结构 
    截止本换股吸收合并报告书签署日，上海航空与控股股东及实际控制人的具体股权 
    控制结构如下图所示： 
    （四）主要下属企业情况 
    截止2009 年6 月30 日，上海航空拥有控股及参股子公司37 家。下属企业的简要 
    情况如下表所示： 
    序号 公司名称 
    注册资本 
    （万元） 
    直接持股 
    比例 
    （%） 
    备注 业务类别 
    一、上海航空直接或间接控股的公司 
    1 
    上海航空国际旅游（集 
    团）有限公司 
    5,009 86.02 
    上海航空进出口有限公司持有 
    13.98% 
    旅游、酒店 
    2 
    上海航空假期旅行社 
    有限公司 
    1,222 30 
    上海航空国际旅游（集团）有 
    限公司持有70% 
    旅游、酒店 
    3 
    上海航空因私出入境 
    服务有限公司 
    138 间接控股 
    上海航空国际旅游（集团）有 
    限公司持有85%，上海航空假 
    期旅行社有限公司持有15% 
    旅游、酒店 
    上海联和投资有限公司 
    上海航空股份有限公司 
    29.64%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-51 
    序号 公司名称 
    注册资本 
    （万元） 
    直接持股 
    比例 
    （%） 
    备注 业务类别 
    4 
    上海航空酒店投资管 
    理有限公司 
    5,300 89.80 
    上海航空国际旅游（集团）有 
    限公司持有5.1%，上海航空假 
    期旅行社有限公司持有5.1% 
    旅游、酒店 
    5 
    上海飞鹤航空旅游服 
    务有限公司 
    250 间接控股 
    上海航空国际旅游（集团）有 
    限公司持有90%，上海航空境 
    外就业服务有限公司持有10% 
    旅游、酒店 
    6 
    上海上航市南酒店管 
    理有限公司 
    100 间接控股 
    上海航空酒店投资管理有限公 
    司持有99% 
    旅游、酒店 
    7 
    上海航空国际商务会 
    展有限公司 
    500 30 
    上海航空国际旅游（集团）有 
    限公司持有70% 
    旅游、酒店 
    8 
    上海航空旅游汽车服 
    务有限公司 
    2,235 间接控股 
    上海航空国际旅游（集团）有 
    限公司持有100% 
    旅游、酒店 
    9 
    上海上航航站酒店管 
    理有限公司 
    100 间接控股 
    上海航空酒店投资管理有限公 
    司持有100% 
    旅游、酒店 
    10 
    上航假期（北京）国际 
    旅行社有限公司 
    150 间接控股 
    上海航空假期旅行社有限公司 
    持有100% 
    旅游、酒店 
    11 
    海南上航假期国际旅 
    行社有限公司 
    200 间接控股 
    上海航空假期旅行社有限公司 
    持有100% 
    旅游、酒店 
    12 
    四川上航假期国际旅 
    行社有限公司 
    200 间接控股 
    上海航空假期旅行社有限公司 
    持有100% 
    旅游、酒店 
    13 
    上海航空劳务服务有 
    限公司 
    10 间接控股 
    上海上航实业有限公司持有 
    90%，上海航空地面服务有限公 
    司持有10% 
    劳务服务 
    14 
    上海航空境外就业服 
    务有限公司 
    219 间接控股 
    上海航空国际旅游（集团）有 
    限公司持有80%，上海航空因 
    私出入境服务有限公司持有 
    20% 
    劳务服务 
    15 
    上海上航实业有限公 
    司 
    728 88.32 
    上海航空进出口有限公司持有 
    11.68% 
    劳务、地面服 
    务 
    16 
    中国联合航空有限公 
    司 
    10,000 80 - 货物运输 
    17 
    上海国际货运航空有 
    限公司 
    46,405 55 - 货物运输 
    18 
    大航国际货运有限公 
    司 
    美元372.34 55 - 货物代理 
    19 
    上海柯莱国际货运有 
    限公司 
    2,000 40 
    上海上航实业有限公司持有 
    15% 
    货物代理 
    20 
    上海航空国际货物运 
    输服务有限公司 
    1,000 85 
    上海航空进出口有限公司持有 
    10%，上海上航实业有限公司持 
    有5% 
    货物代理 
    21 
    杭州柯莱货运有限公 
    司 
    50 间接控股 
    上海柯莱货运有限公司持有 
    55% 
    货物代理 
    22 
    江苏柯莱国际货运有 
    限公司 
    1,000 间接控股 
    上海柯莱货运有限公司持有 
    100% 
    货物代理 
    23 
    上海航空食品有限公 
    司 
    1,500 50 
    上海上航实业有限公司持有 
    20% 
    航空食品中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-52 
    序号 公司名称 
    注册资本 
    （万元） 
    直接持股 
    比例 
    （%） 
    备注 业务类别 
    24 
    上海航空传播有限公 
    司 
    490 49 
    上海航空国际旅游（集团）有 
    限公司持有51% 
    广告 
    25 
    上海航空地面服务有 
    限公司 
    100 间接控股 
    上海上航实业有限公司持有 
    90%，上海航空劳务服务有限公 
    司持有10% 
    地面服务 
    26 
    北京南苑联合机场管 
    理服务有限公司 
    500 间接控股 
    中国联合航空有限公司持有 
    70% 
    地面服务 
    27 
    佛山沙堤机场管理有 
    限公司 
    800 间接控股 
    中国联合航空有限公司持有 
    70% 
    地面服务 
    28 
    上海航空进出口有限 
    公司 
    1,680 89.72 
    上海航空国际旅游（集团）有 
    限公司持有10.28% 
    代理进出口 
    业务 
    二、上海航空参股公司（联营公司、合营公司或其他参股公司） 
    1 
    上海沪特航空技术有 
    限公司 
    3,000 50 - - 
    2 
    上海波音航空改装维 
    修工程有限公司 
    美元8,500 15 - - 
    3 
    上海软中信息技术有 
    限公司 
    750 12 - - 
    4 
    四川航空股份有限公 
    司 
    35,000 10 - - 
    5 
    新上海国际大厦有限 
    公司 
    美元3,000 20 - - 
    6 
    航联保险经纪有限公 
    司 
    5,000 7 - - 
    7 
    上海航空中免免税品 
    有限公司 
    150 49 - - 
    8 
    中国民航信息网络股 
    份有限公司 
    195,080.6393 0.59 - - 
    9 
    上海国际信托有限公 
    司 
    250,000 0.67 - - 
    注：上海航空劳务服务有限公司已于2009 年7 月10 日注销 
    （五）被吸并方最近三年主营业务情况 
    上海航空以经营国内航线为主，从事国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理， 
    配套发展旅游、进出口贸易、广告等相关产业。最近三年，上海航空积极发展主营业务、 
    逐步扩大机队规模、扩充航线网络、积极推进与其他国内外航空公司的合作、推进国际 
    化战略。 
    截止2008 年12 月31 日，上海航空拥有以波音为主的先进机队，各类飞机达66 
    架，有先进的电子商务、财务管理、生产运行、教育培训等系统。公司的客运发展积极 
    稳健，拥有完善的国内航线网络，并开通了上海至日本、韩国、泰国、印度、菲律宾、中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-53 
    越南、柬埔寨和香港、澳门等地的多条国际和地区航线。现公司经营国内外客运航线 
    170 多条，通达60 多个国内外大中城市。并与美联、汉莎、韩亚、泰国、全日空、北 
    欧等星空联盟成员航空公司，开展了代码共享合作，通达上海到美国、日本、新西兰等 
    多条国际航线。 
    最近三年，上海航空的主营业务稳步发展，载运力、载运量均获得稳步提升。同时， 
    上海航空保持了载运率的基本稳定。最近三年各项业务指标如下表所示： 
    项目 2008 年 2007 年 2006 年 
    可用吨公里（ATK）（万吨公里） 329,104 306,065 226,329 
    载运力 
    可用座公里（ASK）（万座公里） 1,948,305 1,750,115 1,461,100 
    客运量（人次） 10,108,969 9,451,137 7,786,382 
    货邮运量（吨） 319,143 327,381 269,065 
    客运周转量（RPK）（万人公里） 1,375,080 1,273,316 1,010,314 
    货邮周转量（RFTK）（万吨公里） 94,543 94,016 59,702 
    载运量 
    总周转量（RTK）（万吨公里） 217,271 207,559 149,890 
    客座率（PLF）（%） 70.58 72.76 69.15 
    载运率 
    载运率（OLF）（%） 66.02 67.82 66.23 
    资料来源：上海航空2007、2008 年年报 
    自2007 年以来，国际航油价格处于高位运行，对上海航空的运营成本造成较大影 
    响；上海航空新辟多条国际/地区航线尚未形成成熟市场，也尚未能达到理想的收益情 
    况。特别是2008 年受到全球金融危机的影响，市场需求大幅萎缩，国际原油价格剧烈 
    波动，以及汶川地震等不利外部环境的影响，上海航空的经济效益改善乏力，2008 年 
    全年归属于母公司所有者的净利润为-124,925 万元。2009 年1-6 月，随着中国经济的逐 
    步好转以及国际航油价格的回落，上海航空的经营业绩有所恢复，2009 年1-6 月上海航 
    空实现归属于母公司所有者的净利润为-9,129 万元。 
    （六）最近两年及一期经审计的主要财务指标 
    单位：千元 
    项目 
    2009 年 
    6 月30 日 
    2008 年 
    12 月31 日 
    2007 年 
    12 月31 日 
    资产总计 15,953,159 14,212,283 13,037,904 
    其中：流动资产 3,830,327 2,683,186 2,920,849中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-54 
    非流动资产 12,122,832 11,529,097 10,117,055 
    负债总计 14,763,057 13,824,984 11,397,179 
    其中：流动负债 10,676,021 9,743,164 7,748,954 
    非流动负债 4,087,036 4,081,821 3,648,225 
    股东权益 1,190,102 387,299 1,640,725 
    其中：归属于母公司股东的权益 1,133,215 331,580 1,585,888 
    资产负债率 92.54% 97.27% 87.42% 
    每股净资产（元/股） 0.87 0.31 1.47 
    项目 
    2009 年 
    1-6 月 
    2008 年度 2007 年度 
    营业收入 5,437,979 13,373,080 12,310,114 
    利润总额 -60,198 -1,346,931 -479,424 
    归属于母公司所有者的净利润 -91,294 -1,249,250 -435,118 
    基本每股收益（元/股） -0.08 -1.16 -0.40 
    注：财务数据摘自上海航空经审计财务报告或根据经审计财务报告计算，其中2007 年数据摘自2008 
    年经审计财务报告的期初数或上期数。 
    （七）主要资产状况 
    详见本换股吸收合并报告书 “第六章 业务与技术 七、本次交易涉及的资产状 
    况”。 
    （八）对外担保情况 
    截止2009 年6 月30 日，上海航空无对合并报表范围外的子公司或者第三方提供担 
    保的情况，上海航空对合并报表范围内子公司提供担保情况如下： 
    单位：千元 
    公司名称 币种 金额 担保到期日 
    人民币 5,500 2011-8-13 
    上海航空国际货物运输服务有限公司 人民币 3,000 2011-3-16 
    小计 8,500 
    人民币 10,000 2011-9-24 
    人民币 25,000 2011-7-9 
    上海航空酒店投资管理有限公司 
    人民币 10,000 2012-3-6中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-55 
    人民币 28,000 2012-6-27 
    人民币 10,000 2014-2-25 
    人民币 20,000 2014-2-22 
    小计 103,000 
    人民币 6,000 2011-7-9 
    人民币 6,000 2012-6-25 
    人民币 3,000 2012-6-2 
    大航国际货运有限公司 
    小计 15,000 
    合计 126,500 
    注：摘自上海航空2009 年1-6 月审计报告 
    （九）主要负债情况 
    根据立信出具的上海航空2009 年1-6 月审计报告，截止2009 年6 月30 日，上海 
    航空的主要负债情况如下所示： 
    1、短期借款 
    单位：千元 
    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 
    借款类别 币种 
    原币 本位币 原币 本位币 
    质押 美元 24,991 170,736 7,000 47,842 
    保证 人民币 68,500 68,500 103,500 103,500 
    人民币 5,250,000 5,250,000 4,748,600 4,748,600 
    信用 
    美元 6,992 47,769 
    信用小计 5,297,769 4,748,600 
    合计 5,537,004 4,899,942 
    2、应付票据 
    单位：千元 
    票据种类 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 
    银行承兑汇票 673,464 726,203 
    商业承兑汇票 230,426 132,190 
    合计 903,890 858,393中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-56 
    3、应付账款 
    单位：千元 
    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 
    应付账款 1,537,437 1,792,546 
    （1）2009 年6 月30 日应付账款余额中无应付给持公司5%（含5%）以上表决权 
    股份的股东单位的款项； 
    （2）2009 年6 月30 日应付账款余额中大额明细项目如下： 
    单位：千元 
    项目内容 期末余额 
    航油款 333,150 
    飞机及发动机维修费 196,583 
    起降服务费 210,908 
    旅客服务费 57,632 
    电脑订座费 100,643 
    小计 898,915 
    4、应付职工薪酬 
    单位：千元 
    项目 年初数 本期计提 本期支付 期末数 
    工资、奖金、津贴和补贴 1,589 501,779 498,586 4,782 
    职工福利费 - 35,904 35,904 - 
    社会保险费 2,306 122,475 122,071 2,710 
    住房公积金 16,132 37,568 53,378 322 
    工会经费和职工教育经费 17,847 18,387 16,186 20,049 
    职工奖福基金 3,122 - - 3,122 
    合计 40,997 716,113 726,125 30,985 
    5、一年内到期的长期应付款 
    单位：千元中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-57 
    长期应付款种类 剩余期限 期末数 
    应付飞机融资租赁款 1-7 个月 15,960 
    应付飞机融资租赁款 2-8 个月 29,315 
    应付飞机融资租赁款 6-12 个月 26,584 
    合计 71,860 
    6、长期借款 
    单位：千元 
    期末数 年初数 
    借款类别 币种 
    原币 本位币 原币 本位币 
    抵押 人民币 75,092 75,092 88,882 88,882 
    美元 289,912 1,980,649 278,368 1,902,531 
    抵押小计 2,055,741 1,991,413 
    信用 美元 19,888 135,873 44,873 306,692 
    人民币 400,000 400,000 200,000 200,000 
    信用小计 535,873 506,692 
    保证 美元 34,130 233,174 37,393 255,569 
    人民币 30,000 30,000 28,000 28,000 
    保证小计 263,174 283,569 
    合计 2,854,788 2,781,674 
    7、长期应付款 
    单位：千元 
    长期应付款种类 剩余期限 期末数 
    应付飞机融资租赁款 2 年 72,075 
    应付飞机融资租赁款 3 年 79,845 
    应付飞机融资租赁款 4 年 84,100 
    应付飞机融资租赁款 5 年 88,594 
    应付飞机融资租赁款 12 年 723,901 
    合计 1,048,516中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-58 
    （十）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 
    上海航空最近三年无资产评估、交易以及改制事项。 
    经中国证监会2009 年6 月5 日《关于核准上海航空股份有限公司非公开发行股票 
    的批复》（证监许可[2009]484 号）核准，上海航空非公开发行22,222.22 万股，发行对 
    象为锦江国际。该次非公开发行的22,222.22 万股票为有限售条件的流通股，锁定期限 
    为36 个月。截止本换股吸收合并报告书签署日，上海航空已经完成了前次发行后的工 
    商变更登记程序。 
    （十一）东方航空和上海航空是否存在关联关系 
    截止本换股吸收合并报告书签署之日，东方航空和上海航空之间不存在《公司法》、 
    《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订版）》等相关法律、法规所规定的关联方 
    关系。 
    （十二）上海航空主要管理人员最近五年是否受过行政处罚 
    上海航空及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 
    无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-59 
    第五章 本次交易的合规性及合理性分析 
    一、本次交易的合规性分析 
    本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 
    年修订）》等法律法规规定，也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重 
    组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）的有关规定。 
    （一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 
    律和行政法规的规定 
    1、本次换股吸收合并符合国家产业政策 
    为扩大业务规模、提高竞争实力、整合航空资源、服务上海“两个中心”建设，东 
    方航空与上海航空决定采用换股吸收合并方式实现联合重组。本次换股吸收合并有利于 
    整合国内民航资源，提高民航资源的利用效率。 
    2、本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 
    上海航空在经营过程中，遵守国家各类环保法规。上海航空新型号的飞机或发动机 
    在制造厂家必须首先通过FAA 或EASA 的型号合格审定，民航局进行认可，并确认飞 
    机或发动机在设计性能方面满足相关的环境保护要求。飞机或发动机在制造完成后， 
    FAA、EASA 对每架符合要求的飞机/发动机签发出口适航证，同时民航局要对每架验收 
    合格的飞机或发动机进行复核性审查后签发标准适航证，飞机才能投入运营。上海航空 
    在运营飞机时，按照经批准的维修方案维护和使用飞机，确保飞机持续适航并符合环境 
    保护的要求。 
    上海航空最近三年在环境保护方面不存在重大违法违规记录，亦不存在因违反环境 
    保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。 
    因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定。 
    3、本次换股吸收合并符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 
    截止2009 年6 月30 日，被吸并方上海航空拥有5 处共计212,198.12 平方米土地的 
    使用权，土地使用权的性质均为出让，详见本报告书“第六章 业务与技术 七、本次交中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-60 
    易涉及的资产状况”。 
    因此，本次换股吸收合并符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。 
    4、本次换股吸收合并不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 
    根据《反垄断法》的规定，本次换股吸收合并属于经营者集中情形，且东方航空、 
    上海航空于2008 会计年度在中国境内的营业额及双方营业额总额达到了《国务院关于 
    经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。东方航空和上海航空已 
    正式启动了与商务部反垄断局在正式申报之前的事先沟通程序。目前，东方航空和上海 
    航空已经开始准备经营者集中申报工作，相关工作正在进行中。 
    东方航空法律顾问经核查后认为，本次换股吸收合并符合国家产业政策、环境保护 
    和反垄断法等有关法律法规的规定。 
    综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规定，即符合 
    国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 
    （二）本次换股吸收合并不会导致公司不符合股票上市条件 
    根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《关于有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司 
    股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 
    25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不 
    包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 
    监事、高级管理人员及其关联人。” 
    截止本换股吸收合并报告书签署之日，东方航空总股本达7,741,700,000 股，东航 
    集团及其下属公司持有东方航空5,778,750,000 股，占总股本的74.64%；社会公众股东 
    持有1,962,950,000 股，占总股本的25.36%（其中A 股社会公众股东持股比例为5.12%； 
    H 股社会公众股东持股比例为20.24%）。 
    如果上航异议股东现金选择权和东航异议股东收购请求权的行使比例为零，则本次 
    换股吸收合并完成后，东航集团及其下属公司拥有存续公司5,778,750,000 股，占总股 
    本的61.24%，A 股和H 股社会公众股东合计持股3,657,788,860 股，占总股本的38.76%。 
    因此，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，仍符合A 股上市条件。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-61 
    如果上航异议股东现金选择权和东航异议股东收购请求权的行使比例达到上限，即 
    东方航空H 股三分之一的股东行使收购请求权，东方航空现有A 股社会公众股东全部 
    行使收购请求权，上海航空三分之一的股东行使现金选择权，则本次换股吸收合并完成 
    后，东航集团及其下属公司拥有存续公司5,778,750,000 股，占总股本的61.24%，A 股 
    和H 股社会公众股东持有1,695,400,907 股，占总股本的17.97%，国投公司及其境内外 
    全资下属公司持有A 股和H 股合计1,962,387,953 股，占总股本的20.80%。因此，社会 
    公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，仍符合A 股上市条件。 
    综上所述，本次换股吸收合并后，在东航异议股东收购请求权和上航异议股东现金 
    选择权行使的不同比例下，社会公众股东持有存续公司的股权比例在17.97%至38.76% 
    之间，且存续公司的股本总额超过人民币4 亿元，结合东方航空法律顾问的意见，本次 
    换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组办法》第十条第（二） 
    项的规定。 
    （三）本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 
    益的情形 
    本次换股吸收合并由合格中介机构根据有关规定出具审计、法律、独立财务顾问等 
    相关报告，并按程序报有关监管部门审批。由于吸并方和被吸并方均为上市公司，因此， 
    本次换股吸收合并以市价法确定吸并双方的换股价格。二十日均价作为市场惯用的价值 
    基准之一，以其为基础并考虑换股溢价率确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司 
    及其股东的合法权益。以东方航空和上海航空在首次审议换股吸收合并相关事项的董事 
    会决议公告前二十个交易日A 股股票交易均价作为换股价格是合理的。 
    综上所述，本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 
    合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。 
    （四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍 
    被吸并方上海航空（包括其控股子公司）的主要资产包括控股/参股子公司股权、 
    飞机、土地使用权、房屋建筑物、在建工程、商标使用权等，上海航空对该等主要资产 
    均拥有合法的产权或使用权（详见第六章 业务与技术 七、本次交易涉及的资产状况）。 
    1、上海航空长期股权投资（包括控股、参股子公司） 
    上海航空有控股子公司28 家，参股公司9 家，详见本换股吸收合并报告书“第四中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-62 
    章 本次交易的基本情况 二、上海航空”。上述股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议， 
    该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。其中下列控股参股 
    公司的股权转移需要获得其他股东的同意： 
    序号 公司名称 
    注册资本 
    （万元） 
    上海航空直接持 
    股比例 （%） 
    备注 
    1 上海航空国际旅游（集团）有限公司 5,009 86.02 
    上海航空进出口有限公 
    司持有13.98% 
    2 大航国际货运有限公司 
    美元 
    372.34 
    55 - 
    3 上海航空进出口有限公司 1,680 89.72 
    上海航空国际旅游（集 
    团） 有限公司持有 
    10.28% 
    4 上海上航实业有限公司 728 88.32 
    上海航空进出口有限公 
    司持有11.68% 
    5 上海航空传播有限公司 490 49 
    上海航空国际旅游（集 
    团）有限公司持有51% 
    6 上海柯莱国际货运有限公司 2,000 40 
    上海上航实业有限公司 
    持有15% 
    7 上海航空假期旅行社有限公司 1,222 30 
    上海航空国际旅游（集 
    团）有限公司持有70% 
    8 上海航空食品有限公司 1,500 50 
    上海上航实业有限公司 
    持有20% 
    9 上海航空国际货物运输服务有限公司 1,000 85 
    上海航空进出口有限公 
    司持有10%，上海上航 
    实业有限公司持有5% 
    10 中国联合航空有限公司 10,000 80 - 
    11 上海航空酒店投资管理有限公司 5,300 89.8 
    上海航空国际旅游（集 
    团） 有限公司持有 
    5.1%，上海航空假期旅 
    行社有限公司持有 
    5.1% 
    12 上海航空国际商务会展有限公司 500 30 
    上海航空国际旅游（集 
    团）有限公司持有70% 
    13 上海国际货运航空有限公司 46,405 55 - 
    14 上海沪特航空技术有限公司 3,000 50 - 
    15 上海波音航空改装维修工程有限公司 美元8,500 15 - 
    16 上海软中信息技术有限公司 750 12 - 
    17 新上海国际大厦有限公司 美元3,000 20 - 
    18 航联保险经纪有限公司 5,000 7 - 
    19 上海航空中免免税品有限公司 150 49 - 
    20 上海国际信托有限公司 250,000 0.67 - 
    21 四川航空股份有限公司 35,000 10 -中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-63 
    截止本换股吸收合并报告书签署日，上海航空已就本次吸收合并事宜与合作股东进 
    行了书面沟通，并已获得半数以上控股参股公司的所有合作股东的书面同意函。 
    除合作股东同意外，接收方承继上海航空持有的大航国际货运有限公司、新上海国 
    际大厦有限公司、上海波音航空改装维修工程有限公司和航联保险经纪有限公司（外商 
    投资企业）的股权尚需外商投资主管部门的批准；接收方承继上海国际货运航空有限公 
    司（航空运输企业以及外商投资企业）的股权尚需获得航空业主管部门和外商投资主管 
    部门批准；接收方承继中国联合航空有限公司（航空运输企业）的股权尚需航空业主管 
    部门的批准；接收方承继民航信息网络股份有限公司的股份尚需国有资产监督管理部门 
    的批准。 
    综上所述，上海航空合法拥有对控股、参股子公司的股权，该等股权权属清晰，不 
    存在权属纠纷或潜在争议，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益 
    的情形；受限于合作股东的同意并受限于有权主管部门（包括但不限于外商投资主管部 
    门、航空业主管部门、国有资产监督管理部门）的批准（如适用），本次吸收合并完成 
    后，该等股权由接收方承继不存在实质性法律障碍。 
    2、飞机 
    截止2009 年6 月30 日，上海航空及其控股子公司拥有各类飞机15 架（详见第六 
    章 业务与技术 七、本次交易涉及的资产状况），其中10 架设定了抵押，上述飞机的所 
    有权和使用不存在纠纷或潜在纠纷的情形。 
    截止2009 年6 月30 日，上海航空及其控股子公司经营性租赁和融资租赁的各类飞 
    机52 架（详见第六章 业务与技术 七、本次交易涉及的资产状况），其中融资租赁飞机 
    9 架，均设定抵押；经营性租赁飞机43 架。上海航空使用上述飞机不存在纠纷或潜在 
    纠纷的情形。除上述抵押外，上海航空及其子公司拥有的飞机不存在其他抵押或第三方 
    权益，亦未被司法查封或冻结。 
    在东方航空和上海航空股东大会、类别股东会（如需）批准本次换股吸收合并后， 
    上海航空将征得融资方、出租人以及抵押权人等相关权利人的同意（如需）。 
    东方航空法律顾问发表意见认为，在征得相关权利人同意后，上海航空所拥有或使 
    用的飞机所有权或租赁权转移至接收方不存在实质性法律障碍。 
    综上所述，本次吸收合并完成后，接收方承继上海航空自有飞机所有权不存在实质中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-64 
    性法律障碍；受限于融资方、出租人以及抵押权人等相关权利人的同意，接收方承继上 
    海航空租赁飞机合同项下的权利及义务不存在实质性法律障碍。 
    3、土地使用权 
    截止2009 年6 月30 日，上海航空及其控股子公司拥有5 处土地使用权，均为上海 
    航空合法拥有的出让土地（详见第六章 业务与技术 七、本次交易涉及的资产状况）， 
    且均未设定抵押或其他第三方权益，亦未被司法查封或者冻结。 
    东方航空法律顾问发表意见认为，上海航空拥有的土地使用权过户至接收方不存在 
    实质性法律障碍。 
    综上所述，本次换股吸收合并完成后，接收方承继上述土地使用权不存在实质性法 
    律障碍。 
    4、房屋建筑物 
    截止 2009 年6 月30 日，上海航空及其控股子公司合法拥有167 处房屋建筑物， 
    总建筑面积为99,245.71 平方米。除3 处房屋（建筑面积1,089.48 平方米）上海航空已 
    经签订了《商品房买卖合同》，房产证尚在办理过程中，其余房屋建筑物均拥有合法房 
    产证。 
    截止2009 年6 月30 日，上海航空租赁的境内房屋共29 项。上海航空将在股东大 
    会审议通过本次换股吸收合并后，征得出租人的同意。 
    东方航空法律顾问发表意见认为，上海航空及其控股子公司拥有的房产均未设定抵 
    押权或者其他第三方权益，亦未被司法查封或者冻结；上海航空拥有的房产所有权转移 
    至接收方不存在实质性法律障碍；上海航空租赁的房屋在取得出租人同意后，将上述房 
    产租赁权转移至接收方不存在实质性法律障碍。 
    综上所述，接收方承继上海航空合法拥有的房屋不存在实质性法律障碍，接收方承 
    继上海航空租赁房屋的权利和义务不存在实质性法律障碍。 
    5、在建工程 
    截止2009 年6 月30 日，被吸并方上海航空及其控股子公司拥有四项在建工程，总 
    建筑面积为57,232.45 平方米（详见第六章 业务与技术 七、本次交易涉及的资产状况）： 
    东方航空法律顾问发表意见认为，由接收方取得相关产权不存在实质性法律障碍。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-65 
    综上所述，上述在建工程的规划、建设及施工已取得有权主管部门的事先批准，本 
    次吸收合并完成后，由接收方取得该等在建工程的产权不存在实质性法律障碍。 
    6、商标使用权 
    截止 2009 年6 月30 日，上海航空及其控股子公司合法拥有12 项商标使用权，上 
    述商标使用权的所有权和使用不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形。 
    截止2009 年6 月30 日，上海航空有56 项商标使用权正在申请过程中，其中申请 
    号分别为5604316、5604360、5604314 和5604338 的商标申请已分别于2009 年7 月1 
    日和2009 年7 月13 日被中国工商行政管理总局商标局予以驳回，其余商标的注册申请 
    不存在纠纷和潜在纠纷的情形。 
    东方航空法律顾问发表意见认为，上海航空将上述商标转移至接收方不存在实质性 
    法律障碍，上海航空将商标申请权转移至接收方不存在实质性法律障碍。 
    本次吸收合并完成后，接收方承继上海航空自有商标的所有权不存在法律障碍；接 
    收方承继上海航空在相关商标注册申请项下的权利不存在实质性法律障碍。 
    综合上述1 至6 条，除上述已列明事项外，接收方承继上海航空的主要资产（包括 
    主要的生产经营性的租赁资产）不存在法律障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权属 
    及其转移符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。 
    （五）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法 
    东方航空和上海航空将于本次吸收合并方案分别获得各自股东大会、类别股东会 
    （如需）批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将根据各 
    自债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。上海航空债权和债务 
    将自交割日由接收方承担；东方航空和上海航空现有下属公司的债权债务仍由其各自承 
    担。 
    东方航空法律顾问发表意见认为，东方航空和上海航空对本次换股吸收合并所涉及 
    的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成 
    本次换股吸收合并的重大法律障碍。 
    综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-66 
    （六）本次换股吸收合并有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 
    司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 
    本次换股吸收合并完成后，东方航空和上海航空将实现资产、业务、人员、管理等 
    各方面的全面合并，东方航空的主营业务将在原有的基础上得到有效地加强。 
    本次换股吸收合并完成后，东方航空和上海航空的航空客运和货邮类业务将逐步整 
    合，并形成协同效应，经营规模将得到提升，存续公司的竞争力比之前两家独立公司有 
    较大幅度的提高，详见本换股吸收合并报告书“第九章 管理层讨论和分析 二、本次交 
    易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析 （三）本次交易 
    对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。 
    因此，本次换股吸收合并有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续 
    公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第 
    （五）项的规定。 
    （七）本次换股吸收合并有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 
    实际控制人及其关联人保持独立 
    本次换股吸收合并前，东方航空与控股股东东航集团在业务、资产、财务、人员、 
    机构等方面保持独立，运作规范；东方航空和上海航空之间不存在关联关系，双方在业 
    务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。 
    本次换股吸收合并后，东航集团将继续作为存续公司的控股股东，并将与东方航空 
    在业务、资产、财务、人员、机构继续保持独立运作。 
    本次换股吸收合并前，东方航空与东航集团以及其他关联方之间存在少量关联交 
    易。为保护中小投资者的利益，《公司章程》中对关联交易的决策权利和程序作出了相 
    应规定。东方航空制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序 
    等作出了明确具体的规定。 
    东方航空制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》对控股股东及关联方占 
    用资金进行约束。本次换股吸收合并后，存续公司与东航集团之间的关联交易比例将有 
    效降低。具体内容详见“第七章 同业竞争与关联交易情况”。 
    综上所述，本次换股吸收合并有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-67 
    方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。 
    （八）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 
    东方航空具备以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理标准规 
    范法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 
    事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会规划与发展委员会章程》、《董事会审计委 
    员会章程》、《董事会薪酬与考核委员会章程》、《董事会提名委员会章程》、《独立董事工 
    作制度》、《总经理工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外 
    担保管理制度》等内部管理制度，上述内部管理制度能得到有效执行。本次换股吸收合 
    并完成后，东方航空将继续保持健全有效的法人治理结构。 
    因此，本次换股吸收合并有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构， 
    符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。 
    二、本次交易的合理性分析 
    （一）充分考虑吸收合并的交易性质 
    为了优化航线网络，提高资源使用效率，降低营运成本，增强盈利能力，更好地为 
    世博会服务，东方航空拟换股吸收合并上海航空。合并完成后，上海航空的资产、负债、 
    业务、人员、合同及其他一切权利与义务将全部进入东方航空，东方航空为存续公司。 
    本次交易充分考虑了换股吸收合并的交易性质，采用东方航空和上海航空各自首次 
    审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价为 
    基础确定换股价格，并结合给予选择换股上航股东的风险溢价水平确定换股比例。上述 
    定价方式较好地平衡了两家上市公司股东的利益。 
    （二）符合相关市场惯例 
    由于吸并方和被吸并方均为上市公司，因此，本次换股吸收合并以市价法确定吸并 
    双方的换股价格。二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，以其为基础并考虑换股溢 
    价率确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东的合法权益。以东方航空和 
    上海航空在首次审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告前二十个交易日A 股股 
    票交易均价作为换股价格是合理的，符合《重组办法》的相关规定，也符合市场惯例。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-68 
    另外，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，本公司拟在实施换股时给予上 
    海航空股东约25%的风险溢价，较好的维护了双方股东利益。 
    （三）对合并双方股东公允合理 
    1、合并双方盈利能力和估值水平比较 
    东方航空和上海航空最近两年及一期的主要盈利能力指标比较如下表所示： 
    单位：千元 
    2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 
    项目 
    东方航空 上海航空 东方航空 上海航空 东方航空 上海航空 
    营业收入 17,497,784 5,437,979 41,842,361 13,373,080 43,541,228 12,310,114 
    毛利 638,549 540,017 -1,233,527 853,853 5,891,516 1,384,712 
    息税前利润 2,441,255 179,440 -11,314,808 -829,174 3,078,900 -34,091 
    息税折旧摊销前 
    利润 
    5,035,849 542,297 -6,603,536 -191,369 7,615,959 608,994 
    净利润 1,205,748 -81,014 -14,045,903 -1,362,333 628,322 -497,572 
    归属于母公司所 
    有者的净利润 
    1,173,507 -91,294 -13,927,656 -1,249,250 603,955 -435,118 
    每股收益（元/股） 0.24 -0.08 -2.86 -1.16 0.12 -0.40 
    每股净资产（元/ 
    股） 
    -0.44 0.87 -2.38 0.31 0.52 1.47 
    数据来源：东方航空、上海航空2007年、2008年、2009年1-6月经审计财务报告 
    注：上述指标的计算方式 
    （1）息税前利润=利润总额+利息支出（含资本化利息） 
    （2）息税折旧摊销前利润=息税前利润+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形 
    资产摊销+长期待摊费用摊销 
    2008 年至今，受金融危机影响，宏观经济出现了大幅波动，中国经济在经历了前 
    几年的高速增长后，增速有所放缓。航空运输市场需求与宏观经济的相关性较高，且考 
    虑到航油价格、油料套保业务公允价值变动、利率及汇率波动等多方面因素，各大航空 
    公司业绩的不确定性大大增加。 
    受此影响，东方航空和上海航空最近两年及一期的盈利情况变化较大，净利润、每 
    股盈利、每股净资产等指标均出现了正负交替的波动，尤其是2008 年航空公司普遍出 
    现大幅亏损，传统的市盈率、市净率等估值指标无法合理体现航空公司的估值水平。 
    东方航空和上海航空均为上市公司，其股票的市场价格尤其是较长一段时间内股票中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-69 
    交易均价一般体现了市场投资者对上市公司历史经营情况、未来经营预测和企业内在价 
    值的综合判断。因此本次换股吸收合并以双方股票的市场价格作为定价基准，对此次合 
    并双方股东较为公允合理。 
    2、换股价格与历史交易价格比较 
    东方航空的换股价格为5.28 元/股。2009 年6 月8 日东方航空公告重大资产重组停 
    牌事项前不同交易日的股票交易均价以及换股价格同股票交易均价的比率如下表所示： 
    东方航空 
    股票交易均价（元/股） 换股价格/股票交易均价 
    前1 个交易日 5.30 99.62% 
    前5 个交易日 5.33 99.06% 
    前10 个交易日 5.30 99.62% 
    前20 个交易日 5.28 100.00% 
    前30 个交易日 5.16 102.33% 
    前60 个交易日 5.34 98.88% 
    前90 个交易日 5.26 100.38% 
    前180 个交易日 4.93 107.10% 
    注：前n 个交易日的股票交易均价为前n 个交易日东方航空股票交易总额/首次董事会决议公告日前 
    n 个交易日东方航空股票交易总量 
    2009 年6 月8 日东方航空公告重大资产重组停牌前180 个交易日的股价走势和东 
    方航空的换股价格比较如下图所示： 
    单位：元/股 
    2.00 
    3.00 
    4.00 
    5.00 
    6.00 
    7.00 
    T-180 T-150 T-120 T-90 T-60 T-30 T(6月5日) 
    注：T为2009年6月5日，“T-n”表示2009年6月5日前n个交易日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-70 
    上海航空的换股价格为5.50 元/股。2009 年6 月8 日上海航空公告重大资产重组停 
    牌事项前不同交易日的股票交易均价以及换股价格同股票交易均价的比率如下表所示： 
    上海航空 
    股票交易均价（元/股） 换股价格/股票交易均价 
    前1 个交易日 5.89 93.38% 
    前5 个交易日 5.72 96.15% 
    前10 个交易日 5.76 95.49% 
    前20 个交易日 5.50 100.00% 
    前30 个交易日 5.33 103.19% 
    前60 个交易日 5.09 108.06% 
    前90 个交易日 5.06 108.70% 
    前180 个交易日 4.85 113.40% 
    注：前n 个交易日的股票交易均价为前n 个交易日上海航空股票交易总额/首次董事会决议公告日前 
    n 个交易日上海航空股票交易总量 
    2009 年6 月8 日上海航空公告重大资产重组停牌前180 个交易日的股价走势和上 
    海航空的换股价格比较如下图所示： 
    单位：元/股 
    2.00 
    3.00 
    4.00 
    5.00 
    6.00 
    7.00 
    T-180 T-150 T-120 T-90 T-60 T-30 T(6月5日) 
    注：T为2009年6月5日，“T-n”表示2009年6月5日前n个交易日 
    由上可见，东方航空的换股价格相比其A 股停牌前1 个交易日至前180 个交易日 
    期间各个时段股票交易均价的溢价幅度在-0.94%~7.10%之间；上海航空的换股价格相比中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-71 
    其股票停牌前1 个交易日至前180 个交易日期间各个时段股票交易均价的溢价幅度在 
    -6.62%~13.40%之间。因此，东方航空和上海航空的换股价格均位于定价基准日前一段 
    时间内其股票价格区间的合理位置，基本上代表了这段时间双方股票的市场价值，对合 
    并双方股东公允合理。 
    （四）本次交易有利于存续公司的经营和发展 
    本次换股吸收合并完成后，东方航空作为存续公司将在东方航空和上海航空原有竞 
    争优势的基础上，充分利用规模优势、航线优势和区位优势，发挥出各方面的协同效应， 
    成为具有竞争力的国内领先、国际一流的航空公司。 
    在规模上，本次交易完成后，存续公司将经营飞机超过300 架，在国内航空公司的 
    机队规模上，仅次于南方航空，与国际先进航空公司的规模差距进一步缩小；在发展战 
    略上，存续公司通过加强在上海机场的市场地位，有望逐步建成以上海为枢纽的枢纽网 
    络型航空公司，进一步增强规模优势；在区位上，存续公司作为以上海为基地的航空公 
    司，将充分利用上海建设“两个中心”以及长三角经济增长的优势；同时存续公司在航 
    线网络、航班时刻表的利用、营销网络方面将形成收入上的协同效应，在集中采购、财 
    务和信息系统建设方面将形成成本上的协同效应。 
    综上所述，在航空业竞争愈加激烈的今天，东方航空和上海航空通过合并，在各方 
    面实现协同效应，增加收益、降低成本，以建设具备竞争力的中国民航业龙头企业。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-72 
    第六章 业务与技术 
    一、交易各方主营业务概览 
    本公司主要经营国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸 
    服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务； 
    与航空运输有关的其他业务。其中，客运服务一直是本公司最主要的收入来源。 
    上海航空主要经营国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；经批准的自上 
    海始发至邻近国家或地区的航空客货运输业务；国内及周边国家和地区的公务飞行业务 
    和经批准的公务机执管业务、行业相关材料、设备及技术的进口业务；民用航空器及设 
    备、车辆的维修；国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理；民用航空人员培训； 
    旅游服务（限分支机构经营）；宾馆业务（限分支机构经营）；广告业务；旅游品的开发、 
    销售和代理；食品销售管理等。 
    二、行业概览 
    （一）世界航空行业概况 
    随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常经济生活中最重要的交通运输 
    方式之一。根据国际民用航空组织（ICAO）的统计，2007 年该组织的190 个缔约国的 
    定期航班运送旅客约22.6 亿人次，运输总周转量为5,450.7 亿吨公里，这一数字是1998 
    年的1.6 倍，较2006 年增长了近6.0%。 
    航空运输业的发展与经济的发展紧密相关，发达国家的民航业发展水平明显高于发 
    展中国家，发达国家间的航空运输业发展水平也有相当程度的差别。2007 年，以旅客 
    周转量计算，全球排名前10 名的国家情况如下： 
    旅客周转量（百万客公里） 
    国家 
    名次 2007 年 2006 年 2007 年较2006 年增长（%） 
    美国 1 1,312,053 1,275,382 2.9 
    中国 2 279,173 237,066 17.5 
    英国 3 227,502 213,335 6.6中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-73 
    旅客周转量（百万客公里） 
    国家 
    名次 2007 年 2006 年 2007 年较2006 年增长（%） 
    德国 4 214,871 194,128 10.7 
    法国 5 151,331 149,410 1.3 
    日本 6 147,584 151,394 -2.5 
    澳大利亚 7 107,313 106,314 0.9 
    加拿大 8 107,280 98,241 9.2 
    新加坡 9 93,685 90,126 3.9 
    荷兰 10 90,914 86,833 4.7 
    数据来源：《从统计看民航（2008 年）》 
    从2000 年至2007 年，随着中国经济的持续稳定增长，中国航空运输业也得到了快 
    速的发展，对世界航空运输市场的影响日益增加。以旅客周转量计算，2005 年中国航 
    空旅客周转量在国际民用航空组织缔约国的排名为第3 位，2006 年、2007 年均排名在 
    第2 位，虽然距离排名第1 位的美国还有较大差距，但是已经成为世界航空大国。 
    （二）中国航空业概况 
    中国是近年来全球航空运输业增长最快的市场之一。根据民航局统计，1996 年到 
    2008 年期间，中国的航空客运周转量以11.8%的平均复合年增长率增长，从1996 年的 
    747.8 亿客公里增长到2008 年的2,865.6 亿客公里。同期，中国的航空货邮周转量以13.8% 
    的平均复合年增长率增长，从1996 年的24.9 亿吨公里增长到2008 年的117.7 亿吨公里。 
    2008 年，中国航空运输总周转量达到373.5 亿吨公里。 
    2006 年－2008 年，中国航空运输业主要指标如下表： 
    项目 2008 年 2007 年 2006 年 
    2008 年较 
    2007 年增长 
    2007 年较 
    2006 年增长 
    运输总周转量（亿吨公里） 373.5 365.3 305.8 2.2% 19.5% 
    旅客周转量（亿客公里） 2,865.6 2,791.7 2,370.7 2.6% 17.8% 
    旅客运输量（亿人次） 1.9 1.9 1.6 1.0% 18.8% 
    货邮周转量（亿吨公里） 117.7 116.4 94.3 1.1% 23.4% 
    货邮运输量（万吨） 403.0 401.8 349.4 0.3% 15.0% 
    数据来源：民航局统计中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-74 
    中国民航业的航线数量和航线里程亦有显著发展。根据《民航局2008 年统计年报》， 
    截止2008 年底，我国航线数量达到1,532 条，比1995 年的797 条增长了近一倍，其中 
    国内航线1,235 条（含港澳地区航线49 条），国际航线297 条。民航总通航里程超过337 
    万公里；通航城市256 个。 
    根据民航局《2008 年民航机场生产统计公报》，截止2008 年底，我国定期航班通 
    航城市150 个；境内民用航空定期航班通航机场共158 个（不含香港和澳门）。 
    （三）行业竞争格局及本公司行业地位 
    中国目前的航空运输市场竞争格局是民航体制改革后形成的。2002 年根据《民航 
    体制改革方案》，国内9 家主要的航空公司重组为三大航空集团，分别为：中国东方航 
    空集团公司、中国航空集团公司和中国南方航空集团公司。此后该三大航空集团又将航 
    空主业资产分别注入东方航空、中国国航和南方航空。目前中国的航空运输市场的竞争 
    格局呈现以下特点： 
    1、三大航空公司占据绝对优势，中小航空公司快速增长 
    国内航空公司主要可以分为三个梯队：第一梯队为东方航空、中国国航、南方航空 
    三大航空公司，三家公司无论从机队规模、航线数量还是市场份额上均在行业中居于主 
    导地位；第二梯队的代表公司为上海航空、海南航空、深圳航空、厦门航空等中型航空 
    公司，这些公司均在某些地区占有相当比例的市场份额，近年来经营比较稳定，成长性 
    较好；第三梯队为一些近几年新进入航空运输业的小型民营公司，代表公司为春秋航空、 
    吉祥航空等。民营航空公司的出现是中国航空运输业发展的新特征。截止2008 年末， 
    已有10 家左右民营航空公司通过了民航局的审批。 
    2008 年，三大航空公司占据了国内54％的市场份额（按运输总周转量计算），主导 
    了中国的航空运输市场。其中南方航空的机队规模最大、拥有的航线最多、旅客周转量 
    最大，中国国航次之，东方航空第三。 
    虽然三大航空公司占据了全国大部分市场份额，但是中小航空公司增长速度快于三 
    大航空公司。最近三年，中小航空公司与三大航空公司运输总周转量的市场份额对比如 
    下： 
    运输总周转量市场份额 2008 2007 2006 
    中小航空公司 45.93% 42.68% 39.30%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-75 
    运输总周转量市场份额 2008 2007 2006 
    三大航空公司 54.07% 57.32% 60.70% 
    合计 100.00% 100.00% 100.00% 
    根据民航局的统计，以运输总周转量计算，2008 年上海航空的市场占有率为5.7%， 
    居于全国第5 位。 
    2、三大航空公司“三足鼎立”，但市场竞争激烈 
    东方航空、中国国航和南方航空分别占据中国经济最发达的长三角、京津唐和珠三 
    角，呈鼎立之势：（1）从区域看，目前南方航空在广州和深圳、中国国航在北京、东方 
    航空在上海分别占据主导地位；（2）从航线看，在北京、上海、广州、深圳间的五条主 
    要航线上，东方航空与中国国航竞争北京－上海航线，中国国航和南方航空竞争北京－ 
    广州、北京－深圳航线，东方航空和南方航空竞争上海－广州、上海－深圳航线。 
    2008 年度，我国三大航空公司业务和市场份额数据如下： 
    项目 单位 东方航空 中国国航 南方航空 
    飞机数 架 240 256 348 
    旅客周转量 亿人公里 538 687 832 
    旅客周转量占全国总量的比例 % 18.8 24.0 29.0 
    货邮周转量 亿吨公里 24 36 18 
    货邮周转量占全国总量的比例 % 20.6 30.7 15.2 
    客座率 % 70.8 74.9 73.8 
    数据来源：三大航空公司2008 年年报 
    3、国际航空货运市场被外国航空货运巨头占据 
    2007 年我国国际航空货运中，有76%的货物被UPS、FedEx 等国外航空公司承运， 
    国内航空货运企业仅占24%。在国外货运巨头UPS、FedEx、DHL 等企业的竞争压力下， 
    国内的航空货运物流企业都陷入了普遍亏损的状态。 
    4、国内飞行空域容量有所扩充 
    为提高空管效率、保障能力，减少因空域紧张而造成的流量控制和航班延误，民航 
    局宣布自2007 年11 月22 日起，我国8,400 米至12,500 米高空飞行高度垂直间隔将由中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-76 
    现行的600 米缩小至300 米，国内飞行空域容量有所扩充。 
    （四）进入航空运输业的主要障碍 
    1、政策壁垒 
    中国航空运输业是受政策高度管制的行业，航空公司的设立、飞机的购买、航线的 
    开设及停止、航班的密度、以及各种安全标准、维修资质等均需要取得监管部门的批准。 
    因此，机队资源、航线资源、机场资源等核心竞争要素的取得均在很大程度上依赖于政 
    府的政策。 
    2、资金壁垒 
    航空运输业是高度资本密集型行业。设立航空公司、购置飞机、后勤维护费用以及 
    飞行员队伍的培养等都需要巨额的投资。 
    3、技术与人才壁垒 
    航空运输业是一个技术密集型行业。航空公司的成功运营涉及飞机驾驶、机务维修 
    等技术领域，因此需要大量高水平的专业技术人员，并且这些专业技术人员需要经过长 
    时间的培训和拥有大量的实际操作经验，且通过复杂的考核取得相应的专业技术资格。 
    此外，由于航空公司专业化分工细致，对管理人员提出了较高的要求。 
    （五）影响中国航空运输业发展的有利因素和不利因素 
    1、有利因素 
    （1）经济持续增长将有力促进航空运输发展规模的增长 
    我国宏观经济的持续增长将支持航空运输需求的增长，历史数据显示，航空运输业 
    增长率不仅与GDP 增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度显著高于GDP 
    的增长。据国家统计局统计，2000 年至2008 年，我国GDP 年增速平均约为10.0%，而 
    航空运输业实现了客运周转量14.5%和货邮周转量11.2%的年增速。此外，国家在消费 
    市场、产业升级、自主创新、区域发展等方面采取的政策对航空业的快速发展具有不同 
    程度的促进作用。 
    （2）经济全球化及对国际贸易发展的影响 
    国家和地区之间的经济联系日益紧密，国际贸易快速发展，为航空运输业的发展创中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-77 
    造了广阔的市场。中国已成为世界第三大贸易国，占全球货物贸易的比重接近7%，对 
    世界贸易增长的贡献率达10%。中国经济和中国作为贸易大国地位的崛起为中国航空运 
    输业的持续增长提供了强劲动力。 
    （3）区域经济发展 
    航空运输业的发展水平需要与区域发展格局相适应。目前，我国已形成了沿京广运 
    输通道、京沪通道等带状经济发展辐射源，以及长江三角洲、珠江三角洲以及环渤海地 
    区三大面状辐射源。东部沿海发达地区的经济发展将大大促进航空运输业的发展。 
    （4）城市化进程 
    我国城市间的航空运输需求将随城市化进程的推进不断增长。近年来中国城市化率 
    快速提升，据历年《国民经济和社会发展统计公报》统计，中国城市化率从2002 年的 
    39.1%上升至2008 年的45.7%。城市化率的提高，使得人们的活动范围不断扩大，从而 
    增加出行距离。同时，随着生活节奏的加快，人们对运输效率的要求不断提升，这也将 
    带来航空运输需求的增长。 
    （5）旅游业的快速发展 
    过去的20 年，中国旅游经济增速为与实际GDP 增速高度相关。如果宏观经济持续 
    增长，中国旅游业有望继续保持高速增长。由于旅游业发展和交通运输有密切的联系， 
    作为最舒适快捷的旅行方式，航空运输业将因旅游业的快速发展而受益。 
    （6）产业发展规划 
    《民航发展“十一五”规划及2020 年远景展望》（以下称“《规划》”）提出，“十 
    一五”期间，中国航空运输业发展的目标是：初步建立起一个安全保障有力、布局相对 
    合理、结构趋于优化、服务较大改进的民用航空服务体系。 
    《规划》预计，“十一五”期间中国航空运输总体发展速度将达到14%。《规划》 
    进一步提出，到2020 年，中国将全面实现成为航空运输业强国的目标，航空运输总周 
    转量将达到1,500 亿吨公里以上，航空旅客周转量在国家综合交通运输中所占的比重将 
    超过20%，航空运输将成为社会公众远程出行的主要交通方式。 
    2、不利因素 
    （1）航油价格波动中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-78 
    航油价格波动对航空业经营业绩影响显著。航油成本占我国航空公司总成本的 
    35%-45%，油价的波动显著影响航空公司的经营业绩。 
    2008 年国际原油价格波动剧烈。WTI 原油现货价格从2007 年下半年开始不断飙升， 
    2008 年7 月盘中价格甚至达到147.27 美元/桶的历史高位，之后迅速回落，截止2008 
    年12 月31 日，WTI 现货收盘价格仅为44.60 美元/桶，跌幅超过70%。航油价格尽管 
    因当前经济不景气而下挫，但长期仍有可能呈上升态势。由于航油成本为航空公司最大 
    的成本要素之一，因此油价是影响航空公司盈利的重要外部因素。 
    （2）行业内部资源短缺 
    我国航空运输业尚处于发展期，内部资源的短缺制约了航空运输业的发展。第一， 
    民航可用空域与日益增长的航空需求不相适应，特别是北京、上海、广州、深圳等大型 
    机场航权资源紧张，航空公司难以形成大密度的进出港航班波，枢纽网络建设进程缓慢。 
    第二，民航飞行、维修和空管等专业技术人才短缺，尤其是飞行员短缺成为长期制约民 
    航快速发展的瓶颈。第三，基础设施建设仍然落后。 
    （3）国际航权开放，国际航空市场竞争加剧 
    自1978 年美国率先对航空运输业实行放松管制政策以来，全球航空公司开始在高 
    度竞争的市场中经营。许多国家和地区对内对外已经实现了不同程度的开放与合作，这 
    种趋势正在随着经济全球化的进程继续发展。近年来，我国也逐步放宽了市场准入限制， 
    允许更多外国航空公司进入中国市场。目前，我国的航空公司在机队规模、资金实力、 
    技术实力、服务能力、管理能力等方面均与国际竞争对手有一定的差距，中国的航空公 
    司面临着来自国际竞争对手的挑战。 
    （4）金融危机 
    最近由次贷危机演变成的全球性金融危机导致全球经济不景气，亦对航空运输服务 
    需求产生重大负面影响。 
    鉴于本次金融危机影响较大，国家适时启动了以“四万亿”财政刺激计划为代表的 
    系列应对措施，以确保完成2009 年GDP 增长率不低于8%的目标。为贯彻国家宏观调 
    控精神，结合航空业现实情况，国家民航局出台了十项行业支持措施。上述措施，对缓 
    解行业发展困难具有重要作用。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-79 
    （5）潜在突发事件对民航业打击 
    战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运 
    输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上 
    升等。2003 年我国一些地区爆发的“非典型性肺炎”疫情对我国航空运输业以及本公 
    司的经营造成了巨大的影响，航空市场出现少有的负增长。 
    （六）航空运输业的周期性和季节性特点 
    航空运输业与国内和国际宏观经济周期密切相关，属于周期性行业。宏观经济主要 
    通过影响民航运输需求从而影响民航业的业绩和发展。历史数据显示，航空运输业增长 
    速度不仅与GDP 增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度显著高于GDP 的 
    变化。 
    航空运输业还具有季节性特征。一般而言，每年7-10 月为旅游及商务活动旺季， 
    航空公司的客座率高于其他月份。根据民航局统计结果，2007 年和2008 年国内全行业 
    航空公司7-10 月运输总周转量分别为1,329,263 万吨公里和1,283,948 万吨公里，占全 
    年总周转量的比例分别为36.4%和34.4%。 
    航空运输市场的周期性和季节性变化对本公司的运营构成一定影响，本公司通常会 
    根据航空运输市场的周期性变化和季节性变化，针对性地调整运力。 
    三、主要业务情况介绍 
    （一）交易各方主要业务 
    1、本公司客运业务情况 
    本公司提供国内、国际和港澳地区的客运服务。下表是最近三年及一期本公司客运 
    业务的主要运营指标情况： 
    项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    旅客周转量（百万客公里） 28,848.84 53,785.27 57,182.56 50,271.88 
    可用座公里（百万座公里） 40,731.12 75.964.28 77,717.23 70,468.28 
    乘客人数（千人次） 20,788.06 37,231.48 39,161.36 35,039.74 
    客座率（%） 70.83 70.80 73.58 71.34中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-80 
    飞行小时（千小时） 403.18 755.17 756.00 678.28 
    定期航班数目（班/周） 约6,628 约6,090 约6,275 约5,650 
    （1）国内客运业务情况 
    本公司拥有一个为中国主要省会城市、商业城市和旅游目的地提供客运服务的国内 
    航线网络，在国内航空市场上处于前列。尤其在本公司总部所在地的上海市场，有着较 
    强的优势。本公司2008 年在上海航空客运市场占有率为32.1%，远大于其他航空公司。 
    此外，在中国主要旅游市场云南和陕西地区均拥有相对优势的市场份额。最近三年及一 
    期，本公司的国内客运业务情况如下表： 
    2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    旅客周转量（百万客公里） 21,131.26 35,352.44 35,491.96 31,272.41 
    可用座公里（百万座公里） 28,329.16 47,588.37 46,166.30 42,687.36 
    客座率（%） 74.59 74.29 76.88 73.26 
    乘客人数（千人次） 17,886.54 30,398.76 31,158.09 27,744.49 
    （2）国际客运业务情况 
    2008 年，美国次贷危机导致全球经济增速下滑，国际经济的不景气对本公司国际 
    客运业务的影响显现。最近三年及一期，本公司的国际客运业务情况如下表： 
    2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    旅客周转量（百万客公里） 6,426.69 15,374.98 18,385.95 15,478.45 
    可用座公里（百万座公里） 10,441.04 23,813.57 26,476.13 22,226.69 
    客座率（%） 61.55 64.56 69.44 69.64 
    乘客人数（千人次） 1,963.14 4,696.34 5,671.61 4,807.75 
    （3）香港地区客运业务情况 
    最近几年，随着香港航线竞争的日益加剧，本公司运力投放有所下降。因香港地区 
    航线客户群中商旅乘客占比较大，2008 年金融危机的蔓延，对香港地区航线客运业务 
    影响较大。最近三年及一期，本公司香港地区航线客运业务情况如下表： 
    2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-81 
    旅客周转量（百万客公里） 1,290.89 3,057.86 3,304.65 3,521.02 
    可用座公里（百万座公里） 1,960.92 4,562.34 5,074.80 5,554.22 
    客座率（%） 65.83 67.02 65.12 63.39 
    乘客人数（千人次） 938.38 2,136.38 2,331.66 2,487.51 
    （4）专包机业务情况 
    本公司提供国内（外）领导人包机运输、重大任务包机运输与专机地面保障三类服 
    务。目前，本公司已经成为中华人民共和国外交部、民航局、上海市人民政府外事办公 
    室指定的专机保障单位，也是美国、德国、英国等国专机飞行的定点委托单位。本公司 
    至今为众多世界五百强及跨国企业或私人长期提供其公务机地面代理服务业务。 
    2、本公司货运业务情况 
    本公司目前经营的货运业务主要分为两种：客机腹舱业务和全货机业务。本公司的 
    客机腹舱业务由下属控股子公司中国货运航空有限公司代理销售，为全球客户提供航空 
    货物运输、处理、中转等服务及海关监管卡车地面转运，并可承运危险品及活体动物等 
    特种货物。同时，中国货运航空有限公司还经营本公司旗下所有全货机业务。最近三年 
    及一期，本公司的货运业务（包括客机腹舱业务和全货机业务）主要运营情况如下： 
    2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    可用货邮吨公里（百万） 2,387.56 4,805.44 5,091.33 4,723.43 
    国际 1,407.21 3,151.54 3,588.91 3,312.74 
    国内 875.97 1,375.41 1,228.42 1,059.58 
    香港 104.38 278.49 274.00 351.10 
    货邮载运吨公里（百万） 1,087.99 2,420.14 2,614.07 2,444.01 
    国际 722.16 1,687.45 1,887.85 1,728.01 
    国内 329.71 621.89 608.66 574.70 
    香港 36.12 110.80 117.56 141.30 
    货邮载运量（百万公斤） 413.38 889.48 940.12 893.22 
    国际 147.15 350.13 395.89 358.98 
    国内 238.92 463.44 464.42 438.55 
    香港 27.31 75.91 79.82 95.70 
    货邮载运率（%） 45.57 50.36 51.34 51.74 
    国际 51.32 53.54 52.60 52.16中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-82 
    2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    国内 37.64 45.21 49.55 54.24 
    香港 34.61 39.79 42.91 40.24 
    货机数目 11 11 11 11 
    3、本公司其他辅助业务 
    除上述客运、货运服务外，本公司还提供与航空相关的其他服务，如地面服务、维 
    修大修服务、飞行培训等。 
    （1）地面服务业务 
    本公司地面服务以上海保障部为基础，提供自营业务和机场地面服务代理业务。截 
    止2009 年6 月底，本公司上海保障部现有员工5,985 余人，固定资产约2.2 亿元人民币， 
    拥有各种地面服务设备、特种车辆1,058 台。上海保障部主要承担浦东、虹桥两场航空 
    地面运输服务保障工作，主要包括客运、行货邮装卸、机坪地面运输业务、客舱清洁、 
    飞机清水供应和污水排放、地面代理等。除为本公司自身提供地面服务外，上海保障部 
    同时代理中国国航、南方航空、法国航空、芬兰航空等35 家国内外航空公司航班的地 
    面服务业务，涉及年航班量约6.7 万架次。 
    （2）飞机维修和大修业务情况 
    本公司二级单位工程技术公司是东方航空旗下集航线维护、飞机大修、动力装置和 
    飞机辅件修理的综合性维修部门，除立足于本公司自身外并积极开拓第三方市场。目前 
    提供的维修业务主要有飞机航线维护；部附件修理；飞机定检及大修服务。工程技术公 
    司具备A320、B737NG 飞机大修能力，A300、B737、B767 飞机、MD90、CRJ、EMB 
    飞机C 检能力。 
    （3）飞行员培训 
    本公司飞行员培训基本战略以自身需求为主，第三方委托及拓展为辅。本公司目前 
    对于飞行员培训，通过委培、支援、及借用等方式与其他航空公司进行飞行业务交流。 
    本公司内部飞行训练的培训比例约占84%的任务量。 
    4、上海航空客运业务情况 
    上海航空提供国内、国际和港澳地区的客运服务。下表是最近三年及一期上海航空中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-83 
    客运业务的主要运营指标情况： 
    项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    旅客周转量（百万客公里） 7,707.85 13,750.80 12,733.16 10,103.14 
    可用座公里（百万座公里） 10,674.42 19,483.05 17,501.15 14,611.00 
    乘客人数（千人次） 5,722.24 10,108.97 9,451.14 7,786.38 
    客座率（%） 72.21 70.58 72.76 69.15 
    飞行小时（千小时） - 192.72 170.46 141.57 
    定期航班数目（班/周） - 约1,674 约1,536 约1,379 
    （1）国内客运业务情况 
    上海航空已建立覆盖全国主要省会城市、主要商业城市和旅游目的地服务的广泛国 
    内航线网络。上海航空主要运营基地位于上海，2008 年在上海航空客运市场占有率约 
    为14.6%。最近三年及一期，上海航空的国内客运业务情况如下表： 
    2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    旅客周转量（百万客公里） 6,725.46 11,754.28 11,032.54 9,125.06 
    可用座公里（百万座公里） 9,080.87 16,219.38 14,695.41 13,008.94 
    客座率（%） 74.06 72.47 75.07 70.14 
    乘客人数（千人次） 5,194.61 9,039.76 8,498.41 7,233.08 
    （2）国际客运业务情况 
    2008 年全球经济不景气，导致上海航空国际客运业务的增长速度明显放缓。最近 
    三年及一期，上海航空的国际客运业务情况如下表： 
    2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    旅客周转量（百万客公里） 569.49 1,140.49 828.88 537.27 
    可用座公里（百万座公里） 962.21 1,976.32 1,437.93 942.74 
    客座率（%） 59.19 57.71 57.64 56.99 
    乘客人数（千人次） 267.71 512.02 382.67 276.36 
    （3）香港地区客运业务情况 
    受2008 年金融危机的影响，香港地区航线客运业务量较2007 年有一定幅度的下降。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-84 
    最近三年及一期，上海航空港澳等地区航线客运业务情况如下表： 
    2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    旅客周转量（百万客公里） 412.90 856.03 871.73 440.81 
    可用座公里（百万座公里） 631.34 1,287.34 1,367.81 659.32 
    客座率（%） 65.40 66.50 63.73 66.86 
    乘客人数（千人次） 259.93 557.19 570.05 276.94 
    （4）专包机业务情况 
    上海航空于2007 年开始大力开拓国际、国内包机市场。承接包机业务的基本思路 
    是利用飞机空余运力，提高飞机使用率，降低运营成本，增加收益。上海航空根据现有 
    的航线分布及运力特点，目前的包机业务主要以上海为基地，向外辐射至日本、韩国及 
    东南亚地区。截止2008 年底，上海航空全年共保障各类公务机包机225 架次。 
    5、上海航空货运业务情况 
    上海航空的货运业务主要包括货物运输业务、邮件运输业务等。2008 年货运市场 
    占有率达到7.4%，货邮运输总量在全国航空公司排名第四位，仅次于国内三大航空公 
    司。 
    上海航空主要通过本部和控股子公司上货航经营货运业务。本部通过客机腹舱为客 
    户提供各类运输服务；上货航的货运业务全部为国际货运业务，以普货运输为主。最近 
    三年及一期，上海航空的货运业务主要运营情况如下： 
    2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    可用货邮吨公里（百万） 673.06 1,509.03 1,439.62 895.97 
    货邮载运吨公里（百万） 395.49 945.43 940.16 597.02 
    货邮载运量（百万公斤） 138.83 319.14 327.38 269.06 
    货邮载运率（%） 58.76 62.65 65.31 66.63 
    货机数目 6 6 6 5 
    6、上海航空其他辅助业务 
    除上述客运、货运服务外，上海航空还提供与航空相关的其他服务，如地面服务、 
    维修大修服务、航食等。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-85 
    （1）地面服务业务 
    上海航空的地面服务业务主要由其下属的上海航空地面服务有限公司和上海航空 
    国际货物运输服务有限公司经营。 
    上海航空地面服务有限公司主要承担浦东、虹桥两场飞机客舱清洁、飞机清水供应 
    和污水排放、地面引导等。除为上海航空提供服务外，该公司同时为深圳航空、大韩航 
    空、吉祥航空等10 家国内外航空公司航班提供服务，涉及年航班量约 6,892 架次。 
    上海航空国际货物运输服务有限公司主要承担浦东、虹桥两场货运地面保障服务、 
    国际进出口货物分驳服务、国际进出口货物联程中转服务。除为上海航空提供服务外， 
    该公司同时代理银河航空、阿联酋航空、长荣航空、大韩航空等10 多家国内外航空公 
    司航班的地面服务业务，涉及年航班量约1,400 架次。 
    （2）飞机维修和大修业务情况 
    上海航空的飞机维修和大修业务主要由机务工程部承担。上海航空机务工程部的维 
    修规模、基础设施和技术水平位于国内航空公司前列，拥有浦东、虹桥两个维修基地， 
    在浦东机场拥有一座现代化机库，有停机坪、修理厂房、航材仓库、办公楼、培训中心 
    等维修区总面积近14 万平方米，在北京、广州、天津、金边、胡志明等国内外航站设 
    有机务维修外站和派驻维修人员。机务工程部每年保障近8 万个航班的航线维修和20 
    余架飞机各级别C 检。自上海航空成立以来，机务工程部以可靠的安全保障实现了连 
    续23 年的安全记录和连续13 年的无机务责任事故征候，以规范的运行能力实现了连续 
    16 年一次性通过民航管理局的适航年检和IOSA 运行合格审定。 
    （3）航食服务 
    航空配餐服务属于航空公司后勤保障配套服务之一。上海航空的配餐服务主要由上 
    海航空食品有限公司提供，上海航空食品有限公司的航食服务以上海虹桥、浦东机场为 
    基础，从事航空食品的采购、生产、加工、运输、贮藏及机上供餐服务。公司日均配餐 
    量2.1 万份，其中90%是为上海航空配餐，其余客户主要有深圳航空、厦门航空、国航 
    内蒙分公司等近十家航空公司。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-86 
    （二）主要业务流程图 
    1、客运服务流程 
    营销策划航班计划收益管理 
    到达服务 
    乘机登记 
    行李收运、装载 
    联检候机服务登机服务客舱服务 
    航班运行信息管理 
    现场指挥 
    ......行 
    机务.... 
    机...... 
    .... 
    客...... 
    ....机 
    ........ 
    ..载 
    行李装.. 
    ....装.. 
    行李装.. 
    ..客.... 
    行李.... 
    ......客 
    客..销.. 
    图.... 主流程........中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-87 
    2、货运服务流程 
    计重、安检、入库、制单 
    舱位预定 
    接收业务袋 
    货物、邮件交付 
    货物、邮件出仓、组装 
    货物、邮件装机送业务袋 
    航班信息传送 
    接收进港信息 
    货物、邮件卸机 
    货物、邮件的核对、分拣、 
    交接 
    到货通知、查询 
    航班预配 
    接收货物、邮件 
    四、主要经营模式 
    本公司拥有完整且符合民航业有关监管要求的业务模式、采购模式和销售模式。本 
    次交易完成后，存续公司将逐步整合原有两家上市公司的相关经营体系，增强行业竞争中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-88 
    力。 
    （一）业务模式 
    本公司拥有客运、货运、维修等较为完整的民航业务体系，年度运营计划及运力投 
    放通过管理层总体审定后由董事会批准实施。公司主要业务部门以公司年度计划为依 
    据，根据销售代理合同和内、外部各种信息编制月、周、日运营计划。 
    本次交易完成后，存续公司将统筹规划公司发展方向，综合平衡资金、资源投放， 
    充分发挥原有两家上市公司在航空运输业务方面的比较优势，逐步建成以上海为基地的 
    大型网络枢纽航空公司，并且充分发挥后续整合协同效应，通过降低生产成本、提高生 
    产效率，使存续公司更有效地应对行业竞争。 
    （二）采购模式 
    本公司自置飞机采购均经过充分的可行性论证，并报国家发改委审批，主要向空中 
    客车公司和美国波音公司两家飞机制造商采购。 
    本公司的航油采购来源于两类市场，即国内航油和国际航油市场。国内航油主要由 
    中航油下属分子公司或个别地方机场提供并实施加油服务，价格由发改委、民航局制定 
    发布。国际航油市场一般在一个航站有多个供应商，公司可以通过竞价的形式选择供油 
    商，以在保障供应的基础上，努力降低航油成本。 
    本公司所需航材主要由东方航空进出口有限公司采购，其中对只能向OEM 厂家进 
    行采购的部分器材，价格根据OEM 厂家发布的目录价格来确定的；其他器材则通过市 
    场询价确定。 
    本次交易完成后，存续公司拟整合两家上市公司原有的采购人员，集中进行飞机、 
    航油、航材的大宗采购，从而提升公司的议价能力，降低采购成本。 
    （三）销售模式 
    1、客运销售模式 
    本公司客运销售基本分为直销和分销两种。 
    直销：是指通过本公司自身设立的销售网点进行销售。目前直销的方式大致有以下 
    几种：直属售票处、网上直销、电话直销、大客户直销以及机场直属票台等。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-89 
    分销：是指授权具备客票代理销售资质的代理人销售本公司客票，本公司须向销售 
    代理人支付一定比例的代理手续费。目前，本公司的销售代理人分为一类销售代理，即 
    具有销售国际及地区航班客票资格的代理人；二类销售代理，即具有销售国内航班客票 
    资格的代理人。 
    2、货运销售模式 
    本公司货运销售模式主要分为公布运价、销售通告运价、一票一议运价、协议运价 
    等。 
    本次交易完成之后，存续公司将整合原有两家上市公司的销售网络及营销体系，集 
    中制定营销策略和价格政策。通过统一销售，公司市场份额将得以提升，从而增强公司 
    在区域市场上的竞争实力，同时降低销售成本。 
    五、采购情况 
    （一）飞机和航油的采购 
    1、东方航空飞机和航油的采购情况 
    本公司拥有独立的采购系统，但飞机的对外采购须报国家主管部门批准。 
    （1）飞机 
    目前本公司运营中的飞机主要通过购买、融资性租赁及经营性租赁三种方式获得。 
    本公司自置飞机采购均经过充分的可行性论证，并报国家发改委审批，主要向空中客车 
    公司和美国波音公司两家飞机制造商采购。 
    （2）航空燃油 
    最近三年及一期，本公司航油采购情况如下： 
    年度 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    采购量（万吨） 126 235 255 232 
    总体平均 4,093 7,457 5,883 5,801 
    国内平均 4,236 7,512 5,965 5,849 采购均价 
    （元/吨） 
    国际平均 3,480 7,239 5,670 5,665中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-90 
    最近三年及一期，本公司燃油成本及占主营业务成本的比例情况如下： 
    年度 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    航空燃油成本（亿元） 51.21 184.88 151.17 135.34 
    占主营业务成本的比例（%） 31.29 44.01 40.97 39.74 
    国际航空燃油价格受原油价格的直接影响，近年来波动较为剧烈。国内航油价格由 
    国家发改委和民航局统一制定，并以国际市场燃油价格为基准进行调整。本公司的年均 
    总体航油采购价格从2006 年的5,801 元/吨提高到了2008 年的7,457 元/吨，2009 年1-6 
    月又回落至4,093 元/吨。 
    2、上海航空飞机和航油的采购情况 
    上海航空拥有独立的采购系统，但飞机的对外采购须报国家相关主管部门批准。 
    （1）飞机 
    上海航空的飞机取得方式主要为：购买、经营租赁和融资租赁。上海航空购买和租 
    赁的飞机以美国波音公司生产的机型为主，其飞机采购需报国家发改委审批。 
    （2）航空燃油 
    最近三年及一期，上海航空燃油采购情况如下： 
    年度 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    采购量（万吨） 26 47 44 41 
    总体平均 4,235 7,484 5,936 5,817 
    国内平均 4,271 7,483 5,947 5,817 采购均价 
    （元/吨） 
    国际平均 3,770 7,498 5,798 5,820 
    最近三年及一期，上海航空燃油成本及占主营业务成本的比例情况如下： 
    年度 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    航空燃油成本（亿元） 10.77 49.78 36.68 27.70 
    占主营业务成本的比例（%） 33.48 48.24 41.82 42.03 
    上海航空的年均总体航油采购价格从2006 年的5,817 元/吨提高到了2008 年的中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-91 
    7,484 元/吨，2009 年1-6 月又回落至4,235 元/吨。 
    （二）供应商情况 
    1、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月份，本公司前5 名供应商供货情况如下： 
    2009 年1-6 月 
    前五名供应商 
    采购金额（千元） 占上半年采购总额的比例 
    1、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 941,910 5.76% 
    2、中国航油华东公司 910,540 5.57% 
    3、空中客车公司 620,810 3.80% 
    4、美国波音公司 465,540 2.85% 
    5、GOODRICH 12,550 0.08% 
    合计 2,951,350 18.05% 
    2008 年 
    前五名供应商 
    采购金额（千元） 占年度采购总额的比例 
    1、空中客车公司 10,212,268 36.53% 
    2、美国波音公司 2,161,123 7.73% 
    3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 3,246,540 11.61% 
    4、中国航油华东公司 1,391,370 4.98% 
    5、GOODRICH 66,292 0.24% 
    合计 17,077,593 61.09% 
    2007 年 
    前五名供应商 
    采购金额（千元） 占年度采购总额的比例 
    1、空中客车公司 8,041,554 18.96% 
    2、美国波音公司 2,168,025 5.11% 
    3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 2,142,470 5.05% 
    4、中国航油华东公司 918,200 2.16% 
    5、HONEYWELL 70,793 0.17% 
    合计 13,341,042 31.46% 
    2、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月份，上海航空前5 名供应商供货情况如下： 
    2009 年1-6 月 
    前五名供应商 
    采购金额（千元） 占上半年采购总额的比例 
    1、美国波音公司 589,780 27.37%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-92 
    2009 年1-6 月 
    前五名供应商 
    采购金额（千元） 占上半年采购总额的比例 
    2、中国航空油料有限责任公司上海分公司 343,748 15.95% 
    3、空中客车公司 284,138 13.19% 
    4、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 207,999 9.65% 
    5、中航油股份有限公司 102,323 4.75% 
    合计 1,527,988 70.91% 
    2008 年 
    前五名供应商 
    采购金额（千元） 占年度采购总额的比例 
    1、美国波音公司 1,637,229 27.05% 
    2、中国航空油料有限责任公司上海分公司 1,201,526 19.85% 
    3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 816,077 13.48% 
    4、空中客车公司 342,884 5.67% 
    5、华南蓝天航空油料有限公司广东分公司 193,158 3.19% 
    合计 4,190,874 69.24% 
    2007 年 
    前五名供应商 
    采购金额（千元） 占年度采购总额的比例 
    1、美国波音公司 1,737,720 35.83% 
    2、中国航空油料有限责任公司上海分公司 804,074 16.58% 
    3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 584,849 12.06% 
    4、空中客车公司 147,871 3.05% 
    5、华南蓝天航空油料有限公司广东分公司 137,829 2.84% 
    合计 3,412,342 70.37% 
    最近两年一期，本公司及上海航空向单个供应商的采购比例均未超过总采购额的 
    50%，两家公司并不存在严重依赖于一家供应商的情况。 
    六、销售情况 
    （一）运价管理及销售政策 
    1、本公司运价管理及销售政策 
    （1）客运销售中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-93 
    本公司根据现行政策，在国内航线客运定价管理上，按照国家发改委与民航局共同 
    制订并联合公布的基准票价及准许浮动范围内，结合本公司不同业务区域、航线实际情 
    况、平均营业成本、市场供求条件及旅客的支付能力进行合理定价；在国际航线，主要 
    根据有关航空服务协议或标准通过协商确定，并经民航局批准。 
    为确保客运销售政策适应市场动态变化的需求，本公司制定了《关于客运销售文件 
    上报审批的有关规定》（以下简称“《规定》”）等文件，对运价管理和销售政策制定 
    的相关审批程序进行了规范，使本公司各项销售政策能够快速地获得有权机构的审批并 
    及时得到实施。《规定》使本公司所有有关客运销售通告、客运销售奖励通告、一团一 
    议等文件的上报程序、审批程序、收入管理部和会计部的文件交接都实现有规可依。 
    本公司的销售政策的制定首先由各销售单位拟定，经销售单位分管领导审批签字， 
    然后再报市场营销委收入管理部审核。经收入管理部审核同意并由分管领导签字后返还 
    申请单位，最后由该销售单位下发代理人执行。同时该销售政策还须交收入结算部备案 
    作运价审核。 
    （2）货运销售 
    本公司货运运价管理分“报备运价”和“审批运价”。本公司对上述两种货运运价 
    管理方式制定了详细的审批流程制度，以确保货运服务运价管理的制度化和规范化。 
    本公司由下属各单位根据当地市场情况拟定销售奖励方案。各单位向货运管理部销 
    售部提交销售奖励方案，并以附页形式说明拟定该政策方案的依据。申报单位提交的政 
    策方案包括：市场分析、使用范围、返奖额度、政策方案实施后所起到的效果等；区域 
    销售主管收到申请后签署意见交销售部经理，销售部经理将同有关部门协商会签后提交 
    上级部门审批；申报单位在收到审批同意后的销售奖励政策方案后，方可执行；区域销 
    售主管将执行操作的奖励政策方案登记备案后复印件交至收入结算部。 
    2、上海航空运价管理及销售政策 
    （1）客运销售 
    国内航线方面，上海航空在政府规定的幅度内，自行制定具体运价的种类、水平和 
    适用条件，票价为多等级明折明扣票价。国际航线方面，上海航空主要根据相应航线的 
    里程、费率、所涉及地区的票价结构平衡等因素制定公布票价。非公布票价则主要根据 
    市场情况、旅客需求、竞争对手情况、航班收益情况以及定座状况等因素制定。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-94 
    上海航空实行多舱位等级的运价政策，运价与舱位由高至低一一对应。销售控制中 
    心采用一套先进的收益管理系统，根据国内外市场的变化情况进行合理的分析、预测， 
    实施舱位开放销售与关闭控制。通过舱位的控制达到市场销售价格灵活调整。 
    上海航空的客运销售是在上航营销委的领导下，由上航商务部门负责。其中电子商 
    务直销由电子商务室负责，呼叫中心直销由顾客服务中心负责，直属门店由上海营业部 
    和驻外营业部负责，不设营业部的航站和境外航点由销售控制中心负责。 
    （2）货运销售 
    上海航空的货运销售策略主要以上海航空的经营目标为基础，配合当年的营运重点 
    及经营方针予以制定。在制定具体的销售策略时，上航会从自身的资本条件、财务状况 
    出发，并结合客观而具体的市场调查结果，进行最优决策。销售部门按照在自己的业务 
    范围以内制订的促销政策进行销售，若超过部门的权限，应向上航更高级主管部门以书 
    面形式申请报告。 
    （二）按业务分类销售情况 
    1、本公司按业务分类销售情况 
    2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月业务分部情况： 
    单位：百万元 
    营业收入 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    客运业务 16,156.40 37,235.53 39,199.91 34,415.03 
    货物及物流业务 1,300.84 4,510.38 4,211.17 3,702.30 
    其他业务 40.54 96.46 129.55 92.86 
    合计 17,497.78 41,842.36 43,541.23 38,210.19 
    2、上海航空按业务分类销售情况 
    2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月业务分部情况： 
    单位：百万元 
    营业收入 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    客运业务 3,761.75 8,220.46 7,837.55 6,510.35 
    货物及物流业务 497.76 2,137.69 1,942.46 1,282.88中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-95 
    其他业务 1,178.46 3,014.92 2,530.10 2,140.80 
    合计 5,437.98 13,373.08 12,310.11 9,934.04 
    （三）按地域分类销售情况 
    1、本公司按地域分类销售情况 
    2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月地区分部情况： 
    单位：百万元 
    区域 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    国内 12,075.88 24,810.92 24,765.09 21,102.69 
    港澳台地区 925.74 2,496.30 2,752.03 3,299.82 
    国际 4,496.16 14,535.14 16,024.11 13,807.68 
    合计 17,497.78 41,842.36 43,541.23 38,210.19 
    2、上海航空按地域分类销售情况 
    2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月地区分部情况： 
    单位：百万元 
    区域 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 
    国内 3,467.12 7,221.86 7,068.68 6,570.58 
    国际（含港澳台地区） 792.40 3,136.30 2,711.33 1,222.66 
    合计 4,259.52 10,358.16 9,780.01 7,793.24 
    （四）客户集中度分析 
    1、本公司2007 年、2008 年及2009 年1-6 月前五名销售客户情况： 
    2009 年1-6 月 
    前五名客户 
    销售金额（千元） 占当期主营业务收入比例 
    上海华程西南旅行社有限公司 669,415 4.03% 
    上海不夜城旅行社有限公司 403,222 2.43% 
    上海军利航空服务有限公司 280,560 1.69% 
    北京携程国际旅行社有限公司 224,098 1.35%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-96 
    昆山华港国际航空服务有限公司 150,476 0.91% 
    合计 1,727,771 10.40% 
    2008 年 
    前五名客户 
    销售金额（千元） 占当期主营业务收入比例 
    上海华程西南旅行社有限公司 1,273,228 3.20% 
    上海不夜城旅行社有限公司 966,396 2.43% 
    上海军利航空服务有限公司 698,078 1.76% 
    上海东美航空发展有限公司 485,392 1.22% 
    上海茶恬园国际旅游票务公司 376,639 0.95% 
    合计 3,799,733 9.56% 
    2007 年 
    前五名客户 
    销售金额（千元） 占当期主营业务收入比例 
    上海华程西南旅行社有限公司 703,426 2.25% 
    上海不夜城旅行社有限公司 649,408 2.08% 
    上海军利航空服务有限公司 676,037 2.17% 
    上海东美航空发展有限公司 551,484 1.77% 
    上海茶恬园国际旅游票务公司 462,070 1.48% 
    合计 3,042,425 9.75% 
    2、上海航空2007 年、2008 年及2009 年1-6 月前五名销售客户情况： 
    2009 年1-6 月 
    前五名客户 
    销售金额（千元） 占当期主营业务收入比例 
    上海龙柏饭店 322,439 7.57% 
    上海不夜城国际旅行社有限公司 117,302 2.75% 
    上海军利航空服务有限公司 104,534 2.45% 
    上航假期旅行社 100,269 2.35% 
    北京携程国际旅行社有限公司 37,760 0.89% 
    合计 682,304 16.02% 
    2008 年 
    前五名客户 
    销售金额（千元） 占当期主营业务收入比例 
    上海龙柏饭店 635,443 6.13% 
    上海不夜城国际旅行社有限公司 240,717 2.32% 
    上海军利航空服务有限公司 234,803 2.27%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-97 
    2009 年1-6 月 
    前五名客户 
    销售金额（千元） 占当期主营业务收入比例 
    上航假期旅行社 183,225 1.77% 
    国旅运通航空服务有限公司 94,728 0.91% 
    合计 1,388,915 13.41% 
    2007 年 
    前五名客户 
    销售金额（千元） 占当期主营业务收入比例 
    上海龙柏饭店 423,461 4.33% 
    上海不夜城国际旅行社有限公司 352,784 3.61% 
    上海军利航空服务有限公司 211,171 2.16% 
    上航假期旅行社 191,697 1.96% 
    外航代理 101,753 1.04% 
    合计 1,280,865 13.10% 
    七、本次交易涉及的资产状况 
    （一）固定资产基本状况 
    1、吸并方固定资产基本情况 
    截止2009 年6 月30 日，本公司固定资产情况如下： 
    单位：千元 
    飞机及发动机 高价周转件 房屋及建筑物 其他设备 合计 
    原价 64,685,143 3,428,170 3,616,212 4,418,629 76,148,154 
    累计折旧 16,984,082 1,935,904 918,555 2,776,589 22,615,130 
    减值准备 835,199 130,799 - 550 966,548 
    净额 46,865,862 1,361,467 2,697,657 1,641,490 52,566,476 
    2、被吸并方固定资产基本情况 
    截止2009 年6 月30 日，上海航空固定资产情况如下： 
    单位：千元 
    飞机及发动机 高价周转件 房屋及建筑物 其他设备 合计 
    原价 9,775,306 1,231,677 567,914 940,973 12,515,871中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-98 
    累计折旧 2,954,065 741,426 106,548 525,214 4,327,253 
    减值准备 - - - - - 
    净额 6,821,241 490,252 461,367 415,759 8,188,618 
    （二）主要生产设备情况 
    1、吸并方主要生产设备情况 
    飞机是本公司经营所需的主要设备。截止2009 年6 月30 日，东方航空及其控股子 
    公司共运营飞机243 架，平均机龄7.1 年，预计可使用年限20 年。该等飞机绝大多数 
    为空中客车公司及美国波音公司所生产。具体情况如下表： 
    单位：架 
    引进方式 
    编号 机型 
    自购 经营租赁 融资租赁 
    小计 
    1 A300-600R 7 7 
    2 A319 10 5 15 
    3 A320 26 26 24 76 
    4 A321 4 11 15 
    5 A330-200 3 2 5 
    6 A330-300 7 8 15 
    7 A340-300 5 5 
    8 A340-600 3 2 5 
    9 B737-300 16 4 20 
    10 B737-700 10 15 9 34 
    11 B737-800 1 7 8 
    12 B767-300 3 3 
    13 MD90 9 9 
    14 CRJ 5 5 
    15 EMB145 10 10 
    16 A300-600F 3 3 
    17 MD-11F 6 6 
    18 B747-400ER 2 2 
    合计 97 78 68 243 
    比例 39.92% 32.10% 27.98% 100.00%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-99 
    2、被吸并方主要生产设备情况 
    截止2009 年6 月30 日，上海航空及其控股子公司共运营飞机67 架，机队的平均 
    机龄为5.9 年，预计可使用年限20 年。该等飞机主要是由美国波音公司生产。具体情 
    况如下表： 
    单位：架 
    引进方式 
    编号 机型 
    自购 经营租赁 融资租赁 
    小计 
    1 B737-700 4 2 6 
    2 B737-800 2 25 5 32 
    3 B757-200 5 5 10 
    4 B767-300 2 2 4 
    5 B767-300ER 2 1 3 
    6 CRJ200 3 2 5 
    7 Hawker800XP 1 1 
    8 757-200F 2 2 
    9 MD-11F 4 4 
    合计 15 43 9 67 
    比例 22.39% 64.18% 13.43% 100.00% 
    截止2009 年6 月30 日，上海航空拥有或使用的飞机中，有10 架自购飞机设定了 
    抵押，9 架融资租赁的飞机均设定了抵押。 
    （三）被吸并方房屋建筑物情况 
    1、上海航空房屋情况 
    截止2009 年6 月30 日，上海航空及其控股子公司自有房屋167 处，建筑面积共 
    计99,245.71 平方米，其中有3 处房屋（建筑面积1,089.48 平方米）上海航空已经签订 
    了《商品房买卖合同》，房屋所有权证尚在办理过程中，其余164 处房屋的房屋所有权 
    证均已获得。另外，上海航空还拥有4 项在建工程，建筑面积共计57,232.45 平方米。 
    （1）上海航空及其控股子公司自有房屋的情况如下：中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-100 
    序号 房屋所有权证 房屋坐落 房屋所有权人 
    建筑面积 
    （平方米） 
    1 沪房地静字2000 第008738 号 
    江宁路212 号22 层 
    A、B、C、D 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    1,533.76 
    2 沪房地静字2000 第008739 号 
    江宁路212 号21 层 
    A、B、C、D 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    1,533.76 
    3 沪房地静字2000 第008736 号 
    江宁路212 号20 层 
    A、B、C、D 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    1,533.76 
    4 沪房地静字2000 第008737 号 
    江宁路212 号底层1 
    室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    554.42 
    5 沪房地长字2005 第016411 号 虹桥路2550 号 
    上海航空股份有 
    限公司 
    23,182.84 
    6 沪房地浦字2005 第089973 号 机场大道100 号4 幢 
    上海航空股份有 
    限公司 
    3,287.27 
    7 沪房地浦字2005 第056074 号 机场大道100 号1 幢 
    上海航空股份有 
    限公司 
    9,087.36 
    8 沪房地浦字2005 第102986 号 机场大道100 号5 幢 
    上海航空股份有 
    限公司 
    3,782.06 
    9 沪房地浦字2006 第009410 号 飞翱路100 号 
    上海航空股份有 
    限公司 
    3,261.54 
    10 沪房地浦字2005 第084943 号 机场大道100 号3 幢 
    上海航空股份有 
    限公司 
    6,116.86 
    11 沪房地浦字2005 第056075 号 机场大道100 号6 幢 
    上海航空股份有 
    限公司 
    6,191.57 
    12 粤房地证字第C1568888 号 
    广州市花都区花都大 
    道北38 号 
    上海航空股份有 
    限公司 
    9,614.35 
    13 沪房地浦字2006 第060851 号 
    东亭路471 弄1 号 
    101 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    14 沪房地浦字2006 第060852 号 
    东亭路471 弄1 号 
    102 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    15 沪房地浦字2006 第061105 号 
    东亭路471 弄1 号 
    201 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    16 沪房地浦字2006 第060908 号 
    东亭路471 弄1 号 
    202 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    17 沪房地浦字2006 第061411 号 
    东亭路471 弄1 号 
    301 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    18 沪房地浦字2006 第061104 号 
    东亭路471 弄1 号 
    302 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    19 沪房地浦字2006 第061103 号 
    东亭路471 弄1 号 
    401 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    20 沪房地浦字2006 第061102 号 
    东亭路471 弄1 号 
    402 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    21 沪房地浦字2006 第061410 号 
    东亭路471 弄1 号 
    501 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    22 沪房地浦字2006 第060917 号 
    东亭路471 弄1 号 
    502 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    23 沪房地浦字2006 第061101 号 
    东亭路471 弄1 号 
    601 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    24 沪房地浦字2006 第061100 号 东亭路471 弄1 号上海航空股份有81.94中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-101 
    序号 房屋所有权证 房屋坐落 房屋所有权人 
    建筑面积 
    （平方米） 
    602 室 限公司 
    25 沪房地浦字2006 第061099 号 
    东亭路471 弄2 号 
    101 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    26 沪房地浦字2006 第061097 号 
    东亭路471 弄2 号 
    102 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    27 沪房地浦字2006 第061096 号 
    东亭路471 弄2 号 
    201 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    28 沪房地浦字2006 第060915 号 
    东亭路471 弄2 号 
    202 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    29 沪房地浦字2006 第060913 号 
    东亭路471 弄2 号 
    301 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    30 沪房地浦字2006 第061070 号 
    东亭路471 弄2 号 
    302 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    31 沪房地浦字2006 第061068 号 
    东亭路471 弄2 号 
    401 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    32 沪房地浦字2006 第060966 号 
    东亭路471 弄2 号 
    402 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    33 沪房地浦字2006 第060965 号 
    东亭路471 弄2 号 
    501 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    34 沪房地浦字2006 第060822 号 
    东亭路471 弄2 号 
    502 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    35 沪房地浦字2006 第060964 号 
    东亭路471 弄2 号 
    601 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    36 沪房地浦字2006 第060821 号 
    东亭路471 弄2 号 
    602 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    37 沪房地浦字2006 第061432 号 
    东亭路471 弄3 号 
    101 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    38 沪房地浦字2006 第061433 号 
    东亭路471 弄3 号 
    102 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    39 沪房地浦字2006 第061434 号 
    东亭路471 弄3 号 
    201 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    40 沪房地浦字2006 第061435 号 
    东亭路471 弄3 号 
    202 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    41 沪房地浦字2006 第061436 号 
    东亭路471 弄3 号 
    301 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    42 沪房地浦字2006 第061437 号 
    东亭路471 弄3 号 
    302 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    43 沪房地浦字2006 第061438 号 
    东亭路471 弄3 号 
    401 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    44 沪房地浦字2006 第061439 号 
    东亭路471 弄3 号 
    402 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    45 沪房地浦字2006 第061440 号 
    东亭路471 弄3 号 
    501 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    46 沪房地浦字2006 第061441 号 
    东亭路471 弄3 号 
    502 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    47 沪房地浦字2006 第061442 号 
    东亭路471 弄3 号 
    601 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-102 
    序号 房屋所有权证 房屋坐落 房屋所有权人 
    建筑面积 
    （平方米） 
    48 沪房地浦字2006 第061443 号 
    东亭路471 弄3 号 
    602 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    49 沪房地浦字2006 第061130 号 
    东亭路471 弄4 号 
    101 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    50 沪房地浦字2006 第061131 号 
    东亭路471 弄4 号 
    102 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    51 沪房地浦字2006 第061133 号 
    东亭路471 弄4 号 
    201 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    52 沪房地浦字2006 第061134 号 
    东亭路471 弄4 号 
    202 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    53 沪房地浦字2006 第061136 号 
    东亭路471 弄4 号 
    301 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    54 沪房地浦字2006 第061137 号 
    东亭路471 弄4 号 
    302 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    55 沪房地浦字2006 第061138 号 
    东亭路471 弄4 号 
    401 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    56 沪房地浦字2006 第061139 号 
    东亭路471 弄4 号 
    402 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    57 沪房地浦字2006 第061140 号 
    东亭路471 弄4 号 
    501 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    58 沪房地浦字2006 第061141 号 
    东亭路471 弄4 号 
    502 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    59 沪房地浦字2006 第061142 号 
    东亭路471 弄4 号 
    601 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    60 沪房地浦字2006 第061143 号 
    东亭路471 弄4 号 
    602 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    81.94 
    61 沪房地浦字2006 第061144 号 
    东亭路471 弄20 号 
    101 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    62 沪房地浦字2006 第061145 号 
    东亭路471 弄20 号 
    102 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    63 沪房地浦字2006 第061146 号 
    东亭路471 弄20 号 
    201 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    64 沪房地浦字2006 第061148 号 
    东亭路471 弄20 号 
    202 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    65 沪房地浦字2006 第061149 号 
    东亭路471 弄20 号 
    301 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    66 沪房地浦字2006 第061150 号 
    东亭路471 弄20 号 
    302 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    67 沪房地浦字2006 第060920 号 
    东亭路471 弄20 号 
    401 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    68 沪房地浦字2006 第061314 号 
    东亭路471 弄20 号 
    402 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    69 沪房地浦字2006 第061293 号 
    东亭路471 弄20 号 
    501 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    70 沪房地浦字2006 第060916 号 
    东亭路471 弄20 号 
    502 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    71 沪房地浦字2006 第060912 号 东亭路471 弄20 号上海航空股份有68.57中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-103 
    序号 房屋所有权证 房屋坐落 房屋所有权人 
    建筑面积 
    （平方米） 
    601 室 限公司 
    72 沪房地浦字2006 第060957 号 
    东亭路471 弄20 号 
    602 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    73 沪房地浦字2006 第061151 号 
    东亭路471 弄21 号 
    101 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    74 沪房地浦字2006 第061153 号 
    东亭路471 弄21 号 
    102 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    75 沪房地浦字2006 第061154 号 
    东亭路471 弄21 号 
    201 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    76 沪房地浦字2006 第061155 号 
    东亭路471 弄21 号 
    202 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    77 沪房地浦字2006 第061157 号 
    东亭路471 弄21 号 
    301 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    78 沪房地浦字2006 第061158 号 
    东亭路471 弄21 号 
    302 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    79 沪房地浦字2006 第061160 号 
    东亭路471 弄21 号 
    401 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    80 沪房地浦字2006 第061161 号 
    东亭路471 弄21 号 
    402 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    81 沪房地浦字2006 第061162 号 
    东亭路471 弄21 号 
    501 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    82 沪房地浦字2006 第061164 号 
    东亭路471 弄21 号 
    502 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    83 沪房地浦字2006 第061165 号 
    东亭路471 弄21 号 
    601 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    84 沪房地浦字2006 第061166 号 
    东亭路471 弄21 号 
    602 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    85 沪房地浦字2006 第061168 号 
    东亭路471 弄22 号 
    101 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    86 沪房地浦字2006 第061169 号 
    东亭路471 弄22 号 
    102 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    87 沪房地浦字2006 第061170 号 
    东亭路471 弄22 号 
    201 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    88 沪房地浦字2006 第061172 号 
    东亭路471 弄22 号 
    202 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    89 沪房地浦字2006 第061173 号 
    东亭路471 弄22 号 
    301 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    90 沪房地浦字2006 第060896 号 
    东亭路471 弄22 号 
    302 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    91 沪房地浦字2006 第060897 号 
    东亭路471 弄22 号 
    401 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    92 沪房地浦字2006 第060898 号 
    东亭路471 弄22 号 
    402 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    93 沪房地浦字2006 第060899 号 
    东亭路471 弄22 号 
    501 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    94 沪房地浦字2006 第060900 号 
    东亭路471 弄22 号 
    502 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-104 
    序号 房屋所有权证 房屋坐落 房屋所有权人 
    建筑面积 
    （平方米） 
    95 沪房地浦字2006 第060901 号 
    东亭路471 弄22 号 
    601 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    96 沪房地浦字2006 第061417 号 
    东亭路471 弄22 号 
    602 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.44 
    97 沪房地浦字2006 第061419 号 
    东亭路471 弄23 号 
    101 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    98 沪房地浦字2006 第061420 号 
    东亭路471 弄23 号 
    102 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    99 沪房地浦字2006 第061421 号 
    东亭路471 弄23 号 
    201 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    100 沪房地浦字2006 第061422 号 
    东亭路471 弄23 号 
    202 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    101 沪房地浦字2006 第061423 号 
    东亭路471 弄23 号 
    301 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    102 沪房地浦字2006 第061424 号 
    东亭路471 弄23 号 
    302 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    103 沪房地浦字2006 第061425 号 
    东亭路471 弄23 号 
    401 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    104 沪房地浦字2006 第061426 号 
    东亭路471 弄23 号 
    402 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    105 沪房地浦字2006 第061427 号 
    东亭路471 弄23 号 
    501 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    106 沪房地浦字2006 第061428 号 
    东亭路471 弄23 号 
    502 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    107 沪房地浦字2006 第061429 号 
    东亭路471 弄23 号 
    601 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    108 沪房地浦字2006 第060902 号 
    东亭路471 弄23 号 
    602 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    68.57 
    109 京房权证顺国字第00165 号 
    顺义区区南竺园一区 
    壬3 号楼 
    上海航空股份有 
    限公司 
    737.5 
    110 顺全字第00821 号 
    顺义县天竺小区2 号 
    楼 
    上海航空股份有 
    限公司 
    1682.2 
    111 沪房地长字2003 第028269 号 
    武夷路418 弄1 号 
    1103 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    174.81 
    112 沪房地闸字1998 第007682 号 
    秣陵路100 号507、 
    508、610-616 室，9-10 
    层 
    上海航空房地产 
    有限公司 
    3,784.30 
    113 沪房地闵字2001 第068179 号 
    七莘路2315 弄34 号 
    402 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    120.76 
    114 沪房地闵字2001 第050466 号 
    七莘路3885 弄98 号 
    101-602 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    682.34 
    115 沪房地闵字2002 第031005 号 
    七莘路3885 弄42， 
    43 号 
    上海航空股份有 
    限公司 
    1,364.22 
    116 
    海口市房权证海房字第 
    HJ005007 号 
    海口市南宝路9 号欣 
    安花园双塔楼A 座 
    705 房 
    上海航空股份有 
    限公司 
    139.78 
    117 宁房产证秦转字第220478 号 龙蟠花园南园01 幢1 上海航空股份有154.32中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-105 
    序号 房屋所有权证 房屋坐落 房屋所有权人 
    建筑面积 
    （平方米） 
    号801 室 限公司 
    118 沪房地长字2003 第031069 号 
    虹桥机场新村305 号 
    302 室和327 号101 
    室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    141.99 
    119 沈房权证沈河字第48970 号 沈河区大西路169 号 
    上海航空股份有 
    限公司 
    29.16 
    120 沈房权证沈河字第48854 号 
    沈河区大西路173 号 
    241 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    84.16 
    121 沈房权证沈河字第48853 号 
    沈河区大西路173 号 
    242 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    56.06 
    122 
    重庆市房权证201 字第056692 
    号 
    重庆市渝北区龙溪镇 
    武陵路191 号D-4-2 
    室 
    上海航空公司重 
    庆营业部 
    105.03 
    123 
    昆明市房权证字第200521691 
    号 
    华山西路水晶宫1 号 
    水晶宫公寓仁轩 
    上海航空股份有 
    限公司 
    112.84 
    124 
    昆明市房权证字第200521692 
    号 
    华山西路水晶宫1 号 
    水晶宫公寓智居 
    上海航空股份有 
    限公司 
    114.6 
    125 沪房地浦字2004 第047878 号 
    施新路555 弄6 号 
    101 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.11 
    126 沪房地浦字2004 第047879 号 
    施新路555 弄6 号 
    102 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    163.52 
    127 沪房地浦字2004 第047880 号 
    施新路555 弄6 号 
    201 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.11 
    128 沪房地浦字2004 第047881 号 
    施新路555 弄6 号 
    202 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    163.65 
    129 沪房地浦字2004 第047882 号 
    施新路555 弄6 号 
    301 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.11 
    130 沪房地浦字2004 第047220 号 
    施新路555 弄6 号 
    302 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    163.65 
    131 沪房地浦字2004 第047883 号 
    施新路555 弄6 号 
    401 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.11 
    132 沪房地浦字2004 第047884 号 
    施新路555 弄6 号 
    402 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    163.65 
    133 沪房地浦字2004 第047885 号 
    施新路555 弄6 号 
    501 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.11 
    134 沪房地浦字2004 第047221 号 
    施新路555 弄6 号 
    502 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    163.65 
    135 沪房地浦字2004 第047222 号 
    施新路555 弄6 号 
    601 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.11 
    136 沪房地浦字2004 第047223 号 
    施新路555 弄6 号 
    602 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    163.65 
    137 沪房地浦字2004 第047217 号 
    施新路555 弄7 号 
    101 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.11 
    138 沪房地浦字2004 第047218 号 
    施新路555 弄7 号 
    102 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    163.52 
    139 沪房地浦字2004 第047219 号 
    施新路555 弄7 号 
    201 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.11中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-106 
    序号 房屋所有权证 房屋坐落 房屋所有权人 
    建筑面积 
    （平方米） 
    140 沪房地浦字2004 第047868 号 
    施新路555 弄7 号 
    202 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    163.65 
    141 沪房地浦字2004 第047869 号 
    施新路555 弄7 号 
    301 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.11 
    142 沪房地浦字2004 第047870 号 
    施新路555 弄7 号 
    302 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    163.65 
    143 沪房地浦字2004 第047871 号 
    施新路555 弄7 号 
    401 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.11 
    144 沪房地浦字2004 第047872 号 
    施新路555 弄7 号 
    402 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    163.65 
    145 沪房地浦字2004 第047874 号 
    施新路555 弄7 号 
    501 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.11 
    146 沪房地浦字2004 第047875 号 
    施新路555 弄7 号 
    502 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    163.65 
    147 沪房地浦字2004 第047876 号 
    施新路555 弄7 号 
    601 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    82.11 
    148 沪房地浦字2004 第047877 号 
    施新路555 弄7 号 
    602 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    163.65 
    149 沪房地浦字2005 第051421 号 施新路555 弄31 号 
    上海航空股份有 
    限公司 
    876.60 
    150 厦地房证第00410628 号 
    思明区西堤南里 
    14-16 号地下一层 
    B65 号车位 
    上海航空股份有 
    限公司 
    48.00 
    151 厦地房证第00410629 号 
    思明区西堤南里14 
    号202 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    146.52 
    152 榕房权证R 字第0342470 号 
    鼓楼区古田路121 号 
    28、29 层D2 单元（复 
    式） 
    上海航空股份有 
    限公司 
    227.68 
    153 榕房权证R 字第0339476 号 
    鼓楼区古田路121 号 
    华福大厦1 层B1 营 
    业场所 
    上海航空股份有 
    限公司 
    118.72 
    154 厦地房证第00410597 号 
    思明区西堤南里14 
    号103 室 
    上海航空股份有 
    限公司 
    115.24 
    155 房屋所有权证正在办理过程中 
    广州市禺东西路38 
    号天泰大厦第13 层 
    上海航空股份有 
    限公司 
    510 
    156 房屋所有权证正在办理过程中 
    深圳市福田区上步路 
    市总工会大厦综合楼 
    附楼1 层第1 房 
    上海航空股份有 
    限公司 
    435.14 
    157 房屋所有权证正在办理过程中 
    三亚大东海旅游开发 
    区内华豫苑2 号楼 
    703 号 
    上海航空股份有 
    限公司 
    144.34 
    158 沪房地闵字2003 第039186 号 
    虹中路460 弄40 号 
    1302 室 
    大航国际货运有 
    限公司 
    125.13 
    159 沪房地闵字2003 第045874 号 
    虹中路460 弄36 号 
    1101 室 
    大航国际货运有 
    限公司 
    112.97 
    160 沪房地闵字2003 第022749 号 
    虹梅路3297 弄75 号 
    801 室 
    大航国际货运有 
    限公司 
    146.70中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-107 
    序号 房屋所有权证 房屋坐落 房屋所有权人 
    建筑面积 
    （平方米） 
    161 沪房地闵字2003 第055395 号 
    虹中路460 弄35 号 
    403 室 
    大航国际货运有 
    限公司 
    104.55 
    162 沪房地长字1998 第007819 号 
    虹桥路1765 弄60 号 
    301 室 
    大航国际货运有 
    限公司 
    68.89 
    163 沪房地静字2008 第002491 号 
    延平路69 号1003 室 
    等 
    上海航空传播有 
    限公司 
    286.71 
    164 沪房地静字1999 第002855 号 
    延平路69 号 
    1001.1002 室 
    上海航空传播有 
    限公司 
    376.72 
    165 沪房地市字1997 第004219 号 荣华西道38 弄14 号 
    上海航空传播有 
    限公司 
    100.76 
    166 丰全字第05728 号 丰台区太平桥村 
    中国联合航空有 
    限公司 
    4,962.20 
    167 沪房地徐字2001 第041402 号 
    肇嘉浜路258-268 号 
    第六层 
    上海航空进出口 
    有限公司 
    669 
    （2）上海航空及其控股子公司拥有的在建工程情况如下： 
    序号 竣工验收合格证/施工许可证 房屋坐落 房屋所有权人 
    建筑面积 
    （平方米） 
    1 沪规建竣[2005]00050110N00003 号 
    上海航空公司机务 
    维修区 
    上海航空股份 
    有限公司 
    23,450.9 
    2 沪规竣[2006]00061129N01502 号 5 号航空附件楼 
    上海航空股份 
    有限公司 
    8,153.3 
    3 
    06JCPD0003C01 
    机—06—04 号 
    综合培训楼 
    上海航空股份 
    有限公司 
    22,829 
    4 
    06JCPD0003D01 
    31022400603281500 号 
    综合培训楼二期 
    上海航空股份 
    有限公司 
    2,799.25 
    （3）上海航空租赁使用下列房屋： 
    序号 房屋座落位置 出租方名称 
    建筑面积 
    (平方米) 
    租赁起始日期 
    1 
    上海市高邮路19 号房屋2 层 
    西间 
    上海联和投资有限公司 200 2009.1.1-2010.12.31 
    2 
    静安区凯迪克大厦17A-D、 
    18A-D、19B、19C1、19C2 
    上海中航房地产开发公司 3,834.4 2009.7.1-2009.12.31 
    3 
    上海市静安区江宁路212 号 
    412 室 
    上海中航房地产开发公司 216 2009.7.1-2009.12.31 
    4 上海市广灵四路33 号2F 
    上海智慧桥创意产业园有 
    限公司 
    430 2009.1.1-2012.12.31 
    5 
    上海市广灵四路33 号1F、 
    3F、4F 
    上海智慧桥创意产业园有 
    限公司 
    1,680 2007.10.15-2012.12.31 
    6 
    办事处大楼3 层301-309 室 
    以及底层门厅 
    上海市人民政府武汉办事 
    处 
    合同未约定 2007.5.25-2010.5.24 
    7 桂林饭店4 楼16-1、16-2、蔡重良 192 2008.10.11-2013.10.10中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-108 
    16-3 和16-4 
    8 
    青岛流亭机场内民航青岛监 
    管办办公楼 
    青岛民航监督技协技术服 
    务中心 
    19.89 2008.9.1-2009.8.31 
    9 
    天津市和平区张自忠路240 
    号1-1-1103 
    丁振民 206.68 2009.7.1-2014.6.30 
    10 上海市天潼路422 号底层 
    上海锦江国际酒店发展股 
    份有限公司新亚大酒店 
    10 2009.1.1-2010.12.31 
    11 
    杭州萧山国际机场候机楼大 
    巴候车室8 号售票用房1 间 
    杭州萧山国际机场有限公 
    司 
    合同未约定 2009.1.1-2010.12.31 
    12 
    北京市朝阳区新源里16 号 
    琨莎中心1 号楼2206-2208 
    号房 
    钱缇雄 392.94 2007.7.24-2012.7.23 
    13 
    杭州建国北路568 号302 室 
    的部分场地 
    杭州国大假日旅游有限公 
    司 
    180 2008.8.1-2013.7.31 
    14 流花宾馆北楼大堂东段 
    广州流花宾馆集团股份有 
    限公司 
    15.91 2008.4.1-2009.3.31 
    15 
    成都市人民南路四段27 号 
    商鼎国际1 幢1 单元403 室 
    陈代忠 147.3 2008.7.1-2013.6.30 
    16 
    南京市白下区中山东路300 
    号长发中心01-2605 室 
    胡一璋和张群芳 171.57 2008.5.16-2011.5.15 
    17 海滨酒店客房202 室 福州国际航空港有限公司 合同未约定 2008.4.1-2009.3.31 
    18 
    深圳机场A 号候机楼2138 
    号房 
    深圳市机场股份有限公司 28.7 2008.5.1-2009.4.30 
    19 
    青岛市市南区闽江四路1 号 
    3 号2 单元503 户 
    马纪纲 130.83 2008.4.1-2011.3.31 
    20 
    青岛市市南区南京路110 号 
    半岛都市报业大厦第10 层 
    山东大众报业（集团）半岛 
    传媒有限公司 
    145 2008.1.1-2010.12.31 
    21 上海市田林路1 号底楼 
    上海锦勤田林宾馆管理有 
    限公司 
    31 2008.2.1-2010.1.31 
    22 高新区唐延路旺座现代城 薛继锋 210.89 2009.1.1-2011.12.31 
    23 
    沈阳市和平区北三经街38 
    号1 门 
    么作勋 201.39 2004.9.1-2009.8.31 
    24 
    上海银河宾馆有限公司一楼 
    大堂票台 
    上海银河宾馆有限公司 15 2008.2.1-2010.1.31 
    25 
    航站楼部分场地，T3C-2 层 
    的C4S004 和C4S005，T3C-1 
    层的C3W236，T3C-4F 层的 
    KS07-KS08 
    北京首都国际机场股份有 
    限公司 
    119.04 和2 
    个柜台 
    2008.3.26-2010.12.31 
    26 
    哈尔滨市南岗区中山路224 
    号 
    九三一六三部队后勤部 合同未约定 2008.10.1-2011.10.1 
    27 上海市普陀区兰溪路88 号 上海博民实业有限公司 50 2009.1.1-2009.12.31 
    28 
    酒店16 层1608、1612-1613 
    室 
    中国石化集团海南经济开 
    发有限公司黄金海景大酒 
    店 
    170 2009.7.1-2010.6.30 
    29 
    长宁区绥宁路540 号内第4、 
    5、13、14、15 幢工厂类型 
    的5 幢房屋 
    上海望春花实业有限公司 5,018.9 2009.1.16-2011.1.15中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-109 
    （四）被吸并方无形资产状况 
    1、土地使用权 
    上海航空及其控股子公司共拥有5 宗土地的使用权，具体情况如下： 
    土地使用权证号 宗地位置 用途 
    面积 
    (平方米) 
    权利期限 
    京顺国用2001 出字 
    第0189 号 
    顺义区天竺地区天竺村 住宅 1,638.12 至2071.8.14 
    沪房地市字2001 第 
    004425 号 
    浦东国际机场上海航空公 
    司行政办公区A 地块 
    综合 35,282 2001.3.15-2051.3.14 
    沪房地市字2001 第 
    004426 号 
    浦东国际机场上海航空公 
    司行政办公区B 地块 
    综合 37,757 2001.3.15-2051.3.14 
    沪房地市字2001 第 
    004427 号 
    浦东国际机场上海航空公 
    司机务维修区地块 
    综合 104,693 2001.3.15-2051.3.14 
    沪房地长字2005 第 
    016411 号 
    长宁区新泾镇340 街坊85 
    丘地块，虹桥路2550 号 
    对外交通 32,828 2000.10.9-2040.10.8 
    截止2009 年6 月30 日，上海航空及其控股子公司拥有土地使用权212,198.12 平方 
    米，均为出让土地。上述土地使用权均未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司 
    法查封或冻结。截止2009 年6 月30 日，上海航空土地使用权的账面价值为117,171,662.06 
    元。 
    2、商标 
    （1）上海航空及其控股子公司目前拥有如下商标： 
    序号 名称 类别 注册证号 有效期 
    1 
    “上航假期；SAL HOLIDAYS“文字 
    及图案的商标 
    核定服务项目第43 类 3454075 2014 年12 月27 日 
    2 
    “上航假期；SAL HOLIDAYS” 文 
    字及图案的商标 
    核定服务项目第39 类 3454076 2017 年10 月20 日 
    3 “上航旅游”文字及图案的商标 核定服务项目第39 类 4245923 2018 年2 月6 日 
    4 “上航传播”文字及图案的商标 核定服务项目第35 类 4245924 2018 年2 月6 日 
    5 飞鹤图形商标 核定服务项目第39 类 4245925 2018 年2 月6 日 
    6 
    “SAL TRIPINN”文字及图案的商 
    标 
    核定服务项目第43 类 4376366 2018 年7 月6 日 
    7 
    “SAL TRAVELINN”文字及图案的 
    商标 
    核定服务项目第43 类 4376367 2018 年7 月6 日 
    8 
    “吴尔愉服务法”文字及图案的商 
    标 
    核定服务项目第39 类 4644035 2018 年12 月13 日 
    9 飞鹤图形商标 核定服务项目第35 类 772507 2014 年11 月27 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-110 
    10 飞鹤图形商标 核定服务项目第39 类 773842 2014 年12 月13 日 
    11 飞鹤图形商标 核定服务项目第37 类 776343 2015 年1 月20 日 
    12 CUA 图文商标 核定服务项目第39 类 4892270 2019 年3 月6 日 
    （2）上海航空已申请如下商标： 
    截止2009 年6 月30 日，上海航空共有56 个商标正在注册申请中，注册申请受理 
    通知书的申请号分别为：5552754、5552755、5604314、5604315、5604316、5604319、 
    5604333、5604334、5604335、5604338、5604339、5604340、5604341、5604353、5604354、 
    5604357、5604358、5604359、5604360、5604361、5713115、5713116、5713117、5713118、 
    5713119、5713120、5713121、5713122、5713124、5713125、5713126、5713127、5713128、 
    5713129、5825697、5825735、5825736、5825737、5825738、5825739、5825740、5825741、 
    5825742、5825743、5825744、6290160、6290161、6290162、6290163、6290164、6290165、 
    6290166、6290167、6290168、6290169 和6290179。 
    申请号分别为5604316、5604360、5604314 和5604338 的商标申请已分别于2009 
    年7 月1 日和2009 年7 月13 日被中国工商行政管理总局商标局予以驳回。上述其余商 
    标的注册申请不存在纠纷或潜在纠纷的情形。 
    3、特许经营权 
    中国民用航空总局于2006 年8 月3 日向上海航空签发了《公共航空运输企业经营 
    许可证》（民航运企字第019 号），有效期至2009 年8 月12 日，该特许经营无须缴纳费 
    用。截止本换股吸并报告书签署日，上海航空正在向民航局申请办理换发新的《公共航 
    空运输企业经营许可证》。上海航空管理层声明，上海航空办理新的《公共航空运输企 
    业经营许可证》不存在实质性障碍，上海航空的日常经营不受上述办理《公共航空运输 
    企业经营许可证》事项的影响。 
    中国民用航空华东地区管理局于2006 年12 月21 日向上海航空签发了《航空承运 
    人运行合格证》（CSH-A-009-HD），该资质证书长期有效。上海航空的运营航线均拥有 
    航线航班经营许可权。 
    上海航空还持有民航局颁发的《维修许可证》，可从事如下类别的维修工作：航空 
    器/机体、动力装置、除整台发动机/螺旋桨以外的航空器部件、特种作业等。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-111 
    八、质量控制情况 
    （一）质量管理体系 
    本公司通过下列措施对各项服务的标准、流程、检查作出质量控制：在日常运营中， 
    对每架飞机实施全程监控，确保飞行安全。本公司的运控中心系统部的首要工作是通过 
    签发放行许可，对航班进行动态监控来保证飞行安全。签派员会随时掌握本场、航路、 
    目的地机场和备降机场的天气实况和天气预报，确保天气符合放行标准，杜绝安全隐患。 
    同时随时与空中交通管制、通讯、气象、航行情报等单位保持联系，协调与飞行有关事 
    宜；当出现危险天气时，及时通报有关机组，协助机组处置空中应急情况。此外，本公 
    司通过实施积极的航班调配工作，不断提高航班正常率，在保证安全的同时，通过临时 
    调整72 小时内的运行计划，尽可能减少航班延误，保障旅客利益，提高旅客满意度。 
    上海航空由安全运行监察部负责组织对其服务质量及安全的持续监督检查，形成了 
    “两级管理、三级网络、重心下移、岗位落实”的管理机制，通过对安全运行质量的严 
    格审核，提高了各运行部门安全运行的质量。同时加强了日常运行管理，建立了以运行 
    控制中心为牵头部门的运行管理体系。负责组织指挥公司每日航班等各类飞行与飞行保 
    障工作，通过航班运行控制（FOC）系统，将航班运作过程中产生的各类生产信息，自 
    动生成各种统计资料，设定考核指标，进行现场调度、现场监控、现场考核各部门航班 
    生产作业，确保飞行安全和航班正点。同时，上海航空重视持续提高服务水平，以提高 
    客户的满意度和忠诚度。公司制定了一系列管理制度，对各项服务的标准、流程、检查 
    等做出了具体规定，具体体现为：1、建立健全服务质量体系，确保服务质量；2、有效 
    控制服务质量，持续改进工作；3、发扬服务特色，不断创新服务产品。 
    （二）质量控制机构 
    本公司主要设立了服务质量管理部和运行质量管理部两个部门，对生产运营进行质 
    量控制。服务质量管理部主要对公司向客户提供的所有服务，以及客户的反馈意见进行 
    督促检查及调查处理，负责对公司空地服务标准的制定、修改和完善。运行质量管理部 
    主要依据中国民用航空规章的要求，制定公司运行方针、政策和运行标准，对公司的整 
    体运行实施持续性监督检查。 
    上海航空设立了安全运行监察部和办公室服务质量管理处，分别负责公司的运行安中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-112 
    全和服务质量的监督控制工作。安全运行监察部主要负责制定和实施公司运行安全管理 
    工作方针、政策、标准和程序，组织建立公司运行管理监督检查机制，并组织实施对安 
    全运行事件、事故征候和事故的调查和处理。办公室服务管理处主要负责定期评估公司 
    服务品质情况并提出改进方案，组织顾客满意度调查、服务质量检查活动，负责公司服 
    务质量改进项目的协调指导、过程监控和评估反馈，并牵头负责重大、重要顾客投诉的 
    协调处理，及对公司整体顾客投诉处置工作的指导、改进。 
    （三）产品质量认证及获奖情况 
    东方航空重视提高航空运输服务质量水平，2005 年、2006 年、2008 年，本公司获 
    得“旅客话民航”用户满意评价活动年旅客运输量1500 万人次以上组“用户满意优质 
    奖”；2007 年，荣获“旅客话民航”用户满意评价活动年旅客运输量2000 万人次以上 
    组“用户满意优质奖”，并被授予“2007 年度用户满意优质金奖”。 
    2005 年到2008 年，上海航空连续荣获“旅客话民航”活动用户满意优质奖。 2004 
    年、2006 年和2008 年荣获全国用户满意企业。 
    （四）质量纠纷情况 
    2008 年3 月31 日及4 月1 日，东方航空云南分公司执飞的昆明至大理等21 个航 
    班发生了飞机返航事件。根据民航局的调查结论，上述事件主要是少数飞行人员所造成 
    的非技术原因的返航事件。根据民航局西南地区管理局《关于落实民航局对东航云南分 
    公司航班返航事件进行处罚的通知》：“1、自2008 年5 月4 日起，停止中国东方航空 
    股份有限公司昆明—版纳、昆明—大理航线经营权，所停航线的经营权交由其他公司临 
    时经营。2、自2008 年4 月26 日起，调减中国东方航空股份有限公司昆明至丽江减6 
    班次/天、昆明至中甸减6 班次/天、昆明至芒市减2 班次/天、昆明至临沧减2 班次/天、 
    昆明至思茅减2 班次/天、昆明至文山减2 班次/天”。在发生上述返航事件后，东方航 
    空积极落实监管部门的工作要求，严格执行各项规章标准，并追究了相关责任人的责任， 
    同时积极调配运力，以尽力弥补该事件给公司带来的损失。鉴于东方航空整改措施效果 
    明显，民航局作出决定，同意东方航空自2008 年10 月26 日起恢复经营上述航线及航 
    班。除上述情况外，本公司最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。 
    上海航空最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-113 
    九、安全生产 
    （一）东方航空安全生产情况 
    本公司依照民航局制定的关于飞机维修及操作、设备、签派、通讯、空勤人员等影 
    响航空安全因素的相关法规及规则的要求实施日常安全管理工作，并定期向民航局提交 
    航班安全记录，包括有关报告期间内发生的飞行事故或意外的报告及其他与安全相关问 
    题。 
    本公司重视运输业务的安全生产问题，落实安全经营制度化管理工作并加大安全投 
    入。本公司制定了《安全管理程序手册》（SMPM），具体包括《中国东方航空股份有限 
    公司严重差错标准》、《中国东方航空股份有限公司安全管理量化考核实施细则》、《中国 
    东方航空股份有限公司航空安全奖惩暂行规定》、《中国东方航空股份有限公司驻外站点 
    安全管理暂行规定》、《东航复杂天气、复杂机场安全运行管理规定》、《湿租飞机安全管 
    理规定》等系列管理标准和规定，为本公司安全运营提供了制度保障。组织开展了“安 
    康杯”、“创二无”、“安全生产活动月”、“安全隐患排查治理专项整治”、“安全 
    生产三项行动”等活动，加强安全教育培训，提升了全员的安全意识，保证了飞行、空 
    防和航空地面安全。近三年东方航空飞行事故征候万时率远低于国内航空公司平均水 
    平，具体见下表： 
    本公司及国内行业安全飞行统计资料表 
    飞行事故征候万时率 2008 年 2007 年 2006 年 
    国内航空公司平均 0.28 0.29 0.34 
    东方航空 0.03 0.14 0.07 
    2006 年以来，本公司未出现因违反安全标准而受到重大罚款或行政处罚的情况。 
    此外，对可能存在的航空安全风险，本公司通过投保来降低航空安全风险对公司持 
    续性经营可能造成的威胁。本公司为从事航空运输的飞机统一购买了航空保险。航空保 
    险是综合性的保险，包括机身及零备件保险及航空综合责任险。 
    （二）上海航空安全生产情况 
    上海航空成立了安全运行监察委员会，由总经理任主任、分管副总经理任执行主任， 
    建立了自我监督、自我审核、自我纠正、自我完善的安全运行管理体系，深入推行公司 
    →部门→班组“两级管理、三级网络、关口前移、重心下移、层层负责、岗位落实”的中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-114 
    安全管理模式，重点从配备人员、明确职责、健全安全管理制度等方面加强部门安全管 
    理体系建设，使部门的运行步入持久的法制化、规范化的管理，提高安全运行的质量。 
    上航建立健全了运行管理手册体系，制定出符合民航法规规定的《运行规范》、《运 
    行手册》等为主的33 本各类运行管理手册和其他支持性文件，这些手册通过审订批准 
    后作为上航运行的依据和标准，上航的运行管理手册明确了各部门职责和工作程序，确 
    保各运行部门和一线员工开展生产运行时有法可依，规范了上航运行。 
    近年来，上航通过航班运行系统（FOC）、情报自动处理系统（EDCS）、飞行网上 
    准备系统（FPS）、飞行品质监控系统（QAR）、掌纹签到系统（HSS）、航班现场监控 
    系统（MCS）、远程陆空通信系统（LTS）、发动机监控系统（ECM）等系统的开发和运 
    用，在安全生产中发挥了积极和重要的作用，使上航安全运行的可靠性和运行效率得到 
    了进一步增强。近三年上海航空飞行事故征候万时率远低于国内航空公司平均水平，具 
    体见下表： 
    上海航空及国内行业安全飞行统计资料表 
    飞行事故征候万时率 2008 年 2007 年 2006 年 
    国内航空公司平均 0.28 0.29 0.34 
    上海航空 0.12 0 0 
    2008 年3 月20 日，上海航空实现连续安全飞行100 万小时，荣获民航局颁发的“飞 
    行安全一星奖”。上海航空严格遵守民航局的有关规定，在报告期内，没有出现因违反 
    安全标准而受到重大罚款或行政处罚的情况。 
    十、环境保护 
    民航业不属于国家环保部门重点监管的重大污染行业。本公司及上海航空日常运输 
    生产涉及的环保问题主要有飞机噪音控制、空气污染物排放控制以及油类和废弃物管理 
    等。 
    本公司及上海航空遵守国家和地方环境保护法律、法规的要求，最近三年未发生严 
    重违反环保法律、法规行为而受到环保部门的行政处罚的情况。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-115 
    十一、东方航空与上海航空会计政策和会计估计的差异 
    详见本换股吸收合并报告书“第八章 财务会计信息 三、吸并方备考财务报表”。 
    十二、上海航空债权债务的转移情况 
    本次换股吸收合并完成后，上海航空在其全部资产、负债转入接收方后，将办理注 
    销登记手续，其所有的债权债务依法将由接收方享有和承担。 
    上海航空已就本次吸收合并事宜与上述借款合同以及对外担保合同的相对方进行 
    了书面沟通。根据本次吸收合并的方案，上海航空将于本次吸收合并获得上海航空股东 
    大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据其债权人于法 
    定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保，未能在法定期限内提出提前 
    清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交割日起由接收方承继。 
    十三、资产许可使用情况 
    上海航空于2007 年11 月15 日与星空联盟签署《商标许可协议》，星空联盟将其入 
    会成员的商标及服务标志授权上海航空无偿使用。截止本换股吸收合并报告书签署日， 
    上海航空正在与星空联盟就本次换股吸收合并事宜进行沟通。 
    除上述被许可使用资产外，截止本换股吸收合并报告书签署日，上海航空无许可他 
    人使用资产或者被他人许可使用资产的情形。 
    十四、下属公司股权转移取得其他股东同意的情况 
    详见本换股吸收合并报告书“第五章 本次交易的基本情况 一、本次交易的合规性 
    分析”。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-116 
    第七章 同业竞争与关联交易情况 
    一、同业竞争情况 
    （一）本次换股吸收合并对存续公司同业竞争的影响 
    1、本次换股吸收合并后存续公司与东航集团（含其控股公司）之间的同业竞争情 
    况 
    （1）同业竞争产生的原因 
    由于历史原因，上海航空的业务范围包括了航空主业和辅助业务；东方航空在1995 
    年进行重组改制时（详见本换股吸并报告书 第四章 本次交易相关各方情况介绍 一、 
    东方航空），航空运输主业整体进入了东方航空，其他辅助业务则留在东航集团。东方 
    航空和上海航空在本次换股吸收合并前与各自的控股股东均不存在实质性同业竞争。本 
    次换股吸收合并后，上海航空的资产、负债、业务、人员、合同以及其他一切权利与义 
    务并入存续公司，上海航空的辅助业务也并入存续公司，导致存续公司的部分辅助业务 
    与控股股东东航集团现有的部分辅助业务之间产生少量同业竞争。 
    （2）同业竞争的情况 
    本次换股吸并完成后，存续公司辅助业务和东航集团辅助业务之间可能产生同业竞 
    争的有：旅游和酒店管理业务、票务代理业务、代理进出口业务、航空食品业务和广告 
    业务，具体情况如下： 
    可能存在同业存续公司 东航集团 
    竞争的业务 公司名称 直接持股比例 公司名称 直接持股比例 
    上海东方旅游投资集团有限责 
    任公司 
    100.00% 
    张家界东航旅游开发有限公司 88.51% 
    上海旅游（香港）有限公司3 51.00% 
    上海航空国际旅游 
    （集团）有限公司 
    86.02% 
    上海东美航空旅游有限公司 72.84% 
    旅游、酒店 
    上海航空酒店投资 
    管理有限公司 
    89.80% 
    上海东方航空酒店（集团）有限 
    公司 
    93.30% 
    票务代理 上海航空国际旅游86.02% 上海东美航空旅游有限公司 72.84% 
    3上海旅游（香港）有限公司已进入清算程序中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-117 
    可能存在同业存续公司 东航集团 
    竞争的业务 公司名称 直接持股比例 公司名称 直接持股比例 
    （集团）有限公司 
    代理进出口 
    上海航空进出口有 
    限公司 
    89.72% 东方航空进出口有限公司 55.00% 
    航空食品 
    上海航空食品有限 
    公司 
    50.00% 东方航空食品投资有限公司 55.00% 
    广告业务 
    上海航空传播有限 
    公司 
    49.00% 上海东方航空传媒有限公司 55.00% 
    注：上述公司的控股子公司未列示 
    2、解决措施 
    2009 年8 月7 日，东航集团出具承诺函：“东航集团承诺在本次吸收合并完成后 
    三年内，妥善解决东航集团与东方航空的同业竞争问题，处理方式包括将东航集团的竞 
    争业务托管给东方航空、东航集团将竞争业务注入或出售给东方航空、或东航集团收购 
    东方航空下属的竞争性业务。具体方式将视处理时点的具体情况及不同辅业板块的特征 
    而定。” 
    二、关联交易情况 
    （一）本次交易完成前的关联交易情况 
    1、本次换股吸收合并前东方航空的关联交易情况 
    （1）2008 年以及2009 年1-6 月与东方航空存在关联交易的关联方 
    公司名称 与东方航空的关系 
    东航集团 东方航空母公司 
    上海旅游（香港）有限公司 同一母公司 
    上海东方航空实业公司 同一母公司 
    东方航空进出口有限公司 联营公司 
    东航集团财务有限责任公司 联营公司 
    上海东方航空传媒有限公司 联营公司 
    上海东美航空旅游有限公司 联营公司 
    上海科技宇航有限公司 合营公司中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-118 
    公司名称 与东方航空的关系 
    上海东联航空机轮刹车大修工程有限公司 合营公司 
    上海东方航空食品有限公司 同一最终控股母公司 
    青岛东方航空食品有限公司 同一最终控股母公司 
    西安东方航空食品有限公司 同一最终控股母公司 
    云南东方航空食品有限公司 同一最终控股母公司 
    上海东方航空设备制造有限公司 同一最终控股母公司 
    中国民航信息网络股份有限公司 受东航集团重大影响 
    （2）2008 年以及2009 年1-6 月东方航空经常性（持续性）关联交易情况 
    单位：千元 
    2009 年1-6 月 2008 年度 
    交易性质 关联方 交易 
    金额 
    占当年利 
    息支出比 
    例 
    交易 
    金额 
    占当年利 
    息支出比 
    例 
    存款利息收入 
    东航集团财务有限责任 
    公司 
    11,282 0.92% 30,766 1.15% 
    贷款利息支出 
    东航集团财务有限责任 
    公司 
    24,795 2.03% 22,267 0.83% 
    利息支出净额 13,513 1.11% -8,499 -0.32% 
    2009 年1-6 月 2008 年度 
    交易性质 关联方 交易 
    金额 
    占营业成 
    本的比例 
    交易 
    金额 
    占营业成 
    本的比例 
    电脑定票系统服务费 
    中国民航信息网络股份 
    有限公司 
    129,433 0.77% 241,206 0.56% 
    购买飞机、飞行设备、飞行 
    设备零件及其他固定资产 
    及飞机维修所支付的0.1% 
    至2%手续费 
    东方航空进出口有限公 
    司 
    21,256 0.13% 47,257 0.11% 
    上海科技宇航有限公司 59,808 0.35% 131,081 0.30% 
    应付飞机及发动机的维修 
    及保养费用 上海东联航空机轮剎车 
    大修理工程有限公司 
    29,808 0.18% 64,653 0.15% 
    上海东方航空食品有限 
    公司 
    115,534 0.69% 267,117 0.62% 
    云南东方航空食品有限 
    公司 
    8,246 0.05% 40,836 0.09% 
    西安东方航空食品有限 
    公司 
    18,529 0.11% 36,526 0.08% 
    餐食及机舱供应品的费用 
    青岛东方航空食品有限 
    公司 
    12,287 0.07% 27,480 0.06% 
    汽车修理费 上海东方航空实业公司 13,566 0.08% 23,595 0.05%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-119 
    物业租赁费 东航集团 27,570 0.16% 55,399 0.13% 
    设备生产及维修费 
    上海东方航空设备制造 
    有限公司 
    4,320 0.03% 8,958 0.02% 
    广告费用 
    上海东方航空传媒有限 
    公司 
    638 0.00% 3,595 0.01% 
    上海东美航空旅游有限 
    公司 
    82 0.00% 610 0.00% 
    机票销售佣金，按票价的 
    3%至9%支付 上海旅游（香港）有限公 
    司 
    52 0.00% 1,696 0.00% 
    关联交易支出合计 441,129 2.62% 950,009 2.21% 
    注：未包括支付给关键管理人员的报酬 
    由上表可见，东方航空在本次换股吸收合并前的经常性关联交易的范围和规模都较 
    小，2008 年和2009 年1-6 月，除金融服务外，关联交易支出占营业成本的比重分别仅 
    为2.21%和2.62%，主要为一些东航集团向东方航空提供的辅助支持性服务。东航集团 
    财务有限责任公司为东方航空提供持续性金融服务，东方航空2008 年和2009 年1-6 月 
    在东航集团财务有限责任公司的存款、贷款的利息支出净额分别仅占当期利息支出的 
    -0.32%和1.11%。 
    东方航空与东航集团分别签订了《汽车修理生产服务框架协议》、《金融服务框架协 
    议》、《航空食品供应框架协议》、《外贸进出口委托代理框架协议》、《生产服务及设备供 
    应框架协议》、《物业租赁协议》、《广告委托代理框架协议》、《航空客票销售代理框架协 
    议》等持续性关联交易协议，相关内容如下： 
    ①《汽车修理生产服务框架协议》 
    东方航空于2008 年10 月28 日与上海东方航空实业有限公司签署《汽车修理生产 
    服务框架协议》，有效期为三年。上海东方航空实业有限公司提供地面服务保障车辆的 
    维修服务和东方航空生产经营使用的其他车辆的维修服务，定价原则是参考市场公允价 
    格而定。 
    ②《金融服务框架协议》 
    东方航空于2005 年5 月12 日与东航集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架 
    协议》，有效期为三年。2008 年6 月30 日在公司股东大会批准该协议顺延三年，有效 
    期自2008 年7 月1 日到2011 年6 月30 日。根据该协议，东航集团财务有限责任公司 
    将向东方航空提供存款服务、贷款服务、以及信托贷款、对外经济担保、信用见证、金中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-120 
    融债发行等金融服务。关联交易定价参考市场公允价格而定。 
    ③《航空食品供应框架协议》 
    东方航空于2008 年4 月29 日与东方航空食品投资有限公司签署了《航空食品供应 
    框架协议》，有效期自2008 年7 月1 日起至2011 年6 月30 日。根据该协议，东方航空 
    食品投资有限公司及其投资控股或参股的食品公司将向东方航空提供其航空运输所需 
    的食品、饮料、相关餐具、食品和饮料的储存及其他相关劳务。协议项下的食品及劳务 
    定价，参照市场价格确定。 
    ④《外贸进出口委托代理框架协议》 
    东方航空于2005 年5 月12 日与东方航空进出口有限公司签署了《外贸进出口委托 
    代理框架协议》。2008 年4 月29 日经东方航空第五届董事会2008 年度第3 次例会审议 
    批准，将即将到期的《外贸进出口委托代理框架协议》顺延三年，有效期自2008 年7 
    月1 日到2011 年6 月30 日。根据该协议东方航空将委托东方航空进出口有限公司经营 
    其所用航空器、发动机、航空器材、航空专用车辆、通讯导航设备、教学设备、航空油 
    料、航空技术资料及维修使用的设备、工具的进出口业务和租赁业务等。协议同时约定 
    东方航空进出口有限公司向东方航空提供进出口代理业务所收取的代理佣金的收费标 
    准，不得高于向其他任何第三方提供同类业务所收取代理佣金的标准。 
    ⑤《生产服务及设备供应框架协议》 
    东方航空于2005 年5 月12 日与上海东方航空设备制造公司签署了《生产服务及设 
    备供应框架协议》。2008 年4 月29 日，经东方航空第五届董事会2008 年度第3 次例会 
    审议通过。将上述协议延期三年，有效期从2008 年7 月1 日至2011 年6 月30 日。该 
    等协议项下的生产服务的定价参照市场价格确定，由双方公平磋商确定。 
    ⑥《物业租赁协议》 
    东方航空于2005 年5 月12 日与东航集团签署了《物业租赁协议》。2008 年4 月29 
    日经东方航空第五届董事会2008 年度第3 次例会批准，将即将到期的《物业租赁协议》 
    顺延三年，有效期从2008 年7 月1 日至2011 年6 月30 日。 
    ⑦《广告委托代理框架协议》 
    东方航空于2005 年5 月12 日与东方航空传媒有限公司签署了《广告委托代理框架中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-121 
    协议》。2008 年4 月29 日经东方航空第五届董事会2008 年度第3 次例会批准，将即将 
    到期的《广告委托代理框架协议》顺延三年，有效期从2008 年7 月1 日至2011 年6 月 
    30 日。东方航空传媒有限公司将向东方航空提供广告宣传服务，关联交易的定价是参 
    考市场公允价格并经双方公平磋商确定。 
    ⑧《航空客票销售代理框架协议》 
    2005 年5 月12 日，东方航空与上海东美航空旅游有限公司、昆明东美航空旅游有 
    限公司、西安东美航空旅游有限公司、上海旅游（香港）有限公司分别签署了有效期为 
    三年的《航空客票销售代理框架协议》。2008 年4 月29 日，经第五届董事会2008 年度 
    第3 次例会批准，将上述四份协议延期，有效期自2008 年7 月1 日至2011 年6 月30 
    日。代理手续费的定价参照中国民航局及国际航空运输协会分别订立的佣金率，由双方 
    公平磋商确定。 
    综上所述，东方航空在本次换股吸收合并前存在规模合理的关联交易，并且已履行 
    了法律法规规定的内部审批程序，签订了公平、公允、可操作的交易协议，关联交易是 
    公平、公允和合理的。 
    （3）2008 年以及2009 年1-6 月东方航空的偶发性关联交易情况 
    2008 年5 月6 日，东方航空与东航集团签订股权转让协议，将东方航空持有的上 
    海东方航空酒店（集团）有限公司6.70%的股权以人民币32,972 千元的价格转让予东 
    航集团，转让净收益计人民币11,004 千元计入当期投资收益。截止2008 年12 月31 日， 
    东方航空已收到上述股权转让的价款。 
    2009 年1 月15 日，东方航空与东航集团、关联人东航集团财务公司签署《委托贷 
    款协议》，由东航集团作为委托贷款人、东航集团财务公司作为受托贷款人，向东方航 
    空提供贷款人民币55.5 亿元，期限为6 个月，贷款利率为按国家规定的商业银行同期 
    贷款基准利率水平下浮10%。截止2009 年6 月30 日，东方航空已归还上述委托贷款， 
    东方航空为该笔贷款向东航集团财务有限责任公司支付了9,954 万元利息。 
    综上所述，东方航空与东航集团的上述偶发性关联交易定价公允、公平，不存在大 
    股东违规占用上市公司资金的情形。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-122 
    2、本次换股吸收合并前上海航空的关联交易情况 
    （1）2008 年以及2009 年1-6 月与上海航空存在关联交易的关联方 
    公司名称 与上海航空的关系 
    上海联和投资有限公司 上海航空母公司 
    上海沪特航空技术有限公司 上海航空合营公司 
    （2）2008 年以及2009 年1-6 月上海航空的关联交易情况 
    上海航空向控股股东上海联和租赁位于上海市高邮路19 号办公楼二层西间的房屋 
    （建筑面积为200 平方米）作办公用途，年租金30 万元，租金水平略低于同地段市场 
    平均水平。上海航空合营公司上海沪特航空技术有限公司向上海航空提供设备维修服 
    务，2008 年度和2009 年1-6 月的交易额分别为1,826 万元和1,349 万元。 
    综上所述，上海航空在本次换股吸收合并前的关联交易规模很小，关联交易公平、 
    公允且合理。 
    （二）本次交易对关联交易的影响 
    由于东航集团下属上海东方航空食品有限公司为上海航空提供少量头等舱的航食 
    供应服务，该部分交易在本次换股吸收合并后将成为新的持续性关联交易，但规模较小， 
    2008 年和2009 年1-6 月交易额分别仅为384 万元和287 万元。根据东方航空2008 年和 
    2009 年1-6 月备考财务报告，本次交易完成后东方航空2008 年和2009 年1-6 月的持续 
    性关联交易支出（不含金融服务）占营业成本比重分别仅为1.75%和2.10%，与本次交 
    易前东方航空2008 年和2009 年1-6 月的持续性关联交易支出（不含金融服务）占营业 
    成本比重2.21%和2.62%相比有显著下降。 
    （三）本次交易完成后规范关联交易的措施 
    为保护中小投资者的利益，东方航空《公司章程》中对关联交易的决策权利和程序 
    作出了相应规定。东方航空还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策原则、 
    权限、程序等作出了明确具体的规定。此外，东方航空还制定《防范控股股东及关联方 
    资金占用管理办法》对控股股东及关联方占用资金进行约束。 
    1、《公司章程》中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-123 
    东方航空《公司章程》第五十二条规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 
    会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 
    用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 
    社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 
    东方航空《公司章程》第一百零六（C）条规定公司重大关联交易、聘用或解聘会 
    计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 
    2、《关联交易管理制度》 
    东方航空已制定了《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》，详细规定了 
    关联交易的范围、原则、测试指标、决策的权限、关联董事回避和表决程序。 
    （1）关联交易的原则 
    诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿；不损害公司及非关联股东合法权益的原则； 
    公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财 
    务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见；有任何利害关系的董事，在董事会就该 
    事项进行表决时，应当回避；独立董事对应予披露的关联交易需明确发表独立意见；公 
    司关联人与公司发生关联交易，必须签署书面协议，同时应当采取必要的回避措施。 
    （2）关联交易的决策权限 
    以下交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见，并由独立董 
    事认可后，提交董事会审议批准：（1） 公司拟与关联人发生的交易金额在人民币300 
    万元以上的，且净资产比率为0.5%以上的关联交易；或（2）资产比率、收入比率、代 
    价比率、股本比率等单一测试指标为0.1%以上的关联交易，但其中资产比率、收入比 
    率、代价比率、股本比率等每一测试指标均在0.1%以上、2.5%以下，且交易金额在港 
    币100 万元以下的关联交易除外。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 
    务顾问报告，作为其判断依据。 
    达到以下标准的关联交易，还需获得股东大会批准后方可实施：（1）公司与其关联 
    人达成的一次性关联交易或在连续12 个月内达成的关联交易，其交易总额在人民币 
    3000 万元以上，且净资产比率为5%以上的关联交易；或（2）资产比率、收入比率、 
    代价比率、股本比率等单一测试指标为2.5%以上，但每一测试指标均在2.5%以上、25% 
    以下，且交易金额为港币1000 万元以下的关联交易除外。任何与该关联交易有利害关中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-124 
    系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司董事会应当对该交易是否对 
    公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公 
    平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。 
    （3）《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》 
    为了建立防止控股股东及关联方占用东方航空资金的长效机制，杜绝控股股东及关 
    联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 
    市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步加快推进清欠工 
    作的通知》（证监公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金 
    工作的通知》（证监发[2006]128 号）、《公司章程》以及相关法律法规，东方航空制定了 
    《东方航空防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，对防范控股股东及关联方资金 
    占用的原则、责任和措施、责任追究和处罚进行了规定。 
    因此，东方航空具备良好的关联交易内部控制制度，本次交易完成后存续公司可以 
    有效地按照法律法规的规定，保障关联交易的公平性和公允性，以保障投资者的利益。 
    （四）关联方资金占用及担保情况 
    1、吸并方东方航空的关联方资金占用及担保情况 
    根据经普华永道鉴证（普华永道中天特审字(2009)第714 号）的东方航空控股股东 
    及其他关联方占用资金情况表，截止2009 年6 月30 日，东航集团及其关联方（不包括 
    东方航空的控股子公司）无非经营性占用东方航空资金的情形。 
    此外，东方航空没有为东航集团及其下属企业（东方航空控股子公司除外）提供担 
    保的情形。 
    2、被吸并方上海航空的关联方资金占用及担保情况 
    根据立信出具的《关于上海航空股份有限公司关联方资金往来的审核报告》（信会 
    师报字(2009)第11652 号），截止2009 年6 月30 日，关联方（不包括上海航空的控股 
    子公司）无非经营性占用上海航空资金的情形。 
    此外，除控股子公司外，上海航空没有为其他关联方提供担保的情形。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-125 
    第八章 财务会计信息 
    一、吸并方财务会计信息 
    普华永道对东方航空2007 年度、2008 年度及截至2009 年6 月30 日止6 个月期间 
    的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的普华永道中天审字(2009)第10037 
    号、普华永道中天审字(2009)第10057 号审计报告。东方航空最近两年及一期的简要财 
    务信息如下： 
    1、合并资产负债表主要数据 
    单位：千元 
    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 
    资产总额 72,972,938 73,184,006 66,504,481 
    负债总额 75,790,558 84,249,157 63,281,589 
    股东权益 -2,817,620 -11,065,151 3,222,892 
    归属于母公司的股东 
    权益 
    -3,384,056 -11,599,346 2,517,750 
    2、合并利润表主要数据 
    单位：千元 
    2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 
    营业收入 17,497,784 41,842,361 43,541,228 
    营业利润 -20,976 -14,846,334 77,102 
    利润总额 1,219,179 -13,985,108 724,834 
    归属于母公司股东的 
    净利润 
    1,173,507 -13,927,656 603,955 
    归属于母公司股东的 
    扣除非经常性损益的 
    净利润 
    -2,773,634 -8,278,706 -240,183中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-126 
    3、合并现金流量表主要数据 
    单位：千元 
    2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 
    经营活动产生的现金 
    流量净额 
    1,329,286 1,382,712 4,935,485 
    投资活动产生的现金 
    流量净额 
    -3,160,104 -1,719,615 -1,756,326 
    筹资活动产生的现金 
    流量净额 
    2,173,195 2,175,763 -3,495,133 
    汇率变动对现金及现 
    金等价物的影响 
    3,576 -43,094 -16,267 
    现金及现金等价物净 
    增加额 
    345,953 1,795,766 -332,241 
    4、主要财务指标 
    2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 
    流动比率 0.24 0.19 0.27 
    速动比率 0.22 0.18 0.24 
    资产负债率（%） 103.86 115.12 95.15 
    每股净资产（元） -0.44 -2.38 0.52 
    每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.27 0.28 1.01 
    扣除非经常性损益前基本 0.24 -2.86 0.12 
    每股收益（元） 稀释 0.24 -2.86 0.12 
    扣除非经常性损益前加权平均 不适用 不适用 22.93 
    净资产收益率（%） 全面摊薄 不适用 不适用 23.99 
    扣除非经常性损益后基本 -0.56 -1.70 -0.05 
    每股收益（元） 稀释 -0.56 -1.70 -0.05 
    扣除非经常性损益后加权平均 不适用 不适用 -9.12 
    净资产收益率（%） 全面摊薄 不适用 不适用 -9.54 
    上述财务指标的计算公式为： 
    （a） 流动比率=流动资产/流动负债 
    （b） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 
    （c） 资产负债率=负债总额/资产总额中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-127 
    二、被吸并方财务会计信息 
    立信会计师事务所对上海航空2007 年度、2008 年度及截至2009 年6 月30 日止期 
    间的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字(2009)第10696 号审 
    计报告、信会师报字(2009)第11651 号审计报告。上海航空最近两年及一期的简要财务 
    信息如下： 
    1、合并资产负债表主要数据 
    单位：千元 
    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 
    资产总额 15,953,159 14,212,283 13,037,904 
    负债总额 14,763,057 13,824,984 11,397,179 
    股东权益 1,190,102 387,299 1,640,725 
    归属于母公司的股东 
    权益 
    1,133,215 331,580 1,585,888 
    2、合并利润表主要数据 
    单位：千元 
    2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 
    营业收入 5,437,979 13,373,080 12,310,114 
    营业利润 -545,293 -1,444,583 -517,654 
    利润总额 -60,198 -1,346,931 -479,424 
    归属于母公司所有者 
    的净利润 
    -91,294 -1,249,250 -435,118 
    归属于母公司所有者 
    的扣除非经常性损益 
    的净利润 
    -678,737 -1,166,266 -471,991 
    3、合并现金流量表主要数据 
    单位：千元 
    2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 
    经营活动产生的现金流量净额 78,949 281,854 630,824 
    投资活动产生的现金流量净额 -617,224 -800,637 -956,558 
    筹资活动产生的现金流量净额 1,434,232 636,824 652,691 
    汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,638 -12,757 -2,078中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-128 
    2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 
    现金及现金等价物净增加额 894,319 105,283 324,879 
    4、主要财务指标 
    2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 
    流动比率 0.36 0.28 0.38 
    速动比率 0.33 0.24 0.35 
    资产负债率 (%) 92.54 97.27 87.42 
    每股净资产（元） 0.87 0.31 1.47 
    每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.06 0.26 0.58 
    扣除非经常性损益前每股收益基本 -0.08 -1.16 -0.40 
    （元） 稀释 -0.08 -1.16 -0.40 
    扣除非经常性损益前净资产收益加权平均 -46.59% -129.96 -24.16 
    率(%) 全面摊薄 -8.06% -376.76 -27.44 
    扣除非经常性损益后每股收益基本 -0.63 -1.08 -0.44 
    （元） 稀释 -0.63 -1.08 -0.44 
    扣除非经常性损益后净资产收益加权平均 -346.35 -121.33 -26.21 
    率(%) 全面摊薄 -59.89 -351.73 -29.76 
    上述财务指标的计算公式为： 
    （a） 流动比率=流动资产/流动负债 
    （b） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 
    （c） 资产负债率=负债总额/资产总额 
    三、吸并方备考财务报表 
    普华永道对东方航空2008 年度及截至2009 年6 月30 日止6 个月期间备考合并财 
    务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《中国东方航空股份有限公司备考合并 
    财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字(2009)第716 号）。 
    1、备考合并财务报表编制基础 
    （1）东方航空为存续公司，以东方航空为报告主体编制备考合并财务报表。 
    （2）备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并已于2008 年1 月1 日（以下简称中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-129 
    “合并基准日”）完成，并依据本次换股吸收合并完成后的股权架构（即：于合并基准 
    日，上海航空的全体股东已将其所持有的上海航空的股份按1：1.3 的换股比例置换为 
    本公司的股份），以经普华永道审计的东方航空2008 年度及截至2009 年6 月30 日止6 
    个月期间（以下简称“本报告期间”）的合并财务报表及经立信审计的上海航空本报告 
    期间的合并财务报表（以下简称“上海航空财务报表”）为基础，并对上海航空的财务 
    报表按东方航空的会计政策和会计估计统一调整后，进行合并编制的。 
    2、遵循企业会计准则情况的声明 
    备考合并财务报表已经按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础进行编制，在 
    所有重大方面公允反映了经扩大集团按照上述编制基础列报的2008 年12 月31 日及 
    2009 年6 月30 日的经扩大集团合并财务状况、以及2008 年度及截至2009 年6 月30 
    日止6 个月期间的经扩大集团合并经营成果和现金流量。在进行有关换股吸收合并的备 
    考调整的基础上，选用符合企业会计准则相关规定的会计政策。 
    3、主要会计政策、会计估计变更的说明 
    于2009 年1 月1 日以前，经扩大集团区分业务分部和地区分部披露分部信息，以 
    业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。 
    根据财政部于2009 年6 月11 日颁布的《企业会计准则解释第3 号》关于企业改进 
    报告分部信息的有关规定，自2009 年1 月1 日起，经扩大集团不再区分地区分部和业 
    务分部，按照主要报告形式、次要报告形式披露分部信息，而是改按照内部组织结构、 
    管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露 
    分部信息。 
    2008 年度的分部报告信息已经按照上述要求进行重新列报。 
    4、上海航空与东方航空会计政策、会计估计差异 
    上海航空在编制其财务报表时所采用的会计政策/估计等与本公司所采用的会计政 
    策/估计等在若干方面存在差异。本公司在编制备考合并财务报表时按本公司的会计政 
    策/估计等对下列若干主要差异进行了调整。 
    （1） 经营性租赁飞机及发动机退租检修准备 
    按照本公司的会计政策，对经营租赁持有的飞机及发动机在退租时所需进行的指定中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-130 
    检修，其估计退租检修费用按直线法在相关租赁期间内计提检修准备。而按照上海航空 
    的会计政策，经营租赁飞机及发动机的退租检修费用于实际发生时计入当期损益。 
    （2） 自购及融资租赁飞机的组件会计 
    按照本公司的会计政策，自购及融资租赁飞机及发动机的折旧采用组件会计原则， 
    即将飞机及发动机于购入时拆分成不同的组件，并按照其各自适用的折旧年限计提折 
    旧；符合固定资产确认条件的自购及融资租赁飞机及发动机的大修费用予以资本化，并 
    按预计大修周期年度以直线法或按飞行小时以工作量法计提折旧，被大修替换的原与大 
    修有关的组件或被资本化而未完全计提折旧的上次大修费用的账面净值计入损益。而按 
    照上海航空的会计政策，自购及融资租赁飞机未采用组件会计原则，自购及融资租赁飞 
    机及发动机的大修费用均于实际发生时计入当期损益。 
    （3） 预售机位所得票款 
    该调整系由于本公司及上海航空对于超过结算周期的长账龄的预售机位所得票款 
    记入营业外收入的确认时点不同而作的调整。 
    （4） 在编制备考合并财务报表时，若干上海航空财务报表的科目已按本公司财务 
    报表的列报方式进行了重新分类。 
    综合上述会计政策和估计的差异，2008 年度增加上海航空的净亏损0.13 亿元，2008 
    年12 月31 日减少上海航空股东权益2.14 亿元；2009 年1-6 月增加上海航空净亏损1.76 
    亿元，2009 年6 月30 日减少上海航空股东权益3.90 亿元。 
    5、东方航空2008 年度及截至2009 年6 月30 日止6 个月期间备考合并资产负债表 
    单位：千元 
    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 
    流动资产 
    货币资金 7,624,471 6,748,118 
    交易性金融资产 208 123,998 
    应收账款 1,779,297 1,677,378 
    预付款项 639,810 735,994 
    应收股利 35,289 27,229 
    其他应收款 2,352,451 2,785,901 
    存货 1,241,861 1,186,431中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-131 
    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 
    其他流动资产 462,700 473,667 
    流动资产合计 14,136,087 13,758,716 
    非流动资产 
    可供出售金融资产 7,005 3,579 
    长期股权投资 1,385,092 1,625,158 
    固定资产 60,273,712 59,344,328 
    在建工程 9,319,209 9,684,220 
    无形资产 2,222,503 2,300,457 
    商誉 6,772,991 6,772,991 
    长期待摊费用 861,156 838,722 
    递延所得税资产 87,508 85,909 
    其他非流动资产 777,041 851,027 
    非流动资产合计 81,706,217 81,506,391 
    资产总计 95,842,304 95,265,107 
    单位：千元 
    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 
    流动负债 
    短期借款 21,956,062 24,373,771 
    交易性金融负债 2,416,931 6,814,057 
    应付票据 4,258,927 4,786,244 
    应付账款 10,628,698 11,397,891 
    预收款项 1,595,736 1,503,756 
    应付职工薪酬 1,220,754 1,403,612 
    应交税费 1,020,445 772,560 
    应付利息 266,775 353,344 
    应付股利 2,346 59 
    其他应付款 1,699,880 1,879,940 
    一年内到期的非流动负债 10,499,741 10,554,326 
    流动负债合计 55,566,295 63,839,560 
    非流动负债 
    长期借款 12,706,104 11,369,727中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-132 
    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 
    长期应付款 22,185,126 22,704,460 
    专项应付款 103,830 72,625 
    递延所得税负债 37,853 51,945 
    其他非流动负债 528,872 514,821 
    非流动负债合计 35,561,785 34,713,578 
    负债合计 91,128,080 98,553,138 
    股东权益 
    股本 9,436,539 6,561,789 
    资本公积 12,487,278 8,317,614 
    累计亏损 -17,825,471 -18,755,894 
    归属于母公司股东权益合计 4,098,346 -3,876,491 
    少数股东权益 615,878 588,460 
    股东权益合计 4,714,224 -3,288,031 
    负债及股东权益总计 95,842,304 95,265,107 
    6、东方航空2008 年度及截至2009 年6 月30 日止6 个月期间备考合并利润表 
    单位：千元 
    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 
    一、营业收入 22,935,763 55,230,683 
    减：营业成本 -21,793,564 -55,589,115 
    营业税金及附加 -585,219 -1,199,843 
    销售费用 -1,794,428 -3,597,943 
    管理费用 -922,410 -2,163,023 
    财务费用 - 净额 -1,244,016 -479,847 
    资产减值损失 -48,452 -2,029,004 
    公允价值变动收益/(损失) 2,928,492 -6,573,450 
    加：投资收益 -90,058 109,538 
    其中：对联营和合营企业的投资收益 -25,090 97,635 
    二、营业亏损 -613,892 -16,292,004 
    加：营业外收入 1,627,415 1,042,941 
    减：营业外支出 -12,323 -47,689中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-133 
    其中：非流动资产处置损失 -2,301 -7,176 
    三、利润/(亏损)总额 1,001,200 -15,296,752 
    减：所得税费用 -34,247 -76,198 
    四、净利润/(亏损) 966,953 -15,372,950 
    - 归属于母公司股东的净利润/(亏损) 930,423 -15,148,489 
    - 少数股东损益 36,530 -224,461 
    五、每股收益/(亏损) 
    基本每股收益/(亏损)(人民币元) 0.14 -2.31 
    稀释每股亏损/(亏损)(人民币元) 0.14 -2.31 
    7、东方航空2008 年度及截至2009 年6 月30 日止6 个月期间备考合并现金流量表 
    单位：千元 
    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 
    一、经营活动产生的现金流量 
    销售商品、提供劳务收到的现金 22,910,419 56,644,596 
    收到其他与经营活动有关的现金 1,140,748 749,569 
    经营活动现金流入小计 24,051,167 57,394,165 
    购买商品、接受劳务支付的现金 -17,462,827 -44,214,693 
    支付给职工以及为职工支付的现金 -3,300,714 -6,669,661 
    支付的各项税费 -1,231,106 -3,146,296 
    支付其他与经营活动有关的现金 -648,284 -1,698,949 
    经营活动现金流出小计 -22,642,931 -55,729,599 
    经营活动产生的现金流量净额 1,408,236 1,664,566 
    二、投资活动产生的现金流量 
    收回投资所收到的现金 - 42,879 
    取得投资收益所收到的现金 2,031 46,608 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产 
    收回的现金净额 
    821,185 1,856,721 
    收到的其他与投资活动有关的现金 52,937 90,635 
    投资活动现金流入小计 876,153 2,036,843 
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产 
    支付的现金 
    -3,240,819 -3,338,516 
    投资支付的现金 -62,768 -393,847 
    支付其他与投资活动有关的现金 -1,349,894 -824,732中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-134 
    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 
    投资活动现金流出小计 -4,653,481 -4,557,095 
    投资活动使用的现金流量净额 -3,777,328 -2,520,252 
    三、筹资活动产生的现金流量 
    吸收投资收到的现金 7,965,398 119,400 
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 
    金 
    - 119,400 
    取得借款收到的现金 27,964,891 36,952,921 
    收到其他与筹资活动有关的现金 4,057,023 6,157,740 
    筹资活动现金流入小计 39,987,312 43,230,061 
    偿还债务支付的现金 -29,572,063 -29,587,363 
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -1,546,964 -3,353,838 
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利 
    润 
    -6,824 -58,076 
    支付其他与筹资活动有关的现金 -5,260,858 -7,476,274 
    筹资活动现金流出小计 -36,379,885 -40,417,475 
    筹资活动产生的现金流量净额 3,607,427 2,812,586 
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,938 -55,851 
    五、现金及现金等价物净增加额 1,240,273 1,901,049 
    加：期/年初现金及现金等价物余额 4,507,733 2,606,684 
    六、期/年末现金及现金等价物余额 5,748,006 4,507,733中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-135 
    第九章 管理层讨论与分析 
    本公司管理层以本公司2007 年、2008 年及2009 年1-6 月经审计的财务报告和2008 
    年、2009 年1-6 月备考财务报告为基础，完成了本章的分析与讨论。本章内容可能含有 
    前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司或者本次换股吸收 
    合并后的存续公司的最终经营结果不一致。投资者在阅读本章时，请同时参考本换股吸 
    收合并报告书“第八章 财务会计信息”中的相关内容。 
    一、本次交易前东方航空财务状况和经营成果的讨论与分析 
    （一）财务状况分析 
    1、资产构成分析 
    截止2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日，本公司合并财 
    务报表的资产构成如下表所示： 
    单位：千元 
    2009 年 
    6 月30 日 
    占资产总额 
    比重 
    2008 年 
    12 月31 日 
    占资产总额 
    比重 
    2007 年 
    12 月31 日 
    占资产总额 
    比重 
    流动资产总额 10,601,769 14.53% 10,401,069 14.21% 9,690,252 14.57% 
    其中：货币资金 5,501,094 7.54% 5,643,974 7.71% 2,127,691 3.20% 
    应收账款 1,270,340 1.74% 1,165,308 1.59% 2,126,050 3.20% 
    其他应收款 2,073,744 2.84% 1,633,915 2.23% 1,712,551 2.58% 
    非流动资产总额 62,371,169 85.47% 62,782,937 85.79% 56,814,229 85.43% 
    其中：固定资产 52,566,476 72.04% 51,826,677 70.82% 45,932,292 69.07% 
    在建工程 6,205,319 8.50% 6,980,393 9.54% 7,155,456 10.76% 
    资产总额 72,972,938 100.00% 73,184,006 100.00% 66,504,481 100.00% 
    （1）流动资产 
    2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日本公司货币资金余额 
    分别为21.28 亿元、56.44 亿元及55.01 亿元，占资产总额的比例为3.20%、7.71%及7.54%。 
    2008 年底，货币资金余额相比2007 年底出现了大幅度上升，主要原因：一方面是油料 
    套保合约保证金的要求，另一方面为了应对金融危机，保证公司日常经营现金流的需要，中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-136 
    本公司提高了货币资金的留存数量。2009 年6 月30 日，货币资金余额仍维持在较高的 
    水平，主要原因是本公司刚完成前次发行，募集资金总计约70 亿元，其中H 股募集资 
    金14.37 亿元，作为补充流动资金，未用于偿还短期借款，增加了货币资金余额。 
    2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日本公司应收账款余额 
    分别为21.26 亿元、11.65 亿元及12.70 亿元，占资产总额的比例为3.20%、1.59%及1.74%。 
    2008 年底，本公司的应收账款余额较2007 年底有较大规模的下降，主要原因是本公司 
    加大应收账款的催收力度，缩短收账期。2009 年上半年，应收账款余额基本保持稳定。 
    2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日，应收账款中账龄在一年 
    以内的应收账款的比例分别为94.37%、90.07%和90.67%，应收账款的流动性较好。 
    2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日本公司其他应收款余 
    额分别为17.13 亿元、16.34 亿元及20.74 亿元，主要包括应收购买飞机回扣款、应收地 
    面服务收入款，两者合计约占其他应收款总额的比例分别为67.45%、69.77%及52.91%。 
    飞机回扣款是购买飞机时供应商给予的商业折扣，本公司在购买航材和大修的时候使 
    用，在未完全使用的情况下存在较大余额；地面服务费包括直接应收其他航空公司和通 
    过中国航空结算中心（ACCA）应收的款项。2009 年上半年其他应收款比2008 年年末 
    增加了4.40 亿元，主要是由于增加了民航建设基金返还4.27 亿元。 
    （2）非流动资产 
    航空运输业属于资本密集型行业，固定资产占总资产的比重较大。本公司固定资产 
    主要包括飞机及发动机、高价周转件、房屋及建筑物、其他设备等。2007 年12 月31 
    日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日固定资产占总资产的比重分别为69.07%、 
    70.82%及72.04%。其中，飞机是本公司经营所需的主要设备，2007 年12 月31 日、2008 
    年12 月31 日及2009 年6 月30 日，飞机及发动机资产账面价值占固定资产的比重分别 
    为88.69%、89.08%及89.16%。 
    2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日本公司在建工程的账 
    面价值分别为71.55 亿元、69.80 亿元及62.05 亿元，占总资产的比重分别为10.76%、 
    9.54%及8.50%。在建工程主要由购买及改装飞机预付款构成。 
    2、负债构成分析 
    截止2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日，本公司合并报中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-137 
    表的负债构成如下表所示： 
    单位：千元 
    2009 年 
    6 月30 日 
    占负债总额 
    比重 
    2008 年 
    12 月31 日 
    占负债总额 
    比重 
    2007 年 
    12 月31 日 
    占负债总额 
    比重 
    流动负债 44,914,872 59.26% 54,076,709 64.19% 35,855,447 56.66% 
    其中：短期借款 16,419,058 21.66% 19,473,829 23.11% 15,189,002 24.00% 
    应付票据 3,355,037 4.43% 3,927,851 4.66% 1,615,773 2.55% 
    应付账款 9,091,262 12.00% 9,605,345 11.40% 7,159,660 11.31% 
    交易性金融 
    负债 
    2,358,894 3.11% 6,641,599 7.88% 41,796 0.07% 
    一年内到期 
    的非流动负 
    债 
    8,761,764 11.56% 9,300,770 11.04% 6,113,840 9.66% 
    非流动负债 30,875,686 40.74% 30,172,448 35.81% 27,426,142 43.34% 
    其中：长期借款 9,851,317 13.00% 8,588,052 10.19% 11,369,307 17.97% 
    长期应付款 20,537,547 27.10% 21,095,315 25.04% 15,605,640 24.66% 
    负债总额 75,790,558 100.00% 84,249,157 100.00% 63,281,589 100.00% 
    （1）银行借款 
    截止2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日，本公司短期借 
    款占负债总额的比例分别为24.00%、23.11%、21.66%，长期借款（含1 年内到期的非 
    流动负债中所包含的长期借款）占负债总额的比例分别为23.39%、18.55%及21.32%。 
    2008 年底，本公司银行借款总额为351.01 亿元，比2007 年底增加了51.10 亿元， 
    主要是由于金融危机和行业下滑导致本公司2008 年经营业绩下滑、经营性现金流量净 
    额减少，为保证金融危机期间提高的营运资金需求，银行借款数量有所上升。2009 年 
    上半年，本公司借款总额为325.75 亿元，比2008 年底减少了25.26 亿元，主要是由于 
    本公司前次发行完成，募集资金总计约70 亿元，补充了流动资金，其中部分用于偿还 
    短期借款。 
    截止2009 年6 月30 日，本公司已签约但尚未使用的银行授信额度约为人民币488 
    亿元。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-138 
    （2）应付票据 
    2008 年底，本公司应付票据同比增长143.09%，主要原因是本公司利用银行票据相 
    对较低的利率，较多采用了票据支付相关款项的方式，从而降低了本公司的财务成本。 
    2009 年1-6 月，本公司继续保持合理的应付票据水平。 
    （3）应付账款 
    本公司应付账款主要包括应付航油费、起降费、应付航材采购款及餐食费等； 2007 
    年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日，本公司应付账款余额分别为 
    71.60 亿元、96.05 亿元及90.91 亿元，占负债总额的比例分别为11.31%、11.40%及 
    12.00%，基本保持稳定。 
    （4）交易性金融负债 
    最近两年及一期，本公司交易性金融负债大幅波动，主要是由于油料套保公允价值 
    随国际油价出现大幅波动。具体请参见“本章（二）报告期内经营成果变化原因 4、资 
    产减值及公允价值变动情况”。 
    （5）长期应付款 
    本公司的长期应付款中，主要是应付融资租赁款，即本公司就融资性租赁飞机及有 
    关设备而应付租赁公司的款项。2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 
    月30 日，应付融资租赁款余额分别为139.07 亿元、188.92 亿元及183.79 亿元，占长期 
    应付款的比例分别为89.12%、89.56%及89.49%。2008 年本公司应付融资租赁款项较 
    2007 年增加35.85%，主要原因是本公司当年新增融资租赁飞机18 架所致。 
    3、偿债能力分析 
    本公司最近两年及一期的主要偿债能力指标如下表所示： 
    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 
    资产负债率 103.86% 115.12% 95.15% 
    流动比率 0.24 0.19 0.27 
    速动比率 0.22 0.18 0.24 
    利息保障倍数 2.00 -4.24 1.31 
    上述财务指标的计算公式为： 
    （a） 资产负债率=负债总额/资产总额中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-139 
    （b） 流动比率=流动资产/流动负债 
    （c） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 
    （d） 利息保障倍数=息税前利润/利息支出 （其中：利息支出含资本化利息） 
    2008 年受金融危机、突发事件、油价大幅波动等宏观因素的影响，民航业的经营 
    环境恶化。受此影响，国内航空公司普遍出现亏损，东方航空也出现了较大金额的亏损， 
    本公司的经营性现金流净流入减少，负债有所增加。因此，2008 年底，本公司的资产 
    负债率水平较高，流动比率和速动比率有所下降，利息保障倍数为负。 
    2009 年上半年，本公司前次发行完成，募集资金总计约70 亿元，补充了流动资金， 
    部分已用于偿还短期借款，因此，本公司的资产负债率水平明显下降，流动比率、速动 
    比率均有提升。2009 年1-6 月，本公司的经营业绩出现好转，扭亏为盈，利息保障倍数 
    转正，整体偿债能力增强。 
    截止2009 年6 月30 日，本公司已签约但尚未使用的银行授信额度约为人民币488 
    亿元，财务安全有较好的保障。 
    4、资产周转能力分析 
    本公司最近两年及一期的资产周转能力指标如下表所示： 
    2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 
    应收账款周转率 14.37 25.43 22.47 
    存货周转率 18.84 43.31 32.86 
    流动资产周转率 1.67 4.17 4.77 
    总资产周转率 0.24 0.60 0.69 
    注1：上述财务指标的计算公式为： 
    （a） 应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5） 
    （b） 存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5） 
    （c） 流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产+期末流动资产）*0.5） 
    （d） 总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5） 
    注2：2009 年1-6 月的营业收入、营业成本仅用了半年数据 
    如上表所示，本公司2007 及2008 年度的应收账款周转率和存货周转率良好并保持 
    稳定。2008 年底，本公司货币资金余额大幅增加，导致平均流动资产金额增加，流动中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-140 
    资产周转率有所下降；2008 年，本公司引进19 架飞机，总资产规模进一步扩大，总资 
    产周转率略有下降。 
    5、现金流状况分析 
    本公司最近两年及一期的现金流状况如下表所示： 
    单位：千元 
    2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 
    经营活动产生的现金流量净额 1,329,286 1,382,712 4,935,485 
    投资活动产生的现金流量净额 -3,160,104 -1,719,615 -1,756,326 
    筹资活动产生的现金流量净额 2,173,195 2,175,763 -3,495,133 
    汇率变动对现金及现金等价物 
    的影响 
    3,576 -43,094 -16,267 
    现金及现金等价物净增加额 345,953 1,795,766 -332,241 
    2007 年、2008 年及2009 年1-6 月本公司现金及现金等价物净增加额分别为-3.32 
    亿元、17.96 亿元以及3.46 亿元。其中，经营活动、投资活动、筹资活动情况如下： 
    2007 年和2008 年及2009 年1-6 月，本公司经营活动产生的现金流量净额变化较大。 
    2008 年，本公司主营业务收入带来的现金流入较2007 年出现下降，同时油价大幅上升， 
    现金支付的成本上升，因此本公司经营活动产生的现金流量净额下滑。2009 年1-6 月， 
    本公司经营活动产生的现金流量净额与2008 年1-6 月同期相比有所上升。 
    2007 年和2008 年本公司投资活动产生的现金流量净额基本保持稳定。2009 年1-6 
    月，本公司投资活动产生的现金流量净额与2008 年1-6 月同期相比也基本保持稳定。 
    2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，本公司筹资活动产生的现金流量净额变化较大。 
    2008 年，本公司借款金额上升，筹资活动产生的现金流量净额相比2007 年有所增加。 
    2009 年1-6 月，本公司前次发行完成，募集资金总计70 亿元，虽然部分用于偿还短期 
    借款，但仍使筹资活动产生的现金流量净额与2008 年1-6 月同期相比有所增加。 
    （二）报告期内经营成果变化原因分析 
    本公司最近两年及一期的经营业绩及变化情况分析如下： 
    1、营业收入 
    最近两年及一期，本公司营业收入情况如下表所示：中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-141 
    单位：千元 
    2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 
    主营业务收入 16,608,383 39,761,297 41,785,513 
    航空客运及其他 15,735,300 36,379,489 38,584,368 
    航空货运及邮运 873,083 3,381,808 3,201,145 
    其他业务收入 889,401 2,081,064 1,755,715 
    地面服务 721,666 1,801,977 1,438,454 
    其他 167,735 279,087 317,261 
    营业收入合计 17,497,784 41,842,361 43,541,228 
    2007 年、2008 年及2009 年1-6 月本公司营业收入分别为435.41 亿元、418.42 亿元 
    及174.98 亿元。 
    本公司营业收入的主要构成为航空客运业务，2007 年、2008 年及2009 年1-6 月航 
    空客运及其他收入占营业收入比例分别为88.62%、86.94%及89.93%。 
    2008 年营业收入同比有所下降的主要原因是：（1）航空业对于宏观经济高度敏感， 
    2008 年，由于金融危机的蔓延，宏观经济整体呈现调整趋势，航空业直接面临市场需 
    求的快速下降；（2）经历了前几年市场需求的快速增长，国内航空公司运力均大幅度增 
    长，充足的运力与下降的需求导致了航空市场激烈的价格竞争，并进一步影响了航空业 
    的收入；（3）国际及地区航线收入占本公司收入比重较高，金融危机爆发后，国际航空 
    运输收入快速下降，本公司营业收入因而受到较大幅度的影响。 
    2、营业成本 
    最近两年及一期，本公司营业成本及主要构成情况如下表所示： 
    单位：千元 
    2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 
    营业成本 16,859,235 43,075,888 37,649,712 
    其中：航油成本 5,121,130 18,488,242 15,117,147 
    起降服务费 2,505,627 4,876,937 4,634,552 
    折旧费 2,362,689 4,265,765 4,156,308 
    飞机经营性租 
    赁费 
    1,341,902 2,903,074 2,992,473 
    飞机及发动机 
    修理费 
    1,039,137 2,780,358 1,937,482中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-142 
    2007 年和2008 年，本公司营业成本合计分别为376.50 亿元和430.76 亿元，同比 
    增长分别为7.22%和14.40%。2008 年1-6 月和2009 年1-6 月，本公司营业成本合计分 
    别为198.22 亿元和168.59 亿元，2009 年1-6 月同比减少14.95%。本公司营业成本主要 
    由航油成本、起降服务费用、折旧费用、飞机经营性租赁费用、飞机及发动机修理费用 
    等构成。 
    航油成本是本公司营业成本的最重要构成部分，2007 年、2008 年、2009 年1-6 月， 
    航油成本分别为151.17 亿元、184.88 亿元及51.21 亿元，占本公司营业成本的比重分别 
    为40.15%、42.92%及30.38%，呈现先升后降的态势。2008 年，上半年国际油价的大幅 
    上升造成航油成本大幅增加。2009 年1-6 月，随着年初国际油价的同比大幅回落，东航 
    的航油成本同比下降。 
    2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，起降服务费用、折旧费用和飞机经营性租赁费 
    基本保持稳定。 
    2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，飞机及发动机修理费用分别为19.37 亿元、27.80 
    亿元及10.39 亿元。2008 年，飞机及发动机修理费用同比增长了43.50%，主要原因是 
    2008 年送修发动机数量的增加；以及面对金融危机，本公司对运力投放计划进行了调 
    整，增加了相应的退租检修费用。 
    3、期间费用 
    最近两年及一期，本公司期间费用对比情况如下表所示： 
    单位：千元 
    2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 
    销售费用 1,273,491 2,522,136 2,766,379 
    管理费用 633,972 1,524,864 2,075,732 
    财务费用 1,052,147 357,410 -106,125 
    合计 2,959,610 4,404,410 4,735,986 
    2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，本公司销售费用分别为27.66 亿元、25.22 亿元 
    及12.73 亿元，基本保持稳定。 
    2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，本公司管理费用分别为20.76 亿元、15.25 亿元 
    及6.34 亿元。管理费用下降主要是由于本公司加大可控成本的控制力度。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-143 
    最近两年及一期，本公司的财务费用变化较大，主要是受利息支出和汇兑损益的影 
    响。本公司资产负债率水平较高，利息支出一直处于较高水平，2008 年，银行借款大 
    幅增加，利息支出达到26.70 亿元，同比增长13.43%。2009 年上半年，由于前次发行 
    的完成时间为六月底，因此上半年利息支出仍维持在较高水平，达到12.22 亿元。 
    2007 年以来人民币的持续升值，使得最近两年及一期本公司的汇兑损益连续实现 
    净收益。2007 年和2008 年本公司净汇兑收益分别为20.23 亿元和19.71 亿元，抵消了 
    大部分的利息支出。2009 年1-6 月，由于人民币升值幅度放缓，本公司的净汇兑收益出 
    现下降，仅0.41 亿元。 
    4、资产减值及公允价值变动 
    最近两年及一期，本公司的资产减值及公允价值变动情况如下表所示： 
    单位：千元 
    2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 
    资产减值损失 45,715 2,022,178 224,714 
    公允价值变动损失/（收益） -2,814,071 6,400,992 -83,965 
    2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，本公司资产减值损失分别为2.25 亿元、20.22 
    亿元及0.46 亿元。2008 年航空市场需求下降，机队运营率降低，本公司对若干运营收 
    益较差并计划于短期内退役的老旧机型、发动机以及高价周转件等计提了固定资产减值 
    准备11.39 亿元；对相关消耗件计提了存货跌价准备3.06 亿元；对商誉计提了减值损失 
    3.05 亿元；并对相关待售部分计提了持有待售固定资产跌价准备2.35 亿元。 
    2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，本公司公允价值变动损失分别为-0.84 亿元、 
    64.01 亿元及-28.14 亿元。2008 年，本公司出现了巨额公允价值变动亏损，主要来自于 
    油料套期保值合约公允价值的变动。为了控制航油成本，本公司进行了油料套期保值交 
    易，交易品种为以美国WTI 原油和新加坡航空燃油等为基础资产的金融衍生产品。截 
    止2007 年12 月31 日和2008 年12 月31 日，本公司油料套期实际交割量占航油现货采 
    购量的34.20%和41.58%。2008 年国际原油价格大幅下跌，超出了所签订的原油衍生品 
    合约的价格锁定区间，截止2008 年12 月31 日，本公司油料套期保值合约的公允价值 
    浮亏为62.56 亿元。相关合约将在2009 年至2011 年期间到期。 
    2009 年上半年，国际原油价格探底回升，本公司2008 年计提的油料套保合约的公中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-144 
    允价值损失转回，出现了较大金额的净收益。截止2009 年6 月30 日，油料套保合约公 
    允价值变动收益为27.94 亿元。 
    5、营业利润及净利润 
    最近两年及一期，本公司营业利润及净利润情况如下表所示： 
    单位：千元 
    2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 
    毛利 638,549 -1,233,527 5,891,516 
    营业利润 -20,976 -14,846,334 77,102 
    归属于母公司股东的 
    净利润 
    1,173,507 -13,927,656 603,955 
    2007 年，本公司实现盈利6.04 亿元。 
    2008 年，综合考虑上述营业收入下降、燃油成本上升、油料套保损失以及资产减 
    值等因素，本公司当年亏损金额较大。 
    2009 年1-6 月，综合考虑燃油成本下降、油料套保公允价值损失的转回等因素，本 
    公司实现扭亏为盈，实现盈利11.74 亿元。 
    二、被吸并方行业特点和经营情况的讨论与分析 
    请参见“第六章 业务与技术”。 
    三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的 
    讨论与分析 
    （一）财务状况分析 
    1、交易前后资产构成比较分析 
    截止2009 年6 月30 日，本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的资产构成 
    对比如下表所示： 
    单位：千元中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-145 
    2009 年6 月30 日 本公司 占资产总额比重 备考公司 占资产总额比重 
    流动资产总额 10,601,769 14.53% 14,136,087 14.75% 
    其中：货币资金 5,501,094 7.54% 7,624,471 7.96% 
    应收账款 1,270,340 1.74% 1,779,297 1.86% 
    其他应收款 2,073,744 2.84% 2,352,451 2.45% 
    非流动资产总额 62,371,169 85.47% 81,706,217 85.25% 
    其中：固定资产 52,566,476 72.04% 60,273,712 62.89% 
    在建工程 6,205,319 8.50% 9,319,209 9.72% 
    资产总额 72,972,938 100.00% 95,842,304 100.00% 
    截止2008 年12 月31 日，本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的资产构 
    成对比如下表所示： 
    单位：千元 
    2008 年12 月31 日 本公司 占资产总额比重 备考公司 占资产总额比重 
    流动资产总额 10,401,069 14.21% 13,758,716 14.44% 
    其中：货币资金 5,643,974 7.71% 6,748,118 7.08% 
    应收账款 1,165,308 1.59% 1,677,378 1.76% 
    其他应收款 1,633,915 2.23% 2,785,901 2.92% 
    非流动资产总额 62,782,937 85.79% 81,506,391 85.56% 
    其中：固定资产 51,826,677 70.82% 59,344,328 62.29% 
    在建工程 6,980,393 9.54% 9,684,220 10.17% 
    资产总额 73,184,006 100.00% 95,265,107 100.00% 
    如上所示，本次换股吸收合并完成后，备考公司的资产规模大幅增加。截止2008 
    年12 月31 日，本公司资产总额由吸并前的731.84 亿元增加至952.65 亿元，增幅为 
    30.17%；截止2009 年6 月30 日，本公司资产总额由吸并前的729.73 亿元增加至958.42 
    亿元，增幅为31.34%。 
    上述各项科目中，固定资产占资产总额比重变化较大。截止2008 年12 月31 日， 
    吸并前固定资产占资产总额的比例为70.82%，吸并后为62.29%；截止2009 年6 月30 
    日，吸并前固定资产占资产总额的比例为72.04%，吸并后为62.89%。吸并前后固定资 
    产占比的变化原因主要是由于上海航空机队规模较小，多数飞机是通过经营性租赁方式中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-146 
    引进，因此，上海航空的固定资产的账面价值占资产总额的比例小于东方航空。 
    2、交易前后负债构成比较分析 
    截止2009 年6 月30 日，本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的负债构成 
    对比如下表所示： 
    单位：千元 
    2009 年6 月30 日 本公司 占负债总额比重 备考公司 占负债总额比重 
    流动负债 44,914,872 59.26% 55,566,295 60.98% 
    其中：短期借款 16,419,058 21.66% 21,956,062 24.09% 
    应付票据 3,355,037 4.43% 4,258,927 4.67% 
    应付账款 9,091,262 12.00% 10,628,698 11.66% 
    交易性金融负 
    债 
    2,358,894 3.11% 2,416,931 2.65% 
    一年内到期的 
    非流动负债 
    8,761,764 11.56% 10,499,741 11.52% 
    非流动负债 30,875,686 40.74% 35,561,785 39.02% 
    其中：长期借款 9,851,317 13.00% 12,706,104 13.94% 
    长期应付款 20,537,547 27.10% 22,185,126 24.34% 
    负债总额 75,790,558 100.00% 91,128,080 100.00% 
    截止2008 年12 月31 日，本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的负债构 
    成对比如下表所示： 
    单位：千元 
    2008 年12 月31 日 本公司 占负债总额比重 备考公司 占负债总额比重 
    流动负债 54,076,709 64.19% 63,839,560 64.78% 
    其中：短期借款 19,473,829 23.11% 24,373,771 24.73% 
    应付票据 3,927,851 4.66% 4,786,244 4.86% 
    应付账款 9,605,345 11.40% 11,397,891 11.57% 
    交易性金融负 
    债 
    6,641,599 7.88% 6,814,057 6.91% 
    一年内到期的 
    非流动负债 
    9,300,770 11.04% 10,554,326 10.71% 
    非流动负债 30,172,448 35.81% 34,713,578 35.22% 
    其中：长期借款 8,588,052 10.19% 11,369,727 11.54% 
    长期应付款 21,095,315 25.04% 22,704,460 23.04%中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-147 
    负债总额 84,249,157 100.00% 98,553,138 100.00% 
    如上所示，本次换股吸收合并完成后，备考公司的负债规模增加。截止2008 年12 
    月31 日，本公司负债总额由吸并前的842.49 亿元增加至985.53 亿元，增幅为16.98%； 
    截止2009 年6 月30 日，本公司负债总额由吸并前的757.91 亿元增加至911.28 亿元， 
    增幅为20.24%。 
    备考公司的负债结构在吸并前后基本保持稳定，无重大变化。 
    3、交易前后偿债能力比较分析 
    本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的偿债能力指标如下表所示： 
    2009年6月30日 本公司 备考公司 
    资产负债率 103.86% 95.08% 
    流动比率 0.24 0.25 
    速动比率 0.22 0.23 
    利息保障倍数 2.00 1.68 
    2008年12月31日 本公司 备考公司 
    资产负债率 115.12% 103.45% 
    流动比率 0.19 0.22 
    速动比率 0.18 0.20 
    利息保障倍数 -4.24 -3.80 
    如上所示，备考公司的资产负债率和吸并前相比，有较大程度的改善。截止2008 
    年12 月31 日，资产负债率由吸并前的115.12%下降至103.45%；截止2009 年6 月30 
    日，资产负债率由吸并前的103.86%下降至95.08%。 
    备考公司的流动比率与速动比率和吸并前相比，均得到了提高，主要是由于上海航 
    空的流动比率与速动比率均高于东方航空。上海航空油料套保合约规模远小于东方航 
    空，截止2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日，上海航空的交易性金融负债分别为 
    1.72 亿元及0.58 亿元，因此上海航空的流动负债相对较少，流动比率与速动比率指标 
    均高于东方航空。 
    备考公司2008 年的利息保障倍数在吸并后得到了改善，2009 年上半年的利息保障中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-148 
    倍数由2.00 降至吸并后的1.68。主要原因是：2008 年，上海航空和东方航空均出现亏 
    损，利息保障倍数均为负；2009 年上半年，东方航空扭亏为盈，上海航空的税前利润 
    为负，其利息保障倍数指标低于东方航空。 
    综上所述，吸并完成后，存续公司的资产结构得以优化，财务安全性得到增强，提 
    高了抗风险能力，为未来的持续发展提供了保障。 
    4、交易前后资产周转能力比较分析 
    本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的主要资产周转能力指标对比如下 
    表所示： 
    2009年6月30日 本公司 备考公司 
    应收账款周转率 14.37 13.27 
    存货周转率 18.84 17.95 
    流动资产周转率 1.67 1.64 
    总资产周转率 0.24 0.24 
    注1：上述财务指标的计算公式为： 
    （a） 应收账款及票据周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5） 
    （b） 存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5） 
    （c） 流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产+期末流动资产）*0.5） 
    （d） 总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5） 
    注2：营业收入和营业成本均采用2009 年半年数据 
    如上所示，备考公司的主要资产周转能力指标与交易前相比基本稳定。 
    5、交易前后现金流状况比较分析 
    本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的现金流量表主要数据对比如下表 
    所示： 
    单位：千元 
    2009年1-6月 本公司 备考公司 
    经营活动产生的现金流量净额 1,329,286 1,408,236 
    投资活动产生的现金流量净额 -3,160,104 -3,777,328 
    筹资活动产生的现金流量净额 2,173,195 3,607,427 
    汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,576 1,938 
    现金及现金等价物净增加额 345,953 1,240,273中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-149 
    2008年度 本公司 备考公司 
    经营活动产生的现金流量净额 1,382,712 1,664,566 
    投资活动产生的现金流量净额 -1,719,615 -2,520,252 
    筹资活动产生的现金流量净额 2,175,763 2,812,586 
    汇率变动对现金及现金等价物的影响 -43,094 -55,851 
    现金及现金等价物净增加额 1,795,766 1,901,049 
    2008 年和2009 年1-6 月备考公司经营活动产生的现金流量净额与交易前相比分别 
    增加了2.82 亿元和0.79 亿元，增加的主要原因是由于吸并后生产经营规模的扩大。 
    2008 年和2009 年1-6 月备考公司投资活动产生的现金流量净额与交易前相比分别 
    减少了8.01 亿元和6.17 亿元，主要是由于上海航空购买飞机、高价周转件等固定资产 
    导致的现金流出。 
    2008 年和2009 年1-6 月备考公司筹资活动产生的现金流量净额与交易前相比分别 
    增加了6.37 亿元和14.34 亿元，增加的主要原因是上海航空利用银行贷款和非公开发行 
    股票筹集投资资金和补充营运资金。 
    综上所述，2008 年和2009 年1-6 月备考公司的现金及现金等价物净增加额与吸并 
    前相比分别增加了1.05 亿元和8.94 亿元。 
    （二）盈利能力分析 
    1、交易前后盈利规模比较分析 
    本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的利润表主要指标对比如下表所示： 
    单位：千元 
    2009年1-6月 本公司 备考公司 变动金额 变动比例 
    营业收入 17,497,784 22,935,763 5,437,979 31.08% 
    毛利 638,549 1,142,199 503,650 78.87% 
    营业利润 -20,976 -613,892 -592,916 不适用 
    归属于母公司所 
    有者的净利润 
    1,173,507 930,423 -243,084 -20.71% 
    2008年度 本公司 备考公司 变动金额 变动比例 
    营业收入 41,842,361 55,230,683 13,388,322 32.00% 
    毛利 -1,233,527 -358,432 875,095 不适用 
    营业利润 -14,846,334 -16,292,004 -1,445,670 不适用中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-150 
    归属于母公司所 
    有者的净利润 
    -13,927,656 -15,148,489 -1,220,833 不适用 
    如上所示，备考公司的收入和吸并前相比有较大幅度的上升，主要是由于吸并后经 
    营规模的扩大。2008 年，备考公司的收入较吸并前增长32.00%；2009 年1-6 月，备考 
    公司的收入较吸并前增长31.08%。 
    备考公司的毛利和吸并前相比也有较大幅度的上升，2008 年，备考公司的毛利较 
    吸并前增长8.75 亿元；2009 年1-6 月，备考公司的毛利较吸并前增长5.03 亿元。主要 
    原因是2008 年和2009 年1-6 月，上海航空毛利水平较高。 
    2008 年至今，在市场需求下降、油价大幅波动以及突发事件等不利因素的影响下， 
    航空业的经营环境较为困难，出现了全行业的亏损。2008 年和2009 年1-6 月上海航空 
    的营业利润和归属于母公司所有者的净利润为负，因此备考公司2008 年和2009 年1-6 
    月的营业利润和归属于母公司所有者的净利润均出现了下降。 
    2、交易前后期间费用比较分析 
    本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的期间费用对比如下表所示： 
    单位：千元 
    2009年1-6月 本公司 占收入比重 备考公司 占收入比重 
    销售费用 1,273,491 7.28% 1,794,428 7.82% 
    管理费用 633,972 3.62% 922,410 4.02% 
    财务费用 1,052,147 6.01% 1,244,016 5.42% 
    期间费用合计 2,959,610 16.91% 3,960,854 17.27% 
    2008年度 本公司 占收入比重 备考公司 占收入比重 
    销售费用 2,522,136 6.03% 3,597,943 6.51% 
    管理费用 1,524,864 3.64% 2,163,023 3.92% 
    财务费用 357,410 0.85% 479,847 0.87% 
    期间费用合计 4,404,410 10.53% 6,240,813 11.30% 
    如上所示，2008 年和2009 年1-6 月备考公司的销售费用与管理费用占收入的比重 
    与吸并前相比均略有提升，主要原因是上海航空的销售费用与管理费用占收入的比重高 
    于东方航空。 
    2008 年备考公司的财务费用占收入的比重与吸并前相比基本保持稳定；2009 年1-6 
    月备考公司的财务费用占收入的比重与吸并前相比有所下降，从6.01%降至5.42%。主中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-151 
    要原因是：东方航空外币负债比例较高，2009 年1-6 月，人民币升值幅度放缓，东方航 
    空的净汇兑收益减少，因此财务费用占收入比大于上海航空，吸并后该项比例有所下降。 
    综上所述，吸并交易完成后，存续公司的期间费用比率仍处于较为合理的范围内。 
    3、交易前后盈利能力指标比较分析 
    本公司合并财务报表及备考公司合并财务报表的营业利润率、净利润率及净资产收 
    益率对比如下表所示： 
    2009年1-6月 本公司 备考公司 
    毛利率 3.65% 4.98% 
    营业利润率 -0.12% -2.68% 
    净利润率 6.89% 4.22% 
    2008年12月31日 本公司 备考公司 
    毛利率 -2.95% -0.65% 
    营业利润率 -35.48% -29.50% 
    净利润率 -33.57% -27.83% 
    2008 年和2009 年1-6 月，上海航空的毛利率均高于东方航空，因此备考公司的毛 
    利率水平在吸并后得到了改善。 
    2008 年，国际油价大幅下跌，东方航空的油料套保合约公允价值大幅下跌，产生 
    浮亏62.56 亿元，受此影响其营业利润率和净利润率均低于上海航空，因此备考公司的 
    营业利润率和净利润率在吸并后均得到了改善。 
    2009 年上半年，国际油价触底回升，东方航空的油料套保合约公允价值变动带来 
    27.94 亿元的净收益。受此影响其营业利润率和净利润率均高于上海航空，因此备考公 
    司的营业利润率和净利润率在吸并后均有所下降。 
    2008 年和2009 年1-6 月，净资产收益率指标对本公司不适用，无法同备考公司进 
    行比较。 
    4、交易前后每股指标比较分析 
    东方航空和上海航空的股东在本次合并前后享有的2008 年全年和2009 年上半年每 
    股指标对比如下表所示： 
    单位：元/股中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-152 
    2009年上半年 合并前 合并后 
    每股收益 0.24 0.14 
    东方航空 
    每股净资产 -0.44 0.43 
    每股收益 -0.08 0.18 
    上海航空 
    每股净资产 0.87 0.56 
    2008年度 合并前 合并后 
    每股收益 -2.86 -2.31 
    东方航空 
    每股净资产 -2.38 -0.59 
    每股收益 -1.16 -3.00 
    上海航空 
    每股净资产 0.31 -0.77 
    注：上海航空股东在合并后应享有的每股收益和每股净资产按存续公司每股收益和每股净资产分别 
    乘以换股比例1.3 倍计算 
    2008 年，备考公司的每股收益和每股净资产指标相比吸并前的东方航空而言，均 
    得到了改善；相比吸并前的上海航空而言，则有所下降。 
    2009 年1-6 月，备考公司的每股收益指标高于吸并前的上海航空，低于吸并前的东 
    方航空；备考公司的每股净资产指标则低于吸并前的上海航空，高于吸并前的东方航空。 
    （三）本次交易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响 
    本次换股吸收合并完成后，存续公司将利用规模优势、枢纽网络型航空公司的优势、 
    区位优势、品牌优势和人才优势，充分发挥吸收合并的协同效应，不断提高经营效率， 
    增强核心竞争力，打造国内领先、国际一流的民航业上市公司。 
    1、存续公司的竞争优势 
    （1）规模优势 
    截止2008 年12 月31 日，东方航空共运营飞机240 架，经营国内外客货航线共439 
    条，其中国内航线333 条、国际航线89 条、地区航线17 条，另有台湾常态化包机航线 
    6 条；上海航空共运营飞机66 架，经营国内外客货航线共180 余条。换股吸并完成后， 
    东方航空将运营飞机超过300 架，在国内航空公司的机队规模上仅次于南方航空。 
    （2）枢纽网络型航空公司的优势 
    东方航空和上海航空都是以上海为基地的航空公司，此次换股吸收合并有助于东方 
    航空建设成以上海为枢纽的枢纽网络型航空公司。枢纽网络型航空公司是未来大型航空中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-153 
    公司发展的趋势，但枢纽网络型航空公司需要在基地市场形成一定的规模和市场份额， 
    才可以发挥其优势。存续公司与中国国航和南方航空在各自基地市场的客运市场份额对 
    比如下表所示： 
    中国主要航空公司在基地市场的客运市场份额： 
    东方航空 上海航空 
    吸收合并后的 
    东方航空 
    （存续公司） 
    中国国航 南方航空 
    基地 上海 上海 上海 北京 广州 
    2006 年 35.7% 14.4% 50.1% 38.3% 53.2% 
    2007 年 33.9% 14.6% 48.5% 39.1% 50.7% 
    2008 年 32.1% 14.5% 46.6% 39.8% 49.0% 
    注：以上市场份额计算口径为载运旅客人次，市场份额取两家公司数据简单相加； 
    资料来源：民航总局机场统计年报、民航总局航空公司统计年报。 
    中国主要航空公司在基地市场的货运市场份额： 
    东方航空 上海航空 
    吸收合并后的 
    东方航空 
    （存续公司） 
    中国国航 南方航空 
    基地 上海 上海 上海 北京 广州 
    2006 年 19.4% 9.5% 28.9% 45.8% 42.1% 
    2007 年 17.5% 9.5% 27.0% 44.2% 39.7% 
    2008 年 17.6% 9.0% 26.6% 45.9% 37.0% 
    注：以上市场份额口径为货邮载运量，市场份额取两家公司数据简单相加； 
    资料来源：民航总局机场统计年报、民航总局航空公司统计年报 
    由上可见，本次换股吸收合并完成后，作为存续公司的东方航空在上海基地的客运 
    市场份额为46.6%，与中国国航和南方航空在各自的北京基地和广州基地的市场份额处 
    于近似水平，在上海货运市场的份额也大幅上升。本次换股吸收合并后，如果存续公司 
    能成为枢纽网络型航空公司，将可以在不大幅增加运力的情况下增加联程航线数量、增 
    加中转联程旅客的数量、提高市场覆盖率、增强飞行效率，从而获得更好的规模优势， 
    提高竞争力。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-154 
    因此，本次合并对于东方航空和上海航空未来的生存和发展具有重要意义，也是存 
    续公司打造上海枢纽网络型航空公司的关键举措。 
    （3）区位优势 
    上海是中国经济中心和长江三角洲的龙头，也是中国外向型经济最为发达的地区之 
    一。上海已经成为我国最重要的航空客、货运输的市场之一。而“两个中心”的建设为 
    上海成为我国的航空运输中心提供了契机。 
    根据国家规划，上海虹桥国际机场二期将于2010 年上半年投入运营，届时虹桥综 
    合交通枢纽将具有高速铁路、城际铁路、高速公路客运、轨道交通等多种运输方式的集 
    中换乘功能，将吸引更多的长三角客流到上海进行中转，有利于上海成为长三角航空枢 
    纽。同时，上海虹桥、浦东两机场之间直通轨道交通的建设，将大大方便两场间的中转 
    联程。未来浦东机场还将新增2 个登机卫星厅和2 根新跑道。上海航空枢纽港的地位将 
    初步确定，并在2010 年上海世博会期间发挥重要作用。 
    到2015 年上海航空枢纽港地位将全面确立，客货吞吐量在亚太地区将排名前列， 
    预计旅客运量达到1 亿人次左右。 
    存续公司作为以上海为基地的航空公司，特别是2010 年上海世博会唯一航空合作 
    伙伴，将成为上海航空枢纽港建设的最大受益者。 
    （4）品牌优势 
    东方航空作为国内三大航空公司之一，经过近二十年的运作在消费者中已形成较高 
    品牌认知度。除了“东方航空”母品牌，还拥有“东方万里行”、“东航假期”、“95530 
    呼叫中心”、“穿梭中国”等系列子品牌和产品品牌，构成了一个品牌体系。 
    东方航空作为2010 年上海世博会唯一航空合作伙伴，借助世博平台提高了品牌国 
    际知名度。存续公司积极主动承担社会责任，如抢运雪灾物资、支援“5.12”汶川地震、 
    疏导滞留泰国的中国公民等，赢得了国内国际上的美誉，增强了品牌效应。 
    （5）人才优势 
    存续公司的前身东方航空和上海航空在中国民航业内拥有悠久的发展历史，技术力 
    量雄厚，培养了一大批富有经验的民航业专业技术和管理人才，在提供优质服务、确保 
    飞行安全方面具有较明显的优势。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-155 
    存续公司拥有一批具有博士、研究生学历的高级人才，经营管理层均具备大学以上 
    学历及多年民用航空行业管理经验，整体管理水平较高，将成为存续公司在激烈的市场 
    竞争中确保经济效益持续、稳定增长的重要因素。 
    2、吸收合并的协同效应 
    换股吸收合并完成后，东方航空将建立集中统一的战略规划和管理体系，通过一体 
    化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体 
    现在以下几个方面： 
    （1）航线网络：国内航线方面，东方航空和上海航空存在较多的重叠，吸收合并 
    后东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和使用效益。国际航线方面，东 
    方航空与上海航空存在互补优势。上海航空主要经营东亚、东南亚地区的国际/地区航 
    线客运业务；东方航空在欧美航线经营方面具有一定的竞争力。吸收合并后东方航空的 
    国际航线网络将更加广阔，有助于建立忠诚的客户群体和广泛的销售渠道，提升东方航 
    空国际/地区航线的收益水平。 
    （2）航班时刻资源使用：东方航空及上海航空都是以上海为基地的航空公司，吸 
    收合并后东方航空的上海始发和到达时刻资源将得到增加，通过合理的统筹规划，时刻 
    资源的经济效益将获得提升。 
    （3）集中采购：吸收合并后东方航空成为机队规模仅次于南方航空的中国民航运 
    输企业。通过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。 
    （4）营销网络：吸收合并后，东方航空及上海航空可以充分利用各自在全国的直 
    属营业部、售票点进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，以及提高网点资源的经济效 
    益。同时，双方在国内外的机票代理机构也可以在统筹规划的基础上实现销售渠道布局 
    的优化和渠道经济效益的提升。 
    （5）财务：吸收合并后东方航空的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以 
    降低融资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。 
    （6）信息系统方面：存续公司未来将对东方航空及上海航空现有的信息系统将依 
    据评估结果择优使用。新系统的开发将统一建设、统一使用维护，以降低建设信息平台 
    的相关成本。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-156 
    四、本次交易完成后公司治理情况分析 
    东方航空已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理 
    标准规范法人治理结构，规范公司运作。 
    本次交易完成后，东航集团仍为本公司控股股东。上海联和、中银投资和锦江国际 
    等原上航股东将成为存续公司新的股东。公司的股权结构更加合理，有利于存续公司法 
    人治理结构的完善。 
    本次交易前，东方航空已经按照我国有关法律法规和上海证券交易所的监管规定建 
    立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、 
    财务独立、机构独立和人员独立。本次重大资产重组完成后，公司仍将保持完善的法人 
    治理结构。 
    本次换股吸收合并完成后，东方航空将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上 
    海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，严格按 
    照“公平、公开、公正”的原则切实维护非控股股东利益，并将通过下列措施尽可能地 
    减少控股股东控制风险：（1）在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东分开； 
    （2）进一步强化董事会责任，完善董事会结构与决策程序；（3）进一步落实完善独立 
    董事制度，充分发挥独立董事的作用；（4）进一步增强审核委员会、薪酬与考核委员会、 
    规划与发展委员会等董事会专门委员会的责任，逐步完善董事会专门委员会的运作机 
    制，在重大决策前由专门委员会负责做好前期调研、分析、论证工作，为董事会决策提 
    供更多的依据；（5）股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度；（6） 
    加强信息披露的规范性，严格按照有关法规和本公司上市地证券交易所上市规则的规 
    定，及时、公平、真实、准确、完整地披露对本公司运营及股东权益将产生较大影响的 
    决定和事件，确保所有投资者可以平等地获取同一信息。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-157 
    第十章 相关中介机构对本次交易的意见 
    一、东方航空独立财务顾问的结论性意见 
    东方航空独立财务顾问中金公司对本次换股吸收合并出具了以下结论性意见： 
    本次换股吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组办法》、《上海证券 
    交易所股票上市规则（2008 年修订）》等法规、部门规章和规范性文件的要求，履行了 
    必要的信息披露程序；本次交易充分体现了对等合并的性质，换股价格和换股比例公允 
    合理，并设置了东航异议股东收购请求权和上航异议股东现金选择权条款，有效保护了 
    吸并方和被吸并方异议股东的利益；针对交易中涉及的债权债务问题的处置，符合相关 
    法律法规的规定；本次合并有助于存续公司提升行业地位、降低经营风险、增强财务实 
    力，随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能力将进一步 
    增强，能够维护全体股东的长远利益。 
    二、东方航空法律顾问的结论性意见 
    东方航空法律顾问通商对本次换股吸收合并出具了以下结论性意见： 
    1、东方航空、上海航空为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次换股吸 
    收合并的主体资格； 
    2、国务院国资委已于2009 年7 月30 日签发国资产权[2009]620 号文，原则同意本 
    次换股吸收合并的方案，上海市国资委已向上海联和投资转发国务院国资委于2009 年 
    7 月30 日签发的上述国资产权[2009]620 号文； 
    3、东方航空、上海航空已经履行了现阶段应当履行的批准、授权，相关的批准和 
    授权合法有效； 
    4、因本次换股吸收合并将由接收方承继的资产权属清晰，未被司法查封或冻结， 
    该等资产转移至接收方不存在实质性法律障碍； 
    5、本次换股吸收合并所涉债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵 
    害相关方利益的情形，不构成本次换股吸收合并的重大法律障碍； 
    6、东方航空、上海航空为本次换股吸收合并已采取了必要的措施，对中小股东利 
    益进行保护，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-158 
    7、本次换股吸收合并符合《重组办法》和其他相关法律法规规定的原则和实质性 
    条件； 
    8、东方航空、上海航空已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照《重组办法》 
    履行信息披露义务的情形； 
    9、参与本次换股吸收合并的证券服务机构具备为本次换股吸收合并提供服务的资 
    格； 
    10、本次换股吸收合并尚需取得东方航空股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股 
    东会、上海航空股东大会、民航业主管部门以及取得中国证监会的核准或批准；本次换 
    股吸收合并尚需获得商务部批准，包括但不限于通过反垄断审查。 
    三、上海航空独立财务顾问的结论性意见 
    上海航空独立财务顾问海通证券对本次换股吸收合并出具了以下结论性意见： 
    本次吸收合并交易方案符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规 
    定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护上海航空全体股东 
    利益；合并不会损害上海航空债权人的利益；换股价格的确定方法合理，并综合考虑了 
    合并双方股东的利益，具有合理性；现金选择权方案给对本次吸收合并方案存在异议的 
    上海航空投资者提供了退出机制，现金选择权的行使价格确定方法合理；本次吸收合并 
    交易实施前，上海航空的法人治理结构健全、合理；本次吸收合并交易完成后，存续公 
    司市场地位将获得提升，有利于提高存续公司市场竞争力。 
    四、上海航空法律顾问的结论性意见 
    上海航空法律顾问方达对本次换股吸收合并出具了以下结论性意见： 
    1、本次吸收合并双方具备进行本次吸收合并的主体资格； 
    2、本次吸收合并方案符合中国法律法规的规定，合法有效； 
    3、《换股吸收合并协议》系本次吸收合并双方真实意思的表示，《换股吸收合并协 
    议》的签署、内容及形式均符合中国法律法规的规定，对东方航空和上海航空均有法律 
    效力； 
    4、本次吸收合并双方已经分别履行了本次吸收合并现阶段应当履行的批准和授权 
    等程序；本次吸收合并双方已分别按照有关规定充分披露本次吸收合并所需要的批准和中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-159 
    授权事宜；本次吸收合并所安排的批准和授权事宜符合中国法律法规及双方各自公司章 
    程的规定。本次吸收合并尚需取得：东方航空股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股 
    东会和上海航空股东大会的批准；对上海航空董事会的授权事宜尚需获得上海航空股东 
    大会的批准；对东方航空董事会的授权事宜尚需获得东方航空股东大会的批准；中国证 
    监会对本次吸收合并的批准；本次吸收合并通过商务部的批准，包括但不限于商务部的 
    反垄断审查；民航业主管部门对本次吸收合并的批准； 
    5、东方航空和上海航空采取的旨在保障公司股东利益的措施符合中国法律法规的 
    要求，能够有效保护本次吸收合并双方股东的合法权益； 
    6、本次吸收合并完成后，受限于有权政府机构的批准和相关合同当事人的同意， 
    接收方承继上海航空的业务不存在法律障碍； 
    7、除已经在本法律意见书中披露的之外，上海航空拥有和使用的主要资产不存在 
    产权纠纷或潜在纠纷，上海航空对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存 
    在担保或其他权利受到限制的情况。除已经在本法律意见书中披露的之外，本次吸收合 
    并完成后，接收方承继上海航空的主要资产不存在法律障碍； 
    8、上海航空对本次吸收合并所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定， 
    不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次吸收合并的重大法律障碍； 
    9、上海航空已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行 
    信息披露义务的情形； 
    10、参与本次吸收合并的境内证券服务机构具有为本次吸收合并提供服务的资格； 
    11、本次吸收合并在取得所有应获得的批准、核准以及授权后，上海航空以及东方 
    航空实施本次吸收合并不存在重大法律障碍。中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-160 
    第十一章 董事会及相关中介机构声明与承诺 
    一、本公司董事声明 
    本公司全体董事承诺《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限 
    公司报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 
    性承担个别和连带的法律责任。 
    本公司全体董事： 
    刘绍勇 李 军 马须伦 
    罗朝庚 罗祝平 胡鸿高 
    吴百旺 周瑞金 谢 荣 
    刘克涯 
    中国东方航空股份有限公司 
    2009 年8 月10 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-161 
    二、吸并方独立财务顾问声明 
    本公司保证中国东方航空股份有限公司在《中国东方航空股份有限公司换股吸收合 
    并上海航空股份有限公司报告书》中引用的《中国国际金融有限公司关于中国东方航空 
    股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司之独立财务顾问报告》中由本公司发 
    表之结论性意见，已经本公司审阅，确认《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上 
    海航空股份有限公司报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 
    并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 
    法定代表人（或授权代表）：__________________ 
    韩巍强 
    财务顾问主办人：__________________ __________________ 
    王霄 邹炎 
    中国国际金融有限公司 
    2009 年8 月10 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-162 
    三、审计机构声明 
    关于《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并 
    上海航空股份有限公司报告书》会计师事务所声明 
    中国东方航空股份有限公司： 
    本所及签字注册会计师同意贵公司在《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并 
    上海航空股份有限公司报告书》引用本所对贵公司及其附属公司2007 年度、2008 年 
    度及截止2009 年6 月30 日止6 个月期间的合并及母公司财务报表出具的审计报告及 
    对贵公司管理层假设本次吸收合并已于2008 年1 月1 日完成而编制的备考财务报表出 
    具的专项审计报告。 
    本所及签字注册会计师确认《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空 
    股份有限公司报告书》不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出 
    现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完 
    整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 
    会计师事务所负责人 
    杨志勤 
    签字注册会计师 签字注册会计师 
    王笑 杨旭东 
    普华永道中天会计师事务所有限公司 
    2009 年8 月10 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-163 
    四、吸并方公司律师声明 
    本所及经办律师保证中国东方航空股份有限公司在《中国东方航空股份有限公司换 
    股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已 
    经本所审阅，确认《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报 
    告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 
    准确性和完整性承担相应的法律责任。 
    事务所负责人：__________________ 
    刘 钢 
    经办律师： 
    __________________ 
    陈 巍 
    __________________ 
    邹 小 雯 
    北京市通商律师事务所 
    2009 年 8 月10 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-164 
    五、被吸并方上海航空声明 
    上海航空全体董事承诺《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有 
    限公司报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 
    整性承担个别和连带的法律责任。 
    上海航空全体董事： 
    周 赤 黄大光 龚建中 
    马名驹 戴兰芳 叶 峻 
    王 杰 顾肖荣 张桂娟 
    李扣庆 黄泽民 
    上海航空股份有限公司 
    2009 年8 月10 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-165 
    六、被吸并方独立财务顾问声明 
    本公司保证中国东方航空股份有限公司在《中国东方航空股份有限公司换股吸收合 
    并上海航空股份有限公司报告书》中引用的《海通证券股份有限公司关于中国东方航空 
    股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司之独立财务顾问报告》中由本公司发 
    表之结论性意见，已经本公司审阅，确认《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上 
    海航空股份有限公司报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 
    并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 
    法定代表人（或授权代表）：________________ 
    王 开 国 
    财务顾问主办人： 
    __________________ 
    王 中 华 
    _________________ 
    邵 雷 
    项目协办人 
    _________________ 
    邓 昭 焕 
    海通证券股份有限公司 
    2009 年 8 月10 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-166 
    七、被吸并方审计机构声明 
    本公司及签字注册会计师保证《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空 
    股份有限公司报告书》中引用的本公司出具的2007 年、2008 年和2009 年1-6 月的审计 
    报告已经本所审阅，确认《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限 
    公司报告书》不致因完整准确地引用本公司出具的相关审计报告而导致在相应部分出现 
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司出具的相关审计报告的真实性、准确性 
    和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 
    法定代表人（或授权代表）：__________________ 
    朱 建 弟 
    签字注册会计师：______________ _________________ 
    陆 国 豪 郑 凌 云 
    立信会计师事务所有限公司 
    2009 年8 月10 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-167 
    八、被吸并方律师的声明 
    本所及经办律师保证中国东方航空股份有限公司在《中国东方航空股份有限公司换 
    股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已 
    经本所审阅，确认《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报 
    告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 
    准确性和完整性承担相应的法律责任。 
    律师事务所负责人： 
    __________________ 
    吕 晓 东 
    经办律师： 
    __________________ 
    黄 伟 民 
    __________________ 
    陈 鹤 岚 
    上海市方达律师事务所 
    2009 年8 月10 日中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-168 
    第十二章 备查文件及相关中介机构联系方式 
    一、备查文件 
    1. 东方航空第五届董事会第二十七次普通会议及第三十次普通会议决议 
    2. 上海航空第三届董事会第二十次及第二十一次会议决议 
    3. 东方航空独立董事对本次换股吸收合并之意见书 
    4. 东方航空与上海航空签署的《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并 
    上海航空股份有限公司之协议书》 
    5. 普华永道出具的中国东方航空股份有限公司2008 年及2009 年1-6 月的审计报 
    告（普华永道中天审字(2009)第10037 号、普华永道中天审字(2009)第10057 号） 
    6. 立信出具的上海航空股份有限公司2008 年及2009 年1-6 月的审计报告（信会 
    师报字(2009)第10696 号、信会师报字(2009)第11651 号） 
    7. 普华永道出具的中国东方航空股份有限公司备考合并财务报表及专项审计报告 
    （普华永道中天特审字(2009)第716 号） 
    8. 中国国际金融有限公司出具的独立财务顾问报告 
    9. 海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告 
    10. 北京市通商律师事务所出具的法律意见书 
    11. 上海市方达律师事务所出具的法律意见书 
    12. 普华永道出具的《关于中国东方航空股份有限公司控股股东及其他关联方占用 
    资金情况专项说明》（普华永道中天特审字(2009)第714 号） 
    13. 立信出具的《关于上海航空股份有限公司关联方资金往来的审核报告》（信会师 
    报字(2009)第11652 号）中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-169 
    二、备查文件查阅地点 
    投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下 
    午2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。 
    1、中国东方航空股份有限公司 
    地点： 上海市虹桥路2550 号 
    联系人： 罗祝平、汪健、熊奇志 
    电话： （021）6268 6268 
    传真： （021）6268 6116 
    2、中国国际金融有限公司 
    地点： 北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 
    联系人： 王霄、邹炎、朱超、林波、夏雨扬、赵宇佳、陈星、唐加威 
    电话： （010）6505 1166/（021）5879 6226 
    传真： （010）6505 1156/（021）5879 7827 
    三、相关中介机构联系方式 
    （一）吸并方东方航空独立财务顾问 
    机构名称： 中国国际金融有限公司 
    法定代表人： 李剑阁 
    注册地址： 北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 
    经办人员： 王霄、邹炎、朱超、林波、夏雨扬、赵宇佳、陈星、唐加威 
    电话： （010）6505 1166/（021）5879 6226 
    传真： （010）6505 1156/（021）5879 7827 
    （二）吸并方财务审计机构 
    机构名称： 普华永道中天会计师事务所有限公司中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-170 
    负责人： 杨志勤 
    注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路1233 号汇亚大厦1604－1608 室 
    经办人员： 黎英杰、王笑、孟江峰、杨旭东 
    电话： （021） 2323 8888 
    传真： （021） 2323 8800 
    （三）吸并方东方航空律师 
    机构名称： 北京市通商律师事务所 
    负责人： 刘钢 
    注册地址： 北京市建国门外大街甲12 号新华保险大厦6 层 
    经办人员： 刘钢、陈巍、邹小雯 
    电话： （010）6569 3399 
    传真： （010）6569 3836 
    （四）被吸并方上海航空独立财务顾问 
    机构名称： 海通证券股份有限公司 
    法定代表人： 王开国 
    注册地址： 上海市淮海中路98 号 
    经办人员： 王中华、邵雷、邓昭焕 
    电话： （021）2321 9500；2321 9498 
    传真： （021）6341 1627 
    （五）被吸并方财务审计机构 
    机构名称： 立信会计师事务所有限公司 
    法定代表人： 朱建弟 
    注册地址： 上海市南京东路61 号4 楼 
    经办人员： 陆国豪、郑凌云中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 
    1-1-171 
    电话： （021） 6321 4618 
    传真： （021） 6321 4618 
    （六）被吸并方上海航空律师 
    机构名称： 上海市方达律师事务所 
    负责人： 吕晓东 
    注册地址： 上海市南京西路1515 号20 楼 
    经办人员： 黄伟民、陈鹤岚 
    电话： （021）2208 1166 
    传真： （021）5298 5577

有问题请联系 chaguwang.us@gmail.com 商务合作广告联系 QQ:767871486
	郑重声明：TopView数据由网友自行上传，仅用于股友学习交流，与本站立场无关！
	Copyright2007-2009 chaguwang.cn 黑ICP备09024121号

*ST上航(600591) 最新公司公告|查股网