*ST上航(600591) 最新公司公告|查股网

						 
    关于 
    上海航空股份有限公司 
    2009 年第二次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书 
    2009 年10 月9 日 
    致：上海航空股份有限公司 
    根据上海航空股份有限公司（以下称“上海航空”或“公司”）的委托，上 
    海市方达律师事务所（以下称“本所”）就上海航空2009 年第二次临时股东大会 
    （以下称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员的 
    资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。 
    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 
    《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合 
    称“法律法规”）以及《上海航空股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”） 
    的规定出具。 
    为出具本法律意见书之目的，本所暨本所经办律师依照现行有效的中国法 
    律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）相关规章、规范性 
    文件的要求和规定，对上海航空提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、 
    资料予以了核查、验证。同时，本所暨本所经办律师还核查、验证了本所暨本所FANGDA PARTNERS 
    上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen 
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    经办律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、 
    资料和证明，并就有关事项向上海航空有关人员进行了询问。上海航空股份有限公司 方达律师事务所 
    2009 年10 月9 日 
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    在前述核查、验证、询问过程中，本所暨本所经办律师得到上海航空如下承 
    诺及保证：其已经提供了本所暨本所经办律师认为为出具本法律意见书所必需 
    的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头 
    证言，有关副本材料或复印件与原件一致。 
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 
    暨本所经办律师依赖上海航空或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出 
    具本法律意见书。 
    本所暨本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 
    并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法 
    律意见。 
    本所暨本所经办律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席和召 
    集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。 
    本法律意见书仅供上海航空为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人 
    用于其他任何目的。本所暨本所经办律师同意将本法律意见书随本次股东大会决 
    议按有关规定予以公告。 
    本所经办律师及本所业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及 
    本所经办律师对所出具的法律意见承担责任。 
    本所暨本所经办律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规 
    范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 
    就题述事宜出具法律意见如下： 
    一、关于股东大会的召集程序 
    经本所暨本所经办律师核查，上海航空于2009年9月18日以通讯方式召开了 
    第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开上海航空股份有限公司 
    2009年第二次临时股东大会的议案》。2009年9月19日，公司将《上海航空股份 
    有限公司第三届董事会第二十二次会议（通讯方式）决议暨召开公司2009年第二 
    次临时股东大会的公告》（以下称“会议通知”）刊登于证监会指定信息披露报刊 
    《上海证券报》和《中国证券报》上，会议通知载明了本次股东大会召开的时间、 
    地点、审议内容、股权登记日、出席会议股东或股东代理人的登记办法等事项。 
    会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到15日。上海航空股份有限公司 方达律师事务所 
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    本所暨本所经办律师认为，本次股东大会的召集程序符合法律法规的规定， 
    亦符合《公司章程》的规定。 
    二、关于股东大会的召开程序 
    根据会议通知，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 
    经本所暨本所经办律师核查，本次股东大会的现场会议于2009 年10 月9 日 
    下午3 点于上海市徐汇区建国西路691 号上海建工锦江大酒店5 楼会议室召开， 
    本次股东大会现场会议召开的时间、地点与会议通知载明的内容一致。本次股东 
    大会网络投票时间为：2009 年10 月9 日9:30-11:30 和13:00-15:00，本次股东大 
    会网络投票的时间与方式与会议通知载明的一致。 
    本所暨本所经办律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律法规的规定， 
    亦符合《公司章程》的规定。 
    三、关于出席和召集股东大会人员的资格 
    经本所暨本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议以及参与本次股东 
    大会网络投票的股东（包括股东代理人）共计740 名，代表股份数共计961,433,109 
    股，占上海航空总股本的73.7452%，其中：出席本次股东大会现场会议的股东 
    （包括股东代理人）共计42 名，代表股份数共计900,571,868 股，占上海航空总 
    股本的69.0770%；参与本次股东大会网络投票的股东（包括股东代理人）共计 
    698 名，代表股份数共计60,861,241 股，占上海航空总股本的4.6683%；有2 名 
    股东（包括股东代理人）既出席了本次股东大会的现场会议，同时参与了本次股 
    东大会网络投票，依据本次股东大会的议事规则，上述2 名股东（包括股东代理 
    人）及其代表股份数均计入参与本次股东大会网络投票的股东（包括股东代理人） 
    人数及其代表股份数。本次股东大会的召集人为上海航空的董事会，根据相关法 
    律、行政法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。 
    除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括上海航空的部分 
    董事、监事和其他高级管理人员等。 
    本所暨本所经办律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法、有效，本次 
    股东大会召集人的资格合法、有效。 
    四、关于股东大会的表决程序和表决结果上海航空股份有限公司 方达律师事务所 
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    经本所暨本所经办律师核查，本次股东大会审议了以下议案： 
    1、 《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限 
    公司的议案》； 
    2、 《关于的议案》； 
    3、 《关于签署换股吸收合并协议的议案》； 
    4、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事 
    宜的议案》。 
    经本所暨本所经办律师核查，本次股东大会对审议议案的表决情况如下： 
    上述第1 项、第2 项、第3 项以及第4 项议案，已经本次股东大会以特别决 
    议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股 
    东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上。 
    本所暨本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法 
    规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有 
    效。 
    五、结论 
    综上所述，本所暨本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合 
    法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合 
    法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和 
    结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。 
    [以下无正文]本页为《上海市方达律师事务所关于上海航空股份有限公司2009 年第二次临时 
    股东大会所涉相关问题之法律意见书》的签署页。 
    本法律意见书正本一式叁(3)份。 
    上海市方达律师事务所 负责人：__________________ 
    吕晓东 律师 
    (公章) 
    经办律师：__________________ __________________ 
    黄伟民 律师 陈鹤岚 律师 
    二OO 九年十月九日上海市方达律师事务所 
    关于 
    上海航空股份有限公司 
    2009 年第二次临时股东大会所涉相关问题 
    之 
    法 律 意 见 书 
    上海市方达律师事务所 
    中国·上海市 
    南京西路1515 号 
    嘉里中心20 楼