龙溪股份(600592) 最新公司公告|查股网

						福建龙溪轴承（集团）股份有限公司收购报告书（摘要） 
    上市公司名称：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
    股票上市地点：上海证券交易所
    股票简称：龙溪股份
    股票代码：600592
    收购人名称：漳州片仔癀集团公司
    住所：漳州市上街
    通讯地址：漳州市上街
    邮政编码：363000
    联系电话：0596-2301906
    收购报告书签署日期：二〇一〇年四月三十日
    声 明
    一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关法律、法规编写。
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在福建龙溪轴承（集团）股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在福建龙溪轴承（集团）股份有限公司拥有权益。
    三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股权无偿划转的批复、中国证券监督管理委员会对收购无异议并豁免收购人要约收购义务后方能实施。
    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
    目 录
    声 明 2
    目 录 3
    第一节 释 义 5
    第二节 收购人介绍 6
    一、 收购人基本情况 6
    二、收购人控股股东及实际控制人基本情况 6
    三、收购人产权及控制关系 6
    四、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况说明 7
    五、最近五年所受处罚情况 7
    六、收购人董事及高管人员基本情况 7
    七、持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股份的简要情况 8
    第三节 收购决定及收购目的 9
    一、收购的目的 9
    二、收购决定 9
    三、未来12个月内对龙溪股份权益的处置计划 9
    第四节 收购方式 10
    一、本次收购前后，龙溪股份的控制关系 10
    二、《国有股权无偿划转协议》的主要内容 10
    三、本次次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况 11
    第五节 收购资金来源 12
    第六节 后续计划 13
    一、对龙溪股份主营业务改变或调整的计划 13
    二、对龙溪股份资产的处置计划 13
    三、未来十二个月继续增持计划 13
    四、对龙溪股份董事会、高管人员的调整计划 13
    五、对龙溪股份公司章程的修改 13
    六、组织结构调整计划 14
    七、对龙溪股份现有员工的安排 14
    八、对龙溪股份分红政策的重大调整 14
    九、其它调整计划 14
    第七节 对上市公司的影响分析 15
    一、 人员、资产、财务的独立性 15
    二、同业竞争 15
    三、关联交易 15
    第八节 其他重要事项 17
    一、购人应披露的其他信息 17
    二、收购人声明 18
    三、律师声明 19
    第一节 释 义
    除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
    收购人/片仔癀集团 指 漳州片仔癀集团公司
    漳州机电 指 漳州市机电投资有限公司
    漳州市政府 指 福建省漳州市人民政府
    漳州市国资委 指 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
    龙溪股份/上市公司 指 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
    片仔癀 指 漳州片仔癀药业股份有限公司
    本次无偿划转/本次收购 指 片仔癀集团无偿受让漳州机电持有的龙溪股份31.39%国有股股份之行为
    《国有股权无偿划转协议》 指 《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司国有股权整体无偿划转协议书》
    本报告书 指 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    上交所/交易所 指 上海证券交易所
    元、万元 指 人民币元、人民币万元
    第二节 收购人介绍
    一、 收购人基本情况
    公司全称：漳州片仔癀集团公司
    注册地址：漳州市上街
    法定代表人：冯忠铭
    注册资本：6,905万元
    营业执照注册号：3506001200138
    税务登记证号码：闽国税登字350602156507684号
    闽地税登字350602156507684号
    公司类型：国有企业
    经营范围：对外投资及资产经营管理；销售金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品（涉及许可审批项目除外）。
    成立日期：1992年12月7日
    通讯地址：福建省漳州市芗城区上街1号
    联系电话：0596-2301906
    二、收购人控股股东及实际控制人基本情况
    漳州市国资委是片仔癀集团的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人职责。
    三、收购人产权及控制关系
    片仔癀集团的产权结构如下图：
    四、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况说明
    （一）收购人从事的主要业务
    漳州片仔癀集团公司前身为漳州制药厂，1992年12月7日经福建省经济委员会（闽经体【1992】916号）批准，于1993年1月8日以漳州制药厂为核心组建成立。
    目前，片仔癀集团主要业务是经漳州市政府授权，负责经营管理其下属企业的国有资产及对外投资。目前通过参控股方式投资涉及中成药、食品饮料、保健品、化妆品、旅游业、地产开发、铁路、机械、金融证券投资等。其中，片仔癀集团直接持有漳州片仔癀药业股份有限公司54.55%股权，是其控股股东。
    （二）收购人最近三年的主要财务指标
    截至本报告书签署之日，片仔癀集团2007年、2008年、2009年主要财务数据和财务指标如下（合并口径）如下表所示：
    单位：元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总额 3,152,673,673.71 2,603,179,607.86 1,974,744,011.14
    净资产 1,487,167,982.78 1,200,159,917.91 1,400,855,145.39
    资产负债率 52.82% 53.90% 29.06%
    2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 712,402,138.00 663,596,058.36 621,824,937.05
    营业利润 138,806,576.23 118,450,468.32 146,500,223.98
    利润总额 139,349,092.11 118,624,993.56 143,948,823.36
    净利润 118,658,107.61 66,471,096.86 90,613,777.72
    净资产收益率 7.97% 5.54% 6.47%
    注：片仔癀集团2008年及2009年财务数据已经有证券从业资格的会计师事务所审计。
    五、最近五年所受处罚情况
    收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    六、收购人董事及高管人员基本情况
    姓 名 曾用名 身份证号码 职位 国籍 长期居留地 其他国家和地区居留权
    冯忠铭 无 350600195204202014 董事长 中国 漳州 无
    潘杰 无 350600196508131512 董事 中国 漳州 无
    洪东明 无 350600196301010510 董事 中国 漳州 无
    陈少青 无 350600195608100030 董事 中国 漳州 无
    吴文祥 无 350600196009201555 董事 中国 漳州 无
    庄建珍 无 350600196207100026 监事会召集人 中国 漳州 无
    张传杰 无 340405197807180617 监事 中国 漳州 无
    黄军英 无 35060019661023004X 监事 中国 漳州 无
    赖国华 无 352601196510072038 监事 中国 漳州 无
    黄雅雅 无 350600197303051564 监事 中国 漳州 无
    赖国华 无 352601196510072038 财务负责人 中国 漳州 无
    片仔癀集团上述董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    七、持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股份的简要情况
    截至本报告书签署之日，片仔癀集团持有其他上市公司5%以上股权的情况如下：
    （一）直接持有片仔癀7,636.80万股股份，占片仔癀总股本的54.55%；
    （二）直接持有龙溪股份2,706.74万股股份，占龙溪股份总股本的9.02%。
    除此之外，片仔癀集团没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情形。
    第三节 收购决定及收购目的
    一、收购的目的
    本次收购的目的是根据《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》的精神和漳州市国有经济战略发展规划，实现优质国有资产的有效整合，做优做强国有控股企业，提高国有资本的运营效率。
    本次重组既满足片仔癀集团自身发展需要，又能够通过资产重组、技术和资金投入，提高龙溪股份的资产质量和盈利能力，带动漳州地区经济发展和繁荣。
    本次收购完成后，片仔癀集团将成为龙溪股份的控股股东，龙溪股份实际控制人仍为漳州市国资委。本次收购不会改变龙溪股份的主营业务与经营模式。收购完成后，龙溪股份仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。
    二、收购决定
    （一）2010年4月22日，片仔癀集团召开第三届第二次董事会会议，审议并通过了以国有股权无偿划转方式受让漳州机电持有的龙溪股份100%的股权。
    （二）2010年4月27日，漳州市政府以漳政综（2010）56号批复，同意将漳州机电持有的龙溪股份31.39%国有股股权，计9416.64万股无偿划转给片仔癀集团。
    （三）2010年4月27日，漳州市国资委以漳国资产权【2010】16号批复，同意将漳州机电持有的龙溪股份31.39%国有股股权，计9416.64万股无偿划转给片仔癀集团。
    （四）2010年4月29日，片仔癀集团与漳州机电正式签署了《国有股权无偿划转协议》。
    三、未来12个月内对龙溪股份权益的处置计划
    截至本报告书签署之日，收购人尚未有处置龙溪股份权益的计划，尚未有拟在未来12个月内继续增持的计划。
    第四节 收购方式
    在本次国有股权无偿划转前，片仔癀集团持有龙溪股份2,706.74万股股份，占龙溪股份总股本的9.02%，是其第二大股东；通过本次国有股权无偿划转，片仔癀集团将受让漳州机电持有的龙溪股份9,416.64万股股份，占龙溪股份总股本的31.39%。本次国有股权无偿划转完成后，片仔癀集团将合计持有龙溪股份12,123.38万股股份，占龙溪股份总股本的40.41%，成为其控股股东。
    一、本次收购前后，龙溪股份的控制关系
    1、本次收购前，龙溪股份的控制关系如下图：
    2、本次收购完成后，龙溪股份的控制关系如下图：
    注：在本次收购前，片仔癀集团直接持有龙溪股份9.02%股权，是其第二大股东。
    二、《国有股权无偿划转协议》的主要内容
    2010年4月29日，片仔癀集团与漳州机电签署了《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：
    1、本次交易的双方
    本次国有股权无偿划转的划出方和划入方分别为：漳州机电和片仔癀集团。
    2、本次交易的标的
    本次国有股权无偿划转的标的为漳州机电持有的龙溪股份31.39%股权。
    3、本次交易的划转基准日
    本次股权划转的基准日为 2010年3月31日
    4、人员安排
    对于本次目标股份的划转转让，漳州机电不要求片仔癀集团承担任何漳州机电的人员安置义务。漳州机电与其现有员工之间的劳动合同将继续履行，不因本次目标股份的划转而提前解除或终止。
    5、期间损益安排
    漳州机电在此明确同意：（1）本协议设定的划转基准日之前（不含该日）漳州机电作为目标公司（龙溪股份）股东所享有的目标公司利润以及其他一切利益全部由片仔癀集团享有；（2）本协议设定的划转基准日之后（含该日）至目标股份过户之片仔癀集团名下这段期间目标公司所产生的任何损益均由片在癀集团按照所持股份比例分享或承担。
    6、协议生效条件
    下列条件均满足时，本协议生效：
    （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公司公章。
    （2）国务院国资委批准本协议项下的目标股份划转。
    （3）中国证监会对本次目标股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，且豁免片仔癀集团的要约收购义务。
    三、本次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况
    截至本报告签署之日，漳州机电持有龙溪股份全部股权，均不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等情况。
    第五节 收购资金来源
    本次收购方式为国有股权无偿划转，不需向划出方支付资金。
    第六节 后续计划
    一、对龙溪股份主营业务改变或调整的计划
    截至本报告书签署日，片仔癀集团尚未有在未来12个月内改变龙溪股份主营业务或对龙溪股份主营业务作出重大调整的计划。
    二、对龙溪股份资产的处置计划
    截至本报告书签署日，片仔癀集团尚未有在未来12个月内对龙溪股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无龙溪股份拟购买或置换资产的重组计划。
    三、未来十二个月继续增持计划
    截至本报告书签署日，片仔癀集团尚无进一步增持龙溪股份股份的计划。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份等因素导致片仔癀集团持有龙溪股份权益发生变动，片仔癀集团及其实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
    四、对龙溪股份董事会、高管人员的调整计划
    2010年4月27日，龙溪股份召开四届二十四次董事会审议通过了董事会换届选举的议案，该项议案尚需提交龙溪股份股东大会审议通过。目前，片仔癀集团作为龙溪股份的第二大股东，将根据公司章程的相关规定，行使相关股东权利。
    截至本报告书签署日，片仔癀集团暂无因本次划转改变龙溪股份现任董事会或高级管理人员的组成、更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的计划。
    五、对龙溪股份公司章程的修改
    截至本报告书签署日，片仔癀集团暂无对龙溪股份公司章程进行重大调整的计划。
    六、组织结构调整计划
    截至本报告书签署之日，片仔癀集团尚无对龙溪股份组织结构进行调整的计划。
    七、对龙溪股份现有员工的安排
    截至本报告书签署日，片仔癀集团暂无对龙溪股份现有员工聘用计划进行重大调整的计划。
    八、对龙溪股份分红政策的重大调整
    截至本报告书签署日，片仔癀集团未有对龙溪股份红政策进行调整的计划。
    九、其它调整计划
    片仔癀集团将按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规和规范性文件的规定，继续支持龙溪股份完善法人治理结构，保证上市公司在资产、业务、人员、机构及财务方面的独立性。
    第七节 对上市公司的影响分析
    一、 人员、资产、财务的独立性
    本次收购前，片仔癀集团持有龙溪股份9.02%股权，是其第二大股东。
    本次收购完成后，龙溪股份与片仔癀集团将继续保持各自独立的经营体系，充分保证龙溪股份与片仔癀集团人员、资产、财务的独立性。
    本次收购不改变龙溪股份目前的股权结构，不影响龙溪股份的独立经营能力，龙溪股份将继续在采购、生产、销售等方面保持独立。片仔癀集团将严格按照有关法律、法规及龙溪股份《公司章程》的规定，通过龙溪股份董事会、股东大会依法行使自己的权利，同时也承担起控股股东的义务。
    二、同业竞争
    片仔癀集团目前主要业务为对外投资及资产经营管理，其自身无实际经营业务，与龙溪股份之间不存在同业竞争问题。
    为避免与上市公司发生同业竞争问题，片仔癀集团向龙溪股份出具了《漳州片仔癀集团公司关于避免同业竞争承诺函》，承诺将来不从事与龙溪股份相竞争的业务，保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
    三、关联交易
    片仔癀集团本次收购前，未与龙溪股份发生交易行为。
    为减少和规范可能产生的关联交易，片仔癀集团向龙溪股份出具了《漳州片仔癀集团公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺在本次收购完成后，将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。将与上市公司之间尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。片仔癀集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
    第八节 其他重要事项
    一、收购人应披露的其他信息
    截至本报告书出具之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
    二、收购人声明
    本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    漳州片仔癀集团公司
    法定代表人:
    冯忠铭
    二○一○年四月三十日
    三、律师声明
    本人及本人所代表的机构已按照相关法律、法规及律师执业规范履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
    单位名称：北京环球律师事务所
    经办律师：
    二〇一〇年 月 日
    第九节 备查文件
    一、备查文件
    1、收购人的工商营业执照和税务登记证复印件；
    2、收购人董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
    3、片仔癀集团关于本次国有股权无偿划转的董事会决议；
    4、漳州市国资委关于本次国有股权无偿划转的相关批复；
    5、漳州市政府关于本次国有股权无偿划转的相关批复；
    6、《国有股权无偿划转协议》；
    7、收购人关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；
    8、片仔癀集团及其关联方关于收购报告书签署日前24个月内与龙溪股份发生的重大交易的说明；
    9、收购方控股股东最近24个月未发生变更的说明；
    10、片仔癀集团及其主要负责人及直系亲属在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖龙溪股份股份情况的自查报告；
    11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
    12、收购人2007年、2008年、2009年年度财务报告和2009年度审计报告；
    13、法律意见书。
    二、备查地点
    本收购报告书和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅。
    地址：福建省漳州市上街
    联系电话：0596-2301906
    中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
    （本页无正文为《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）》之盖章页）
    漳州片仔癀集团公司
    二〇一〇年四月三十日
    附 表
    福建龙溪轴承（集团）股份有限公司收购报告书
    基本情况
    上市公司名称 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 上市公司所在地 福建省漳州市延安北路
    股票简称 龙溪股份 股票代码 600592
    收购人名称 漳州片仔癀集团公司 收购人注册地 福建省漳州市上街
    拥有权益的股份数量变化 增加 √
    不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
    收购人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 收购人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √
    收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 √ （2家） 否 □
    回答"是"，请注明公司家数 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 √（1家） 否 □
    回答"是"，请注明公司家数
    收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
    国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
    继承 □ 赠与 □
    其他 □ （请注明）
    收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    持股数量： 27,067,400股 持股比例： 9.02%
    本次收购股份的数量及变动比例
    变动数量： 94,166,400股 变动比例： 31.39%
    与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
    与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否 √
    收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
    收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
    是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
    是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
    是否已充分披露资金来源； 是 √ 否 □
    是否披露后续计划 是 √ 否 □
    是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
    本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □
    本次收购须获得中国证监会以下批准：
    （1）中国证监会对收购报告书审核无异议；
    （2）中国证监会豁免要约收购义务；
    收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
    填表说明：
    1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
    2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
    4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。 
    收购人名称：漳州片仔癀集团公司
    法定代表人：
    　　日期：二〇一〇年四月三十日