益佰制药(600594) 最新公司公告|查股网

						贵州益佰制药股份有限公司承债式收购资产公告 
    特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
    ●交易简要内容：本公司拟承担贵州民族药业股份有限公司（以下简称“民族药业”）5,500万元债务与本公司的全资子公司贵州益佰投资管理有限公司（以下简称“益佰投资”）合计无偿受让民族药业100％的股权。
    ●本次交易未构成关联交易
    ●此项议案经董事会批准后即可生效。
    ●交易实施不存在的重大法律障碍
    ●其它事项：
    2010年4月10日民族药业与贵州民族房地产开发有限公司（以下简称“民族房开公司”）签订《资产出售协议》，民族药业将其拥有的土地证编号为国用（2009）14266号及国用（2009）9312号的国有土地使用权（共计111.6亩）及地上附着物转让给民族房开公司。
    民族药业主要资产详见《股权转让协议》。
    一、交易概述
    2010年4月21日，本公司及其益佰投资与师红毅、王艳签订了《贵州民族药业股份有限公司股权转让协议》，本公司以承担5,500万元债务方式无偿受让民族药业90％的股权;益佰投资无偿受让民族药业10％的股权。
    经具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司评估（鄂众联评报字[2010]第013号《评估报告》详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn公司披露的该报告全文），民族药业股东全部权益在评估基准日（2009年12月
    31日）的股东全部权益（净资产）账面价值-5,391.23万元，评估值-3,923.21万元。
    2010年4月10日，民族药业与民族房开公司签订《资产出售协议》，民族药业将其拥有的111.6亩位于贵阳市花溪区董家堰村的国有土地使用权（土地性质：工业用地，土地证编号为：国用（2009）14266号及国用（2009）9312号），以上述土地的账面价值共计24,139,281.55元出售给民族房开公司。购买价款的支付日期为政府相关部门批准该土地转为商业用地，并在该土地招拍挂过程中被民族房开公司摘牌后30个工作日内一次性支付，在民族药业收到出售款后，立即办理土地过户手续。
    截止协议签署日，上述土地及地上附着物已经抵押给银行。土地的性质为工业用地，目前，已具有变更为商业用地的规划文件（贵阳市规划局及贵阳市城市规划设计研究院于2009年3月做出的《关于花溪二道沿线景观规划及城市设计》、《贵阳市城市总体规划（2009-2020年）简介》、2009年10月20日对民族药业的《土地使用权、拍卖、挂牌出让登记回执》。
    根据《资产出售协议》，民族房开公司同意在该土地过户之前，由民族药业无偿使用。另外双方进一步约定，如果该土地在一年内（从2010年3月30日至2011年3月30日）未转为商业用地，则双方同意：
    民族药业已经偿还的除￥5500万元以外的负债（截止2009年12月31日，甲方负债总额为123,435,161.77元）及利息，由民族房开公司承担。民族地产收到民族房开公司承担上述还款后，将上述土地及其地上建筑物过户到民族房开公司名下。
    如果民族房开公司在2011年9月30日前，未能全额支付上述还款，双方同意解除《资产出售协议》，互不承担责任。
    若该土地在招拍挂过程中被第三方摘牌，因变性过程中民族药业承担了释放该土地抵押所需归还给银行的债务，因此，因该土地变性而产生的所有收入（扣除因招、拍、挂程序产生的费用），民族药业享有上述收入的51%、民族房开公司享有49%。
    2010年4月22日，公司召开第四届董事会2010年第一次临时会议，经与会的董事一致同意，审议通过了该项股权受让方案。
    二、交易各方当事人情况介绍
    （一）交易对方情况介绍
    1、师红毅：男，中国国籍，住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路20号21楼C座。
    2、王艳：女，中国国籍，住所：贵州省贵阳市小河区清水江路168号2单元附7号。
    （二）其他当事人情况介绍
    1、益佰投资：成立于2007年11月14日，注册地：贵阳市白云大道220-1号，法定代表人：窦啟玲，注册资本：2,000.00万元，经营范围：投资业务（除法律法规禁止的外）、投资咨询管理。本公司拥有其100％股权。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易标的是交易对方持有民族药业100％的股权。
    （二）基本情况
    1、公司名称：贵州民族药业股份有限公司
    2、注册地址：贵阳市花溪区董家堰
    3、注册资本：肆仟捌佰壹拾伍万元整
    4、公司类型：股份有限公司
    5、法定代表人：师红毅
    6、成立日期：2004年7月28日
    7、经营范围：生产销售糖浆剂、颗粒剂、胶囊剂。
    8、历史沿革：
    贵州民族药业股份有限公司（以下：简称“公司”）前身是贵州民族制药厂，成立于1994年，是民族用品定点生产企业。原由王特文和师红毅共同出资组建，注册资本100万元，公司于1996年2月变更注册资本为1,000万元，2002年6月公司改制为有限责任公司，更名为贵州民族制药厂有限公司，其中：师红毅出资800万元，占注册资本的比例为80%；王特文出资200万元，占注册资本的比例为20%。2003年6月，王特文将其200万元股权全部转让给师琴丽。
    公司于2004年4月改制为股份有限公司，更名为贵州民族药业股份有限公司，同时注册资本变更为4,815万元，其中：陕西老三届实业集团有限责任公司出资2,432万元，持股比例50.50%；师红毅出资1,887万元，持股比例39.20%；师琴丽出资472万元，持股比例9.80%；王鲲出资12万元，持股比例0.25%；安孝贤出资12万，持股比例0.25%。
    2006年9月，经股东会决议，陕西老三届实业集团有限责任公司将其所持50.50%的股权转让给师红毅，安孝贤将其所持0.25%的股权转让给邱歌，王鲲将其所持0.25%的股权分别转让给李庆林和聂兵。
    截止至评估基准日，公司股权结构为：师红毅出资4,319万元，持股比例为89.70%；师琴丽出资472万元，持股比例为9.80%；邱歌出资12万元，持股比例为0.25%；李庆林出资7.20万元，持股比例为0.15%；聂兵出资4.80万元，持股比例为0.10%。
    为本次收购资产的顺利进行，民族药业的股东股权结构进行了整合，师红毅出资4,333.50万元，持股比例为90％，王艳481.50万元，持股比例为10％。
    9、主要产品：公司主要从事民族药物的研发、生产与销售，目前拥有8个国药准字号。其中：心胃止痛胶囊、金骨莲胶囊、马兰感寒胶囊为全国独家生产的民族苗药产品；金骨莲胶囊、马兰感寒胶囊属于国家发明专利产品，心胃止痛胶囊为公司的主打产品。公司已通过硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂三条生产线的GMP认证。
    公司的生产经营模式为以自行研发、生产为基础，委托代理商承销产品。公司成立了贵州民族医药研究所，负责公司后续产品的全面科研工作。目前在研的产品为治疗心血管疾病的6类中药新药“米槁心乐滴丸”，已完成一、二、三期临床研究，国家食品药品监督管理局正在对该产品进行申请生产批件的评审。该项研究已申请并获得国家发明专利证书。
    10、最近一年的主要财务指标：
    经北京中证天通会计师事务所有限公司2010年3月19日出具的京中证北审三审字[2010]1145号《审计报告》，2009年12月31日民族药业账面资产总额6,952.29万元，负债12,343.51万元，净资产-5,391.22万元。2009年主营业务收入399.9万元，净利润-4,199.8,9 万元。
    （三）交易标的评估情况
    1、评估范围：
    本次评估范围为评估对象所涉及的全部资产及相关负债。具体包括企业申报经审计后的2009年12月31日资产负债表所列示的全部资产及相关负债，以及企业申报的账外无形资产。
    2、评估方法：
    被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证。同时本次评估对象的特定投资者的未来经营规划明确，对本次评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实。因此，本次具备运用资产基础法对评估对象的投资价值进行评定估算的条件。
    3、评估基准日：
    本项目选定的资产评估基准日是2009年12月31日。
    4、评估结论：
    经有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2010]第013号《评估报告》，民族药业股东全部权益在评估基准日的股东全部权益（净资产）账面价值-5,391.23万元，评估值-3,923.21万元，评估增值1,468.02万元，增值率27.23%。
    总资产账面价值6,952.29万元，评估值8,406.07万元，评估增值1,453.78
    万元，增值率20.91%。
    总负债账面价值12,343.52万元，评估值12,329.28万元，评估减值14.24
    万元，减值率0.12%。
    资产评估结论汇总表
    金额单位：人民币万元
    帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
    项目名称
            B C=B-A D=C/A×100%
    流动资产 1 576.4 573.1 -3.3 -0.57
    非流动资产 2 6,375.89 7,832.97 1,457.08 22.85
    其中:固定资产 3 2,972.77 3,335.60 362.83 12.21
    在建工程 4 26.63 26.63 - -
    无形资产 5 3,376.48 4,470.74 1,094.26 32.41
    资产总计 6 6,952.29 8,406.07 1,453.78 20.91
    流动负债 7 11,498.30 11,484.06 -14.24 -0.12
    非流动负债 8 845.22 845.22 - -
    负债总计 9 12,343.52 12,329.28 -14.24 -0.12
    净 资 产 10 -5,391.23 -3,923.21 1,468.02 27.23
    （四）交易标的资产及债权债务情况
    金额单位：人民币元
    资产 2009年12月31日 2008年12月31日
    货币资金 547,883.94 325,756.43
    应收账款 496,272.84 3,072,770.26
    预付款项 303,237.50 249,392.00
    其他应收款 2,769,712.70 12,346,346.09
    存货 1,646,941.87 2,471,822.14
    固定资产 29,727,701.91 33,935,909.09
    在建工程 266,329.94 141,663.15
    无形资产 33,764,823.89 34,304,301.49
    短期借款 65,600,000.00 13,400,000.00
    应付账款 1,605,795.92 2,023,647.24
    预收款项 58,762.50 235,441.62
    应付职工薪酬 169,908.25 136,161.16
    应交税费 3,340,309.12 2,929,566.07
    其他应付款 15,208,219.31 28,636,494.83
    一年内到期的非流动负债 29,000,000.00 17,000,000.00
    长期借款 8,000,000.00 34,000,000.00
    其他非流动负债 452,166.67 400,000.00
    实收资本（或股本） 48,150,000.00 48,150,000.00
    未分配利润 -102,062,257.18 -60,063,350.27
    四、交易合同或协议的主要内容
    第一条 民族药业的主要资产情况：
    1.1 民族药业拥有片剂、胶囊剂、糖浆剂、滴丸剂、颗粒剂（含中药提取）
    的药品生产许可证（编号：黔HbZb20060064，有效期至2010年12月31日）；拥有硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂的药品GMP证书（编号为黔K0224，到期日为2014年5月18日）；拥有食品卫生许可证（编号：黔卫食准字【2007】第520000-000162号，许可范围：生产加工其他预包装食品，有效期至2011年6月20日）；持有8个药品注册证(心胃止痛胶囊【国药准字Z20025661】、疏风散热胶囊【国药准字Z52020313】、马兰感寒胶囊【国药准字Z20025825】、金骨莲胶囊【国药准字Z20025102】、诺氟沙星胶囊【国药准字H52020266】、板蓝根颗粒【国药准字Z52020311】、元胡止痛胶囊【国药准字Z52020314】、强力枇杷露【国药准字Z52020312】)；拥有一个药品注册申请受理通知书（米槁心乐滴丸，编号：黔新
    080007）；固定资产（运输设备、生产设备、办公设备、绿化工具及绿化设备）；存货（包括原材料、产成品）等。
    第二条、股份转让价款及方式
    1.1甲方（师红毅）将其名下持有的民族药业90％的股份，无偿转让给丙方（贵州益佰制药股份有限公司）。
    1.2乙方（王艳）将其名下持有的民族药业10％的股份，无偿转让给丁方（贵州益佰投资管理有限公司）。
    1.3由丙方承担民族药业人民币伍仟伍佰万元（￥5500万元）的债务。
    1.4甲方、乙方出让给丙方、丁方的股份包括该股份所享有的全部权利和利益以及该股份派生的权益。
    1.5本合同书生效之日起30日内，向工商管理机关办理股份转让变更登记。第三条交割交接
    3.1甲方、乙方应保证民族药业在本协议生效后5日内，向丙方和丁方移交所有实物资产、权利证照、业务合同书、财务资料、技术资料、销售网络及材料、各种文档资料、印鉴等。同时，按照国家的有关规定和程序，积极配合办理权利证照的过户、变更等手续。
    第四条出让方承诺
    4.1出让方需本着诚实守信的原则，告知民族药业的真实情况，若出现故意隐瞒等导致受让方损失的，除赔偿损失外，应承担违约责任。
    4.2因医药行业的特殊性，对技术资料交底和网络交底非常重要，出让方应向受让方提供完整的民族药业的技术资料和网络资料。
    4.3在签订该转让合同书并办理民族药业交接后，受让方即成为民族药业的所有权人、企业负责人和实际控制人，民族药业的所有权、经营权以及该企业的全部证照资料，由受让方完全享有，并由受让方依法自主经营、自负盈亏。出让方不再享有任何权益。民族药业的全部权属等归属受让方，并由受让方支配使用，出让方不得再主张权利和提出要求，或鼓动其他人、参与其他人对受让方主张权利和提出要求。
    4.4自本转让合同书签署始，出让方不得再以民族药业平台包括无形资产如“民族药业”等字号从事任何经营活动，不得以民族药业投资人或职员身份从事
    相关活动，不得签署任何可能引致民族药业承担义务的法律文书。
    第八条生效
    8.1本合同是各方真实意思的表示，本股权转让合同经签约方盖章并经丙方董事会等法定程序批准后生效。
    五、涉及收购资产的其他安排
    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生与公司关联交易与同业竞争情况。
    六、收购资产的目的和对公司的影响
    民族药业的主要产品为心血管类、类风湿类和感冒类三大类（其中：金骨莲胶囊于2009年进入全国医保乙类目录，心胃止痛胶囊、金骨莲胶囊、马兰感寒胶囊为全国独家生产的民族苗药产品；“金骨莲胶囊”、“马兰感寒胶囊”属于国家发明专利产品；心胃止痛胶囊是心血管类OTC产品，该类别OTC药品市场数量较少，因此极具市场竞争力），与公司处方药和OTC两大销售领域的核心产品相契合，可弥补公司心血管产品线需求和OTC产品的缺乏，符合公司长期战略发展需要。
    民族药业的产品剂型主要集中在胶囊剂、糖浆剂及滴丸剂，在厂房、设备等GMP硬件条件上公司除滴丸剂外也都达到生产要求，可整合到公司的生产系统中。
    公司计划通过益佰营销网络的优势，将民族药业的产品纳入公司的营销体系中。
    该项目股权需承债部分债务、项目启动也需一定的资金，收购后对本公司的资产负债总体结构、未来的现金流量和盈利情况产生一定的影响。
    六、备查文件目录
    1、《民族药业股权转让合同书》；
    2、益佰制药第四届董事会2010年第一次临时会议决议；
    3、湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2010]第013号；
    4、民族药业与贵州民族房地产开发有限公司签订《资产出售协议》。
    特此公告！
    贵州益佰制药股份有限公司董事会
    2010年4月23日
    北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 所 有 限 公 司
    BEIJING ZHONGZHENG TIANTONGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS CO.,LTD
    审 计 报 告
    京中证北审三审字[2010]1145号
    贵州益佰制药股份有限公司全体股东：
    我们审计了后附的贵州民族药业股份有限公司(以下简称民族药业股份公司)财务报表，包括2008年12月31日和2009年12月31日的资产负债表，2008年度和2009年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是民族药业股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层
    选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、审计意见
    我们认为，民族药业股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规
    定编制，在所有重大方面公允反映了民族药业股份公司2008年12月
    31日和2009年12月31日的财务状况以及2008年度和2009年度的经
    营成果和现金流量。
    北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：戴亮
    中国.北京 中国注册会计师：涂建芳
    2010年3月19日
    北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
    中国·北京 中国注册会计师：
    会计报表附注
    一、公司概况
    贵州民族药业股份有限公司（以下：简称公司）前身是贵州民族制药厂，成立于1994年，是民族用品定点生产企业。原由王特文和师红毅共同出资组建，注册资本100万元，于1996年2月变更注册资本为1000万元，2002年6月公司改制为有限责任公司，更名为贵州民族制药厂有限公司，其中：师红毅出资800万元，占注册资本的比例为80%；王特文出资200万元，占注册资本的比例为20%。2003年6月，王特文将其200万元股份全部转让给师琴丽。
    公司于2004年4月改制为股份有限公司，更名为贵州民族药业股份有限公司，同时注册资本变更为4815万元，其中：陕西老三届实业集团有限责任公司出资2432万元，持股比例50.50%；师红毅出资1887万元，持股比例39.20%；师琴丽出资472万元，持股比例9.80%；王鲲出资12万元，持股比例0.25%；安孝贤出资12万，持股比例0.25%。
    2006年9月，经股东会决议，陕西老三届实业集团有限责任公司将其所持50.50%的股权转让给师红毅，安孝贤将其所持0.25%的股权转让给邱歌，王鲲将其所持0.25%的股权分别转让给李庆林和聂兵。
    截至2009年12月31日，公司股权结构为：师红毅出资4319万元，持股比例为89.70%；师琴丽出资472万元，持股比例为9.80%；邱歌出资12万元，持股比例为0.25%；李庆林出资7.20万元，持股比例为0.15%；聂兵出资4.80万元，持股比例为0.10%。
    公司主要从事民族药物的研发、生产与销售，目前拥有8个国药准字号。其中：心胃止痛胶囊、金骨莲胶囊、马兰感寒胶囊为全国独家生产的民族苗药产品；金骨莲胶囊、马兰感寒胶囊属于国家发明专利产品，心胃止痛为公司的主打产品。公司已通过硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂三条生产线的GMP认证。
    公司的生产经营模式为以自行研发、生产为基础，委托代理商承销产品。公司成立了贵州民族医药研究所，负责公司后续产品的全面科研工作。目前在研的产品为治疗心血管疾病的6类中药新药“米槁心乐滴丸”，已完成一、二、三期临
    床研究，目前，国家食品药品监督管理局正在对该产品进行申请生产批件的评审。该项研究已申请并获得国家发明专利证书。
    公司下设生产部、工程部、物资部、项目部、人事行政部、财务部、质量保证部和营销中心等职能部门。现有职工总人数75人，其中大专以上文化程度占50%。
    公司名称：贵州民族药业股份有限公司
    注册地址：贵阳市花溪区董家堰
    注册资本：肆仟捌佰壹拾伍万元整
    公司类型：股份有限公司
    法定代表人：师红毅
    经营范围：生产销售糖浆剂、颗粒剂、胶囊剂。
    二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
    1、遵循企业会计准则的声明
    本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。
    2、财务报表编制基础：财务报表按照国家颁布的从2007年1月1日起执行的企业会计准则体系及其指南编制。
    3、会计年度：采用公历制，自公历1月1日起至12月31日止。
    4、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。
    5、记账基础及计价原则
    本公司采用权责发生制记账为基础进行会计确认、计量和报告。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。
    6、现金等价物的确定标准
    持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    7、外币业务核算方法
    对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期
    汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
    8、金融资产和金融负债的核算方法
    （1）金融资产、金融负债的分类
    金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
    （2）金融工具确认依据和计量方法
    ①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
    ②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
    ③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
    、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
    b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
    c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。
    ④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
    、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
    b、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；
    c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
    d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
    (a)按照或有事项准则确定的金额；
    (b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
    ⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理：
    、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
    b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
    ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
    ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。
    （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定
    存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获
    得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    （4）金融资产的减值准备
    期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。
    主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
    ②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
    9、金融资产转移的确认与计量
    （1）金融资产转移的确认：企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。
    ①企业以不附追索权方式出售金融资产；
    ②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购；
    ③将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权。
    （2）金融资产转移的计量：
    ①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益；
    ②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
    10、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
    （1）坏账准备核算方法和计提比例：
    ①对公司的坏账损失，采用备抵法核算。
    ②公司单项金额重大的应收款项是指单项金额占期末应收款项余额10%（含）以上的且账龄在三年以上的应收款项；对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
    ③对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，
    按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损
    失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失
    率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期
    应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。本公司
    按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：
    账 龄 比例(%)
    一年以内（含一年） 5
    一年—二年 10
    二年—三年 20
    三年以上 40
    对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，可全额提取坏账准备。
    （2）坏账的确认标准：
    对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。
    11、存货核算方法
    （1）公司存货主要包括：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品。（2）原材料、包装物等购进时按实际成本计价，发出或领用按存货发出采用加权平均法核算。
    （3）低值易耗品购进时按实际成本计价，领用时采用一次摊销法核算。
    （4）在产品、库存商品发出或领用按加权平均法核算。
    （5）存货盘存采用永续盘存制；
    （6）存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在毁损、陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额，在中期期末或年终时提取存货跌价损失准备。
    12、长期股权投资
    （1）初始计量
    企业合并形成的长期股权投资，按下列方法确认其初始投资成本：
    ①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与所支付对价之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。
    ②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并而发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
    除合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本的确定：
    ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
    ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
    ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
    ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资产的公允价值计量；如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。
    ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额，记入当期损益；债权人已计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分，记入当期损益。
    （2）后续计量
    ①对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
    ②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
    ③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
    企业持有的非同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资，按照原制度核算的股权投资借方差额的余额，在首次执行日应当执行《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的相关规定。对子公司投资的股权投资借方差额的余额，在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，计入合并利润表相关的投资收益项目，尚未摊销完毕的余额在合并资产负债表中作为“其他非流动资产”列示。
    （3）投资收益确认
    ①采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益。
    ②采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。
    ③处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
    长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
    13、投资性房地产
    投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
    14、固定资产及折旧
    （1）固定资产是指使用年限在一年以上，能为企业生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子仪器仪表、运输设备、其他设备。
    （2）固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计价。
    （3）固定资产折旧计提方法
    ①固定资产折旧除机器设备外，按各类固定资产原值和估计经济使用年限扣
    除残值后，采用直线法平均计算；生产设备采用双倍余额递减法计算折旧，不考
    虑残值。
    ②各类固定资产使用年限、预计残值率及折旧率如下：
    类别 年限（年） 残值率（%） 折旧率（%）
    房屋及建筑物 20年 3% 4.85%
    机器设备 7年 3% (净值)28.57%
    运输工具 5-6年 3% 16.16-19.4%
    电子设备 3-5年 3% 19.4%-32.3%
    （4）满足下列标准之一的，应认定为融资租赁：
    ①在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；
    ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计远低于行使选择权时的租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权；
    ③租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
    ④就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；就出租人而言，租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
    ⑤租赁资产性质特殊，如果不做较大修整，只有承租人才能使用。企业融资租入的固定资产，应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租赁资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
    融资租赁取得的固定资产，执行与自有固定资产相一致的折旧政策，计提租赁资产折旧。
    （5）固定资产减值准备
    在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价
    值的，将差额确认为资产减值损失。固定资产减值准备按单项资产计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
    已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额，已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。
    15、在建工程
    （1）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。
    （2）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程达到预定可使用状态之前发生的借款的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
    16、无形资产计价及其摊销
    （1）无形资产计价
    ①外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的实际成本入账；
    ②投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价；
    ③企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账：
    .开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持）。
    b.该无形资产的开发支出能够可靠的计量。
    （2）摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
    无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。
    17、长期待摊费用摊销政策
    长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。
    18、借款费用
    （1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
    ①资产支出已经发生；
    ②借款费用已经发生；
    ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。（2）资本化金额的确定
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息金额。
    专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。
    （3）资本化率的确定
    ①为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；
    ②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。
    （4）暂停资本化
    若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
    （5）停止资本化
    购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
    购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。
    19、预计负债
    如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
    （1）该义务是本公司承担的现时义务；
    （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
    （3）该义务的金额能够可靠地计量。
    20、职工薪酬
    职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老及医疗保险等其他社会保障制度。除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。
    21、股份支付
    股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
    股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，按照授予职工权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或者其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
    22、收入确认原则
    （1）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。（2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    （3）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为利息收入和使用费收入。
    23、政府补助
    政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期损益。
    24、资产减值
    资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回
    金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
    商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
    长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法：
    （1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
    ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
    ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
    ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
    ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
    ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
    ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
    ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
    （2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
    资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场
    的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
    资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
    （3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
    （4）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
    25、递延所得税资产的确认依据
    （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
    ①该项交易不是企业合并；
    ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。（2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
    ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
    ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
    （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
    （4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。
    26、所得税费用的会计处理方法
    所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
    ①企业合并；
    ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
    27、企业合并
    同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
    非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购
    买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。
    28、合并财务报表的编制方法
    （1）合并范围的确定原则
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
    本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上，或虽不足50%但有实际控制权的，全部纳入合并范围。
    （2）合并财务报表所采用的会计方法
    合并财务报表系根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。
    少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
    母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
    （3）子公司会计政策
    控股子公司执行的会计政策与本公司一致。
    29、利润分配：
    根据《公司法》和公司章程规定，归属于母公司净利润分配顺序如下：
    （1）弥补以前年度亏损；
    （2）提取法定盈余公积10%；
    （3）根据股东大会决议提取任意盈余公积；
    （4）根据股东大会决议支付普通股股利。
    三、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
    本年度公司无重大会计政策和会计估计变更以及会计差错更正事项。
    四、税项
    1、增值税：税率为17%；
    2、城市维护建设税：按应纳流转税额的5%计缴；
    3、教育费附加：按应纳流转税额的3%计缴；
    4、个人所得税:员工的个人所得税由本公司代扣代缴；
    5、企业所得税：25％的税率计缴。
    五、资产负债表主要项目注释
    1、货币资金
    项 目 期末余额 期初余额
    现金 5,708.91 57,721.19
    银行存款 542,175.03 268,035.24
    其他货币资金 0 0
    合计 547,883.94 325,756.43
    期末余额中无因其他抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收
    风险的款项。
    2、应收账款
    （1）应收账款种类
    期末余额 期初余额
    种 类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    % % % %
    单项金额重大的
    单项金额不重大
    但按信用风险特
    征组合后该组合
    的风险较大的 3,739,212.11 87.73 3,739,212.11 99.29
    其他不重大的 522,997.73 12.27 26,724.89 0.71 4,443,376.23 100 1,370,605.97 100
    合计 4,262,209.84 100 3,765,937.00 1 0 0 .00 4,443,376.23 100 1,370,605.97 100
    （2）其他不重大的的应收账款按账龄分析法计提坏账准备，计提金额如下：
    期末余额 期初余额
    账 龄
    金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
    （%） （%）
    1年以内 511,497.73 97.8 25,574.89 848,704.22 19.1 42,435.21
    1-2年 11,500.00 2.2 1,150.00 77,817.04 1.75 7,781.70
    2-3年 431,764.65 9.72 86,352.93
    3年以上 3,085,090.32 69.43 1,234,036.13
    合计 522,997.73 100 26,724.89 4,443,376.23 100 1,370,605.97
    （3）全额计提坏账准备的应收账款金额3,739,212.11元。
    （4）期末应收账款无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠
    款情况。
    3、其他应收款
    （1）其他应收款种类
    期末余额 期初余额
    种 类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
    比例 比例 比例 比例
    金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
    单项金额重大的
    单项金额不重大
    但按信用风险特
    征组合后该组合
    的风险较大的 16,426,840.56 84.93 16,426,840.56 9 9 . 1 2
    其他不重大的 2,915,203.37 15.07 145,490.67 0.88 13,128,305.17 100 781,959.08 100
    合计 19,342,043.93 100 16,572,331.23 100 13,128,305.17 100 781,959.08 100
    （2）其他不重大的其他应收款按账龄分析法计提坏账准备，计提金额如下：
    期末余额 期初余额
    账 龄
    金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
    （%） （%）
    1年以内 2,909,703.37 99.81 145,485.17 12,288,337.53 9 3 . 6 0 6 1 4 , 416.88
    1-2年 5,500.00 0.19 5.5 485,876.19 3 .7 0 4 8 , 587.62
    2-3年 113,410.00 0 . 8 6 2 2 ,6 82.00
    3年以上 240,681.45 1.84 9 6 , 272.58
    合计 2,915,203.37 100 145,490.67 13,128,305.17 100 781,959.08
    （3）全额计提坏账准备的其他应收款金额16,426,840.56元。
    （4）期末其他应收款无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的
    欠款情况。
    （5）金额较大的其应收款项款性质及内容
    单位名称 金额 款项性质或内容
    贵州威斯特工业陶瓷有限公司 6,537,677.50 往来款
    贵州银地房开公司 4,972,738.29 往来款
    梁冠仁 3,720,000.00 往来款
    师红毅 1,826,379.47 资本公积转增资本计税
    师琴丽 944,000.00 资本公积转增资本计税
    （6）其他应收款金额前五名单位情况
    与本公司 占其他应收款总额的比
    单位名称 关系 金额 年限 例(%)
    贵州威斯特工业陶瓷有限公司 客户 6,537,677.50 1年以内 33.8
    贵州银地房开公司 客户 4,972,738.29 1年以内 25.71
    梁冠仁 上任法人 3,720,000.00 1年以内 19.23
    师红毅 法人 1,826,379.47 1年以内 9.44
    师琴丽 股东 944,000.00 1年以内 4.88
    合计 18,000,795.26 93.07
    4、预付款项
    期末余额 期初余额
    账 龄
    金额 比例（%） 金额 比例（%）
    1年以内 250,685.50 82.67 56,522.00 22.66
    1-2年 7,080.00 2.33 103,918.00 41.67
    2-3年 30,520.00 10.06 12,202.00 4.89
    3年以上 14,952.00 4.93 76,750.00 30.78
    合计 303,237.50 100 249,392.00 100
    一年以上预付款项系预付材料、工程款。
    （1）预付款项金额前五名单位情况
    单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
    烟台百药泰中药科技发展有限公司 客户 137,500.00 1年以内 预付货款
    罗甸唐昆 客户 30,000.00 1年以内 预付土地款
    千叶塑胶公司 客户 18,000.00 1年以内 预付货款
    贵阳宏利来糖业有限公司 客户 16,488.00 1年以内 预付货款
    吉安市林科天然冰片厂 客户 14,300.00 1年以内 预付货款
    合 计 216,288.00
    （2）期末预付款项无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠
    款情况。
    5、存货
    期末余额 期初余额
    项 目
    账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
    原材料 1,089,895.61 1,089,895.61 1,309,291.07 1,309,291.07
    周转材料 31,860.00 31,860.00 47,480.75 47,480.75
    在产品 36,289.50 36,289.50 34,817.27 34,817.27
    产成品 488,896.76 488,896.76 1,080,233.05 1,080,233.05
    合 计 1,646,941.87 1,646,941.87 2,471,822.14 2,471,822.14
    期末存货不存在计提减值准备的情况
    6、固定资产及累计折旧
    项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
    (1)原值合计 48,547,399.15 1,541,805.37 3,121,619.20 46,967,585.32
    其中：房屋建筑物 33,353,948.90 33,353,948.90
    机器设备 13,134,239.64 2 5 , 6 6 4 .0 8 1 , 0 33,081.98 12,126,821.74
    运输设备 1,333,242.76 1 ,3 5 5 , 4 0 1 .2 9 1 ,595,540.63 1,093,103.42
    其他设备 725,967.85 160,740.00 492,996.59 393,711.26
    (2)累计折旧合计 14,611,490.06 3,994,879.45 1,366,486.10 17,239,883.41
    其中：房屋建筑物 5,625,357.67 1 ,8 4 3,074.47 7,468,432.14
    机器设备 7,774,643.73 1 ,8 2 3,000.67 737,027.57 8,860,616.83
    运输设备 698,085.56 1 9 7 ,3 4 9.62 220,605.70 674,829.48
    其他设备 513,403.10 1 3 1 , 4 54.69 408,852.83 236,004.96
    (3)固定资产净值合计 33,935,909.09 -2,453,074.08 1,755,133.10 29,727,701.91
    其中：房屋建筑物 27,728,591.23 -1,843,074.47 25,885,516.76
    机器设备 5,359,595.91 -1,797,336.59 296,054.41 3,266,204.91
    运输设备 635,157.20 1,158,051.67 1,374,934.93 418,273.94
    其他设备 212,564.75 29,285.31 84,143.76 157,706.30
    (4)固定资产减值准备合计
    其中：房屋建筑物
    机器设备
    运输设备
    其他设备
    (5)固定资产净额合计 33,935,909.09 -2,453,074.08 1,755,133.10 29,727,701.91
    其中：房屋建筑物 27,728,591.23 -1,843,074.47 25,885,516.76
    机器设备 5,359,595.91 -1,797,336.59 296,054.41 3,266,204.91
    运输设备 635,157.20 1,158,051.67 1,374,934.93 418,273.94
    其他设备 212,564.75 29,285.31 84,143.76 157,706.30
    （2）本期固定资产原值增加1,541,805.37元，全部为外购的固定资产。
    （3）本期累计折旧增加3,994,879.45元，全部为本期计提折旧费用。
    （4）2009年12月31日已抵押固定资产明细如下：
    项 目 原值 累计折旧 资产净值
    房屋建筑物 33,353,948.90 7,468,432.14 25,885,516.76
    机器设备 12,126,821.74 8,860,616.83 3,266,204.91
    合 计 45,480,770.64 16,329,048.97 29,151,721.67
    （5）期末无计提固定资产减值准备的情形。
    7、在建工程
    本期转入固定资 资金来
    项目 期初数 本期增加 产资产数 其他减少数 期末余额 源 进度
    滴丸生产线 266,329.94 266,329.94
    花溪GMP项目工程 141,663.15 141,663.15
    合计 141,663.15 266,329.94 141,663.15 266,329.94
    （1）本期在建工程减少系在建工程盘亏调整。
    （3）期末无计提在建工程减值准备的情形。
    8、无形资产
    项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
    一、账面原值合计 37,898,097.53 565,888.40 38,463,985.93
    罗甸种植基地 6,579,195.09 6,579,195.09
    花溪董家堰 26,621,127.67 26,621,127.67
    药号 2,434,700.00 2,434,700.00
    i-DRP管理软件 310,000.00 310,000.00
    米槁心乐滴丸技术研发费 2,069,074.77 255,888.40 2,324,963.17
    发明专利及外观设计专利 14,000.00 14,000.00
    板兰根生产权 150,000.00 150,000.00
    GMP软件 30,000.00 30,000.00
    二、累计摊销合计 3,593,796.04 1,105,366.00 4,699,162.04
    罗甸种植基地 476,492.48 311,640.11 788,132.59
    花溪董家堰 1,949,423.56 532,422.56 2,481,846.12
    药号 973,880.00 243,470.00 1,217,350.00
    项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
    i-DRP管理软件 17,833.33 17,833.33
    米槁心乐滴丸技术研发费
    发明专利及外观设计专利 14,000.00 14,000.00
    板兰根生产权 150,000.00 150,000.00
    GMP软件 30,000.00 30,000.00
    三、无形资产账面净值合计 34,304,301.49 -539,477.60 - 33,764,823.89
    罗甸种植基地 6,102,702.61 -311,640.11 - 5,791,062.50
    花溪董家堰 24,671,704.11 -532,422.56 - 24,139,281.55
    药号 1,460,820.00 -243,470.00 - 1,217,350.00
    i-DRP管理软件 - 292,166.67 - 292,166.67
    米槁心乐滴丸技术研发费 2,069,074.77 255,888.40 - 2,324,963.17
    发明专利及外观设计专利
    板兰根生产权
    GMP软件
    四、减值准备合计
    罗甸种植基地
    花溪董家堰
    药号
    i-DRP管理软件
    米槁心乐滴丸技术研发费
    发明专利及外观设计专利
    板兰根生产权
    GMP软件
    无形资产账面价值合计 34,304,301.49 -539,477.60 - 33,764,823.89
    罗甸种植基地 6,102,702.61 -311,640.11 - 5,791,062.50
    花溪董家堰 24,671,704.11 -532,422.56 - 24,139,281.55
    药号 1,460,820.00 -243,470.00 - 1,217,350.00
    i-DRP管理软件 - 292,166.67 - 292,166.67
    项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
    米槁心乐滴丸技术研发费 2,069,074.77 255,888.40 - 2,324,963.17
    发明专利及外观设计专利
    板兰根生产权
    GMP软件
    （1）截至2009年12月31日，已抵（质）押无形资产明细如下：
    项 目 原值 累计折旧 资产净值
    罗甸种植基地 6,579,195.09 788,132.59 5,791,062.50
    花溪董家堰 26,621,127.67 2,481,846.12 24,139,281.55
    发明专利及外观设计专利 14,000.00 14,000.00
    合 计 33,214,322.76 3,283,978.71 29,930,344.05
    （2）罗甸种植基地分别为罗甸县八总乡另桃村的土地使用权和罗甸县罗苏乡平榜村的土地使用权，土地证号为：罗甸县（国土）非耕地用字第016号和罗甸县（国土）非耕地用字第013号，面积为1966676.5平方米和2100亩，权属性质：集体，使用权类型：租赁，土地所有者为贵州民族制药厂和王特文，土地使用者为：贵州民族医药研究所，批准使用年限为30年。
    （3）公司无形资产中共有8个药号，因公司向贵州花溪农村合作银行借款
    300.00万元，该借款由贵阳花溪中小企业信用担保投资有限公司提供担保，截至
    2009年12月31日，该药号证书全部扣押在贵阳花溪中小企业信用担保投资有
    限公司。
    （4）期末无形资产不存在减值情形。
    9、资产减值准备
    本期减少额
    项 目 期初余额 本期增加 期末余额
    转回 转销
    坏账准备 2,152,565.05 18,185,703.18 20,338,268.23
    其中：应收账款 1,370,605.97 2,395,331.03 3,765,937.00
    其他应收款 781,959.08 15,790,372.15 16,572,331.23
    存货跌价准备
    无形资产减值准备
    固定资产减值准备
    在建工程减值准备
    合计 2,152,565.05 18,185,703.18 20,338,268.23
    10、短期借款
    借款类别 期末余额 期初余额
    质押借款 19,000,000.00
    抵押借款 46,600,000.00 11,600,000.00
    保证借款 1,800,000.00
    合计 65,600,000.00 13,400,000.00
    （1）抵押借款4,660.00万元，系公司以房屋建筑物、土地使用权以及机器
    设备提供抵押，抵押明细见附注六.6.(4)和8.(1)。
    （2）质押借款系1900.00万元，系公司以专利权提供质押，其质押明细见
    8.（1）。
    （3）以上借款截至2009年12月31日止均未到期。
    11、应付账款
    期末余额 期初余额
    项 目
    金额 比例% 金额 比例%
    一年以内 1,089,779.36 67.87 1,143,854.38 56.52
    一至二年 485,416.26 30.23 131,727.50 6.52
    二至三年 30,600.30 1.9 54,880.12 2 .7 1
    三年以上 693,185.24 34.25
    合 计 1,605,795.92 100 2,023,647.24 100
    （1）应付账款无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位
    款项。
    （2）期末余额中一年以上应付账款为应付的工程和材料尾款。
    12、预收款项
    期末余额 期初余额
    项 目
    金额 比例% 金额 比例%
    一年以内 52,762.50 8 9.79 175,441.62 9 7 . 4 5
    一至二年 6,000.00 2.55
    二至三年 6,000.00 10.21
    三年以上
    合计 58,762.50 1 00.00 235,441.62 1 0 0 . 0 0
    （1）无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
    （3）一年以上预收款项为尚未结算的预收款。
    13、应付职工薪酬
    项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
    工资.资金.津贴和补贴 136,161.16 1,752,997.93 1,719,250.84 169,908.25
    职工福利费 200,874.10 200,874.10
    社会保险费 16,539.91 16,539.91
    职工教育经费
    非货币性福利
    合 计 136,161.16 1,970,411.94 1,936,664.85 169,908.25
    14、应交税费
    税 项 期末余额 期初余额
    城市建设维护费 17,812.74 6,072.32
    (企业)所得税
    营业税 356,504.72 105,304.50
    个人所得税 2,718,000.00 2,718,090.57
    增值税 226,522.15 86,763.18
    教育费附加 17,222.34 9,981.89
    价格调节基金 7.1 362.84
    地方教育费附加 4,240.07 2,990.77
    合 计 3,340,309.12 2,929,566.07
    当地税务局一直未对公司进行税务稽查并出具稽查报告。
    15、其他应付款
    期末余额 期初余额
    账 龄
    金额 比例% 金额 比例%
    一年以内 28,018,608.66 97.84 14,371,766.69 94.5
    一至二年 131,000.00 0.46 265,632.45 1.75
    二至三年 58,000.00 0.2 123,846.50 0.81
    三年以上 428,886.17 1.5 446,973.67 2.94
    合 计 28,636,494.83 100 15,208,219.31 100
    （1）其他应付款中无欠持公司5%以上股份股东的款项。
    （2）一年以上的其他应付款为欠付的往来款项。
    （3）前五名欠款单位欠款合计为1,353.16万元，占其他应付款余额88.98%。
    16、一年内到期的非流动负债
    一年内到期的非流动负债系一年内到期的长期借款29,000,000.00元。明细
    如下：
    期末余额 期初余额
    借款 借款
    借款单位
    起始日 终止日
    年利率 金额 年利率 金额
    工行金桥支行 2007.3.9 2009.7.1 9.23% 500,000.00
    工行金桥支行 2007.3.9 2009.7.1 9.23% 9,500,000.00
    工行金桥支行 2007.3.9 2009.7.1 9.23% 4,000,000.00
    工行金桥支行 2007.3.9 2009.7.1 9.23% 1,000,000.00
    贵阳市商业银行瑞丰支行 2005.6.30 2009.6.30 6.44% 2,000,000.00
    贵州花溪农村合作银行 2008.8.4 2010.8.3 11.58% 3,000,000.00
    贵阳市白云区农村信用合作
    联社 2008.9.28 2010.9.5 13.12% 8,000,000.00
    贵州贵阳云岩农村合作银行 2008.11.4 2010.11.3 13.61% 3,000,000.00
    贵阳市小河区农村信用合作
    社 2007.4.2 2010.3.10 10.51% 5,000,000.00
    开阳县农村信用合作联社 2007.3.15 2010.3.10 9.20% 4,000,000.00
    清镇市农村信用合作联社 2007.3.15 2010.3.10 9.20% 6,000,000.00
    合计 29,000,000.00 17,000,000.00
    期末一年内到期的借款中：抵押借款1800.00万元，全部是以公司的房屋及
    建筑物、土地使用权和机器设备提供抵押，抵押明细见附注六.6.(4)和8.(1)；保
    证借款1100.00万元，其中贵州银地房地产开发有限公司为公司提供担保800.00
    万元,贵阳大光五金机电设备有限公司为公司借提供担保300.00万元。
    17、长期借款
    （1）长期借款分类
    借款类别 期末余额 期初余额
    质押借款
    抵押借款 18,000,000.00
    保证借款 7,000,000.00 15,000,000.00
    信用借款 1,000,000.00 1,000,000.00
    合 计 13,000,000.00 34,000,000.00
    （2）长期借款明细：
    贷款单位 借款起始日 借款终止日 年利率（%） 期末数
    贵州贵阳云岩农村合作银行 2009.9.17 2011.9.16 10.77% 4,000,000.00
    贵州花溪农村合作银行 2009.1.21 2011.1.20 10.67% 3,000,000.00
    贵州省财政厅 1,000,000.00
    合计 8,000,000.00
    （3）保证借款700.00万元，其中400.00万元由贵州银海房地产开发有限公
    司提供保证担保。300.00万元由贵阳花溪中小企业信用担保投资有限公司提供保
    证担保，师红毅、师红跃、师琴丽、贵州银地房地产开发有限公司提供反担保，
    同时将公司的8个药品的药号扣押在贵阳花溪中小企业信用担保投资有限公司。
    （4）期末无已到期未偿还的长期借款。
    18、其他非流动负债
    项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明
    心胃软胶囊 400,000.00 250,000.00 150,000.00
    i-DRP管理软件 320,000.00 17,833.33 302,166.67
    合计 400,000.00 320,000.00 267,833.33 452,166.67
    19、股本
    项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
    师红毅 43,190,000.00 43,190,000.00
    师琴丽 4,720,000.00 4,720,000.00
    邱歌 120,000.00 120,000.00
    李庆林 72,000.00 72,000.00
    合计 48,150,000.00 48,150,000.00
    各股东出资于2004年6月3日业经贵州高新会计师事务所审验，并出具高会验字[2004]第067号验资报告，其中陕西老三届实业集团有限责任公司出资
    2431万元，王鲲出资12万元，安孝贤出资12万元，师红毅出资1887万元，师
    琴丽出资472万元。根据股东大会决议，陕西老三届实业公司与师红毅先生签订
    了股权转让协议，将所持有的全部股权转让给师红毅先生，公司于2006年9月
    27日修改了公司章程，并办理了工商变更登记手续。
    20、未分配利润
    项 目 期末余额
    净利润 -41,998,906.91
    加：年初未分配利润 -60,063,350.27
    会计政策变更调年初
    调整后年初未分配利润
    减：提取法定盈余公积金
    减：应付普通股股利
    减：转作股本的普通股股利
    年末未分配利润 -102,062,257.18
    21、营业收入、营业成本
    营业收入 营业成本 营业毛利
    项 目
    本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数
    药品收入 3,998,092.68 3,705,205.88 5,240,326.49 4,895,804.57 -1,242,233.81 -1,190,598.69
    材料销售收入 1,747.01 34.19 45 1 , 7 4 7 .01 -10.81
    合计 3,999,839.69 3,705,240.07 5,240,326.49 4,895,849.57 -1,240,486.80 -1,190,609.50
    22、营业税金及附加
    项 目 税率 本年数 上年数
    城市维护建设税 5%、7% 32,681.15 25,755.33
    教育费附加 3% 18,808.69 15,453.20
    教育发展费 6,269.57 5,151.08
    营业税 251,200.22 105,054.50
    价格调节基金 5,896.82 5,122.28
    合计 314,856.45 156,536.39
    23、财务费用
    项 目 本期发生额 上期发生额
    利息支出 12,725,836.68 7,962,034.79
    减:利息收入 6,172.28 16,253.78
    手续费 641,157.68 37,862.62
    合 计 13,360,822.08 7,983,643.63
    本期财务费用较上期增加金额537.72元，增幅67.35 %，主要原因系银行借
    款和民间贷款增加所致。
    24、资产减值损失
    项 目 本期发生额 上期发生额
    一、坏账损失 3,496,229.58 901,268.80
    二、存货跌价损失
    三、可供出售金融资产减值损失
    四、持有至到期投资减值损失
    五、长期股权投资减值损失
    六、投资性房地产减值损失
    七、固定资产减值损失
    八、工程物资减值损失
    九、在建工程减值损失
    十、生产性生物资产减值损失
    项 目 本期发生额 上期发生额
    十一、油气资产减值损失
    十二、无形资产减值损失
    十三、商誉减值损失
    十四、其他
    合 计 3,496,229.58 9 0 1 , 2 6 8 .8 0
    25、营业外收入
    项 目 本期发生额 上期发生额
    非流动资产处置利得合计 58,000.00
    其中：固定资产处置利得 58,000.00
    无形资产处置利得
    非货币性资产交换利得
    政府补助 3,107,808.00 2,053,664.00
    罚款
    其他 5,943.59
    合 计 3,107,808.00 2,117,607.59
    26、营业外支出
    项 目 本期发生额 上期发生额
    非流动资产处置损失合计 340,031.81
    其中：固定资产处置损失 340,031.81
    无形资产处置损失
    非货币性资产交换损失
    对外捐赠 42,276.27
    滞纳金、罚款损失 63,723.08 9,873.98
    赔偿与违约支出
    其他损失 52,448.47 6,213.50
    合 计 456,203.36 58,363.75
    27、现金流量表补充资料
    （1）2009年度收到的其他与经营活动有关的现金3,427,808.00元，2008年
    度收到的其他与经营活动有关的现金2,453,664.00元，主要是收到政府补助款。
    （2）2009年度支付的其他与经营活动有关的现金2,602,773.92元，2008年
    度支付的其他与经营活动有关的现金4,178,364.98元。主要项目如下：
    项 目 本期发生额 上期发生额
    运输费 115,083.92 79,808.25
    广告宣传费 705,966.07 234,081.35
    会务费 44,244.00 31,244.00
    业务费 695,911.39 501,635.22
    办公费 132,831.95 14,613.00
    差旅费 231,465.90 389,010.15
    汽车费用 312,788.41 281,085.98
    通讯费 37,695.30 32,745.50
    修理费 114,032.80 324,036.45
    通讯话费 51,552.03 45,117.53
    其他 161,202.15 2,252,866.05
    合计 2,602,773.92 4,186,243.48
    （3）净利润调节为经营活动现金流量
    补充资料 本期金额 上期金额
    1．将净利润调节为经营活动现金流量：
    净利润 -41,998,906.91 -16,363,842.76
    加：资产减值准备 18,185,703.18 901,268.80
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,994,879.45 3,945,674.86
    无形资产摊销 1,087,532.67 1,084,066.00
    长期待摊费用摊销
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 90,300.00
    固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
    公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
    财务费用（收益以“－”号填列） 12,725,836.68 7,962,034.79
    投资损失（收益以“－”号填列） 5,598.91 -
    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
    存货的减少（增加以“－”号填列） 824,880.27 743,120.61
    补充资料 本期金额 上期金额
    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,281,610.87 -7,321,382.53
    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,578,315.82 3,719,801.18
    其他
    经营活动产生的现金流量净额 -3,380,880.70 -5,329,259.05
    2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
    3．现金及现金等价物净变动情况：
    现金的期末余额 547,883.94 325,756.43
    减：现金的期初余额 325,756.43 326,071.89
    加：现金等价物的期末余额
    减：现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额 222,127.51 -315.46
    六、关联方及关联交易
    无
    七、或有事项
    1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
    无
    2、为其他单位提供债务担保情况明细 （人民币：万元）
    贷款单位 贷款银行 贷款金额 贷款方式 抵押项目 起始日期 还款日期
    贵州山谷绿色产业 开阳县农村信用 “苗岭爱克”
    有限公司 联社 800 质押 商标 2009-4-2 2011-4-1
    贵州中卫医药有限 开阳县农村信用 “百家锁”商
    公司 联社 850.00 质押 标 2009-3-19 2011-3-18
    贵阳市小河区农
    贵州中卫医药有限 村信用合作联社 连带责任
    公司 500.00 保证 2009-5-4 2011-4-1
    中曹路分社
    八、承诺事项
    无
    九、资产负债表日后事项
    无
    十、其他重要事项
    无
    贵州民族药业股份有限公司
    2010年3月19日
    众联资产评估有限公司
    ZHONG
    LI A
    N
    SSETS APPRAISALCO.,LTD
    贵州益佰制药股份有限公司拟收购
    贵州民族药业股份有限公司股权评估项目
    评估报告
    鄂众联评报字[2010]第013号
    湖北众联资产评估有限公司
    二○一○年三月二十五日
    目 录
    第一部分 注册资产评估师声明.....................................2
    第二部分 评估报告摘要..........................................5
    第三部分 评估报告正文.................................................8
    一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者..............9
    二、评估目的.......................................................14
    三、评估对象和评估范围.............................................14
    四、价值类型及其定义...............................................15
    五、评估基准日.....................................................15
    六、评估依据.......................................................15
    七、评估方法.......................................................18
    八、评估程序实施过程和情况.........................................23
    九、评估假设.......................................................25
    十、评估结论.......................................................26
    十一、特别事项说明.................................................28
    十二、评估报告使用限制说明.........................................33
    十三、评估报告日...................................................33
    第四部分 评估报告附件................................................34
    一、评估对象所涉及的主要权属证明资料...............................35
    二、委托方和相关当事方的承诺函.....................................36
    三、评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件.................39
    四、评估对象所涉及的财务资料.......................................40
    __________________________________________________________________________________________________
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    第一部分 注册资产评估师声明
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    注册资产评估师声明
    贵州益佰制药股份有限公司：
    受贵公司委托，我们对贵公司拟收购贵州民族药业股份有限公司股权所涉及的股东全部权益进行了认真的清查核实和评定估算，并形成了评估报告，注册资产评估师及资产评估机构声明如下：
    1、我们在执行本资产评估业务中，遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告中陈述的事项是客观的。并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
    2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
    3、我们与评估报告中的被评估对象没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
    4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场查勘；我们已对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，评估对象的法律权属及其证明资料系委托方和被评估企业提供，对评估对象法律权属的确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，本评估报告不应当被认为是注册资产评估师对评估对象的法律权属提供保证。
    5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件限制，评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应充分考虑本报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
    6、本评估结论仅在评估报告中载明的有效期内有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
    7、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
    8、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表__________________________________________________________________________________________________
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    专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    9、本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
    10、本评估报告的使用权归委托方所有，未经许可，不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。
    11、本评估报告含有若干附件，所有附件均为本报告的正式组成部分，与正文具有同等法律效力。
    注册资产评估师签字（盖章）：
    湖北众联资产评估有限公司二○一○年三月二十五日
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    第二部分 评估报告摘要
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    贵州益佰制药股份有限公司拟收购
    贵州民族药业股份有限公司股权评估项目
    评估报告
    鄂众联评报字[2010]第013号
    摘 要
    湖北众联资产评估有限公司接受贵州益佰制药股份有限公司（以下简称：益佰制药）的委托，对益佰制药拟收购贵州民族药业股份有限公司（以下简称：民族药业）股权所涉及的股东全部权益进行了评估工作，对委托评估对象在2009年12月31日这一评估基准日所表现的投资价值发表了专业意见。
    在评估过程中，我们依据国家关于资产评估的有关政策、法规和资产评估基本准则，以委托方和被评估单位提供的资料为基础，评估执业过程中坚持勤勉尽责的工作原则和独立性、客观性、公正性的原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性；依据确定的价值类型，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之投资价值进行评定估算。
    益佰制药拟收购民族药业股权，本次资产评估目的是对民族药业股东全部权益所涉及的全部资产及相关负债在2009年12月31日这一基准日所表现的投资价值进行分析、估算，并发表专业意见。
    本次资产评估对象为民族药业的股东全部权益，评估范围为民族药业股东全部权益所涉及的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产）及相关负债（流动负债和非流动负债）。具体范围为委托方及被评估单位提供的“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。
    本次资产评估价值类型为投资价值。即是评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称为特定投资者价值。
    依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次主要采用资产基础法对贵州民族药业股份有限公司股东全部权益价值进行评估。
    在评估过程中，我们对委托方和被评估单位提供的法律性文件、会计记录以及_________________________________________________________________________________________________
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    相关资料进行了验证审核；对委托评估资产进行了实地查勘、核对；对重要设备进行了技术鉴定；对公开市场的价格资料进行了收集、整理、对比、分析，按照评估工作的规范要求，我们已经完成了资产评估必要实施的工作程序。
    在实施了上述资产评估程序和方法后，贵州民族药业股份有限公司股东全部权益在评估基准日（2009年12月31日）的投资价值评估结论如下：
    股东全部权益（净资产）账面价值-5,391.23万元，评估值-3,923.21万元，评估增值1,468.02万元，增值率27.23%。
    总资产账面价值6,952.29万元，评估值8,406.07万元，评估增值1,453.78万元，
    增值率20.91%。
    总负债账面价值12,343.52万元，评估值12,329.28万元，评估减值14.24万元，减
    值率0.12%。
    资产评估结论汇总表
    金额单位：人民币万元
    帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
    项目名称
            B C=B-A D=C/A×100%
    流动资产 1 576.4 573.1 -3.3 -0.57
    非流动资产 2 6,375.89 7,832.97 1,457.08 22.85
    其中:固定资产 3 2,972.77 3,335.60 362.83 12.21
    在建工程 4 26.63 26.63 - -
    无形资产 5 3,376.48 4,470.74 1,094.26 32.41
    资产总计 6 6,952.29 8,406.07 1,453.78 20.91
    流动负债 7 11,498.30 11,484.06 -14.24 -0.12
    非流动负债 8 845.22 845.22 - -
    负债总计 9 12,343.52 12,329.28 -14.24 -0.12
    净 资 产 10 -5,391.23 -3,923.21 1,468.02 27.23
    评估结论详细情况见《资产评估明细表》。
    我们特别强调：本评估结论仅作为委托方股权交易的价值参考依据，与本次评估涉及经济行为相关的股权交易价格由交易双方确定。
    本评估结论应结合评估报告正文中特别事项说明一并使用。
    本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途。未经许可，不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。
    根据国家有关部门规定，评估结论有效期为一年（2009年12月31日至2010年_________________________________________________________________________________________________
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    12月30日）。超过一年，需重新进行资产评估。
    以上内容摘自评估报告正文，欲了解评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告全文。
    法定代表人签字（盖章）：
    注册资产评估师签字（盖章）：
    湖北众联资产评估有限公司二○一○年三月二十五日
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    第三部分 评估报告正文
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    贵州益佰制药股份有限公司拟收购
    贵州民族药业股份有限公司股权评估项目
    评估报告
    鄂众联评报字[2010]第013号
    湖北众联资产评估有限公司接受贵州益佰制药股份有限公司（以下简称：益佰制约）的委托，根据国家关于资产评估的有关政策、法规和资产评估基本准则，评估执业过程中坚持勤勉尽责的工作原则和独立性、客观性、公正性的原则，按照相关法规规定的资产评估方法和操作规范要求，对益佰制药拟收购贵州民族药业股份有限公司（以下简称：民族药业）股权所涉及的股东全部权益进行了评估。本公司评估人员按照规范化的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查，在资产持续经营的条件下，对委托评估对象在2009年12月31日这一基准日所表现的投资价值做出反映。现将评估情况及评估结论报告如下：
    一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
    （一）委托方概况
    1、企业名称：贵州益佰制药股份有限公司
    2、注册地址：贵州省贵阳市白云大道220—1号
    3、办公地址：贵州省贵阳市白云大道220—1号
    4、注册资本：（人民币）贰亿叁仟伍佰壹拾柒万元
    5、经济性质：股份有限公司（上海证券交易所上市）
    6、证券名称：益佰制药
    7、证券代码：600594
    8、工商登记号：5200001203798
    9、法定代表人：窦启玲
    10、经营范围：胶囊剂、小容量注射剂、洗剂、栓剂、合剂、片剂、颗粒剂、糖
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    浆剂、冻干粉针剂（含中药提取）；本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
    11、历史沿革：贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的前身贵州妙灵制药有限责任公司，是由六位自然人窦启玲、朱岳兴、岳巍、甘宁、李学光、叶湘武共同出资56万元设立，1996年9月2日，贵州妙灵制药有限责任公司名称变更为“贵州益佰制药有限公司”，注册资本变更为500万元，2000年7月3日，变更为贵州益佰制药股份有限公司；原有限责任公司的债权债务由变更后的的股份公司承继；原有限责任公司以调整后的净资产4,700万元按1：1折合等额股份进入股份公司。股份公司设置股本为4,700万股；2000年11月28日公司经贵州省工商行政管理局登记注册，领取了企业法人营业执照。注册证号：5200001203798；注册资本：4,700万元。
    公司于2000年11月28日顺利完成股份制改造，正式成为贵州益佰制药股份有限公司，
    并于2004年3月8日在上海证券交易所成功上市（证券代码600594），成为贵州省首
    家取得上市资格的非公有制制药企业。截止到2009年12月31日，企业总股本为
    23,517.00万股，全部为流通股。
    截止2009年12月31日，贵州益佰制药股份有限公司十大股东情况如下：
    序号 股东名称 持股数量 占流通比例(%) 股东性质
    1 窦啟玲 5413.77 23.02 个人
    2 叶湘武 1661.8 7.07 个人
    3 岳巍 1263.6 5.37 个人
    4 朱岳兴 954.89 4.06 个人
    5 甘宁 827.36 3.52 个人
    6 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 816.44 3.47 基金
    7 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 758.69 3.23 基金
    8 中国工商银行－新世纪泛资源优势灵活配置混合型证券 501.21 2.13 基金
    投资基金
    9 国泰君安证券股份有限公司 400 1.7 证券公司
    10 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 375.9 1.6 基金
    （二）被评估单位概况
    1、公司名称：贵州民族药业股份有限公司
    2、注册地址：贵阳市花溪区董家堰
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    湖北众联资产评估有限公司 11
    3、注册资本：肆仟捌佰壹拾伍万元整
    4、公司类型：股份有限公司
    5、法定代表人：师红毅
    6、经营范围：生产销售糖浆剂、颗粒剂、胶囊剂。
    7、历史沿革：贵州民族药业股份有限公司（以下：简称“公司”）前身是贵州民族制药厂，成立于1994年，是民族用品定点生产企业。原由王特文和师红毅共同出资组建，注册资本100万元，公司于1996年2月变更注册资本为1,000万元，2002年6月公司改制为有限责任公司，更名为贵州民族制药厂有限公司，其中：师红毅出资800万元，占注册资本的比例为80%；王特文出资200万元，占注册资本的比例为20%。2003年6月，王特文将其200万元股权全部转让给师琴丽。
    公司于2004年4月改制为股份有限公司，更名为贵州民族药业股份有限公司，同时注册资本变更为4,815万元，其中：陕西老三届实业集团有限责任公司出资2,432万元，持股比例50.50%；师红毅出资1,887万元，持股比例39.20%；师琴丽出资472万元，持股比例9.80%；王鲲出资12万元，持股比例0.25%；安孝贤出资12万，持股比例0.25%。
    2006年9月，经股东会决议，陕西老三届实业集团有限责任公司将其所持50.50%的股权转让给师红毅，安孝贤将其所持0.25%的股权转让给邱歌，王鲲将其所持0.25%的股权分别转让给李庆林和聂兵。
    截止至评估基准日，公司股权结构为：师红毅出资4,319万元，持股比例为89.70%；师琴丽出资472万元，持股比例为9.80%；邱歌出资12万元，持股比例为0.25%；李庆林出资7.20万元，持股比例为0.15%；聂兵出资4.80万元，持股比例为0.10%。
    公司主要从事民族药物的研发、生产与销售，目前拥有8个国药准字号。其中：心胃止痛胶囊、金骨莲胶囊、马兰感寒胶囊为全国独家生产的民族苗药产品；金骨莲胶囊、马兰感寒胶囊属于国家发明专利产品，心胃止痛胶囊为公司的主打产品。公司已通过硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂三条生产线的GMP认证。
    公司的生产经营模式为以自行研发、生产为基础，委托代理商承销产品。公司成立了贵州民族医药研究所，负责公司后续产品的全面科研工作。目前在研的产品为治疗心血管疾病的6类中药新药“米槁心乐滴丸”，已完成一、二、三期临床研究，目前，国家食品药品监督管理局正在对该产品进行申请生产批件的评审。该项研究已申请并获得国家发明专利证书。
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    公司下设生产部、工程部、物资部、项目部、人事行政部、财务部、质量保证部
    和营销中心等职能部门。现有职工总人数75人，其中大专以上文化程度占50%。
    根据被评估单位提供的审计报告（京中证北审三审字[2010]第1145号），公司近两
    年的财务状况、经营成果如下表所示：
    金额单位：人民币元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产 5,764,048.85 18,466,086.92
    其中：货币资金 547,883.94 325,756.43
    应收账款 496,272.84 3,072,770.26
    预付款项 303,237.50 249,392.00
    其他应收款 2,769,712.70 12,346,346.09
    存货 1,646,941.87 2,471,822.14
    固定资产 29,727,701.91 33,935,909.09
    在建工程 266,329.94 141,663.15
    无形资产 33,764,823.89 34,304,301.49
    资产总计 69,522,904.59 68,381,873.73
    流动负债 114,982,995.10 64,361,310.92
    非流动负债 8,452,166.67 34,400,000.00
    负债总计 123,435,161.77 98,761,310.92
    所有者权益 -53,912,257.18 -11,913,350.27
    营业收入 3,999,839.69 3,705,195.07
    减：营业成本 5,240,326.49 4,895,804.57
    营业税金及附加 314,856.45 156,536.39
    减：营业费用 2,052,265.52 1,459,774.56
    管理费用 9,501,976.43 6,731,253.72
    财务费用 13,360,822.08 7,983,643.63
    资产减值损失 18,185,703.18 901,268.80
    加：投资收益 5,598.91 -
    营业利润 -44,650,511.55 -18,423,086.60
    加：营业外收入 3,107,808.00 2,117,607.59
    减：营业外支出 456,203.36 58,363.75
    利润总额 -41,998,906.91 -16,363,842.76
    净利润 -41,998,906.91 -16,363,842.76
    贵州民族药业股份有限公司执行《企业会计制度》，以1月1日至12月31日为一个会计年度，以人民币为记账本位币。会计核算以权责发生制为基础。
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    （三）委托方与被评估单位的关系
    委托方是被评估单位引入的战略投资者，委托方与被评估单位是潜在收购方与被收购方的关系。
    （四）委托方以外的其他评估报告使用者
    贵州益佰制药股份有限公司拟收购贵州民族药业股份有限公司的股权，根据本次经济行为和评估目的，委托方确定涉及交易双方以外的其他评估报告使用者为贵州民族药业股份有限公司的股东及相关管理部门。
    二、评估目的
    贵州益佰制药股份有限公司拟收购贵州民族药业股份有限公司的股权，本次评估目的即是对该项经济行为所涉及的贵州民族药业股份有限公司股东全部权益在2009年12月31日这一基准日所表现的投资价值进行分析、估算，并发表专业意见。
    三、评估对象和评估范围
    （一）评估对象
    本次评估对象为贵州民族药业股份有限公司的股东全部权益。
    （二）评估范围
    本次评估范围为评估对象所涉及的全部资产及相关负债。具体包括企业申报经审计后的2009年12月31日资产负债表所列示的全部资产及相关负债，以及企业申报的账外无形资产。
    经审计的被评估单位总资产账面值为69,522,904.59元，其中：流动资产账面值为5,764,048.85元，非流动资产账面值为63,758,855.74元；负债账面价值为123,435,161.77元，包括流动负债和非流动负债；净资产账面值-53,912,257.18元。流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。非流动资产包括房屋建筑物、设备类资产、在建工程、土地使用权和其他无形资产。
    账外无形资产包括企业生产必需的5项专有技术以及3项商标权（包括正在申请的“长命锁”）。
    以上纳入评估范围的具体资产及负债，以被评估单位提供的“各类资产及负债评估申报明细表”为准。
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    四、价值类型及其定义
    委托方拟收购被评估单位股权，充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件、以及国家关于评估方面的相关规定，确定本次资产评估价值类型为投资价值。即是评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称为特定投资者价值。
    鉴于本次对评估范围内无形资产的评估是以委托方完成收购行为并实现未来经营规划为重大假设前提，因此本次评估价值类型选用投资价值。
    注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
    五、评估基准日
    本项目选定的资产评估基准日是2009年12月31日。
    评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托方与被评估单位共同协商确定，本评估基准日与经济行为实现日较为接近。
    被评估单位对评估基准日的全部资产及相关负债进行清查、盘点，并以此为基础编制了基准日的资产负债表。委托方已经委托北京中证天通会计师事务所有限公司对基准日会计报表进行审计，为进行资产评估工作提供了基础。
    本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
    本次资产评估所采用的价格水平（资料）均系评估基准日公开市场的有效价格标准。
    六、评估依据
    （一）法律、法规依据
    1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
    2、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号“关于转发《资产评估操作规范意见（试行）》的通知”；
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    3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29号，1994年7月5日）；
    4、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
    5、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
    6、《城镇土地估价报告规程GB/T18508-2001》；
    7、《农用地土地估价规程》；
    8、《房地产估价规范GB/T50291-1999》；
    9、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民共和国国务院令第55号，1990年5月19日）；
    10、国务院2000年第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
    11、财政部、国家税务总局《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》(财税[2009]12号)；
    12、国经贸经字[1997]456号文“国家经贸委等六部局联合发布的《汽车报废标准》”；13、国经贸资源[2000]1202号文《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；
    14、2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过的《中华人民共和国增值税暂行条例》。
    （二）准则依据
    1、《资产评估准则 -基本准则》（财企[2004]20号）；
    2、《资产评估职业道德准则 -基本准则》（财企[2004]20号）；
    3、《资产评估准则——评估报告》；
    4、《资产评估准则——评估程序》；
    5、《资产评估准则——业务约定书》；
    6、《资产评估准则——工作底稿》；
    7、《资产评估准则——机器设备》；
    8、《资产评估准则——不动产》；
    9、《资产评估准则——无形资产》；
    10、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号)；
    11、《企业价值评估指导意见（试行）》（中国资产评估协会，中评协[2004]134号）；
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    12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56号）；
    13、《企业会计准则》。
    （三）权属依据
    1、企业法人营业执照；
    2、土地使用权证、药品生产许可证、药品批准文号、商标及相关权属证明；3、车辆行驶证复印件。
    （四）取价依据
    1、贵州省建筑工程计价定额（2004）；
    2、贵州省装饰装修工程计价定额（2004）；
    3、贵州省建设工程造价信息（2009年12月）；
    4、贵阳市政府及相关部门发布的前期费用及其它费用标准；
    5、原城乡建设环境保护部《房屋完损等级评定标准》；
    6、北京科技出版社1998年7月出版的《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
    7、2009年12月31日公布的贵阳市人民政府文件（筑府发[2009]99号）规定的贵阳市征地区片价补偿标准；
    8、贵州省物价局、贵州省财政厅、贵州省财政厅黔价房调字[2001]392号；9、2008年小河区基准地价；
    10、中国人民银行关于调整各项贷款利率的通知(2008年12月)；
    11、当地关于土地征用及开发的各项政策法规；
    12、当地城镇规划土地、房地产等方面的地方性文件；
    13、国家有关部门公布的物价指数；
    14、2009年《中国机电产品报价手册》、“太平洋汽车”、“中关村在线”等汽车和电子产品专业网站公开发布的价格资料；
    15、有关设备生产厂家或经销商提供的价格资料，市场调查价格；
    16、被评估单位提供的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；
    17、被评估单位未来实施无形资产组合的收益预测资料；
    18、被评估单位提供的《资产评估申报明细表》；
    19、被评估单位提供的有关文字资料、证件、图纸及相关资料；
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    20、被评估单位提供的其他法律凭证资料；
    21、评估人员现场查勘记录、工作底稿。
    七、评估方法
    根据资产评估准则的有关规定，我国资产评估机构进行企业价值评估时采取的评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。具体的评估方法，应根据评估目的并结合委估企业的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
    （一）评估方法选择及理由
    1、被评估单位前身为贵州民族制药厂，1994年由师红毅和王特文共同出资组建，主要从事民族药物的生产与销售。2002年改制为有限责任公司，2004年改制变更为股份有限公司，并更名为贵州民族药业股份有限公司，变更后的企业仍保持原经营业务。通过被评估单位提供的近五年财务报表反映，公司近五年经营效益不理想，经营亏损金额较大。截止到评估基准日，被评估单位累积亏损为10,206.23万元，净资产总额为-5,391.23万元。通过被评估单位介绍，评估人员获悉由于股权变动、股东变更和经营管理机制的调整，公司在生产经营上重生产轻销售，销售能力差，造成近年来主要产品销售量较低，实际产量远低于设计产能，致使单位产品成本费用居高不下，公司一直处于亏损经营状态。公司无法运用历史财务数据对其未来经营业绩进行可靠判断。
    受上述因素影响，对公司整体未来经营收益的可预测性不强，故本次不宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
    2、国内与被评估单位同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其进行评估。
    3、被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证。同时本次评估对象的特定投资者的未来经营规划明确，
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    对本次评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实。因此，本次具备运用资产基础法对评估对象的投资价值进行评定估算的条件。
    （二）资产基础法评估思路及公式
    企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
    根据委估资产的市场资料和相关参数的收集条件，本报告的各类资产的评估方法简述如下：
    1、关于设备类资产的评估
    被评估单位设备类资产全部是日常经营使用的生产设备及办公设备。本次设备的评估采用成本法。成本法是基于各种设备类资产的购置或再投资的角度来考虑，通过估算出设备类资产在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出设备类资产评估值的一种评估方法。基本公式如下：
    设备类资产评估值=重置全价×成新率
    （1）重置全价的确定
    ①机器设备（含电子设备）：国产机器设备和电子设备以询市价为主，询价的主要来源：一是经过分析核实的2009年《中国机电产品报价手册》的价格资料；二是向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价；三是网上查询“中关村在线”等电子产品专业网站公开发布的价格资料。按照修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关规定，被评估单位是增值税的一般纳税人，其在基准日设备重置成本中所含增值税可在企业销项税中予以抵扣，故评估计算应扣除增值税。运用公式：
    重置全价=现行市场市价/1.17×（1+运杂费率+安装调试费率）+资金成本
    运输费率的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价值，确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。
    安装费率的确定：根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当的比例；不需安装设备不考虑安装费。
    资金成本的确定：对价值较高的设备，根据设备合理的安装调试周期（月份），按照中国人民银行公布的同期贷款利率，计入资金成本。
    ②运输车辆：通过网上查询“太平洋汽车”等汽车专业网站公开发布的全新车辆的现行市场价格资料加上购置税和牌照费确定重置全价。
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    ③对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备，采用替代原则评估。
    （2）确定成新率
    ①机器设备成新率的确定
    依据国家有关经济技术、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，从设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算出设备的成新率，其计算公式为：
    成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
    ②运输车辆成新率的确定
    依据国经贸经[1997]456号文《汽车报废标准》和国经贸资源[2000]1202号文《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》规定的强制报废年限、强制报废累计行驶里程测算出成新率，取其低者确定理论成新率，综合现场勘察的实际车况确定综合成新率。
    ③根据国家对国有资产评估的相关规定，逾期尚能正常使用的设备，其成新率不得低于15%。
    （3）评估值的确定
    设备评估值=重置全价×成新率
    2、关于在建工程的评估
    根据资产评估准则及操作规范指导意见相关要求，在建工程一般采用成本法进行评估。应按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置全价，当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。这里的全部费用一般包括直接费用（含前期费用）、需计算的间接费用和其它费用、资金成本等。具体费用项目及金额根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的标准和实际存在的现行价格确定。
    3、关于房屋建（构）筑物类资产的评估
    被评估单位房产类资产全部是自用厂房、仓库及办公楼，这部分资产均为企业自建形成。成本法是指以开发或建造委估房屋建筑物耗费的各项必要费用之和，再加上正常利润和应纳税金来确定委估房屋建筑物重置价格，扣除资产的适当贬值后确定房屋建筑物评估价值的一种评估方法。基本公式如下：
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    房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
    （1）重置全价的确定
    重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，基本公式如下：重置全价＝建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本+利润
    ①建安工程造价
    主要内容包括直接工程费、间接工程费、计划利润、税金等。建安工程造价主要通过以下方法取得：
    对于工程技术资料完整的项目，采用调整预(结)算的方法，即：根据工程预(结)算资料，以核实的工程量为基础，套用基准日执行的现行定额、价格信息，计算出定额直接费，按规定费用标准依次计取间接费、计划利润、税金，计算出建安工程造价。
    对结算资料不齐全，资料难以收集的项目，采用类似工程参照法进行测算，通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的差异，据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价，套算建筑面积（或长度、容积）后得出工程造价。
    ②房屋建筑物前期费用及其它费用
    根据贵阳市的有关建设工程取费规定，采用其现行标准计算。
    ③资金成本
    资金成本为该工程正常建设工期内占用资金（包括建安工程造价、前期费用及其他费用）的筹资成本，即利息。假定资金在建设期内均匀投入，按评估基准日国内同期贷款利率计算。
    ④利润
    重置成本是按在现行市场条件下重新购建一项全新资产所支付的全部货币总额，应包含资产开发和制造商的合理收益（即利润）。资产重置成本中的收益部分的确定，应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。
    （2）成新率的确定
    ①房屋建筑物成新率的确定
    首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，评估人员在现场对建筑物结构、装修和配套设施等各组成部分的完好程度及使用保养状况，根据完损等级评定标准进行鉴定评分，得出鉴定成新率；最后，对按年限法计算
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    的成新率和鉴定成新率进行算术加权平均，即得出该建筑物的综合成新率。
    房屋建筑物成新率公式为：
    综合成新率=理论成新率×40%+鉴定成新率×60%
    理论成新率=[(总使用年限数－已使用年数)／总使用年限数]×100%
    鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
    ②辅助性构筑物成新率的确定：由技术人员根据使用年限法计算并结合现场考察情况、使用及维修状况进行调整，综合评定成新率。
    （3）确定评估值
    评估值=重置全价×成新率
    对绿化树林以现场盘点确认的实盘数量作为本次估算树木价值依据，参考评估基准日不同品种、规格树木的市场价格，以不同品种、规格的树木与相应市场价格的乘积之和作为树木资产价值。
    4、关于土地使用权价值的评估
    按照《城镇土地估价规程》、《农用地土地估价规程》的规定，根据当地地产市场发育情况，并结合评估对象的具体特点及本次评估目的适当选择评估方法。
    经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，本次评估确定对被评估工业用地使用权价值采用成本逼近法和基准地价系数修正法分别测算，最后综合分析其计算结果，确定估价对象的评估价值。其评估方法选择的主要依据如下：
    （1）由于评估对象均在基准地价覆盖范围内，估价资料详实，因此可以选用基准地价系数修正法进行评估。
    （2）由于当地政府已公布了各种征用土地规费的内容和标准，且评估对象的基础设施投资成本资料容易取得，故本次评估对委估工业用地采用成本逼近法，对各类成本费用、政府收益、利息、利润进行累加，进而取得熟地市场价格。
    （3）由于工业用地土地收益难以准确剥离确定，故本次评估对委估工业用地不适于使用收益还原法。
    （4）由于与本次委估宗地所在区域相同、用途类似的土地挂牌交易案例较少，故对于被评估宗地，本次评估不适于选用市场比较法。
    （5）由于估价对象目前为已经开发的工业用途宗地，故不适宜采用剩余法进行评估。
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    本次评估对三宗集体性质租赁土地使用权，由于被评估单位无法提供土地租赁协议等取得土地使用权的相关资料，其三宗地均荒置，评估程序受限，本次评估按审定后账面值作为评估值。
    5、关于其他无形资产的评估
    根据《资产评估准则—无形资产》，本次评估人员核实被评估单位申报的其他无形资产评估范围，对资产的真实性及有效性进行核实。根据评估对象的权利状况及法律、经济、技术特征，并结合本次评估目的，本次评估将被评估单位申报的药品批号、发明专利及外观设计专利、专有技术、商标四类无形资产合并为无形资产组合，根据无形资产组合的历史实施情况及委托方的未来经营规划，分析被评估无形资产的作用期限及对经营收益的贡献程度，确定采用收益法对其投资价值进行评估。
    本次采用收益法基本思路如下：
    （1）估算被评估单位利用无形资产组合产生的预期收益，合理区分无形资产与其他资产所获得收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，确定与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量等因素；
    （2）选择与收益口径一致的折现率，根据无形资产组合实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素合理估算折现率；
    （3）综合分析无形资产组合的剩余经济寿命、法定寿命及其他相关因素，合理
    确定收益期限。
    （4）通过以上分析及测算，将未来预期收益折现以确定无形资产组合的投资价
    值。
    本次采用收益法的基本公式如下：
    n K×R
    p=? i
    n
    i=1(1+r)
    式中：P——评估对象的评估值
    K——分成率
    Ri——分成基数（净利润）
    n——收益年限
    r——折现率
    对于研发新药产品——米槁心乐滴丸发生的研发费用。评估人员获悉被评估单位
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    经过多年研究，截止到评估基准日，已通过三期临床试验，待药监部门审核后下发新药证书和生产批件。同时，被评估单位于2006年获得国家知识产权局授权的专利权——“治疗冠心病、心绞痛的中药制剂及其制作方法”（ZL03135734.2），并正在申报专利权——“治疗胸痹心痛的滴丸制剂的质量控制方法”（申请号：2009103121083）。经核实，该部分无形资产会计处理正确，摊销情况正常。评估人员认为由于新药药号尚未批复，新药的市场前景不确定性太大，因此本次评估以经核实后的摊余价值作为评估值。
    另外，本次被评估无形资产还包括企业日常经营使用的管理软件、GMP认证费用。经核实，该部分无形资产会计处理正确，摊销情况正常。本次评估以经核实后的摊余价值作为评估值。
    6、关于流动资产的评估
    在流动资产的评估中，对货币性质的流动资产（货币资金），以审核后的账面值作为其评估值。对债权类资产进行认真的清查核实，在此基础上，根据其账龄、性质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性，相应确定评估值。对实物形态的流动资产（存货），主要按现行市价计算评估值。即在清查核实其数量及其在基准日实际状态的基础上以现行市场交易价格为基础确定评估值。
    7、关于负债的评估
    负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
    八、评估程序实施过程和情况
    根据国家有关资产评估法律规定、资产评估准则和操作规范要求以及会计核算的一般原则，按照资产评估业务约定书所约定的事项，我公司已实施了对委托评估的资产法律性文件与会计记录及相关资料的审核验证，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及相应的其他资产评估程序。本次资产评估大体分为四个步骤：
    （一）接受委托及准备阶段
    1、我公司于2010年1月20日接受贵州益佰制药股份有限公司的委托，正式受理了该项资产评估业务。在接受委托后，由项目负责人先行了解被评估单位的资产构成、产权界定、经营状况、评估范围、评估目的等有关情况。
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    2、签订“资产评估业务约定书”，明确双方各自承担的责任和义务。
    3、在专业人员具体指导下，按照评估规范要求，由被评估单位作好评估前的各项准备工作包括资产清查、取证；并对资产评估配合人员进行业务培训，认真填写“资产清查评估明细表”、“主要资产调查表”，以及其他需要提供的有关资料。
    4、依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估工作实施方案，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目分成五个专业评估小组进行现场评估工作，即设备组、房产组、土地使用权组、财务组及无形资产组，并配备了相应的专业评估人员。
    5、进行市场调查，收集和整理有关市场价格信息。
    （二）现场清查阶段
    在被评估单位资产清查的基础上，评估人员根据其提供的资产和负债申报明细资料，针对实物资产、货币资金和债权、债务采用不同的核查方式进行查证，具体方法是：
    对货币资金，评估人员采取盘点、核对银行存款余额对账单和调节表以及发询证函等方式确定。
    对货币性项目的债权和债务，评估人员是在审查财务账目等会计资料的基础上，主要采取发询证函等方式确定资产和负债的真实性。
    对存货资产真实性的查证，通过实物盘点方式确认其真实性。
    对机器设备，评估人员按照企业提供的评估申报明细表，逐一进行清查核对，对价格高的关键设备，请专业人员配合作好技术鉴定；对存在的盘亏设备进行详细记录。由企业对上述情况进行确认，并对账面值进行调整，对需检测、验证的，建议企业办理有关处置手续。
    对房屋建（构）筑物，评估人员对照企业提供的评估申报明细表和有关技术资料，逐项进行核对，包括建筑面积、结构造型、内外装修、附属设施、有形损耗、无形损耗、大修记录、维护保养等。确定房屋存在的真实性和被评估单位产权的合法性。
    对土地使用权，根据估价对象的具体情况，核实了土地的登记状况、土地的权利状况及地上附着物状况，考虑了对地价有影响的各种因素，如：地理位置与自然环境、行政区划、经济发展和产业布局、土地供给状况及历史文化背景、区域经济地理位置、区
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    域交通状况、区域基础设施以及个别因素等。
    对其他无形资产，评估人员对照企业提供的评估申报明细表和有关历史资料，了解账面无形资产来源及包含内容，核实其真实性及有效性。同时，针对企业申报的账外无形资产，评估人员了解资产的具体内容及形成过程，收集权属资料及相关证明材料，核实其真实性及有效性。
    （三）评定估算及综合处理阶段
    评估人员针对不同资产类型，依据评估现场查勘、检测与鉴定情况，选择评估方法，收集市场信息，评定估算委托评估资产评估值。
    （四）评估结论的分析和评估报告的撰写阶段
    根据各专业小组对所有资产和负债的初步评估结论，进行整理、汇总、分析，撰写评估报告初稿，并向委托方提交。
    在与委托方及被评估单位充分商讨和必要修改后，评估结论及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目负责人复核，复核后提交给评估报告复核人复核，评估报告复核人复核后再提交给公司法定代表人复核。全部复核意见反馈回项目组，经充分讨论确定后，由项目组作进一步修改。最后由项目组完成报告并装订成册，向委托方提供正式评估报告。
    九、评估假设
    本次评估采用下列评估假设：
    1．基本假设
    （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新；
    （2）被评估单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；（3）被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的医药产品生产及销售为主要经营业务；
    （4）本次评估未考虑汇率、利率重大波动，以及通货膨胀对币值变化的影响；（5）企业所采用的会计政策保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务资料、经营资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠；
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    （6）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
    （7）本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响；
    （8）无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
    2．特定假设
    （1）根据被评估单位的设定，未来经营期企业实施本次评估无形资产组合的销售收入全部来自于心胃止痛胶囊、金骨莲胶囊、马兰感寒胶囊、强力枇杷露、疏风散热胶囊和苗王神胶囊等6类药品，其产品原材料成本构成将保持目前水平；
    （2）根据被评估单位的设定，待本次评估涉及经济行为完成后，被评估单位将借助委托方的销售网络进行销售经营，以达到委托方未来经营规划的收益目标。
    （3）本次评估不考虑企业在未来实施被评估无形资产组合过程中，可能因借款或者其他融资行为而改变目前的资产结构。
    十、评估结论
    我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，对评估对象采用资产基础法进行了评估，得出贵州民族药业股份有限公司股东全部权益投资价值在评估基准日（2009年12月31日）的评估结论如下：
    股东全部权益（净资产）账面价值-5,391.23万元，评估值-3,923.21万元，评估增值1,468.02万元，增值率27.23%。
    总资产账面价值6,952.29万元，评估值8,406.07万元，评估增值1,453.78万元，
    增值率20.91%。
    总负债账面价值12,343.52万元，评估值12,329.28万元，评估减值14.24万元，减
    值率0.12%。
    资产评估结论汇总表
    金额单位：人民币万元
    帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
    项目名称
            B C=B-A D=C/A×100%
    流动资产 1 576.4 573.1 -3.3 -0.57
    非流动资产 2 6,375.89 7,832.97 1,457.08 22.85
    _________________________________________________________________________________________________
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    其中:固定资产 3 2,972.77 3,335.60 362.83 12.21
    在建工程 4 26.63 26.63 - -
    无形资产 5 3,376.48 4,470.74 1,094.26 32.41
    资产总计 6 6,952.29 8,406.07 1,453.78 20.91
    流动负债 7 11,498.30 11,484.06 -14.24 -0.12
    非流动负债 8 845.22 845.22 - -
    负债总计 9 12,343.52 12,329.28 -14.24 -0.12
    净 资 产 10 -5,391.23 -3,923.21 1,468.02 27.23
    评估结论详细情况见《资产评估明细表》。
    总资产账面价值6,952.29万元，评估值8,406.07万元，评估增值1,453.78万元，增值率20.91%。评估增值的主要原因是：
    1、房屋建（构）筑物及机器设备评估增值原因分析
    主要是企业折旧年限与本次评估取定的经济寿命年限不一致。
    2、土地使用权评估增值原因分析
    一是受当地政府招商引资优惠政策的影响，被评估单位当时土地取得成本较低；二是土地使用权人对待估宗地进行了基础设施投入，周边交通、电力、通讯等基础
    设施的不断完善，带动待估宗地地价上涨。
    3、其他无形资产增值原因分析
    一是本次其他无形资产评估范围中包括了被评估单位申报的账外无形资产；二是被评估单位具备一定的药品研发、生产能力，其自主研发并获得授权的药品批号、商标权、专利权等无形资产广泛应用于生产的产品之中，相对于特定投资者具备一
    定价值。
    十一、特别事项说明
    1、本次评估是在审计的基础上进行的，评估基准日的审计报告是本次评估的重要依据。
    2、本次评估采用的价值类型为投资价值，是基于评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值。本次评估结论的成立是基于委托方（特定投资者）能够成功实施对各类资产提出的未来经营规划。本次评估未考虑因未来经营规划的改变而对本次评估结论的影响。
    3、本次纳入评估范围的房屋建筑物均已设定抵押，具体情况如下：
    房屋他项权证：筑房花溪他字第T0900810号，房屋他项权人：中国工商银行股_________________________________________________________________________________________________
    湖北众联资产评估有限公司 28
    份有限公司贵阳金桥支行，权利价值2,600万元，设定日期：2009年6月19日，约定期限：2009年6月17日至2012年6月16日。
    房屋他项权证：筑房花溪他字第T0900809号，房屋他项权人：中国农业银行贵阳市花溪支行，权利价值2,700万元，设定日期：2009年6月19日，约定期限：2009年6月23日至2012年6月22日。
    4、本次纳入评估范围的土地使用权均已设定抵押，具体情况如下：
    位于贵阳市花溪区花溪乡董家堰村的土地，土地使用证号：花溪国用（2009）第9312号，土地他项权证：花溪他（2009）第012号，土地他项权利人：中国农业银行贵阳市花溪区支行，权利面积：41648.67平方米，设定日期：2009年6月22日，存续期限：2009年6月23日至2012年6月。
    位于贵阳市花溪区花溪乡董家堰村的土地，土地使用证号：花溪国用（2009）第14266号，土地他项权证：花溪他（2009）第011号，土地他项权利人：中国工商银行股份有限公司贵阳金桥支行，权利面积：32754.95平方米，设定日期：2009年6月22日，存续期限：2009年6月23日至2012年6月。
    位于罗甸县八总乡另桃村的土地使用权，土地证号：罗甸县（国土）非耕地用字第016号，面积1966676.5平方米，权属性质：集体，使用权类型：租赁，土地所有者为贵州民族制药厂和王特文，土地使用者为贵州民族医药研究所。土地他项权证：罗甸（籍押）他项（2007）字第001号，土地他项权利人：开阳县农村信用合作联社，义务人：贵州民族医药研究所，设定日期：2007年3月10日，存续期限：2007年3月10日至2010年3月10日。
    位于罗甸县罗苏乡平榜村的土地使用权，土地证号：罗甸县（国土）非耕地用字第013号，面积2100亩，权属性质：集体，使用权类型：租赁，土地所有者为贵州民族制药厂和王特文，土地使用者为贵州民族医药研究所。土地他项权证：罗甸（籍押）他项（2007）字第002号，土地他项权利人：贵阳市小河区农村信用合作联社，义务人：贵州民族医药研究所，设定日期：2007年3月10日。
    根据《土地管理法》集体土地不得办理抵押他项权利，因此本报告使用人应注意以上二宗集体土地使用权抵押权利的合法性。
    5、贵州民族药业股份有限公司委托贵州山谷绿色产业有限公司向开阳县农村信用联社贷款捌佰万元，贵州民族药业股份有限公司以“苗岭爱克”商标作为贷款的
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    湖北众联资产评估有限公司 29
    质押物，质押登记号：商标质字[2009]第023号，质权人：开阳县农村信用合作联社，质押担保主债权数额：人民币捌佰万元，质押商标注册号：4438022，质押登记日期：2009年3月10日，质押期限：2009年3月10日至2012年3月9日。
    6、贵州民族药业股份有限公司委托贵州中卫医药有限公司向开阳县农村信用联社贷款捌佰万元，贵州民族药业股份有限公司以“百家锁”商标提供质押担保，质押登记号：商标质字[2009]第022号，质权人：开阳县农村信用合作联社，质押担保主债权数额：人民币捌佰伍拾万元，质押商标注册号：816023，质押登记日期：2009年3月10日，质押期限：2009年3月10日至2012年3月9日。
    贵州民族药业股份有限公司委托贵州中卫医药有限公司向贵阳市小河区农村信用合作联社中曹路分社借款伍佰万元，借款期限2009年7月22日至2010年7月21日，贵州民族药业股份有限公司为该项借款提供连带责任保证，保证合同号：小河联中曹保借字2009第001号。
    7、本次纳入评估范围的账外无形资产中，“治疗冠心病、心绞痛的中药制剂及其制作方法”、“治疗关节疼痛的中药制剂及其制备方法”和“治疗风寒感冒的中药制剂及其制备方法”3项专利权均已质押给农行贵阳市花溪区支行，质押担保主债权数额：人民币壹仟玖佰万元。
    8、本次纳入评估范围的设备资产中，有76台（套）机器设备已抵押贷款，抵押权人：贵州花溪农村合作银行，抵押担保主债权数额：人民币叁佰万元。本次评估将已抵押的机器设备在评估明细表的备注栏中标明。
    9、被评估单位向贵州花溪农村合作银行贷款3,000,000.00元，借款期限2009年1月21日至2011年1月20日，由贵阳花溪中小企业信用担保投资有限公司提供保证担保，并由师红毅、师红跃、师琴丽和贵州银地房地产开发有限公司提供保证反担保。并经评估人员核查，其8项药品注册证原件扣押在贵阳花溪中小企业信用担保投资有限公司。
    本次评估未考虑前述抵押担保事宜对评估结论的影响。
    10、本次纳入评估范围的车牌号为贵AC0088的克莱斯勒轿车，其车辆行驶证车主为师红毅，被评估单位尚未办妥车辆更名手续。本次评估未考虑该权利瑕疵事宜对评估结论的影响。
    11、截止至评估基准日（2009年12月31日），被评估单位存在5项专有技术和
    _________________________________________________________________________________________________
    湖北众联资产评估有限公司 30
    3项商标权未体现在经审计后资产负债表内。根据被评估单位提供的资料，该账外无形资产的产权持有人为被评估单位，处于法定有效期内。根据企业执行的会计制度，该项无形资产的取得成本及发生费用均作为企业日常经营费用进入企业的损益核算。根据委托方及被评估单位的意见，该账外无形资产纳入本次评估范围。
    12、根据《贵阳市城市整体规划——2009-2020》和《花溪二道景观规划及城市设计》显示，位于贵阳市花溪区花溪乡董家堰村的二宗工业用地未来规划为居住用地。被评估单位已申请将该二宗工业用地共计使用面积74403.62平方米挂牌出让用于房地产开发。若本次纳入评估范围的二宗工业用地性质变更为住宅用地，则按基准地价估算住宅用地总地价约为4,999.92万元，经征询贵阳市国土局，估计补交土地出让金每亩4万元，扣除补交土地出让金后住宅用地总地价约为4,553.50万元，比工业用地地价评估增值2,038.66万元。被评估单位工业用地上的建（构）筑物为工业厂房及办公楼，根据匹配原则，如工业用地变性为住宅用地，原地上建（构）筑物需拆除，本次未考虑现有地上工业性房屋拆除事宜对前述评估总地价的影响。
    本报告土地使用权评估结论是以实际用途及证载用途为工业用地为基础进行分析测算。提请评估报告使用人关注。
    13、本次纳入评估范围的三宗集体性质土地使用权均为租赁土地使用权，租赁期30年，用途均为药材种植。评估人员对位于罗甸县罗苏乡平榜村的药材种植基地【罗甸县（国土）非耕地用字第013号】进行了实地勘察，现为荒山荒坡、杂草丛生；评估人员在被评估单位及律师等相关人员陪同下，对位于罗甸县八总乡另桃村村长及村民进行了调查，当地村民均无人知晓位于罗甸县八总乡另桃村的药材种植基地【罗甸县（国土）非耕地用字第016号】；位于荗井镇大坟地村的药材种植基地【罗甸县（国土）非耕地用字第011号】亦因被评估单位无人知晓其具体位置，评
    估人员无法对上述两宗地进行实地勘察，据被评估单位介绍该三宗地未种植药材。
    由于被评估单位无法提供土地租赁协议等取得土地使用权的相关资料，其三宗
    地均荒置，评估程序受限，本次评估按审定后账面值作为评估值。
    14、本次纳入评估范围的房屋建筑物，评估人员在现场清查时发现，被评估单位
    部分房屋建筑物证载结构与实际结构不符，明细如下：
    序号 名称 产权证上结构 实际结构
    1 行政办公楼 混合 框架
    2 招待所 混合 框架
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    3 食堂 混合 框架
    4 污水处理间 混合 砖混
    5 配电房 混合 框架
    6 锅炉房 混合 框架
    7 危险品库 混合 砖混
    8 供水机房 混合 砖混
    9 值班室 混合 砖混
    10 科研质检楼 混合 框架
    11 主体联合厂房 混合 框架
    12 中药提取车间 混合 框架
    本次评估是按房屋建筑物的实际结构评估作价。
    15、本次对评估范围内无形资产的评估是以委托方完成收购行为并实现未来经营规划为重大假设前提。在本次评估结论有效期内，若委托方收购行为完成后经营规划产生较大变动，并对被评估无形资产的评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
    16、本次纳入评估范围的其他无形资产中，8项药品批准文号均处于再注册审查阶段，有5项专有技术正在申请发明专利权，有1项“长命锁”商标正在申请过程中。本次对其他无资产的评估是基于上述其他无形资产是能获得国家食品药品监督管理局、国家知识产权局等相关部门审查批准的基础上进行的测算，如果上述权利证书不能获得相关部门的审核批准，则应对本次其他无形资产的评估结果作重大修改。
    17、贵州民族药业股份有限公司的应交税费科目，在税务部门对其税收缴纳情况进行清算稽查后，评估结论应根据稽查结论作相应调整。
    18、本次评估未考虑评估范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的付出，也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担保、拍卖等对评估结论的影响。
    19、本次评估结论有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；在本次评估结论有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
    20、本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条件下确定的投资价值，本评估结论是对2009年12月31日这一基准日被评资产价值的客观反映。
    21、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对被评估单位在评估基准日特定目的_________________________________________________________________________________________________
    湖北众联资产评估有限公司 32
    下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
    22、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。
    评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应注意上述特别事项对评估结论的影响。
    十二、评估报告使用限制说明
    （一）本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所载明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
    （二）未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
    （三）根据国家有关部门的规定，评估结论有效期为一年（2009年12月31日至2010年12月30日）。超过一年，需重新进行资产评估。
    评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制事项。
    十三、评估报告日
    本评估报告日为二○一○年三月二十五日。
    _________________________________________________________________________________________________
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    (此页无正文)
    法定代表人（签章）：
    注册资产评估师（签章）：
    湖北众联资产评估有限公司二○一○年三月二十五日
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    第四部分 评估报告附件
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    一、评估对象所涉及的主要权属证明资料
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    湖北众联资产评估有限公司 36
    二、委托方和相关当事方的承诺函
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    湖北众联资产评估有限公司 37
    资产评估委托方及被评估企业承诺函
    湖北众联资产评估有限公司：
    因股权收购事宜，我们委托你公司对贵州民族药业股份有限公司的股东全部权益
    的投资价值进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我们
    承诺如下，并承担相应的法律责任：
    1、资产评估的经济行为符合国家规定；
    2、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项提示
    充分揭示；
    3、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理；
    4、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
    5、纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
    6、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估
    行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
    7、不干预评估评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。
    委托方法定代表人： 被评估单位法定代表人：
    委托方印章： 被评估单位印章：
    二○一○年一月二十九日
    __________________________________________________________________________________________________
    湖北众联资产评估有限公司 38
    资产评估机构及注册资产评估师承诺函
    贵州益佰制药股份有限公司
    受贵公司委托，我们对贵公司拟进行股权收购所涉及的贵州民族药业股份有限公
    司股东全部权益的投资价值以2009年12月31日为基准日进行了评估，形成了评估
    报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
    1、具备相应的执业资格；
    2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
    3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
    4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
    5、充分考虑了影响评估价值的因素；
    6、评估结论合理；
    7、评估工作未受到干预并独立进行。
    注册资产评估师签章：
    注册评估师执业机构（公章）
    二○一○年三月二十五日
    __________________________________________________________________________________________________
    湖北众联资产评估有限公司 39
    三、评估机构及签字注册资产评估师
    资质、资格证明文件
    __________________________________________________________________________________________________
    湖北众联资产评估有限公司 40
    四、评估对象所涉及的财务资料
    __________________________________________________________________________________________________
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    [此页无正文]
    评估机构名称：湖北众联资产评估有限公司
    机构地址：武汉市汉口单洞路口国际大厦B栋17层
    法定代表人：胡家望
    联系人：唐应军
    联系电话：(027)85846547 85834816
    邮政编码：430022
    _________________________________________________________________________________________________
    湖北众联资产评估有限公司 42
    “贵州民族药业股份有限公司”股权转让
    合同书
    本《“贵州民族药业股份有限公司”股权转让合同书》（以下称“转让合同书”）由以下各方经友好协商作出，并于2010年4月21日在贵阳市友好签署。
    出让方（甲方）：师红毅
    出让方（乙方）：王 艳
    受让方（丙方）：贵州益佰制药股份有限公司
    受让方（丁方）：贵州益佰投资管理有限公司
    鉴于：
    1、贵州民族药业股份有限公司（以下简称“民族药业”）于2004年7月28日投资成立，其注册资本为4815万元，经营期限为长期。
    2、师红毅（甲方）、王艳（乙方）作为民族药业股东，合计拥有民族药业100%
    股份（其中，师红毅拥有股份90%、王艳拥有股份10%），现将其拥有的全部股权
    （以下简称“目标股权”）按本协议规定的条款和条件转让给受让方（丙方和丁方），
    受让方愿意按同样的条件受让目标股权。
    基于友好协商的原则，经各方协商一致，达成协议如下：
    第一条 民族药业的主要资产情况：
    1.1 民族药业拥有片剂、胶囊剂、糖浆剂、滴丸剂、颗粒剂（含中药提取）的
    药品生产许可证（编号：黔HbZb20060064，有效期至2010年12月31日）；拥有硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂的药品GMP证书（编号为黔K0224，到期日为2014年5月18日）；拥有食品卫生许可证（编号：黔卫食准字【2007】第520000-000162号，许可范围：生产加工其他预包装食品，有效期至2011年6月20日）；持有8个药品注册证(心胃止痛胶囊【国药准字Z20025661】、疏风散热胶囊【国药准字Z52020313】、马兰感寒胶囊【国药准字Z20025825】、金骨莲胶囊【国药准字
    贵州民族药业股份有限公司股权转让合同 第1页
    Z20025102】、诺氟沙星胶囊【国药准字H52020266】、板蓝根颗粒【国药准字Z52020311】、元胡止痛胶囊【国药准字Z52020314】、强力枇杷露【国药准字Z52020312】)；拥有一个药品注册申请受理通知书（米槁心乐滴丸，编号：黔新080007）；固定资产（运输设备、生产设备、办公设备、绿化工具及绿化设备）；存货（包括原材料、产成品）等。
    1.2北京中证天通会计师事务所有限公司2010年3月19日出具的京中证北审三审字[2010]1145号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）显示，民族药业截止2009年12月31日的净资产为-5,391.23万元。
    1.3根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2010]第013号《评估报告》，民族药业股东全部权益在评估基准日（2009年12月31日）的评估结论如下：
    股东全部权益（净资产）账面价值-5,391.23万元，评估值-3,923.21万元，评估增值1,468.02万元，增值率27.23%。
    1.42010年4月10日民族药业与贵州民族房地产开发有限公司签订《资产出售协议》，民族药业将其拥有的土地证编号为国用（2009）14266号及国用（2009）9312号的国有土地使用权（共计111.6亩）及地上附着物转让给贵州民族房地产开发有限公司。
    第二条、股份转让价款及方式
    1.1甲方（师红毅）将其名下持有的民族药业90％的股份，无偿转让给丙方（贵州益佰制药股份有限公司）。
    1.2乙方（王艳）将其名下持有的民族药业10％的股份，无偿转让给丁方（贵州益佰投资管理有限公司）。
    1.3由丙方承担民族药业人民币伍仟伍佰万元（￥5500万元）的债务。
    1.4甲方、乙方出让给丙方、丁方的股份包括该股份所享有的全部权利和利益以及该股份派生的权益。
    贵州民族药业股份有限公司股权转让合同 第2页
    1.5本合同书生效之日起30日内，向工商管理机关办理股份转让变更登记。1.6本次股份转让后，民族药业的股权结构为，丙方占90％、丁方占10％。1.7各方应依法各自承担其因谈判、起草、签订、履行本转让合同书以及办理相关手续时需要各方出具和签订的相关合同书文书及其因转让交易而发生的所有税费及开支。
    第三条交割交接
    3.1甲方、乙方应保证民族药业在本协议生效后5日内，向丙方和丁方移交所有实物资产、权利证照、业务合同书、财务资料、技术资料、销售网络及材料、各种文档资料、印鉴等。同时，按照国家的有关规定和程序，积极配合办理权利证照的过户、变更等手续。
    3.2民族药业的交接，由丙方、丁方负责清点转让资产，该资产所存在的短少、毁损、丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)由出让方负责。
    第四条出让方承诺
    4.1出让方需本着诚实守信的原则，告知民族药业的真实情况，若出现故意隐瞒等导致受让方损失的，除赔偿损失外，应承担违约责任。
    4.2因医药行业的特殊性，对技术资料交底和网络交底非常重要，出让方应向受让方提供完整的民族药业的技术资料和网络资料。
    4.3在签订该转让合同书并办理民族药业交接后，受让方即成为民族药业的所有权人、企业负责人和实际控制人，民族药业的所有权、经营权以及该企业的全部证照资料，由受让方完全享有，并由受让方依法自主经营、自负盈亏。出让方不再享有任何权益。民族药业的全部权属等归属受让方，并由受让方支配使用，出让方不得再主张权利和提出要求，或鼓动其他人、参与其他人对受让方主张权利和提出要求。
    4.4自本转让合同书签署始，出让方不得再以民族药业平台包括无形资产如“民族药业”等字号从事任何经营活动，不得以民族药业投资人或职员身份从事相关活动，不得签署任何可能引致民族药业承担义务的法律文书。
    贵州民族药业股份有限公司股权转让合同 第3页
    第五条各方陈述与保证
    各方就本合同书的签署及履行，均作如下陈述与保证：
    5.1各方系根据法律合法成立并有效存续的企业或有民事行为能力的自然人。5.2各方具有签署本合同书并履行其在本合同书项下义务的权利能力，并取得了必要的授权。
    5.3各方签署和履行本合同书未违反对该方具有拘束力的法院判决、裁定或决定或行政机构的裁定、决定或许可，亦未违反任何对该方具有约束力的合同书或承诺。
    5.4除上述承诺外，出让方特别保证：
    5.4.1出让方承诺《审计报告》是对民族药业现有债权、债务的真实披露，不存在未经披露的其他或有负债，在办理工商变更登记手续之前，如民族药业存在《审计报告》中以外的其他负债及或有负债，由出让方承担，由此导致债权人向民族药业主张权利而给民族药业造成损失的，由出让方负责赔偿。
    出让方承诺，民族药业完成交接之日的净资产不得低于《审计报告》中披露的净资产（正常经营损益除外）。
    出让方承诺民族药业截至完成工商变更日，不存在诉讼、仲裁及任何索赔、赔偿责任。
    出让方承诺，民族药业不存在《审计报告》未披露的任何对外担保、抵押，如民族药业存在《审计报告》以外的担保、抵押，由出让方承担，由此导致权利人向民族药业主张权利而给其造成损失的，由出让方负责赔偿。
    截止本转让合同签署日，出让方所转让的股份不存在任何性质的担保权益设定和权利出质。出让方没有与其他第三方就民族药业股权转让签订任何合同书。
    5.4.2在民族药业交接中，出让方须积极采取必要的措施妥善处理其聘用的民族药业管理人员以及任何其他相关人员，包括结清其工资及各种合理费用、移交管理权等，直至管理权交割完毕。
    5.4.3若民族药业的出资有第三权利人或权利关联人，出让方一旦签署本转让合
    贵州民族药业股份有限公司股权转让合同 第4页
    同书，即视为出让方已经处理好前述利益关系，以及与其他第三方权益人之间的利益分配关系。出让方与权益人之间、出让方与任何第三方之间产生的利益纠纷不得对抗本转让合同书。
    5.4.4出让方承诺，民族药业合法拥有上述8项药品注册证及5项专有技术，上述8项药品注册证均处于再注册审查阶段，5项专有技术正在申请发明专利权（含1项“长命锁”商标正在申请过程中）。
    本次股权转让后，如因出让方股权出让以前的原因导致心胃止痛胶囊、金骨莲胶囊、马兰感寒胶囊三个主要药品批准文号未能通过国家有关部门的再注册审查，则受让方有权终止本协议，要求出让方承担受让方已偿还的债务及相应的利息，并赔偿一切损失。非因出让方原因导致上述三个药品批准文号未能通过国家有关部门的再注册审查的，出让方不承担任何责任。
    第六条保密
    各方同意对以下信息予以严格保密，除为履行本合同书之目的外，不得为任何其他目的或授权第三方使用或披露：
    6.1本合同书的内容；
    6.2本合同书的谈判、签署或实现本合同书而进行的非公开信息；
    6.3因本合同书的目的而获得对方或关联公司提供的有关财务、公司管理或其它方面的信息有保密义务。
    6.4在执行本合同书时应要求必须知道该信息的第三方承担同等保密义务。6.5因泄密所导致一切法律后果和经济损失，由责任人全额承担。
    第七条违约责任
    7.1各方中的任何一方未按照本合同书的规定履行有关义务，应向对方承担违约责任（包括致使对方造成的损失、损害、费用或责任）。守约方因对方违约而获得的权益权利在本合同书终止后依然有效。
    第八条生效
    8.1本合同是各方真实意思的表示，本股权转让合同经签约方盖章并经丙方董
    贵州民族药业股份有限公司股权转让合同 第5页
    事会等法定程序批准后生效。
    第九条：不可抗力
    9.1不可抗力指本合同书各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本合同书签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本合同书的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
    9.2如果发生不可抗力事件，履行本合同书受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的5天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本合同书的影响，决定是否终止或推迟本合同书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本合同书中的义务。
    9.3如果因本合同书第9.1款和第9.2款所述原因导致本合同书终止，则任何一方均无需继续履行其在本合同书项下的义务，也无需为此向另一方承担违约责任。
    第十条 争议解决。
    凡因本合同书引起的或与本合同书有关的任何争议，各方同意应尽力通过友好协商解决。如不能解决争议时，各方共同约定在贵州省贵阳市中级人民法院提起诉讼。
    第十一条附则
    11.1本合同书的签订，视为出让方自行处理了出让方内部权益人之间的关系。若出现其他相关权益人，均由出让方负责解决并承担所有责任。
    11.2通知
    本合同书在执行中所要求的全部通知均以书面形式作出。
    11.3不得转让
    贵州民族药业股份有限公司股权转让合同 第6页
    未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本合同书项下的权利、义务。11.4未尽事宜
    本合同书未尽事宜，各方本着友好协商的原则，另行签订补充合同书加以约定。11.5正本、附件、其他
    本合同书为页间粘接式，骑缝各方加印记。本合同书一式陆份，具有同等法律效力，各方各执一份，办理手续使用二份。各项附件及补充合同书构成本合同书不可分割的一部分，与合同书主文具有同等法律效力。
    甲方：师红毅（签字）
    乙方：王 艳（签字）
    丙方：贵州益佰制药股份有限公司（盖章）
    法定代表人（或授权代表）签字：
    丁方：贵州益佰投资管理有限公司（盖章）
    法定代表人（或授权代表）签字：
　　贵州民族药业股份有限公司股权转让合同 第7页