贵州益佰制药股份有限公司出售贵州黔德投资股份有限公司100％股权公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易简要内容：贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司的全资子公司贵州益佰投资管理股份有限公司（以下简称“益佰投资”）将合计持有贵州黔德投资股份有限公司（以下简称“黔德投资”） 的100％股权转让给贵州和信金成工矿装备有限公司（以下简称“和信金成”）和贵州省开阳龙岗赶场路煤矿（以下简称“龙岗煤矿”），转让总价款11,301.60万元人民币（其中：股权作价1,500万元，债务9,801.61万元）。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次资产出售已经公司 2010年 8 月 23 日召开的第四届董事会四次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议通过。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
2010年8月20日，本公司及益佰投资与和信金成、龙岗煤矿签定了《贵州黔德投资股份有限公司股权转让协议》，本公司及益佰投资将合计持有黔德投资100
％股权转让给和信金成和龙岗煤矿，转让总价款11,301.61万元人民币（其中：股权作价1,500万元，债务9,801.60万元）。
经具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司评估（中威正信评报字（2010）第1057号《评估报告》详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn公司披露的该报告全文），黔德投资股东全部权益在评估基准日（2009年12月31日）的股东全部权益（净资产）账面价值1,197.31万元，评估值2,678.25万元。
2010年8月23日，公司召开第四届董事会四次会议，经与会的董事一致同意，审议通过了该项股权转让方案。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、和信金成：成立于2005年11月23日，法定代表人为邱书碧，经营范围：工矿装备和支护产品生产开发及销售，销售包装用品、汽车配件、磁盘产品（除专项），矿产品开发咨询等。公司注册资500万元，住所：贵阳小河区桐荫路，组织机构代码：78017413-1。
2、龙岗煤矿：成立于2002年10月23日，登记注册类型：私营独资企业，法定代表人为饶德聪，经营范围：煤炭的开采及销售。注册地址：贵州省贵阳市开阳县龙岗镇卡比村，组织机构代码：74113451-6。
（二）其他当事人情况介绍
1、益佰投资：成立于2007年11月14日，注册地：贵阳市白云大道220-1号，法定代表人：窦啟玲，注册资本：2,000.00万元，经营范围：投资业务（除法律法规禁止的外）、投资咨询管理。本公司拥有其100％股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的是本公司及全资子公司益佰投资合计持有黔德投资100％的股权。
（二）基本情况
1、公司名称：贵州黔德投资股份有限公司
2、注册地址：贵阳市云岩区延安中路1号
3、实收资本：壹仟伍佰万元整
4、公司类型：股份有限公司
5、法定代表人：甘宁
6、成立日期：2007年7月17日
7、经营范围：非金融项目投资；矿产业、煤炭投资、房地产投资；化工产品；旅游开发；中药材种植、农业开发。
8、历史沿革：
黔德投资于2007年9月17 日由本公司与河北穿石工贸有限公司（以下简称
“河北穿石”）共同出资组建。经贵州省工商行政管理局注册登记成立。根据共同投资协议，本公司投资3,800万元，占注册资本的51.01%，河北穿石投资3,650
万元，占注册资本的 48.99%，分三期出资。黔德投资已经到位第一期实收资本
1,500万元，经中和正信会计师事务所贵州分所审验，并且出具了中和正信验字
（2007）第4－015号验资报告。
根据 2009 年 1 月 4 日益佰投资与河北穿石签署的《股份转让协议》及黔德投资章程修正案，河北穿石将持有黔德投资的全部股份转让给益佰投资，并依照公司法规定已办理完工商股东变更的登记手续。截止 2009 年 12 月 31 日，黔德投资注册资本及实收资本具体情况如下表：
金额单位：万元
认缴注册资本 实收资本
股东名称 占注册资 占实收资
金额 金额
本比例 本比例
贵州益佰制药股份有限公司 3,800 51.01% 800 10.74%
贵州益佰投资管理有限公司 3,650 48.99% 700 9.40%
9、主要资产：黔德投资自身不进行具体的生产经营活动，主要是通过对外进行长期投资。2007年12月，黔德投资出资5,308万元收购了黔西县金兰煤矿
（以下简称“金兰煤矿”）97％的股权。
金兰煤矿于 2006 年 8 月 2 日取得贵州省国土资源厅颁发的采矿权证，采矿许可证号：5200000610372，生产规模为30万吨/年，许可证有效期为2006年8
月至 2016 年 8 月，采矿区的面积为 4.057 平方公里，储量 2,059.6 万吨（详细可见 2007 年 12 月 11 日公司信息披露报刊《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn））。
2006年9月1日，金兰煤矿与贵州省国土资源厅签定矿业权价款缴付协议，金兰煤矿已于2009年3月19 日按期缴纳了采矿权价款总计1,647.68万元。
本次转让不涉及矿业权权属转移，矿业权权属仍属于金兰煤矿。
本次转让涉及金兰煤矿采矿权不存在质押、诉讼等情况。
本次转让涉及金兰煤矿矿业权资源的开采已于2003年7月14 日取得贵州省煤炭管理局（黔煤规字［2003］211 号）文件的项目审批、于 2003 年 12月2日取得贵州省环境保护局（黔环函［2003］206 号）环保批复。由于金兰煤矿属于新建矿井，目前处在建设过程，还未取得国家安监部门颁发的安生生产许可证照。
10、最近3年的主要财务指标：
黔德投资2007年度、2008年度、2009年度的会计报表已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，分别出具了京中证北审三审字[2008]1033 号、京中证北审三审字[2009]1014号、中证天通 [2010] 审字1170号无保留意见的审计报告。
经审计后黔德投资近三年财务状况如下表：
历年资产状况简表
金额单位：万元
项目名称 07年12月31日 08年12月31日 09年12月31日
资产总额 2,934.14 8,415.44 9,083.78
负债总额 1,500.07 7,132.06 7,886.47
净资产 1,434.07 1,283.38 1,197.31
历年损益状况简表
金额单位：万元
项目名称 07年12月31日 08年12月31日 09年12月31日
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
管理费用 66.71 142.87 83.21
财务费用 -0.78 -0.85 -0.07
资产减值损失 0.00 8.67 8.01
利润总额 -65.93 -150.69 -90.24
净利润 -65.93 -150.69 -86.07
（三）交易标的评估情况
1、评估范围：
本次评估范围是黔德投资公司截止 2009 年 12 月 31 日经审计的资产负债表中反映的全部资产和负债。
2、评估方法：
根据对黔德投资公司的基本情况进行分析，本次对黔德投资公司整体资产采用成本法进行评估。
3、评估基准日：
本项目选定的资产评估基准日是 2009 年 12 月 31 日。
4、评估结论：
经具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司评估（中威正信评报字（2010）第 1057 号《评估报告》，委估资产账面值为 9,083.78 万元，评估值为10,564.72万元，评估增值1,480.94万元，增值率16.30%，主要是长期股权投资、固定资产评估增值；负债账面值为 7,886.47 万元，评估值为
7,886.47 万元，无增减值；净资产账面值 1,197.31 万元，评估值为 2,678.25
万元，评估增值1,480.94万元，增值率123.69%。
黔德投资资产评估结果汇总表
评估基准日：2009年12月31日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 3,412.11 3,428.79 16.68 0.49%
非流动资产 5,671.67 7,135.93 1,464.26 25.82%
其中：长期股权投资 5,608.00 7,066.45 1,458.45 26.01%
固定资产 59.50 69.48 9.98 16.77%
递延所得税资产 4.17 0.00 -4.17 -100.00%
资产总计 9,083.78 10,564.72 1,480.94 16.30%
流动负债 7,886.47 7,886.47 0.00 0.00%
负债合计 7,886.47 7,886.47 0.00 0.00%
净资产（所有者权益） 1,197.31 2,678.25 1,480.94 123.69%
四、交易合同或协议的主要内容及定价情况
（一）合同或协议的主要内容
第一条：转让标的及转让标的的基本情况
1、本合同转让标的为黔德投资公司，包括其本公司及下属之金兰煤矿、马
鞍山煤矿等无形资产、有形资产以及其他资产等全部资产及由此派生的权益。
2、黔德投资公司于2007 年 9 月经贵州省工商行政管理局注册登记为股份
有限公司，注册号：5200001207408；地址：贵阳市云岩区延安中路1 号振华科
技大厦B 楼 19 层B、C 座；经营范围：非金融项目投资；矿产业、煤炭投资、
房地产投资；化工产品、旅游开发；中药材种植开发、农业开发。贵州省技术
质量监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：66695353-7），
机构类型为：企业法人。甲方拥有黔德投资公司 51.01%的股份；乙方拥有黔德
投资公司48.99%的股份。甲、乙双方共计拥有黔德投资公司100%的股份。
3、黔德投资公司拥有贵州省大方县马鞍山煤矿（以下简称“马鞍山煤矿”）
勘探探矿权（目前探矿权人为勾文祥，黔德投资公司为实际控制人并与勾文祥
签有转让合同）；拥有贵州省黔西县金兰煤矿的 97%的股权，王克华拥有贵州
省黔西县金兰煤矿 3%的股权（该股权系王克华管理股，王克华写有承诺放弃
该股权）。
4、贵州金兰矿业有限公司2008 年获经贵州省工商行政管理局颁发的企业法
人营业执照。注册号：520000000007337；投资人：黔德投资公司，法定代表人：
王克华，企业住所：贵州省黔西县羊场乡金兰村。经营范围：煤炭的开采及销
售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动）。按照贵州省技术监督局颁发的《中
华人民共和国组织机构代码证》（代码：79528288-0），机构类型：企业法人。
5、贵州金兰矿业有限公司是由贵州省黔西县金兰煤矿（2004 年7 月获准）
在改变企业名称和性质之后的形成企业，两者事实上为同一个企业实体，以下
简称为“金兰煤矿”。
6、金兰煤矿于2006年8月2 日获得贵州省国土资源厅《中华人民共和国采矿许可证》
。采矿证的许可证号为：5200000610372，生产规模：30万吨/年，采矿许可证有效期为2006年8月到2016年8月，矿区水平面积为4.057平方公里。
第二条 转让方式及转让价款
1、甲、乙双方作为行动一致人（转让方）转让给丙方（受让方）的方式是：转让黔德投资公司 100%的股份（即：甲方在黔德投资公司51.01%的股份转让给丙方；乙方在黔德投资公司48.99%的股份转让给丙方）。
2、甲方转让给丙方的51.01%的股份总价款为85,189,255.00 元（截止于2010
年 8 月20 日甲方对黔德投资公司的总资金投入为76,606,755.00 元〈其中，注册实收资本为 8,000,000.00 元，往来款债权为 76,606,755.00 元〉，对金兰煤矿的往来款债权为 8,582,500.00 元）。
乙方转让给丙方的 48.99%的股份总价款为 27,826,800.00 元（截止于 2010
年 8 月20 日乙方对黔德投资公司的总资金投入为17,000,000.00 元〈其中，注册实收资本为7,000,000.00 元，往来款债权为 10,000,000.00 元〉，对金兰煤矿的往来款债权为 10,826,800.00 元）。
甲、乙双方转让的股份合计为100%，总价款为113,016,055.00元（其中，注册实收资本为15,000,000.00 元，往来款债权为98,016,055.00元）。
第三条 付款方式
1、在签订此合同书生效后三日内 ，受让方以货币方式向转让方支付壹仟万元人民币（￥10,000,000.00 元）转让款，作为本合同的第一期转让价款。
2、在2011 年 8 月20 日，受让方应支付人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00
元），作为本合同的第二期转让价款。
3、在马鞍山煤矿探矿权手续由勾文祥变更至马鞍山煤矿后，受让方即支付合同价款的剩余部分人民币陆仟叁佰零壹拾陆万零伍角伍分（￥63,016,055.00
元）。
（二）交易标的定价原则
本次交易按本公司对黔德投资项目资金投入成本（资本投入和项目借款）为交易价格。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生与公司关联交易与同业竞争情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司近年来逐步确立以医药产业为主和发展健康产业，适机退出其他产业的企业发展战略。煤炭采选行业是一个高风险行业，需专业人做专业的事。本次交易符合公司的发展战略。
根据转让协议，转让价格为黔德投资项目资金投入成本（资本投入和项目借款），本次交易不会产生损益。
由于黔德投资项目一直处于在建过程中，本次交易将会进一步改善公司资产结构，对公司财务状况将产生一定影响。
七、备查文件目录
1、《贵州黔德投资股份有限公司股权转让合同书》；
2、益佰制药第四届董事会四次会议决议；
3、北京中证天通会计师事务所有限公司出具的（中证天通 [2010] 审字
1170号）《审计报告》。
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2010年8月24日
北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司
BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD
审 计 报 告
中证天通[2010]审字1170 号贵州黔德投资股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的贵州黔德投资股份有限公司（以下简称黔德投资）财务报表，包括2009年12月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009年度的利润表和合并利润表、2009年度股东权益变动表和合并股东权益变动表、2009年度现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则编制财务报表是黔德投资管理层的责任。这种责任包括：
(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用适当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，黔德投资财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了黔德投资 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。
北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师
戴亮、孙先斌
中国.北京 2010 年3 月31 日
资产负债表(合并)
会企01表
编制单位：贵州黔德投资股份有限公司 金额单位:人民币元
附注号 合并 母公司
资 产
合并 母公司 2009-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 六.1 1,154,705.42 1,562,321.02 949,093.78 287,857.38
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 - - - -
预付款项 六.3 10,912,813.61 3,987,485.15 2,800,000.00 1,500,000.00
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 六.2 九.1 1,541,935.56 1,647,212.46 30,372,001.01 25,527,277.91
存货 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
应收内部单位款 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 13,609,454.59 7,197,018.63 34,121,094.79 27,315,135.29
非流动资产
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 九.2 - - 56,080,000.00 56,080,000.00
拨付所属资金 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 六.4 31,015,925.39 31,147,888.22 594,994.14 759,240.02
在建工程 六.5 22,095,000.83 16,194,269.12 - -
工程物资 531,566.72 - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 六.6 16,492,237.50 16,495,987.50 - -
开发支出 - - - -
商誉 六.7 17,285,336.37 17,285,336.37 - -
长期待摊费用 六.8 17,240,372.54 9,021,351.88 - -
递延所得税资产 41,697.32 - 41,697.32 -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 104,702,136.67 90,144,833.09 56,716,691.46 56,839,240.02
资 产 总 计 118,311,591.26 97,341,851.72 90,837,786.25 84,154,375.31
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资产负债表(合并续)
会企01表
编制单位：贵州黔德投资股份有限公司 金额单位:人民币元
附注号 合并 母公司
负债及股东权益
合并 母公司 2009-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债：
短期借款 - - - -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 六.10 974,518.92 805,799.35 - -
预收款项 六.11 682,122.96 2,600,000.00 - -
应付职工薪酬 六.12 384,323.50 - 7,500.00 -
应交税费 六.13 - 599.44 - 599.44
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 六.14 103,097,749.67 79,901,842.10 78,857,245.00 71,320,000.00
一年内到期的非流动负债 - - - -
应付内部单位款 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 105,138,715.05 83,308,240.89 78,864,745.00 71,320,599.44
非流动负债
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
上级拨入资金 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债 合 计 105,138,715.05 83,308,240.89 78,864,745.00 71,320,599.44
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 六.15 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
资本公积 - - - -
减：库存股 - - - -
盈余公积 - - - -
未分配利润 六.16 -3,026,958.75 -2,166,224.13 -3,026,958.75 -2,166,224.13
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合计 11,973,041.25 12,833,775.87 11,973,041.25 12,833,775.87
少数股东权益 1,199,834.96 1,199,834.96 - -
股东权益合计 13,172,876.21 14,033,610.83 11,973,041.25 12,833,775.87
负债及股东权益合计 118,311,591.26 97,341,851.72 90,837,786.25 84,154,375.31
- - - -
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利 润 表
会企02表
编制单位：贵州黔德投资股份有限公司 金额单位:人民币元
附注号 合并 母公司
项 目
合并 母公司 2009年度 2008年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 - - - -
减: 营业成本 - - - -
营业税金及附加 - - - -
销售费用 - - - -
管理费用 823,086.63 1,428,722.87 823,086.63 1,428,722.87
财务费用 七 -748.59 -8,536.87 -748.59 -8,536.87
资产减值损失 80,093.90 86,695.39 80,093.90 86,695.39
加: 公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -902,431.94 -1,506,881.39 -902,431.94 -1,506,881.39
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
其中：非流动资产处置损失 - - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -902,431.94 -1,506,881.39 -902,431.94 -1,506,881.39
减：所得税费用 -41,697.32 - -41,697.32 -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -860,734.62 -1,506,881.39 -860,734.62 -1,506,881.39
归属于母公司所有者的净利润 -860,734.62 -1,506,881.39 -860,734.62 -1,506,881.39
少数股东损益 - - - -五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益
少数股东综合收益
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现 金 流 量 表
会企03表
编制单位：贵州黔德投资股份有限公司 金额单位:人民币元
合并 母公司
项 目 行次 2009年度 2008年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量: 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 - 2,565,133.60 -
收到的税费返还 3 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 4 - - -
经营活动现金流入小计 5 - 2,565,133.60 -
购买商品、接受劳务支付的现金 6 -
支付给职工以及为职工支付的现金 7 3,488,661.61 2,707,898.33 288,409.33 462,941.18
支付的各项税费 8 24,357.64 130,448.16 24,357.64 9,180.37
支付的其他与经营活动有关的现金 9 8,207,709.83 5,766,483.27 7,652,750.82 2,467,061.51
经营活动现金流出小计 10 11,720,729.08 8,604,829.76 7,965,517.79 2,939,183.06
经营活动产生的现金流量净额 11 -11,720,729.08 -6,039,696.16 -7,965,517.79 -2,939,183.06
二、投资活动产生的现金流量: 12
收回投资所收到的现金 13 - - - -
取得投资收益所收到的现金 14 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 15 - - - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 - - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 17 - - 2,965,133.60
投资活动现金流入小计 18 - - - 2,965,133.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 16,729,140.71 13,233,228.66 6,200.00 206,272.00
投资所支付的现金 20 - - 3,000,000.00
取得子公司及其他营业单位付的现金净额 21 - 6,260,000.00 6,260,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 22 - - 17,367,067.00
投资活动现金流出小计 23 16,729,140.71 19,493,228.66 6,200.00 26,833,339.00
投资活动产生的现金流量净额 24 -16,729,140.71 -19,493,228.66 -6,200.00 -23,868,205.40
三、筹资活动产生的现金流量: 25
吸收投资所收到的现金 26 - -
其中：子公司吸收少数投资收到的现金 27 - - -
借款所收到的现金 28 - - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 29 28,042,254.19 26,500,000.00 8,632,954.19 26,500,000.00
筹资活动现金流入小计 30 28,042,254.19 26,500,000.00 8,632,954.19 26,500,000.00
偿还债务所支付的现金 31 - - - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 - - - -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 33 - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 34 - - - -
筹资活动现金流出小计 35 - - - -
筹资活动产生的现金流量净额 36 28,042,254.19 26,500,000.00 8,632,954.19 26,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 37 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 38 -407,615.60 967,075.18 661,236.40 -307,388.46
加：期初现金及现金价物余额 39 1,562,321.02 595,245.84 287,857.38 595,245.84
六、期末现金及现金等价物余额 40 1,154,705.42 1,562,321.02 949,093.78 287,857.38
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
- - -
现 金 流 量 表
会企03表续表
编制单位：贵州黔德投资股份有限公司 2009年度 金额单位:人民币元
补充资料 行次 合并 母公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流量 2009年度 2008年度 2009年度 2008年度
净利润 1 -860,734.62 -1,506,881.39 -860,734.62 -1,506,881.39
加：少数股东本期损益 2 - - - -
资产减值准备 3 80,093.90 87,374.59 87,374.59
固定资产折旧 4 889,471.83 173,435.61 170,445.88 173,435.61
无形资产摊销 5 3,750.00 -
长期待摊费用摊销 6 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 7 - - - -
固定资产报废损失（收益以“-”号填列) 8 - - - -
公允价值变动损失（收益以“-”号填列) 9 - - - -
财务费用（收益以“-”号填列) 10 - -
投资损失（收益以“-”号填列) 11 - - - -
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列) 12 -41,697.32 - -41,697.32 -
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列) 13 - -
存货的减少（增加以“-”号填列) 14 - - - -
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列) 15 -1,565,632.33 -4,179,917.82 -6,395,262.88 -1,692,432.67
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列) 16 -10,225,980.54 -613,707.15 -838,268.85 -679.20
其 他 17 -
经营活动产生的现金流量净额 18 -11,720,729.08 -6,039,696.16 -7,965,517.79 -2,939,183.06
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 19 - - - -
债务转为资本 20
一年内到期的可转换公司债券 21
以固定资产进行长期投资 22
融资租赁固定资产 23
3、现金及现金等价物净变动情况： 24
现金的期末余额 25 1,154,705.42 1,562,321.02 949,093.78 287,857.38
减：现金的期初余额 26 1,562,321.02 595,245.84 287,857.38 595,245.84
加：现金等价物的期末余额 27 -
减：现金等价物的期初余额 28 -
现金及现金等价物净增加额 29 -407,615.60 967,075.18 661,236.40 -307,388.46
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
- - - -
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贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
会计报表附注
（除特殊注明，金额单位为人民币元）
一、公司概况
贵州黔德投资股份有限公司（以下简称“公司或本公司” ）2007 年 9 月由贵州益佰制药股份有限公司和河北穿石工贸有限公司出资组建。河北穿石工贸有限公司于2009 年将其全部股权转让给贵州益佰投资管理有限公司。
注册资本为7,450 万元；
法定代表人：甘宁；
注册号：5200001207408；
住所：贵阳市云岩区延安中路 1 号振华科技大厦B 楼 19 层B、C 座；
经营范围：非金融项目投资；矿产业、煤炭投资、房地产投资；化工产品；旅游开发；中药材种植开发、农业开发。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、遵循企业会计准则的声明
本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。
2、财务报表编制基础：财务报表按照国家颁布的从2007年1月1日起执行的企业会计准则体系及其指南编制。
3、会计年度：采用公历制，自公历1月1日起至12月31 日止。
4、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。
5、记账基础及计价原则
本公司采用权责发生制记账为基础进行会计确认、计量和报告。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
6、现金等价物的确定标准
持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务核算方法
对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
8、金融资产和金融负债的核算方法
（1 ）金融资产、金融负债的分类
金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（2 ）金融工具确认依据和计量方法
①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
a、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
b 、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。
④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
b 、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；
c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
(a)按照或有事项准则确定的金额；
(b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理：
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
b 、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。
（3 ）金融资产、金融负债的公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（4 ）金融资产的减值准备
期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。
主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
9、金融资产转移的确认与计量
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
（1 ）金融资产转移的确认：企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。
①企业以不附追索权方式出售金融资产；
②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购；
③将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权。
（2 ）金融资产转移的计量：
①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益；
②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
10、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1 ）坏账准备核算方法和计提比例：
①对公司的坏账损失，采用备抵法核算。
②公司对金额较大的应收款项作为单项金额重大的应收款项，其他作为单项金额非重大的应收款项。
③对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损
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失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：
账 龄 比例(%)
一年以内（含一年） 5
一年—二年 10
二年—三年 20
三年以上 40
对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，可全额提取坏账准备。
（2 ）坏账的确认标准：
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。
11、存货核算方法
（1 ）公司存货主要包括：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品。
（2 ）原材料、包装物等购进时按实际成本计价，发出或领用按存货发出采用加权平均法核算。
（3 ）低值易耗品购进时按实际成本计价，领用时采用一次摊销法核算。
（4 ）在产品、库存商品发出或领用按加权平均法核算。
（5 ）存货盘存采用永续盘存制；
（6 ）存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在毁损、陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额，在中期期末或年终时提取存货跌价损失准备。
12、长期股权投资
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
（1 ）初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按下列方法确认其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与所支付对价之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并而发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
除合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本的确定：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资产的公允价值计量；如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额，记入当期损益；债权人已计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备，
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不足冲减的部分，记入当期损益。
（2 ）后续计量
①对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
企业持有的非同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资，按照原制度核算的股权投资借方差额的余额，在首次执行日应当执行《企业会计准则第
38 号——首次执行企业会计准则》的相关规定。对子公司投资的股权投资借方差额的余额，在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，计入合并利润表相关的投资收益项目，尚未摊销完毕的余额在合并资产负债表中作为“其他非流动资产”列示。
（3 ）投资收益确认
①采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益。
②采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。
③处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
13、投资性房地产
投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地
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产。投资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
14、固定资产及折旧
（1 ）固定资产是指使用年限在一年以上，能为企业生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子仪器仪表、运输设备、井巷建筑物。
（2 ）固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计价。
（3 ）固定资产折旧计提方法
①固定资产折旧按各类固定资产原值和估计经济使用年限扣除残值后，采用直线法平均计算；生产设备采用双倍余额递减法计算折旧，不考虑残值。
②各类固定资产使用年限、预计残值率及折旧率如下：
类别 年限（年） 残值率（% ） 折旧率（% ）
房屋及建筑物 20 年 3% 4.85%
机器设备 7 年 3% (净值)28.57%
运输工具 5-6 年 3% 16.16-19.4%
电子设备 3-5 年 3% 19.4%-32.3%
矿井建筑物按产量吨煤提取2.5 元计入折旧
本公司根据财政部（89）财工字第302 号文件规定，矿井建筑物按产量法计提折旧，计提比例为2.5 元/吨。
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（4 ）固定资产减值准备
固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。
当存在下列情况之一时,按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
④已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不再有使用价值的固定资产。
15、在建工程
（1 ）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。
（2 ）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程达到预定可使用状态之前发生的借款的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
16、无形资产计价及其摊销
（1 ）无形资产计价
①外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的实际成本入账；
②投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价；
③企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账：
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a.开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持）。
b.该无形资产的开发支出能够可靠的计量。
（2 ）摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。
17、长期待摊费用摊销政策
A、一般长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。
B、煤矿维简费、煤炭生产安全费用、煤矿转产发展基金和矿山环境恢复治理保证金核算方法：
（1 ）煤矿维简费
根据财政部[1992]财工字第380 号“关于统配煤矿提价后有关财务处理的通知”的要求，本公司根据原煤实际产量，按吨煤10.50 元在成本中提取煤矿维简费，煤矿维简费先提后用，量入为出，专款专用，专项核算，年度结余资金结转下年度使用。
矿井（露天）开拓延深工程；
矿井（露天）技术改造；
煤矿固定资产更新、改造和固定资产零星购置；
矿区生产补充勘探；
综合利用和“三废”治理支出；
大型煤矿一次拆迁民房50 户以上的费用和中小煤矿采动范围的搬迁赔偿；
矿井新技术的推广；
本公司发生的维简费支出，属于费用性支出的，直接在维简费中核销，属于资本性支出的，通过“在建工程”核算，工程完工后，借记“维简费”科目，贷
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记“在建工程”，同时，对属于增加固定资产部分的，借记“固定资产”、贷记
“资本公积”科目。
（2 ）煤炭生产安全费用
本公司根据财建[2004]119 号文件、财建[2005]168 号文件《关于调整煤炭生产安全费用提取标准加强煤炭生产安全费用使用管理与监督的通知》，按原煤实际产量从成本中提取10 元/吨煤炭生产安全费用。
煤炭生产安全费用具体使用范围是：
矿井主要通风设备的更新改造支出；
完善和改造矿井瓦斯监测系统与抽放系统支出；
完善和改造矿井综合防治煤与瓦斯突出支出；
完善和改造矿井防灭火支出；
完善和改造矿井防治水支出；
完善和改造矿井机电设备的安全防护设备设施支出；
完善和改造矿井供配电系统的安全防护设备设施支出；
完善和改造矿井运输（提升）系统的安全防护设备设施支出；
完善和改造矿井综合防尘系统支出；
煤矿安全救护、安全纠察、救护通讯、煤矿安全整顿经费及煤矿瓦斯监控信息网络支出；
采煤方法改革支出；
其他与煤矿安全生产直接相关的支出。
本公司发生的安全费用支出，属于费用性支出的，直接在“长期应付款”中核销；属于资本性支出的，通过“在建工程”核算，工程完工后，对属于增加固定资产部分的，借记“固定资产”科目，贷记“在建工程”科目，同时，按固定资产的实际成本，借记“长期应付款”科目，贷记“累计折旧”科目，该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。
（3 ）矿山环境恢复治理保证金
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本公司根据《贵州省矿山环境恢复治理保证金管理暂行办法的通知》，按原煤实际产量从成本中提取10 元/吨矿山环境恢复治理保证金，原煤产量以征收煤炭可持续发展基金核定的产量为准。矿山环境恢复治理保证金是用于矿区生态环境和水资源保护、地质灾害防治、污染治理和环境恢复整治的专项资金。其使用范围：
矿区生态环境和水资源保护；
矿区废水、废气、废渣等污染源治理、废弃物综合利用；
采矿引发的崩塌、滑坡、泥石流、地面塌陷、地裂缝等地质灾害的预防、治理及受灾村庄搬迁；
矿区自然、生态和地质环境的恢复，包括国土整治、土地复垦和矿山绿化；
与矿区生态保护、治理和恢复直接相关的其他支出。
公司终止经营或关闭破产进行清算时，已提取的矿山环境恢复治理保证金如有结余，公司环境恢复治理工作已经环保等有关部门评定达标的，财政部门将扣除所得税后的矿山环境恢复治理保证金返还公司；未达标的，由同级人民政府通过招标方式进行治理，结余资金继续用于环境恢复治理方案的实施。
18、借款费用
（1 ）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。
（2 ）资本化金额的确定
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
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或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。
（3 ）资本化率的确定
①为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；
②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。
（4 ）暂停资本化
若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（5 ）停止资本化
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化
19、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
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（1 ）该义务是本公司承担的现时义务；
（2 ）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3 ）该义务的金额能够可靠地计量。
20、职工薪酬
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老及医疗保险等其他社会保障制度。除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。
21、股份支付
股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，按照授予职工权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或者其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
22、收入确认原则
（1 ）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
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（2 ）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3 ）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为利息收入和使用费收入。
23、政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期损益。
24、资产减值
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法：
（1 ）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
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①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2 ）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
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（3 ）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（4 ）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
25、递延所得税资产的确认依据
（1 ）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2 ）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3 ）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（4 ）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递
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延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。
26、所得税费用的会计处理方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
27、企业合并
同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，
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母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。
28、合并财务报表的编制方法
（1 ）合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50% （不含50% ）以上，或虽不足50%但有实际控制权的，全部纳入合并范围。
（2 ）合并财务报表所采用的会计方法
合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。
少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（3 ）子公司会计政策
控股子公司执行的会计政策与本公司一致。
29、利润分配：
根据《公司法》和公司章程规定，归属于母公司净利润分配顺序如下：
（1 ）弥补以前年度亏损；
（2 ）提取法定盈余公积10%；
（3 ）根据股东大会决议提取任意盈余公积；
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（4 ）根据股东大会决议支付普通股股利。
三、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
（1 ）会计政策变更
2007 年 1 月 1 日起，公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南编制。
（2 ）会计估计变更及会计差错更正事项
无。
四、税项
1、增值税：税率为17%；
2、城市维护建设税：按应纳流转税额的5%、7%计缴；
3、教育费附加：按应纳流转税额的3%计缴；
4、个人所得税:员工的个人所得税由本公司代扣代缴；
5、企业所得税：按25 ％的税率计缴。
五、合并会计报表的编制范围
公司投资控股的子公司全部纳入合并范围，包括直接控股的子公司及通过同
一控制下的企业合并取得的子公司，本公司编制合并报表时内部重大的交易和往
来余额全部抵消。控股子公司明细如下：
注册资本 投资额 所占权益
序号 公司名称 经营范围
(万元) (万元) (%)
贵州金兰矿业 97.00%
1 1,000.00 煤炭的开采及销售。 970.00
有限责任公司 [注]
[注]、该公司系2008 年 7 月 1 日本公司与自然人王克华共同出资1,000 万
元成立。
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六、合并资产负债表主要项目注释
1、货币资金
项 目 期末余额 期初余额
现金 117,745.98 239,764.17
银行存款 1,036,959.44 320,335.84
其他货币资金 1,002,221.01
合计 1,154,705.42 1,562,321.02
期末货币资金没有被抵押、冻结等变现受到限制的情况。
2、其他应收款
（1 ）其他应收款种类
期末余额 期初余额
种 类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
% % % %单项金额重大的单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的
其他不重大的 1,708,724.85 100.00 166,789.29 100.00 1,733,907.85 100.00 86,695.39 100.00
合计 1,708,724.85 100.00 166,789.29 100.00 1,733,907.85 100.00 86,695.39 100.00
（2 ）其他不重大的其他应收款按账龄分析法计提坏账准备，计提金额如下：
期末余额 期初余额
账 龄
比例 比例
金额 坏账准备 金额 坏账准备
（% ） （% ）
1 年以内 81,664.00 4.78 4,083.20 1,733,907.85 100.00 86,695.39
1-2 年 1,627,060.85 95.22 162,706.09
合计 1,708,724.85 100.00 166,789.29 1,733,907.85 100.00 86,695.39
（3 ）期末其他应收款无持有公司5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位的
欠款情况。
（4 ）前五名欠款单位的欠款合计为 161.08 万元，占其他应收款余额94.28%。
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（5 ）本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的其他应收
款情况。
3、预付款项
期末余额 期初余额
账 龄
金额 比例（% ） 金额 比例（% ）
1 年以内 8,201,919.61 75.16 2,487,485.15 62.38
1-2 年 2,710,894.00 24.84 1,500,000.00 37.62
2-3 年
3 年以上
合计 10,912,813.61 100.00 3,987,485.15 100.00
（1 ）期末预付款项无持有公司5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠
款情况。
（2 ）前五名欠款单位的欠款合计为439.04 万元，占预付款项余额85.95%。
4、固定资产及累计折旧
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
(1)原值合计 32,111,472.82 789,109.00 31,600.00 32,868,981.82
其中：房屋建筑物 1,575,700.00 5,109.00 31,600.00 1,549,209.00
井项建筑物 24,914,700.00 31,600.00 24,946,300.00
机器设备 4,638,000.00 714,400.00 5,352,400.00
运输设备 820,313.82 820,313.82
其他设备（医用专用设备） 162,759.00 38,000.00 200,759.00
(2)累计折旧合计 963,584.60 889,471.83 1,853,056.43
其中：房屋建筑物 107,910.75 86,480.07 194,390.82
井项建筑物 3,071.28 3,071.28
机器设备 664,655.06 614,940.50 1,279,595.56
运输设备 133,177.56 132,545.88 265,723.44
其他设备（医用专用设备） 57,841.23 52,434.10 110,275.33
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项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
(3)固定资产净值合计 31,147,888.22 31,015,925.39
其中：房屋建筑物 1,467,789.25 1,354,818.18
井项建筑物 24,914,700.00 24,943,228.72
机器设备 3,973,344.94 4,072,804.44
运输设备 687,136.26 554,590.38
其他设备（医用专用设备） 104,917.77 90,483.67
(4)固定资产减值准备合计
其中：房屋建筑物
井项建筑物
机器设备
运输设备
其他设备（医用专用设备）
(5)固定资产净额合计 31,147,888.22 31,015,925.39
其中：房屋建筑物 1,467,789.25 1,354,818.18
井项建筑物 24,914,700.00 24,943,228.72
机器设备 3,973,344.94 4,072,804.44
运输设备 687,136.26 554,590.38
其他设备（医用专用设备） 104,917.77 90,483.67
期末无计提固定资产减值准备的情形。
5、在建工程
其中：期初 其中：本期 本期转入 其中：期末
资金来
项目 期初数 资本化利 本期增加 增加资本 固定资产 其他减少数 期末余额 资本化利 进度
源
息 化利息 资产数 息
金兰煤矿工程 16,194,269.12 5,900,731.71 22,095,000.83
合计 16,194,269.12 5,900,731.71 22,095,000.83
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
6、无形资产
剩余摊销
种 类 方式 实际成本 期初数 本期增减 本期摊销 累计摊销 期末数
期限(月)
金兰煤矿采矿权 购买 16,481,300.00 16,481,300.00 16,481,300.00
金碟软件 购买 18,750.00 14,687.50 3,750.00 7,812.50 10,937.50 35.00
合计 16,500,050.00 16,495,987.50 3,750.00 7,812.50 16,492,237.50
（1 ）期末无计提无形资产减值准备的情形。
（2 ）采矿权因未正式投产，故未摊销。
7、商誉
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股权投资差额转入
溢价投资 17,285,336.37 17,285,336.37
企业合并
合 计 17,285,336.37 17,285,336.37
（1 ）溢价投资系本公司收购黔西县金兰煤矿97%股权，为非同一控制下企
业合并，收购价为 5,308.00 万元，收购成本高于各项可辨认资产公允价值部分
17,285,336.37 元确认商誉。
（2 ）本期未出现商誉发生减值的情形。
8、长期待摊费用
项 目 期初金额 本期增加 本期减少 其中：本期摊销 期末余额
金兰煤矿开办费 9,021,351.88 8,219,020.66 17,240,372.54
合计 9,021,351.88 8,219,020.66 17,240,372.54
金兰矿业有限公司现处于开办期，当期发生的费用计入开办费。
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
9、资产减值准备
本期减少额
项 目 期初余额 本期增加 期末余额
转回 转销
坏账准备 86,695.39 80,093.90 166,789.29
其中：应收账款
其他应收款 86,695.39 80,093.90 166,789.29
存货跌价准备
固定资产减值准备
在建工程减值准备
合计 86,695.39 80,093.90 166,789.29
10、应付账款
期末余额 期初余额
项 目
金额 比例% 金额 比例%
一年以内 174,086.82 17.86 805,799.35 100.00
一至二年 800,432.10 82.14
二至三年
三年以上
合计 974,518.92 100.00 805,799.35 100.00
应付账款无应付持有本公司5% （含5% ）以上表决权股份的股东单位款项。
11、预收款项
期末余额 期初余额
项 目
金额 比例% 金额 比例%
一年以内 682,122.96 100.00 2,600,000.00 100.00
一至二年
二至三年
三年以上
合计 682,122.96 100.00 2,600,000.00 100.00
无预收持有本公司5% （含5% ）以上表决权股份的股东单位款项。
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
12、应付职工薪酬
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
工资.资金.津贴和补贴 2,844,180.73 2,459,857.23 384,323.50
职工福利费 21,712.00 21,712.00 0.00
社会保险费 5,629.50 5,629.50 0.00
住房公积金
工会经费
职工教育经费
非货币性福利
合计 2,871,522.23 2,487,198.73 384,323.50
13、应交税费
税 项 期末余额 期初余额城市建设维护费
(企业)所得税营业税
个人所得税 599.44
增值税教育费附加价格调节基金地方教育费附加河道交通建设费其他
合计 599.44
14、其他应付款
期末余额 期初余额
账 龄
金额 比例% 金额 比例%
一年以内 61,634,315.12 59.78 79,901,842.10 100.00
一至二年 41,463,434.55 40.22
二至三年
三年以上
合计 103,097,749.67 100.00 79,901,842.10 100.00
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
其他应付款中欠本公司股东益佰制药股份有限公司 71,645,255.00 元，欠贵
州益佰投资管理有限公司 10,826,800.00 元。
15、实收资本
单位:元
2008年 12月31 日 2009 年 12月31 日
本年 本年
投资者名称 投资金额 所占比 增加 减少 投资金额 所占比
例（% ） 例（% ）
合 计 15,000,000.00 100.00 7,000,000.00 7,000,000.00 15,000,000.00 100.00
贵州益佰制药
8,000,000.00 53.33 8,000,000.00 53.33
股份有限公司
河北穿石工贸
7,000,000.00 46.67 7,000,000.00
有限公司
贵州益佰投资
7,000,000.00 7,000,000.00 46.67
管理有限公司
16、未分配利润
项 目 期末余额
净利润 -860,734.62
加：年初未分配利润 -2,166,224.13
会计政策变更调年初
调整后年初未分配利润
减：提取法定盈余公积金
减：应付普通股股利[注]
减：转作股本的普通股股利
年末未分配利润 -3,026,958.75
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
七、合并利润表主要项目注释
财务费用
项 目 本年数 上年数
利息支出
减：利息收入 2,795.59 13,130.87
减：汇兑收益
其它 2,047.00 4,594.00
合计 -748.59 -8,536.87
八、合并现金流量表主要项目注释
1、支付的其他与经营活动有关的现金2,402,750.82 元。主要项目如下：
项 目 金额
招待费 121,442.80
差旅费 22,289.00
包装费
办公费 113,077.80
修理费
运杂费 31,864.00
其他 2,114,077.22
合计 2,402,750.82
2、净利润调节为经营活动现金流量
补充资料 序号 本年数 上年数
(1)将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 1 -860,734.62 -1,506,881.39
资产减值准备 2 80,093.90 87,374.59
固定资产折旧 3 889,471.83 173,435.61
无形资产摊销 4 3,750.00
长期待摊费用摊销 5
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
补充资料 序号 本年数 上年数
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 6
固定资产报废损失（收益以“-”号填列) 7
公允价值变动损失（收益以“-”号填列) 8
财务费用（收益以“-”号填列) 9
投资损失（收益以“-”号填列) 10
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列) 11 -41,697.32
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列) 12
存货的减少（增加以“-”号填列) 13
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列) 14 -1,565,632.33 -4,179,917.82
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列) 15 -10,225,980.54 -613,707.15
其他 16
经营活动产生的现金流量净额 17 -11,720,729.08 -6,039,696.16
(2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 18
债务转为资本 19
一年内到期的可转换公司债券 20
以固定资产进行长期投资 21
融资租赁固定资产 22
(3)现金及现金等价物净变动情况： 23
现金的期末余额 24 1,154,705.42 1,562,321.02
减：现金的期初余额 25 1,562,321.02 595,245.84
加：现金等价物的期末余额 26
减：现金等价物的期初余额 27
现金及现金等价物净增加额 28 -407,615.60 967,075.18
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
九、母公司财务报表主要项目附注
1、其他应收款
（1 ）其他应收款种类
期末余额 期初余额
种 类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%单项金额重大的单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他不重大的 30,538,790.30 100.00 166,789.29 100.00 25,613,973.30 100.00 86,695.39 100.00
合计 30,538,790.30 100.00 166,789.29 100.00 25,613,973.30 100.00 86,695.39 100.00
（2 ）其他不重大的其他应收款按账龄分析法计提坏账准备，计提金额如下：
期末余额 期初余额
账 龄 比例
金额 坏账准备 金额 比例（% ） 坏账准备
（% ）
1 年以内 28,911,729.45 94.67 4,083.20 25,613,973.30 100.00 86,695.39
1-2 年 1,627,060.85 5.33 162,706.09
2-3 年
3 年以上
合计 30,538,790.30 100.00 166,789.29 25,613,973.30 100.00 86,695.39
（3 ）期末其他应收款无持有公司5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款情况。
（4 ）前五名欠款单位的欠款合计为 3,035.34 万元，占其他应收款余额
99.39%。
（5 ）本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收款项情况。
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
2、长期投资
（1 ）长期投资分类
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
长期股权投资 56,080,000.00 56,080,000.00
减：长期投资减值准备
合计 56,080,000.00 56,080,000.00
（2 ）长期股权投资
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
对子公司投资[注 1] 56,080,000.00 56,080,000.00
对合营公司投资
对联营公司投资
其他股权投资
合计 56,080,000.00 56,080,000.00
减：长期投资减值准备
长期股权投资净额 56,080,000.00 56,080,000.00
[注 1]长期股权投资明细
投 资 比 表 决 权 比
被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
例(%) 例(%)
贵州金兰矿业有限责任公司 97% 97% 56,080,000.00 56,080,000.00
合计
56,080,000.00 56,080,000.00
（3 ）长期股权投资为本公司控股公司，采用成本法核算，被投资单位相关
信息详见本附注五.(1)项。
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
十、关联方关系及关联交易
（一）关联方关系
注册地 与本公 经济性 法定代表
名 称 址 主营业务 司关系 质或类 人
型
公司主要生产和销售呼吸类、抗肿
瘤类、心脑血管类；主要产品有：
克咳胶囊、艾迪注射液、复方斑蝥
贵州益佰制药股份有限公 股份有
贵阳市 胶囊(康赛迪胶囊)、银杏达莫注射 母公司 窦啟玲
司 限公司
液 （杏丁注射液）、天麻头风灵胶
囊、小儿止咳糖浆、半夏止咳糖浆、
清开灵冻干粉针。
研究与开发动植物提取物，功能
贵州益佰科技研发有限责 性化妆品，中草药材，生化制品，同为益佰制 有限责
贵阳市 窦啟玲
任公司 科技成果转让、技术咨询、信息 药子公司 任公司
服务等业务。
桂林益佰漓江制药有限公 生产经营中西药材制剂，生化药 同为益佰制 有限责
桂林市 李刚
司 品及制品，保健品。 药子公司 任公司
中成药、化学药制剂、抗生素、
生化药品的批发；办公设备、建 同为益佰制 有限责
贵州益佰医药有限公司 贵阳市 窦啟玲
材、钢材、卫生急救制品的批零 药子公司 任公司
兼营；科技咨询中介服务。
医药预防、保健康复、科研教学、
江苏灌 同为益佰制 医疗机
灌南县人民医院 内、外、妇、儿、五官、中医诊 郎洪平
南县 药子公司 构
疗等护理。
销售：卫生用纸、卫生巾、卫生
护垫等护理卫生用品，纸、纸浆、
木浆、卫生洗巾、洗液；生产妇
贵州益佰舒婷卫生护理 女一次性卫生用品（舒婷卫生 同为益佰制 有限责
贵阳市 王成勇
用品有限责任公司 巾、舒婷卫生护垫、姐妹卫生巾、 药子公司 任公司
好薄卫生巾、药草卫生洗巾、药
草护理护垫、天然药草护理洗
液、怜香惜玉卫生巾、护垫）。
新药的研发及其技术和产品的 同为益佰制 有限责
贵州益佰药物研究有限公司 贵阳市 转让,专利技术转让,技术咨询 窦啟玲
询及服务。 药子公司 任公司
贵州益佰投资管理有限 投资业务（除法律法规禁止的除 同为益佰制 有限责
贵阳市 窦啟玲
公司 外）、投资咨询管理。 药的子公司 任公司
销售、生产威脑口服液、变通药袋、
痛经药袋、暖胃药袋；男科医药技同为益佰制有限责任公
北京中西男科医药有限公司 北京市 窦雅琪
术及保健产品的技术开发、咨询、 药子公司 司
服务。
贵州金兰矿业有限责任 有限责
黔西县 煤炭的开采与销售。 子公司 王克华
公司 任公司
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
（二）关联交易
1、销售商品无。
2、提供劳务无。
3、其他关联交易事项无。
十一、或有事项
(一)担保事项无（二）抵押事项无
十二、承诺事项公司本报告期内没有重大承诺事项。
十三、资产负债表日后事项无
十四、其他重要事项无
贵州黔德投资股份有限公司
2010 年3 月31 日
贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 目录
贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 声明
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中威正信（北京）资产评估有限公司
2010 年5 月11 日
中威正信（北京）资产评估有限公司 -1-
贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 摘要
贵州益佰制药股份有限公司拟将所持有贵州
黔德投资股份有限公司股权进行转让项目
资产评估报告书摘要
中威正信评报字（2010）第1057号
中威正信（北京）资产评估有限公司接受贵州益佰制药股份有限公司（以下简称
“益佰制药”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对益佰制药拟将所持有贵州黔德投资股份有限公司（以下简称“黔德投资公司”）股权进行转让事宜所涉及的黔德投资公司股东全部权益在
2009 年 12 月31 日所表现的市场价值进行了评估。
根据对黔德投资公司的基本情况进行分析，本次对黔德投资公司股东全部权益采用成本法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设黔德投资公司持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的具体评估方法分别对黔德投资公司的各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定黔德投资公司股东全部权益价值。
黔德投资公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年 12 月31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 3,412.11 3,428.79 16.68 0.49%
非流动资产 5,671.67 7,135.93 1,464.26 25.82%
其中：长期股权投资 5,608.00 7,066.45 1,458.45 26.01%
固定资产 59.50 69.48 9.98 16.77%
递延所得税资产 4.17 0.00 -4.17 -100.00%
资产总计 9,083.78 10,564.72 1,480.94 16.30%
流动负债 7,886.47 7,886.47 0.00 0.00%
负债合计 7,886.47 7,886.47 0.00 0.00%
净资产（所有者权益） 1,197.31 2,678.25 1,480.94 123.69%
中威正信（北京）资产评估有限公司 -2-
贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 摘要
本报告有效期自评估基准日2009 年 12 月31 日起计算，一年内有效。
本评估项目的报告日为2010 年 5 月 11 日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文，并关注特别事项说明。
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
中威正信（北京）资产评估有限公司
2010 年5 月11 日
中威正信（北京）资产评估有限公司 -3-
贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文
贵州益佰制药股份有限公司拟将所持有贵州
黔德投资股份有限公司股权进行转让项目
资产评估报告书
中威正信评报字（2010）第1057号贵州益佰制药股份有限公司：
中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信评估公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对贵公司拟将所持有黔德投资公司股权进行转让事宜所涉及的黔德投资公司的股东全部权益在 2009 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）资产评估委托方：贵州益佰制药股份有限公司
益佰制药的企业法人营业执照注册号：520000120379
住所：贵州省贵阳市白云大道220—1 号
法定代表人：窦啟玲
注册资本：人民币贰亿叁仟伍佰壹拾柒万元
公司类型：股份有限公司；
证券名称：益佰制药
证券代码：600594
经营范围：胶囊剂、小容量注射剂、洗剂、栓剂、合剂、片剂、颗粒剂、糖、浆剂、冻干粉针剂（含中药提取）；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
益佰制药是一家集新型药品的研究、开发、生产和销售为一体的高新技术企业。公司前身贵州妙灵制药有限公司，创建于 1995 年6 月 12 日，次年更名为贵州益佰制药有限责任公司。经过历年不断地发展壮大，在贵州省人民政府的大力扶持下，公司于2000 年 11 月28 日顺利完成股份制改造，正式成为贵州益佰制药股份有限公司，
中威正信（北京）资产评估有限公司 -4-
贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文并于2004 年3 月8 日在上海证券交易所成功上市（证券代码600594），成为贵州省首家取得上市资格的非公有制制药企业。截止到2009 年 11 月30 日，企业总股本为
23,517.00 万股，为全流通股。
（二）被评估单位：贵州黔德投资股份有限公司
1、概况
黔德投资公司的企业法人营业执照注册号：5200001207408 （2-1）
住所：贵阳市云岩区延安中路 1 号振华科技大厦B 楼 19 层B、C 座
法定代表人：甘宁
注册资本：人民币柒仟肆佰伍拾万元整
实收资本：人民币壹仟伍佰万元整
公司类型：股份有限公司
经营范围：非金融项目投资；矿产业、煤炭投资、房地产投资；化工产品；旅游开发；中药材种植开发、农业开发。
2、历史沿革
黔德投资公司于2007 年9 月 17 日由益佰制药与河北穿石工贸有限公司共同出资组建。经贵州省工商行政管理局注册登记成立。根据共同投资协议，益佰制药投资
3,800 万元，占注册资本的 51.01%，河北穿石工贸有限公司投资3,650 万元，占注册资本的48.99%，分三期出资。黔德投资公司已经到位第一期实收资本 1,500 万元，经中和正信会计师事务所贵州分所审验，并且出具了中和正信验字（2007）第4－015
号验资报告。
根据2009 年 1 月4 日贵州益佰投资管理有限公司与河北穿石工贸有限公司签署的《股份转让协议》及黔德投资公司章程修正案，河北穿石工贸有限公司将持有黔德投资公司的全部股份转让给贵州益佰投资管理有限公司，并依照公司法规定已办理完工商股东变更的登记手续。截止2009 年 12 月31 日，黔德投资公司注册资本及实收资本具体情况如下表：
认缴注册资本 实收资本
股东名称 占注册资 金额（万 占注册资本
金额（万元）
本比例% 元） 比例%
贵州益佰制药股份有限公司 3,800.00 51.01% 800.00 10.74%
贵州益佰投资管理有限公司 3,650.00 48.99% 700.00 9.40%
中威正信（北京）资产评估有限公司 -5-
贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文
3、公司近三年财务状况
黔德投资公司2007年度、2008年度、2009年度的会计报表已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，分别出具了京中证北审三审字[2008]1033号、京中证北审三审字[2009]1014号、中证天通 [2010] 审字1170号无保留意见的审计报告。
经审计后黔德投资公司近三年财务状况如下表：
历年资产状况简表
金额单位：万元
项目名称 2007 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2009 年 12 月31 日
资产总额 2,934.14 8,415.44 9,083.78
负债总额 1,500.07 7,132.06 7,886.47
净资产 1,434.07 1,283.38 1,197.31
历年损益状况简表
金额单位：万元
项目名称 2007 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2009 年 12 月31 日
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
管理费用 66.71 142.87 83.21
财务费用 -0.78 -0.85 -0.07
资产减值损失 0.00 8.67 8.01
利润总额 -65.93 -150.69 -90.24
净利润 -65.93 -150.69 -86.07
4、税收优惠政策
无。
5、委托方和被评估单位之间的关系
益佰制药为黔德投资公司的控股公司，占黔德投资公司股东认缴注册资本的
51.01%。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估报告使用者除委托方和被评估单位外，还包括因实施本次评估目的需要所涉及的政府相关部门或单位。
二、评估目的
益佰制药拟将所持有黔德投资公司的股权进行转让，对该事宜所涉及的黔德投资
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象：本次评估对象为黔德投资公司的股东全部权益。
（二）评估范围：本次评估范围是黔德投资公司截止2009 年 12 月31 日经审计的资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产9,083.78 万元、总负债7,886.47 万元，净资产 1,197.31 万元。
黔德投资公司 2009 年度的会计报表已经北京中证天通会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了“中证天通[2010]审字 1170 号”无保留意见的审计报告。本次评估是在审计确认的会计报表基础上进行的。
依据经核实后的黔德投资公司提供的委估资产清单，其中：流动资产账面值为
3,412.11 万元；非流动资产账面值 5,671.67 万元，其中：长期投资账面值 5,608.00 万元、固定资产账面净值为 59.50 万元；流动负债账面值7,886.47 万元。具体如下表：
评估范围简表
单位：人民币元
项目名称 账面金额
一、流动资产合计 34,121,094.79
货币资金 949,093.78
其他应收款 30,372,001.01
预付账款 2,800,000.00
二、非流动资产合计 56,716,691.46
长期股权投资 56,080,000.00
固定资产 594,994.14
递延所得税资产 41,697.32
三、资产合计 90,837,786.25
四、流动负债合计 78,864,745.00
应付职工薪酬 7,500.00
其他应付款 78,857,245.00
五、负债合计 78,864,745.00
六、净资产（所有者权益） 11,973,041.25
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目资产评估基准日是2009 年 12 月31 日；
（二）评估基准日是益佰制药根据本次经济行为的实现及评估目的确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
益佰制药与中威正信评估公司签署的《资产评估业务约定书》。
（二）法律法规及准则依据
1、原国家国有资产管理局颁发的《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第 36 号）；
2、原中国资产评估协会中评协[1996]23 号文《资产评估操作规范意见（试行）》；
3、国务院办公厅下发的《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）；
4、中国注册会计师协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
6、财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知（财企[2004]20 号）；
7、中国资产评估协会发布的《企业价值评估指导意见（试行）》中评协[2004]134
号；
8、2005 年国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
9、财政部2005 年印发的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14
号）；
10、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）；
11、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则––评估报告》等 7 项资产评估准
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贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文则的通知（中评协[2007]189 号）；
12、中国资产评估协会制定的《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218
号）；
13、《矿业权评估指南》和《矿业权评估方法修改方案》；
14、国家及政府有关部门颁布的其它法律、法规、文件和规定。
（三）权属依据
1、贵州省国土资源厅颁发的《采矿权许可证》；
2、黔德投资公司提供的车辆行驶证及其相关说明；
3、黔德投资公司提供的设备购置合同、发票等相关资料；
4、黔德投资公司提供的《黔西县金兰煤矿股份转让协议》、《贵州金兰矿业有限责任公司章程》。
（四）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》；
2、机械工业出版社出版的《2010 机电产品报价手册》；
3、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
4、委托方及产权持有者有关人员对委估资产情况的介绍等；
5、《贵州省黔西煤矿区金兰煤矿勘查地质报告》；
6、《贵州省黔西县金兰煤矿开发利用方案》；
7、黔价格〔2006 〕263 号文件《贵州省物价局关于调整我省发电用煤政府指导价格等有关问题的通知》；
8、益佰制药和黔德投资公司提供的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》；
9、黔德投资公司提供的委估资产清单、前三年及评估基准日财务报表及审计报告等相关资料；
10、评估人员现场勘察及收集的市场调查情况；
11、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
12、其它相关资料。
七、评估方法
根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。
（一）经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让
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贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
（二）黔德投资公司自身不进行生产经营活动，主要是通过对外进行长期投资，据以从被投资单位获取投资收益，截止评估报告日，公司尚未取得连续、稳定的投资收益， 因此，本次评估对黔德投资公司不采用收益法评估。
（三）根据对黔德投资公司的基本情况进行分析，本次对黔德投资公司整体资产采用成本法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设黔德投资公司持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对黔德投资公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
1、流动资产的评估
（1）货币资金的评估
黔德投资公司的货币资金为现金和银行存款。
现金是指存放在财务部的库存人民币现金。评估中，在核对账账、账表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的账面值确定评估值。
银行存款主要是指中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、贵阳市商业银行金筑支行和中国工商银行股份有限公司贵阳中北支行的人民币存款。评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，我们审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以账面值确定评估值。
（2）债权性资产的评估
黔德投资公司的债权性资产包括预付账款和其他应收款。
预付账款主要是预付贵州省地矿局一一三地质大队的地质勘探费和勾文祥为用于马鞍山探矿权延续办理验资证明的借款等。
其他应收款主要是应收贵州金兰矿业有限责任公司的往来借款、预付勾文祥马鞍山煤矿探矿权、李守礼的购车款以及王喻文和刁明等个人的借款等款项；
评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内
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贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文容、原因及债权人情况进行了解分析，并对大额债权进行了函证，对于未回函或未发函的款项，评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，应收款项可以全部收回。因此，应收款项以核实后的账面值确定评估值，原计提的坏账准备评估为零。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资的评估
长期股权投资系对贵州金兰矿业有限责任公司（以下简称“金兰煤矿”）的长期股权投资，评估人员核对了明细账余额与报表的一致性，并查阅了相关的投资日期、持股比例、投资协议等文件资料，持股比例占97%。
根据本项目的评估目的、背景及目前收集到的相关资料，我们确定采用收益法对被投资单位股东全部权益价值进行评估。
①具体的评估思路为：根据金兰煤矿现时资产状况，结合相应的投资方案、经营计划，考虑行业状况以及市场前景等因素，预测金兰煤矿未来有效期限内经营期收益情况，然后按照一定的折现率将其折算为现值，即为采用收益法所确定的经营性资产评估值，然后加上应用其他方法评估确定的溢余资产及非经营性资产评估值，得到金兰煤矿整体资产的评估值，然后减去有息负债价值，即为股东全部权益价值。
②计算公式如下：
股东全部权益价值=企业价值－付息债务
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值=预测期期间的现金流量现值
③收益现值法中的预期收益可以用现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益，因此本次评估选用现金流量反映企业的预期收益。
现金流量包括企业自由现金流量和权益自由现金流量两种口径，根据本次评估目的和评估思路，本次选用企业自由现金流量反映企业的预期收益。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。
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企业自由现金流=息前税前利润× （1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额
企业现金流现值计算公式如下：
n
P ∑R i ×(1 +r ) -i
i
式中：P—企业自由现金流现值；
Ri—第i年的企业现金流；
r—折现率；
n—收益折现期限。
④在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的预期收益以及资本化率的口径必须是一致的，本次评估预期收益选择为企业自由现金流量，与之相对应的折现率应为加权平均资本成本（WACC ）。基本公式为：
WACC=E/ （D+E ）×Ke+D/ （D+E ）× （1－T）×Kd
其中：Ke：权益资金成本
Kd：债务资金成本
D：有息债务市值
E：权益市值
T：为所得税率
其中：E/ （D+E ）和D/ （D+E ）可通过计算权益成本时计算的被评估企业的目标财务杠杆比率进行计算。
本次评估对控股长期股权投资对应的被投资单位金兰煤矿的股东全部权益价值进行了评估，并根据黔德投资公司的持股比例确定了相应的长期股权投资的评估价值，计算公式如下：
控股长期股权投资=被投资单位股东全部权益价值评估值×持股比例
（2）固定资产的评估
固定资产包括车辆和电子设备。根据委估资产的具体情况采用成本法进行评估。
所谓成本法是指首先估测被评估设备的重置全价，然后估测被评估设备已存在的各种贬值因素，并将其从重置全价中予以扣除而得到被评估设备价值。成本法求取评估值的基本公式为：评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
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电子设备的重置全价由评估基准日近期的购置价格、合理的运杂费等构成，
车辆的重置价值由评估基准日近期的市场购置价格、车辆购置税以及牌照费等费用等构成。
②成新率的确定
对于电子设备，主要根据现场勘察结果，结合设备的使用寿命、利用率等因素综合确定。
对于车辆，根据现场勘察结果及企业有关人员对车辆当前技术状态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素确定成新率。
（3）递延所得税资产的评估
评估人员核实了解了企业会计政策与税规定抵扣政策的差异，查看了企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得税，核实应交所得税；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定、核对是否相符。经核实，递延所得税资产系企业按照账龄确定计提其他应收款坏账准备乘以企业所得税率确定，评估人员已对计提其他应收款进行了分析，其计提的坏账准备评估值确定为零。因此，递延所得税资产评估值确定为零。
3、负债的评估
负债为流动负债，包括应付职工薪酬和其它应付款。
（1）应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬系尚未支付职工工资。评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料等相关资料，为评估基准日需实际承担的债务。因此，评估以核实后账面值确定评估值。
（2）其他应付款的评估
其他应付款主要为应付益佰制药及益佰投资管理公司的往来借款以及王克华原持有贵州金兰矿业有限责任公司股权转让尾款等。
评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、原因及债权人情况进行了解分析，并对大额债权进行了函证，对于未回函或未发函的款项，评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，为评估基准日需实际承担的债务。因此，评估以核实后账面值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
中威正信评估公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进
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贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
（一）听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；
（二）与益佰制药签订资产评估业务约定书；
（三）编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料；
（四）对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象；
（五）对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地抽查盘点；
（六）根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；
（七）进行市场调查，收集相关资料，对各类资产及负债进行评定估算；
（八）核定修正评估值，编制填写有关评估表格；
（九）归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告书；
（十）对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告书；
（十一）整理装订评估工作底稿并归档。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
（一）黔德投资公司成本法评估假设
1、本次评估以持续经营为基本假设前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
4、评估人员所依据的公司财务报告、交易数据等均真实可靠；
5、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（二）子公司金兰煤矿收益法评估假设
1、假设金兰煤矿所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化；
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贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
2、假设金兰煤矿的资产在2009 年 12 月31 日后不改变用途仍持续使用；金兰煤矿将保持持续性经营，在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式上与现时方向保持一致；
3、假设金兰煤矿能按设计产能正常生产；
4、假设评估对象的经营者是负责的，其管理能力与职务是相当的，同时假设新增投资者将不会对公司现有管理模式和经营方式产生重大决策影响；
5、假设金兰煤矿目前所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6、除非另有说明，假设金兰煤矿完全遵守所有有关的法律和法规；
7、假设折现年限内将不会遇到重大的应收款项回收方面的问题（即坏账情况）；
8、假设金兰煤矿将在《采矿许可证》批准范围内进行矿井工程建设，并能如期通过验收达到生产能力；按计划在2010 年 12 月可以投入试生产；同时除该工程投资外不再进行其他重大的固定资产投资；
9、假设收入的取得和成本的付出均在年末发生；
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对金兰煤矿重大不利影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
委估资产账面值为 9,083.78 万元，评估值为 10,564.72 万元，评估增值 1,480.94
万元，增值率16.30%，主要是长期股权投资、固定资产评估增值；负债账面值为7,886.47
万元，评估值为7,886.47 万元，无增减值；净资产账面值 1,197.31 万元，评估值为
2,678.25 万元，评估增值 1,480.94 万元，增值率 123.69%。
黔德投资公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2009年12月31日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 3,412.11 3,428.79 16.68 0.49%
非流动资产 5,671.67 7,135.93 1,464.26 25.82%
其中：长期股权投资 5,608.00 7,066.45 1,458.45 26.01%
固定资产 59.50 69.48 9.98 16.77%
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
递延所得税资产 4.17 0.00 -4.17 -100.00%
资产总计 9,083.78 10,564.72 1,480.94 16.30%
流动负债 7,886.47 7,886.47 0.00 0.00%
负债合计 7,886.47 7,886.47 0.00 0.00%
净资产（所有者权益） 1,197.31 2,678.25 1,480.94 123.69%
评估结果详细情况见各类评估明细表。
十一、特别事项说明
（一）在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负责。
（二）评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的事项，提请报告使用者关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评估结论：
1、黔德投资公司与勾文祥签订了《贵州省大方县马鞍山煤矿详查探矿权转让协议书》，贵州省大方县马鞍山煤矿探矿权持有人勾文祥将贵州省大方县马鞍山煤矿探矿权转让给黔德投资公司。但贵州省国土资源厅于2010 年 1 月9 日颁发的探矿权证
（探矿权证号为T52120100101038097，勘查面积为4.33 平方公里，有限期限为2009
年 11 月 10 日至2011 年 11 月9 日）登记的探矿权人仍为勾文祥，截止评估报告日，尚未进行变更。
根据黔德投资公司提供的贵州省大方县马鞍山煤矿用款明细清单，截止2009 年
12 月31 日，黔德投资公司对贵州省大方县马鞍山煤矿项目实际已支出401.30 万元，其中：预付勾文祥探矿权转让款 100.00 万元，预付贵州省地矿局一一三地质大队勘探费250.00 万元，预付勾文祥用于办理探矿权延续验资费30.00 万元以及王喻文等个人用于办理探矿权的零星支出21.30 万元。本次评估出于谨慎原则考虑，对贵州省大方县马鞍山煤矿探矿权未单独进行评估，仅按已发生挂账金额作为评估值。
2、长期股权投资为对贵州金兰矿业有限责任公司的投资。贵州金兰矿业有限责任公司原为黔西县金兰煤矿，系私营合作企业，黔德投资公司2007 年9 月 18 日与王
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贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文克华签署《股份转让协议》取得其97%股份。黔西县金兰煤矿2008 年 10 月20 日已变更为贵州金兰矿业有限责任公司，公司类型为有限责任公司，注册资本、实收资本都为人民币 1000 万元整。但其提供的《采矿许可证》（证号 5200000610372 ）登记的采矿权人仍为“黔西县金兰煤矿（王克华）”；经济类型为私营合作企业；有限期限为2006 年 8 月至2016 年 8 月；截止本评估报告日尚未办理采矿许可证变更。本次评估未考虑办理相关变更手续所需支付的税费，实际使用评估报告时，需考虑日后办理相关变更手续所需支付的税费对评估结果的影响。
（三）重大期后事项
1、自评估基准日至评估报告日，依据被评估单位提供的资料和评估人员现场勘察情况，评估人员未发现黔德投资公司有重大期后事项发生；
2、评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
3、评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值；
4、评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。
（四）评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述假设、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
（六）根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
以上特别事项，提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。
本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权
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贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文主体变动的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用。
（三）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期
根据国家有关规定，本报告有效期为一年，从资产评估基准日2009 年 12 月31
日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告。
（五）本报告的全部或部分内容由中威正信评估公司负责解释。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为2010 年 5 月 11 日。
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
中威正信（北京）资产评估有限公司
2010 年5 月11 日
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贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 附件目录
附件目录
1、与评估目的相对应的经济行为文件复印件
2、被评估单位评估基准日会计报表及审计报告复印件
3、委托方与被评估单位法人营业执照复印件
4、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
5、委托方和相关当事方的承诺函复印件
6、签字注册资产评估师的承诺函复印件
7、资产评估机构资格证书复印件
8、评估机构法人营业执照复印件
9、签字注册资产评估师资格证书复印件
10、资产评估业务约定书复印件
贵州益佰制药股份有限公司
出售贵州黔德投资股份有限公司100％股权公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易简要内容：贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司的全资子公司贵州益佰投资管理股份有限公司（以下简称“益佰投资”）将合计持有贵州黔德投资股份有限公司（以下简称“黔德投资”） 的100％股权转让给贵州和信金成工矿装备有限公司（以下简称“和信金成”）和贵州省开阳龙岗赶场路煤矿（以下简称“龙岗煤矿”），转让总价款11,301.60万元人民币（其中：股权作价1,500万元，债务9,801.61万元）。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次资产出售已经公司 2010年 8 月 23 日召开的第四届董事会四次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议通过。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
2010年8月20日，本公司及益佰投资与和信金成、龙岗煤矿签定了《贵州黔德投资股份有限公司股权转让协议》，本公司及益佰投资将合计持有黔德投资100
％股权转让给和信金成和龙岗煤矿，转让总价款11,301.61万元人民币（其中：股权作价1,500万元，债务9,801.60万元）。
经具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司评估（中威正信评报字（2010）第1057号《评估报告》详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn公司披露的该报告全文），黔德投资股东全部权益在评估基准日（2009年12月31日）的股东全部权益（净资产）账面价值1,197.31万元，评估值2,678.25万元。
2010年8月23日，公司召开第四届董事会四次会议，经与会的董事一致同意，审议通过了该项股权转让方案。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、和信金成：成立于2005年11月23日，法定代表人为邱书碧，经营范围：工矿装备和支护产品生产开发及销售，销售包装用品、汽车配件、磁盘产品（除专项），矿产品开发咨询等。公司注册资500万元，住所：贵阳小河区桐荫路，组织机构代码：78017413-1。
2、龙岗煤矿：成立于2002年10月23日，登记注册类型：私营独资企业，法定代表人为饶德聪，经营范围：煤炭的开采及销售。注册地址：贵州省贵阳市开阳县龙岗镇卡比村，组织机构代码：74113451-6。
（二）其他当事人情况介绍
1、益佰投资：成立于2007年11月14日，注册地：贵阳市白云大道220-1号，法定代表人：窦啟玲，注册资本：2,000.00万元，经营范围：投资业务（除法律法规禁止的外）、投资咨询管理。本公司拥有其100％股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的是本公司及全资子公司益佰投资合计持有黔德投资100％的股权。
（二）基本情况
1、公司名称：贵州黔德投资股份有限公司
2、注册地址：贵阳市云岩区延安中路1号
3、实收资本：壹仟伍佰万元整
4、公司类型：股份有限公司
5、法定代表人：甘宁
6、成立日期：2007年7月17日
7、经营范围：非金融项目投资；矿产业、煤炭投资、房地产投资；化工产品；旅游开发；中药材种植、农业开发。
8、历史沿革：
黔德投资于2007年9月17 日由本公司与河北穿石工贸有限公司（以下简称
“河北穿石”）共同出资组建。经贵州省工商行政管理局注册登记成立。根据共同投资协议，本公司投资3,800万元，占注册资本的51.01%，河北穿石投资3,650
万元，占注册资本的 48.99%，分三期出资。黔德投资已经到位第一期实收资本
1,500万元，经中和正信会计师事务所贵州分所审验，并且出具了中和正信验字
（2007）第4－015号验资报告。
根据 2009 年 1 月 4 日益佰投资与河北穿石签署的《股份转让协议》及黔德投资章程修正案，河北穿石将持有黔德投资的全部股份转让给益佰投资，并依照公司法规定已办理完工商股东变更的登记手续。截止 2009 年 12 月 31 日，黔德投资注册资本及实收资本具体情况如下表：
金额单位：万元
认缴注册资本 实收资本
股东名称 占注册资 占实收资
金额 金额
本比例 本比例
贵州益佰制药股份有限公司 3,800 51.01% 800 10.74%
贵州益佰投资管理有限公司 3,650 48.99% 700 9.40%
9、主要资产：黔德投资自身不进行具体的生产经营活动，主要是通过对外进行长期投资。2007年12月，黔德投资出资5,308万元收购了黔西县金兰煤矿
（以下简称“金兰煤矿”）97％的股权。
金兰煤矿于 2006 年 8 月 2 日取得贵州省国土资源厅颁发的采矿权证，采矿许可证号：5200000610372，生产规模为30万吨/年，许可证有效期为2006年8
月至 2016 年 8 月，采矿区的面积为 4.057 平方公里，储量 2,059.6 万吨（详细可见 2007 年 12 月 11 日公司信息披露报刊《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn））。
2006年9月1日，金兰煤矿与贵州省国土资源厅签定矿业权价款缴付协议，金兰煤矿已于2009年3月19 日按期缴纳了采矿权价款总计1,647.68万元。
本次转让不涉及矿业权权属转移，矿业权权属仍属于金兰煤矿。
本次转让涉及金兰煤矿采矿权不存在质押、诉讼等情况。
本次转让涉及金兰煤矿矿业权资源的开采已于2003年7月14 日取得贵州省煤炭管理局（黔煤规字［2003］211 号）文件的项目审批、于 2003 年 12月2日取得贵州省环境保护局（黔环函［2003］206 号）环保批复。由于金兰煤矿属于新建矿井，目前处在建设过程，还未取得国家安监部门颁发的安生生产许可证照。
10、最近3年的主要财务指标：
黔德投资2007年度、2008年度、2009年度的会计报表已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，分别出具了京中证北审三审字[2008]1033 号、京中证北审三审字[2009]1014号、中证天通 [2010] 审字1170号无保留意见的审计报告。
经审计后黔德投资近三年财务状况如下表：
历年资产状况简表
金额单位：万元
项目名称 07年12月31日 08年12月31日 09年12月31日
资产总额 2,934.14 8,415.44 9,083.78
负债总额 1,500.07 7,132.06 7,886.47
净资产 1,434.07 1,283.38 1,197.31
历年损益状况简表
金额单位：万元
项目名称 07年12月31日 08年12月31日 09年12月31日
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
管理费用 66.71 142.87 83.21
财务费用 -0.78 -0.85 -0.07
资产减值损失 0.00 8.67 8.01
利润总额 -65.93 -150.69 -90.24
净利润 -65.93 -150.69 -86.07
（三）交易标的评估情况
1、评估范围：
本次评估范围是黔德投资公司截止 2009 年 12 月 31 日经审计的资产负债表中反映的全部资产和负债。
2、评估方法：
根据对黔德投资公司的基本情况进行分析，本次对黔德投资公司整体资产采用成本法进行评估。
3、评估基准日：
本项目选定的资产评估基准日是 2009 年 12 月 31 日。
4、评估结论：
经具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司评估（中威正信评报字（2010）第 1057 号《评估报告》，委估资产账面值为 9,083.78 万元，评估值为10,564.72万元，评估增值1,480.94万元，增值率16.30%，主要是长期股权投资、固定资产评估增值；负债账面值为 7,886.47 万元，评估值为
7,886.47 万元，无增减值；净资产账面值 1,197.31 万元，评估值为 2,678.25
万元，评估增值1,480.94万元，增值率123.69%。
黔德投资资产评估结果汇总表
评估基准日：2009年12月31日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 3,412.11 3,428.79 16.68 0.49%
非流动资产 5,671.67 7,135.93 1,464.26 25.82%
其中：长期股权投资 5,608.00 7,066.45 1,458.45 26.01%
固定资产 59.50 69.48 9.98 16.77%
递延所得税资产 4.17 0.00 -4.17 -100.00%
资产总计 9,083.78 10,564.72 1,480.94 16.30%
流动负债 7,886.47 7,886.47 0.00 0.00%
负债合计 7,886.47 7,886.47 0.00 0.00%
净资产（所有者权益） 1,197.31 2,678.25 1,480.94 123.69%
四、交易合同或协议的主要内容及定价情况
（一）合同或协议的主要内容
第一条：转让标的及转让标的的基本情况
1、本合同转让标的为黔德投资公司，包括其本公司及下属之金兰煤矿、马
鞍山煤矿等无形资产、有形资产以及其他资产等全部资产及由此派生的权益。
2、黔德投资公司于2007 年 9 月经贵州省工商行政管理局注册登记为股份
有限公司，注册号：5200001207408；地址：贵阳市云岩区延安中路1 号振华科
技大厦B 楼 19 层B、C 座；经营范围：非金融项目投资；矿产业、煤炭投资、
房地产投资；化工产品、旅游开发；中药材种植开发、农业开发。贵州省技术
质量监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：66695353-7），
机构类型为：企业法人。甲方拥有黔德投资公司 51.01%的股份；乙方拥有黔德
投资公司48.99%的股份。甲、乙双方共计拥有黔德投资公司100%的股份。
3、黔德投资公司拥有贵州省大方县马鞍山煤矿（以下简称“马鞍山煤矿”）
勘探探矿权（目前探矿权人为勾文祥，黔德投资公司为实际控制人并与勾文祥
签有转让合同）；拥有贵州省黔西县金兰煤矿的 97%的股权，王克华拥有贵州
省黔西县金兰煤矿 3%的股权（该股权系王克华管理股，王克华写有承诺放弃
该股权）。
4、贵州金兰矿业有限公司2008 年获经贵州省工商行政管理局颁发的企业法
人营业执照。注册号：520000000007337；投资人：黔德投资公司，法定代表人：
王克华，企业住所：贵州省黔西县羊场乡金兰村。经营范围：煤炭的开采及销
售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动）。按照贵州省技术监督局颁发的《中
华人民共和国组织机构代码证》（代码：79528288-0），机构类型：企业法人。
5、贵州金兰矿业有限公司是由贵州省黔西县金兰煤矿（2004 年7 月获准）
在改变企业名称和性质之后的形成企业，两者事实上为同一个企业实体，以下
简称为“金兰煤矿”。
6、金兰煤矿于2006年8月2 日获得贵州省国土资源厅《中华人民共和国采矿许可证》
。采矿证的许可证号为：5200000610372，生产规模：30万吨/年，采矿许可证有效期为2006年8月到2016年8月，矿区水平面积为4.057平方公里。
第二条 转让方式及转让价款
1、甲、乙双方作为行动一致人（转让方）转让给丙方（受让方）的方式是：转让黔德投资公司 100%的股份（即：甲方在黔德投资公司51.01%的股份转让给丙方；乙方在黔德投资公司48.99%的股份转让给丙方）。
2、甲方转让给丙方的51.01%的股份总价款为85,189,255.00 元（截止于2010
年 8 月20 日甲方对黔德投资公司的总资金投入为76,606,755.00 元〈其中，注册实收资本为 8,000,000.00 元，往来款债权为 76,606,755.00 元〉，对金兰煤矿的往来款债权为 8,582,500.00 元）。
乙方转让给丙方的 48.99%的股份总价款为 27,826,800.00 元（截止于 2010
年 8 月20 日乙方对黔德投资公司的总资金投入为17,000,000.00 元〈其中，注册实收资本为7,000,000.00 元，往来款债权为 10,000,000.00 元〉，对金兰煤矿的往来款债权为 10,826,800.00 元）。
甲、乙双方转让的股份合计为100%，总价款为113,016,055.00元（其中，注册实收资本为15,000,000.00 元，往来款债权为98,016,055.00元）。
第三条 付款方式
1、在签订此合同书生效后三日内 ，受让方以货币方式向转让方支付壹仟万元人民币（￥10,000,000.00 元）转让款，作为本合同的第一期转让价款。
2、在2011 年 8 月20 日，受让方应支付人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00
元），作为本合同的第二期转让价款。
3、在马鞍山煤矿探矿权手续由勾文祥变更至马鞍山煤矿后，受让方即支付合同价款的剩余部分人民币陆仟叁佰零壹拾陆万零伍角伍分（￥63,016,055.00
元）。
（二）交易标的定价原则
本次交易按本公司对黔德投资项目资金投入成本（资本投入和项目借款）为交易价格。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生与公司关联交易与同业竞争情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司近年来逐步确立以医药产业为主和发展健康产业，适机退出其他产业的企业发展战略。煤炭采选行业是一个高风险行业，需专业人做专业的事。本次交易符合公司的发展战略。
根据转让协议，转让价格为黔德投资项目资金投入成本（资本投入和项目借款），本次交易不会产生损益。
由于黔德投资项目一直处于在建过程中，本次交易将会进一步改善公司资产结构，对公司财务状况将产生一定影响。
七、备查文件目录
1、《贵州黔德投资股份有限公司股权转让合同书》；
2、益佰制药第四届董事会四次会议决议；
3、北京中证天通会计师事务所有限公司出具的（中证天通 [2010] 审字
1170号）《审计报告》。
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2010年8月24日
北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司
BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD
审 计 报 告
中证天通[2010]审字1170 号贵州黔德投资股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的贵州黔德投资股份有限公司（以下简称黔德投资）财务报表，包括2009年12月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009年度的利润表和合并利润表、2009年度股东权益变动表和合并股东权益变动表、2009年度现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则编制财务报表是黔德投资管理层的责任。这种责任包括：
(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用适当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，黔德投资财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了黔德投资 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。
北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师
戴亮、孙先斌
中国.北京 2010 年3 月31 日
资产负债表(合并)
会企01表
编制单位：贵州黔德投资股份有限公司 金额单位:人民币元
附注号 合并 母公司
资 产
合并 母公司 2009-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 六.1 1,154,705.42 1,562,321.02 949,093.78 287,857.38
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 - - - -
预付款项 六.3 10,912,813.61 3,987,485.15 2,800,000.00 1,500,000.00
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 六.2 九.1 1,541,935.56 1,647,212.46 30,372,001.01 25,527,277.91
存货 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
应收内部单位款 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 13,609,454.59 7,197,018.63 34,121,094.79 27,315,135.29
非流动资产
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 九.2 - - 56,080,000.00 56,080,000.00
拨付所属资金 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 六.4 31,015,925.39 31,147,888.22 594,994.14 759,240.02
在建工程 六.5 22,095,000.83 16,194,269.12 - -
工程物资 531,566.72 - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 六.6 16,492,237.50 16,495,987.50 - -
开发支出 - - - -
商誉 六.7 17,285,336.37 17,285,336.37 - -
长期待摊费用 六.8 17,240,372.54 9,021,351.88 - -
递延所得税资产 41,697.32 - 41,697.32 -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 104,702,136.67 90,144,833.09 56,716,691.46 56,839,240.02
资 产 总 计 118,311,591.26 97,341,851.72 90,837,786.25 84,154,375.31
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资产负债表(合并续)
会企01表
编制单位：贵州黔德投资股份有限公司 金额单位:人民币元
附注号 合并 母公司
负债及股东权益
合并 母公司 2009-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债：
短期借款 - - - -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 六.10 974,518.92 805,799.35 - -
预收款项 六.11 682,122.96 2,600,000.00 - -
应付职工薪酬 六.12 384,323.50 - 7,500.00 -
应交税费 六.13 - 599.44 - 599.44
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 六.14 103,097,749.67 79,901,842.10 78,857,245.00 71,320,000.00
一年内到期的非流动负债 - - - -
应付内部单位款 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 105,138,715.05 83,308,240.89 78,864,745.00 71,320,599.44
非流动负债
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
上级拨入资金 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债 合 计 105,138,715.05 83,308,240.89 78,864,745.00 71,320,599.44
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 六.15 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
资本公积 - - - -
减：库存股 - - - -
盈余公积 - - - -
未分配利润 六.16 -3,026,958.75 -2,166,224.13 -3,026,958.75 -2,166,224.13
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合计 11,973,041.25 12,833,775.87 11,973,041.25 12,833,775.87
少数股东权益 1,199,834.96 1,199,834.96 - -
股东权益合计 13,172,876.21 14,033,610.83 11,973,041.25 12,833,775.87
负债及股东权益合计 118,311,591.26 97,341,851.72 90,837,786.25 84,154,375.31
- - - -
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利 润 表
会企02表
编制单位：贵州黔德投资股份有限公司 金额单位:人民币元
附注号 合并 母公司
项 目
合并 母公司 2009年度 2008年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 - - - -
减: 营业成本 - - - -
营业税金及附加 - - - -
销售费用 - - - -
管理费用 823,086.63 1,428,722.87 823,086.63 1,428,722.87
财务费用 七 -748.59 -8,536.87 -748.59 -8,536.87
资产减值损失 80,093.90 86,695.39 80,093.90 86,695.39
加: 公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -902,431.94 -1,506,881.39 -902,431.94 -1,506,881.39
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
其中：非流动资产处置损失 - - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -902,431.94 -1,506,881.39 -902,431.94 -1,506,881.39
减：所得税费用 -41,697.32 - -41,697.32 -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -860,734.62 -1,506,881.39 -860,734.62 -1,506,881.39
归属于母公司所有者的净利润 -860,734.62 -1,506,881.39 -860,734.62 -1,506,881.39
少数股东损益 - - - -五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益
少数股东综合收益
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现 金 流 量 表
会企03表
编制单位：贵州黔德投资股份有限公司 金额单位:人民币元
合并 母公司
项 目 行次 2009年度 2008年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量: 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 - 2,565,133.60 -
收到的税费返还 3 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 4 - - -
经营活动现金流入小计 5 - 2,565,133.60 -
购买商品、接受劳务支付的现金 6 -
支付给职工以及为职工支付的现金 7 3,488,661.61 2,707,898.33 288,409.33 462,941.18
支付的各项税费 8 24,357.64 130,448.16 24,357.64 9,180.37
支付的其他与经营活动有关的现金 9 8,207,709.83 5,766,483.27 7,652,750.82 2,467,061.51
经营活动现金流出小计 10 11,720,729.08 8,604,829.76 7,965,517.79 2,939,183.06
经营活动产生的现金流量净额 11 -11,720,729.08 -6,039,696.16 -7,965,517.79 -2,939,183.06
二、投资活动产生的现金流量: 12
收回投资所收到的现金 13 - - - -
取得投资收益所收到的现金 14 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 15 - - - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 - - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 17 - - 2,965,133.60
投资活动现金流入小计 18 - - - 2,965,133.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 16,729,140.71 13,233,228.66 6,200.00 206,272.00
投资所支付的现金 20 - - 3,000,000.00
取得子公司及其他营业单位付的现金净额 21 - 6,260,000.00 6,260,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 22 - - 17,367,067.00
投资活动现金流出小计 23 16,729,140.71 19,493,228.66 6,200.00 26,833,339.00
投资活动产生的现金流量净额 24 -16,729,140.71 -19,493,228.66 -6,200.00 -23,868,205.40
三、筹资活动产生的现金流量: 25
吸收投资所收到的现金 26 - -
其中：子公司吸收少数投资收到的现金 27 - - -
借款所收到的现金 28 - - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 29 28,042,254.19 26,500,000.00 8,632,954.19 26,500,000.00
筹资活动现金流入小计 30 28,042,254.19 26,500,000.00 8,632,954.19 26,500,000.00
偿还债务所支付的现金 31 - - - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 - - - -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 33 - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 34 - - - -
筹资活动现金流出小计 35 - - - -
筹资活动产生的现金流量净额 36 28,042,254.19 26,500,000.00 8,632,954.19 26,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 37 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 38 -407,615.60 967,075.18 661,236.40 -307,388.46
加：期初现金及现金价物余额 39 1,562,321.02 595,245.84 287,857.38 595,245.84
六、期末现金及现金等价物余额 40 1,154,705.42 1,562,321.02 949,093.78 287,857.38
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
- - -
现 金 流 量 表
会企03表续表
编制单位：贵州黔德投资股份有限公司 2009年度 金额单位:人民币元
补充资料 行次 合并 母公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流量 2009年度 2008年度 2009年度 2008年度
净利润 1 -860,734.62 -1,506,881.39 -860,734.62 -1,506,881.39
加：少数股东本期损益 2 - - - -
资产减值准备 3 80,093.90 87,374.59 87,374.59
固定资产折旧 4 889,471.83 173,435.61 170,445.88 173,435.61
无形资产摊销 5 3,750.00 -
长期待摊费用摊销 6 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 7 - - - -
固定资产报废损失（收益以“-”号填列) 8 - - - -
公允价值变动损失（收益以“-”号填列) 9 - - - -
财务费用（收益以“-”号填列) 10 - -
投资损失（收益以“-”号填列) 11 - - - -
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列) 12 -41,697.32 - -41,697.32 -
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列) 13 - -
存货的减少（增加以“-”号填列) 14 - - - -
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列) 15 -1,565,632.33 -4,179,917.82 -6,395,262.88 -1,692,432.67
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列) 16 -10,225,980.54 -613,707.15 -838,268.85 -679.20
其 他 17 -
经营活动产生的现金流量净额 18 -11,720,729.08 -6,039,696.16 -7,965,517.79 -2,939,183.06
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 19 - - - -
债务转为资本 20
一年内到期的可转换公司债券 21
以固定资产进行长期投资 22
融资租赁固定资产 23
3、现金及现金等价物净变动情况： 24
现金的期末余额 25 1,154,705.42 1,562,321.02 949,093.78 287,857.38
减：现金的期初余额 26 1,562,321.02 595,245.84 287,857.38 595,245.84
加：现金等价物的期末余额 27 -
减：现金等价物的期初余额 28 -
现金及现金等价物净增加额 29 -407,615.60 967,075.18 661,236.40 -307,388.46
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
- - - -
- - - -
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
会计报表附注
（除特殊注明，金额单位为人民币元）
一、公司概况
贵州黔德投资股份有限公司（以下简称“公司或本公司” ）2007 年 9 月由贵州益佰制药股份有限公司和河北穿石工贸有限公司出资组建。河北穿石工贸有限公司于2009 年将其全部股权转让给贵州益佰投资管理有限公司。
注册资本为7,450 万元；
法定代表人：甘宁；
注册号：5200001207408；
住所：贵阳市云岩区延安中路 1 号振华科技大厦B 楼 19 层B、C 座；
经营范围：非金融项目投资；矿产业、煤炭投资、房地产投资；化工产品；旅游开发；中药材种植开发、农业开发。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、遵循企业会计准则的声明
本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。
2、财务报表编制基础：财务报表按照国家颁布的从2007年1月1日起执行的企业会计准则体系及其指南编制。
3、会计年度：采用公历制，自公历1月1日起至12月31 日止。
4、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。
5、记账基础及计价原则
本公司采用权责发生制记账为基础进行会计确认、计量和报告。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
6、现金等价物的确定标准
持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务核算方法
对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
8、金融资产和金融负债的核算方法
（1 ）金融资产、金融负债的分类
金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（2 ）金融工具确认依据和计量方法
①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
a、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
b 、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。
④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
b 、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；
c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
(a)按照或有事项准则确定的金额；
(b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理：
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
b 、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。
（3 ）金融资产、金融负债的公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（4 ）金融资产的减值准备
期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。
主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
9、金融资产转移的确认与计量
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
（1 ）金融资产转移的确认：企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。
①企业以不附追索权方式出售金融资产；
②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购；
③将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权。
（2 ）金融资产转移的计量：
①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益；
②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
10、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1 ）坏账准备核算方法和计提比例：
①对公司的坏账损失，采用备抵法核算。
②公司对金额较大的应收款项作为单项金额重大的应收款项，其他作为单项金额非重大的应收款项。
③对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损
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失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：
账 龄 比例(%)
一年以内（含一年） 5
一年—二年 10
二年—三年 20
三年以上 40
对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，可全额提取坏账准备。
（2 ）坏账的确认标准：
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。
11、存货核算方法
（1 ）公司存货主要包括：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品。
（2 ）原材料、包装物等购进时按实际成本计价，发出或领用按存货发出采用加权平均法核算。
（3 ）低值易耗品购进时按实际成本计价，领用时采用一次摊销法核算。
（4 ）在产品、库存商品发出或领用按加权平均法核算。
（5 ）存货盘存采用永续盘存制；
（6 ）存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在毁损、陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额，在中期期末或年终时提取存货跌价损失准备。
12、长期股权投资
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
（1 ）初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按下列方法确认其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与所支付对价之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并而发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
除合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本的确定：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资产的公允价值计量；如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额，记入当期损益；债权人已计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备，
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不足冲减的部分，记入当期损益。
（2 ）后续计量
①对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
企业持有的非同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资，按照原制度核算的股权投资借方差额的余额，在首次执行日应当执行《企业会计准则第
38 号——首次执行企业会计准则》的相关规定。对子公司投资的股权投资借方差额的余额，在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，计入合并利润表相关的投资收益项目，尚未摊销完毕的余额在合并资产负债表中作为“其他非流动资产”列示。
（3 ）投资收益确认
①采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益。
②采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。
③处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
13、投资性房地产
投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地
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产。投资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
14、固定资产及折旧
（1 ）固定资产是指使用年限在一年以上，能为企业生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子仪器仪表、运输设备、井巷建筑物。
（2 ）固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计价。
（3 ）固定资产折旧计提方法
①固定资产折旧按各类固定资产原值和估计经济使用年限扣除残值后，采用直线法平均计算；生产设备采用双倍余额递减法计算折旧，不考虑残值。
②各类固定资产使用年限、预计残值率及折旧率如下：
类别 年限（年） 残值率（% ） 折旧率（% ）
房屋及建筑物 20 年 3% 4.85%
机器设备 7 年 3% (净值)28.57%
运输工具 5-6 年 3% 16.16-19.4%
电子设备 3-5 年 3% 19.4%-32.3%
矿井建筑物按产量吨煤提取2.5 元计入折旧
本公司根据财政部（89）财工字第302 号文件规定，矿井建筑物按产量法计提折旧，计提比例为2.5 元/吨。
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（4 ）固定资产减值准备
固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。
当存在下列情况之一时,按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
④已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不再有使用价值的固定资产。
15、在建工程
（1 ）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。
（2 ）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程达到预定可使用状态之前发生的借款的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
16、无形资产计价及其摊销
（1 ）无形资产计价
①外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的实际成本入账；
②投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价；
③企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账：
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a.开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持）。
b.该无形资产的开发支出能够可靠的计量。
（2 ）摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。
17、长期待摊费用摊销政策
A、一般长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。
B、煤矿维简费、煤炭生产安全费用、煤矿转产发展基金和矿山环境恢复治理保证金核算方法：
（1 ）煤矿维简费
根据财政部[1992]财工字第380 号“关于统配煤矿提价后有关财务处理的通知”的要求，本公司根据原煤实际产量，按吨煤10.50 元在成本中提取煤矿维简费，煤矿维简费先提后用，量入为出，专款专用，专项核算，年度结余资金结转下年度使用。
矿井（露天）开拓延深工程；
矿井（露天）技术改造；
煤矿固定资产更新、改造和固定资产零星购置；
矿区生产补充勘探；
综合利用和“三废”治理支出；
大型煤矿一次拆迁民房50 户以上的费用和中小煤矿采动范围的搬迁赔偿；
矿井新技术的推广；
本公司发生的维简费支出，属于费用性支出的，直接在维简费中核销，属于资本性支出的，通过“在建工程”核算，工程完工后，借记“维简费”科目，贷
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记“在建工程”，同时，对属于增加固定资产部分的，借记“固定资产”、贷记
“资本公积”科目。
（2 ）煤炭生产安全费用
本公司根据财建[2004]119 号文件、财建[2005]168 号文件《关于调整煤炭生产安全费用提取标准加强煤炭生产安全费用使用管理与监督的通知》，按原煤实际产量从成本中提取10 元/吨煤炭生产安全费用。
煤炭生产安全费用具体使用范围是：
矿井主要通风设备的更新改造支出；
完善和改造矿井瓦斯监测系统与抽放系统支出；
完善和改造矿井综合防治煤与瓦斯突出支出；
完善和改造矿井防灭火支出；
完善和改造矿井防治水支出；
完善和改造矿井机电设备的安全防护设备设施支出；
完善和改造矿井供配电系统的安全防护设备设施支出；
完善和改造矿井运输（提升）系统的安全防护设备设施支出；
完善和改造矿井综合防尘系统支出；
煤矿安全救护、安全纠察、救护通讯、煤矿安全整顿经费及煤矿瓦斯监控信息网络支出；
采煤方法改革支出；
其他与煤矿安全生产直接相关的支出。
本公司发生的安全费用支出，属于费用性支出的，直接在“长期应付款”中核销；属于资本性支出的，通过“在建工程”核算，工程完工后，对属于增加固定资产部分的，借记“固定资产”科目，贷记“在建工程”科目，同时，按固定资产的实际成本，借记“长期应付款”科目，贷记“累计折旧”科目，该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。
（3 ）矿山环境恢复治理保证金
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本公司根据《贵州省矿山环境恢复治理保证金管理暂行办法的通知》，按原煤实际产量从成本中提取10 元/吨矿山环境恢复治理保证金，原煤产量以征收煤炭可持续发展基金核定的产量为准。矿山环境恢复治理保证金是用于矿区生态环境和水资源保护、地质灾害防治、污染治理和环境恢复整治的专项资金。其使用范围：
矿区生态环境和水资源保护；
矿区废水、废气、废渣等污染源治理、废弃物综合利用；
采矿引发的崩塌、滑坡、泥石流、地面塌陷、地裂缝等地质灾害的预防、治理及受灾村庄搬迁；
矿区自然、生态和地质环境的恢复，包括国土整治、土地复垦和矿山绿化；
与矿区生态保护、治理和恢复直接相关的其他支出。
公司终止经营或关闭破产进行清算时，已提取的矿山环境恢复治理保证金如有结余，公司环境恢复治理工作已经环保等有关部门评定达标的，财政部门将扣除所得税后的矿山环境恢复治理保证金返还公司；未达标的，由同级人民政府通过招标方式进行治理，结余资金继续用于环境恢复治理方案的实施。
18、借款费用
（1 ）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。
（2 ）资本化金额的确定
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
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或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。
（3 ）资本化率的确定
①为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；
②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。
（4 ）暂停资本化
若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（5 ）停止资本化
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化
19、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
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（1 ）该义务是本公司承担的现时义务；
（2 ）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3 ）该义务的金额能够可靠地计量。
20、职工薪酬
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老及医疗保险等其他社会保障制度。除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。
21、股份支付
股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，按照授予职工权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或者其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
22、收入确认原则
（1 ）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
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（2 ）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3 ）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为利息收入和使用费收入。
23、政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期损益。
24、资产减值
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法：
（1 ）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
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①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2 ）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
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（3 ）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（4 ）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
25、递延所得税资产的确认依据
（1 ）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2 ）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3 ）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（4 ）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递
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延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。
26、所得税费用的会计处理方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
27、企业合并
同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，
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母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。
28、合并财务报表的编制方法
（1 ）合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50% （不含50% ）以上，或虽不足50%但有实际控制权的，全部纳入合并范围。
（2 ）合并财务报表所采用的会计方法
合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。
少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（3 ）子公司会计政策
控股子公司执行的会计政策与本公司一致。
29、利润分配：
根据《公司法》和公司章程规定，归属于母公司净利润分配顺序如下：
（1 ）弥补以前年度亏损；
（2 ）提取法定盈余公积10%；
（3 ）根据股东大会决议提取任意盈余公积；
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（4 ）根据股东大会决议支付普通股股利。
三、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
（1 ）会计政策变更
2007 年 1 月 1 日起，公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南编制。
（2 ）会计估计变更及会计差错更正事项
无。
四、税项
1、增值税：税率为17%；
2、城市维护建设税：按应纳流转税额的5%、7%计缴；
3、教育费附加：按应纳流转税额的3%计缴；
4、个人所得税:员工的个人所得税由本公司代扣代缴；
5、企业所得税：按25 ％的税率计缴。
五、合并会计报表的编制范围
公司投资控股的子公司全部纳入合并范围，包括直接控股的子公司及通过同
一控制下的企业合并取得的子公司，本公司编制合并报表时内部重大的交易和往
来余额全部抵消。控股子公司明细如下：
注册资本 投资额 所占权益
序号 公司名称 经营范围
(万元) (万元) (%)
贵州金兰矿业 97.00%
1 1,000.00 煤炭的开采及销售。 970.00
有限责任公司 [注]
[注]、该公司系2008 年 7 月 1 日本公司与自然人王克华共同出资1,000 万
元成立。
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六、合并资产负债表主要项目注释
1、货币资金
项 目 期末余额 期初余额
现金 117,745.98 239,764.17
银行存款 1,036,959.44 320,335.84
其他货币资金 1,002,221.01
合计 1,154,705.42 1,562,321.02
期末货币资金没有被抵押、冻结等变现受到限制的情况。
2、其他应收款
（1 ）其他应收款种类
期末余额 期初余额
种 类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
% % % %单项金额重大的单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的
其他不重大的 1,708,724.85 100.00 166,789.29 100.00 1,733,907.85 100.00 86,695.39 100.00
合计 1,708,724.85 100.00 166,789.29 100.00 1,733,907.85 100.00 86,695.39 100.00
（2 ）其他不重大的其他应收款按账龄分析法计提坏账准备，计提金额如下：
期末余额 期初余额
账 龄
比例 比例
金额 坏账准备 金额 坏账准备
（% ） （% ）
1 年以内 81,664.00 4.78 4,083.20 1,733,907.85 100.00 86,695.39
1-2 年 1,627,060.85 95.22 162,706.09
合计 1,708,724.85 100.00 166,789.29 1,733,907.85 100.00 86,695.39
（3 ）期末其他应收款无持有公司5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位的
欠款情况。
（4 ）前五名欠款单位的欠款合计为 161.08 万元，占其他应收款余额94.28%。
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（5 ）本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的其他应收
款情况。
3、预付款项
期末余额 期初余额
账 龄
金额 比例（% ） 金额 比例（% ）
1 年以内 8,201,919.61 75.16 2,487,485.15 62.38
1-2 年 2,710,894.00 24.84 1,500,000.00 37.62
2-3 年
3 年以上
合计 10,912,813.61 100.00 3,987,485.15 100.00
（1 ）期末预付款项无持有公司5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠
款情况。
（2 ）前五名欠款单位的欠款合计为439.04 万元，占预付款项余额85.95%。
4、固定资产及累计折旧
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
(1)原值合计 32,111,472.82 789,109.00 31,600.00 32,868,981.82
其中：房屋建筑物 1,575,700.00 5,109.00 31,600.00 1,549,209.00
井项建筑物 24,914,700.00 31,600.00 24,946,300.00
机器设备 4,638,000.00 714,400.00 5,352,400.00
运输设备 820,313.82 820,313.82
其他设备（医用专用设备） 162,759.00 38,000.00 200,759.00
(2)累计折旧合计 963,584.60 889,471.83 1,853,056.43
其中：房屋建筑物 107,910.75 86,480.07 194,390.82
井项建筑物 3,071.28 3,071.28
机器设备 664,655.06 614,940.50 1,279,595.56
运输设备 133,177.56 132,545.88 265,723.44
其他设备（医用专用设备） 57,841.23 52,434.10 110,275.33
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项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
(3)固定资产净值合计 31,147,888.22 31,015,925.39
其中：房屋建筑物 1,467,789.25 1,354,818.18
井项建筑物 24,914,700.00 24,943,228.72
机器设备 3,973,344.94 4,072,804.44
运输设备 687,136.26 554,590.38
其他设备（医用专用设备） 104,917.77 90,483.67
(4)固定资产减值准备合计
其中：房屋建筑物
井项建筑物
机器设备
运输设备
其他设备（医用专用设备）
(5)固定资产净额合计 31,147,888.22 31,015,925.39
其中：房屋建筑物 1,467,789.25 1,354,818.18
井项建筑物 24,914,700.00 24,943,228.72
机器设备 3,973,344.94 4,072,804.44
运输设备 687,136.26 554,590.38
其他设备（医用专用设备） 104,917.77 90,483.67
期末无计提固定资产减值准备的情形。
5、在建工程
其中：期初 其中：本期 本期转入 其中：期末
资金来
项目 期初数 资本化利 本期增加 增加资本 固定资产 其他减少数 期末余额 资本化利 进度
源
息 化利息 资产数 息
金兰煤矿工程 16,194,269.12 5,900,731.71 22,095,000.83
合计 16,194,269.12 5,900,731.71 22,095,000.83
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
6、无形资产
剩余摊销
种 类 方式 实际成本 期初数 本期增减 本期摊销 累计摊销 期末数
期限(月)
金兰煤矿采矿权 购买 16,481,300.00 16,481,300.00 16,481,300.00
金碟软件 购买 18,750.00 14,687.50 3,750.00 7,812.50 10,937.50 35.00
合计 16,500,050.00 16,495,987.50 3,750.00 7,812.50 16,492,237.50
（1 ）期末无计提无形资产减值准备的情形。
（2 ）采矿权因未正式投产，故未摊销。
7、商誉
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股权投资差额转入
溢价投资 17,285,336.37 17,285,336.37
企业合并
合 计 17,285,336.37 17,285,336.37
（1 ）溢价投资系本公司收购黔西县金兰煤矿97%股权，为非同一控制下企
业合并，收购价为 5,308.00 万元，收购成本高于各项可辨认资产公允价值部分
17,285,336.37 元确认商誉。
（2 ）本期未出现商誉发生减值的情形。
8、长期待摊费用
项 目 期初金额 本期增加 本期减少 其中：本期摊销 期末余额
金兰煤矿开办费 9,021,351.88 8,219,020.66 17,240,372.54
合计 9,021,351.88 8,219,020.66 17,240,372.54
金兰矿业有限公司现处于开办期，当期发生的费用计入开办费。
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
9、资产减值准备
本期减少额
项 目 期初余额 本期增加 期末余额
转回 转销
坏账准备 86,695.39 80,093.90 166,789.29
其中：应收账款
其他应收款 86,695.39 80,093.90 166,789.29
存货跌价准备
固定资产减值准备
在建工程减值准备
合计 86,695.39 80,093.90 166,789.29
10、应付账款
期末余额 期初余额
项 目
金额 比例% 金额 比例%
一年以内 174,086.82 17.86 805,799.35 100.00
一至二年 800,432.10 82.14
二至三年
三年以上
合计 974,518.92 100.00 805,799.35 100.00
应付账款无应付持有本公司5% （含5% ）以上表决权股份的股东单位款项。
11、预收款项
期末余额 期初余额
项 目
金额 比例% 金额 比例%
一年以内 682,122.96 100.00 2,600,000.00 100.00
一至二年
二至三年
三年以上
合计 682,122.96 100.00 2,600,000.00 100.00
无预收持有本公司5% （含5% ）以上表决权股份的股东单位款项。
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
12、应付职工薪酬
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
工资.资金.津贴和补贴 2,844,180.73 2,459,857.23 384,323.50
职工福利费 21,712.00 21,712.00 0.00
社会保险费 5,629.50 5,629.50 0.00
住房公积金
工会经费
职工教育经费
非货币性福利
合计 2,871,522.23 2,487,198.73 384,323.50
13、应交税费
税 项 期末余额 期初余额城市建设维护费
(企业)所得税营业税
个人所得税 599.44
增值税教育费附加价格调节基金地方教育费附加河道交通建设费其他
合计 599.44
14、其他应付款
期末余额 期初余额
账 龄
金额 比例% 金额 比例%
一年以内 61,634,315.12 59.78 79,901,842.10 100.00
一至二年 41,463,434.55 40.22
二至三年
三年以上
合计 103,097,749.67 100.00 79,901,842.10 100.00
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
其他应付款中欠本公司股东益佰制药股份有限公司 71,645,255.00 元，欠贵
州益佰投资管理有限公司 10,826,800.00 元。
15、实收资本
单位:元
2008年 12月31 日 2009 年 12月31 日
本年 本年
投资者名称 投资金额 所占比 增加 减少 投资金额 所占比
例（% ） 例（% ）
合 计 15,000,000.00 100.00 7,000,000.00 7,000,000.00 15,000,000.00 100.00
贵州益佰制药
8,000,000.00 53.33 8,000,000.00 53.33
股份有限公司
河北穿石工贸
7,000,000.00 46.67 7,000,000.00
有限公司
贵州益佰投资
7,000,000.00 7,000,000.00 46.67
管理有限公司
16、未分配利润
项 目 期末余额
净利润 -860,734.62
加：年初未分配利润 -2,166,224.13
会计政策变更调年初
调整后年初未分配利润
减：提取法定盈余公积金
减：应付普通股股利[注]
减：转作股本的普通股股利
年末未分配利润 -3,026,958.75
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
七、合并利润表主要项目注释
财务费用
项 目 本年数 上年数
利息支出
减：利息收入 2,795.59 13,130.87
减：汇兑收益
其它 2,047.00 4,594.00
合计 -748.59 -8,536.87
八、合并现金流量表主要项目注释
1、支付的其他与经营活动有关的现金2,402,750.82 元。主要项目如下：
项 目 金额
招待费 121,442.80
差旅费 22,289.00
包装费
办公费 113,077.80
修理费
运杂费 31,864.00
其他 2,114,077.22
合计 2,402,750.82
2、净利润调节为经营活动现金流量
补充资料 序号 本年数 上年数
(1)将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 1 -860,734.62 -1,506,881.39
资产减值准备 2 80,093.90 87,374.59
固定资产折旧 3 889,471.83 173,435.61
无形资产摊销 4 3,750.00
长期待摊费用摊销 5
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
补充资料 序号 本年数 上年数
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 6
固定资产报废损失（收益以“-”号填列) 7
公允价值变动损失（收益以“-”号填列) 8
财务费用（收益以“-”号填列) 9
投资损失（收益以“-”号填列) 10
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列) 11 -41,697.32
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列) 12
存货的减少（增加以“-”号填列) 13
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列) 14 -1,565,632.33 -4,179,917.82
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列) 15 -10,225,980.54 -613,707.15
其他 16
经营活动产生的现金流量净额 17 -11,720,729.08 -6,039,696.16
(2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 18
债务转为资本 19
一年内到期的可转换公司债券 20
以固定资产进行长期投资 21
融资租赁固定资产 22
(3)现金及现金等价物净变动情况： 23
现金的期末余额 24 1,154,705.42 1,562,321.02
减：现金的期初余额 25 1,562,321.02 595,245.84
加：现金等价物的期末余额 26
减：现金等价物的期初余额 27
现金及现金等价物净增加额 28 -407,615.60 967,075.18
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
九、母公司财务报表主要项目附注
1、其他应收款
（1 ）其他应收款种类
期末余额 期初余额
种 类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%单项金额重大的单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他不重大的 30,538,790.30 100.00 166,789.29 100.00 25,613,973.30 100.00 86,695.39 100.00
合计 30,538,790.30 100.00 166,789.29 100.00 25,613,973.30 100.00 86,695.39 100.00
（2 ）其他不重大的其他应收款按账龄分析法计提坏账准备，计提金额如下：
期末余额 期初余额
账 龄 比例
金额 坏账准备 金额 比例（% ） 坏账准备
（% ）
1 年以内 28,911,729.45 94.67 4,083.20 25,613,973.30 100.00 86,695.39
1-2 年 1,627,060.85 5.33 162,706.09
2-3 年
3 年以上
合计 30,538,790.30 100.00 166,789.29 25,613,973.30 100.00 86,695.39
（3 ）期末其他应收款无持有公司5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款情况。
（4 ）前五名欠款单位的欠款合计为 3,035.34 万元，占其他应收款余额
99.39%。
（5 ）本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收款项情况。
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
2、长期投资
（1 ）长期投资分类
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
长期股权投资 56,080,000.00 56,080,000.00
减：长期投资减值准备
合计 56,080,000.00 56,080,000.00
（2 ）长期股权投资
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
对子公司投资[注 1] 56,080,000.00 56,080,000.00
对合营公司投资
对联营公司投资
其他股权投资
合计 56,080,000.00 56,080,000.00
减：长期投资减值准备
长期股权投资净额 56,080,000.00 56,080,000.00
[注 1]长期股权投资明细
投 资 比 表 决 权 比
被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
例(%) 例(%)
贵州金兰矿业有限责任公司 97% 97% 56,080,000.00 56,080,000.00
合计
56,080,000.00 56,080,000.00
（3 ）长期股权投资为本公司控股公司，采用成本法核算，被投资单位相关
信息详见本附注五.(1)项。
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
十、关联方关系及关联交易
（一）关联方关系
注册地 与本公 经济性 法定代表
名 称 址 主营业务 司关系 质或类 人
型
公司主要生产和销售呼吸类、抗肿
瘤类、心脑血管类；主要产品有：
克咳胶囊、艾迪注射液、复方斑蝥
贵州益佰制药股份有限公 股份有
贵阳市 胶囊(康赛迪胶囊)、银杏达莫注射 母公司 窦啟玲
司 限公司
液 （杏丁注射液）、天麻头风灵胶
囊、小儿止咳糖浆、半夏止咳糖浆、
清开灵冻干粉针。
研究与开发动植物提取物，功能
贵州益佰科技研发有限责 性化妆品，中草药材，生化制品，同为益佰制 有限责
贵阳市 窦啟玲
任公司 科技成果转让、技术咨询、信息 药子公司 任公司
服务等业务。
桂林益佰漓江制药有限公 生产经营中西药材制剂，生化药 同为益佰制 有限责
桂林市 李刚
司 品及制品，保健品。 药子公司 任公司
中成药、化学药制剂、抗生素、
生化药品的批发；办公设备、建 同为益佰制 有限责
贵州益佰医药有限公司 贵阳市 窦啟玲
材、钢材、卫生急救制品的批零 药子公司 任公司
兼营；科技咨询中介服务。
医药预防、保健康复、科研教学、
江苏灌 同为益佰制 医疗机
灌南县人民医院 内、外、妇、儿、五官、中医诊 郎洪平
南县 药子公司 构
疗等护理。
销售：卫生用纸、卫生巾、卫生
护垫等护理卫生用品，纸、纸浆、
木浆、卫生洗巾、洗液；生产妇
贵州益佰舒婷卫生护理 女一次性卫生用品（舒婷卫生 同为益佰制 有限责
贵阳市 王成勇
用品有限责任公司 巾、舒婷卫生护垫、姐妹卫生巾、 药子公司 任公司
好薄卫生巾、药草卫生洗巾、药
草护理护垫、天然药草护理洗
液、怜香惜玉卫生巾、护垫）。
新药的研发及其技术和产品的 同为益佰制 有限责
贵州益佰药物研究有限公司 贵阳市 转让,专利技术转让,技术咨询 窦啟玲
询及服务。 药子公司 任公司
贵州益佰投资管理有限 投资业务（除法律法规禁止的除 同为益佰制 有限责
贵阳市 窦啟玲
公司 外）、投资咨询管理。 药的子公司 任公司
销售、生产威脑口服液、变通药袋、
痛经药袋、暖胃药袋；男科医药技同为益佰制有限责任公
北京中西男科医药有限公司 北京市 窦雅琪
术及保健产品的技术开发、咨询、 药子公司 司
服务。
贵州金兰矿业有限责任 有限责
黔西县 煤炭的开采与销售。 子公司 王克华
公司 任公司
贵州黔德投资股份有限公司2009年度会计报表附注
（二）关联交易
1、销售商品无。
2、提供劳务无。
3、其他关联交易事项无。
十一、或有事项
(一)担保事项无（二）抵押事项无
十二、承诺事项公司本报告期内没有重大承诺事项。
十三、资产负债表日后事项无
十四、其他重要事项无
贵州黔德投资股份有限公司
2010 年3 月31 日
贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 目录
贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 声明
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中威正信（北京）资产评估有限公司
2010 年5 月11 日
中威正信（北京）资产评估有限公司 -1-
贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 摘要
贵州益佰制药股份有限公司拟将所持有贵州
黔德投资股份有限公司股权进行转让项目
资产评估报告书摘要
中威正信评报字（2010）第1057号
中威正信（北京）资产评估有限公司接受贵州益佰制药股份有限公司（以下简称
“益佰制药”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对益佰制药拟将所持有贵州黔德投资股份有限公司（以下简称“黔德投资公司”）股权进行转让事宜所涉及的黔德投资公司股东全部权益在
2009 年 12 月31 日所表现的市场价值进行了评估。
根据对黔德投资公司的基本情况进行分析，本次对黔德投资公司股东全部权益采用成本法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设黔德投资公司持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的具体评估方法分别对黔德投资公司的各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定黔德投资公司股东全部权益价值。
黔德投资公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年 12 月31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 3,412.11 3,428.79 16.68 0.49%
非流动资产 5,671.67 7,135.93 1,464.26 25.82%
其中：长期股权投资 5,608.00 7,066.45 1,458.45 26.01%
固定资产 59.50 69.48 9.98 16.77%
递延所得税资产 4.17 0.00 -4.17 -100.00%
资产总计 9,083.78 10,564.72 1,480.94 16.30%
流动负债 7,886.47 7,886.47 0.00 0.00%
负债合计 7,886.47 7,886.47 0.00 0.00%
净资产（所有者权益） 1,197.31 2,678.25 1,480.94 123.69%
中威正信（北京）资产评估有限公司 -2-
贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 摘要
本报告有效期自评估基准日2009 年 12 月31 日起计算，一年内有效。
本评估项目的报告日为2010 年 5 月 11 日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文，并关注特别事项说明。
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
中威正信（北京）资产评估有限公司
2010 年5 月11 日
中威正信（北京）资产评估有限公司 -3-
贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文
贵州益佰制药股份有限公司拟将所持有贵州
黔德投资股份有限公司股权进行转让项目
资产评估报告书
中威正信评报字（2010）第1057号贵州益佰制药股份有限公司：
中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信评估公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对贵公司拟将所持有黔德投资公司股权进行转让事宜所涉及的黔德投资公司的股东全部权益在 2009 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）资产评估委托方：贵州益佰制药股份有限公司
益佰制药的企业法人营业执照注册号：520000120379
住所：贵州省贵阳市白云大道220—1 号
法定代表人：窦啟玲
注册资本：人民币贰亿叁仟伍佰壹拾柒万元
公司类型：股份有限公司；
证券名称：益佰制药
证券代码：600594
经营范围：胶囊剂、小容量注射剂、洗剂、栓剂、合剂、片剂、颗粒剂、糖、浆剂、冻干粉针剂（含中药提取）；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
益佰制药是一家集新型药品的研究、开发、生产和销售为一体的高新技术企业。公司前身贵州妙灵制药有限公司，创建于 1995 年6 月 12 日，次年更名为贵州益佰制药有限责任公司。经过历年不断地发展壮大，在贵州省人民政府的大力扶持下，公司于2000 年 11 月28 日顺利完成股份制改造，正式成为贵州益佰制药股份有限公司，
中威正信（北京）资产评估有限公司 -4-
贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文并于2004 年3 月8 日在上海证券交易所成功上市（证券代码600594），成为贵州省首家取得上市资格的非公有制制药企业。截止到2009 年 11 月30 日，企业总股本为
23,517.00 万股，为全流通股。
（二）被评估单位：贵州黔德投资股份有限公司
1、概况
黔德投资公司的企业法人营业执照注册号：5200001207408 （2-1）
住所：贵阳市云岩区延安中路 1 号振华科技大厦B 楼 19 层B、C 座
法定代表人：甘宁
注册资本：人民币柒仟肆佰伍拾万元整
实收资本：人民币壹仟伍佰万元整
公司类型：股份有限公司
经营范围：非金融项目投资；矿产业、煤炭投资、房地产投资；化工产品；旅游开发；中药材种植开发、农业开发。
2、历史沿革
黔德投资公司于2007 年9 月 17 日由益佰制药与河北穿石工贸有限公司共同出资组建。经贵州省工商行政管理局注册登记成立。根据共同投资协议，益佰制药投资
3,800 万元，占注册资本的 51.01%，河北穿石工贸有限公司投资3,650 万元，占注册资本的48.99%，分三期出资。黔德投资公司已经到位第一期实收资本 1,500 万元，经中和正信会计师事务所贵州分所审验，并且出具了中和正信验字（2007）第4－015
号验资报告。
根据2009 年 1 月4 日贵州益佰投资管理有限公司与河北穿石工贸有限公司签署的《股份转让协议》及黔德投资公司章程修正案，河北穿石工贸有限公司将持有黔德投资公司的全部股份转让给贵州益佰投资管理有限公司，并依照公司法规定已办理完工商股东变更的登记手续。截止2009 年 12 月31 日，黔德投资公司注册资本及实收资本具体情况如下表：
认缴注册资本 实收资本
股东名称 占注册资 金额（万 占注册资本
金额（万元）
本比例% 元） 比例%
贵州益佰制药股份有限公司 3,800.00 51.01% 800.00 10.74%
贵州益佰投资管理有限公司 3,650.00 48.99% 700.00 9.40%
中威正信（北京）资产评估有限公司 -5-
贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文
3、公司近三年财务状况
黔德投资公司2007年度、2008年度、2009年度的会计报表已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，分别出具了京中证北审三审字[2008]1033号、京中证北审三审字[2009]1014号、中证天通 [2010] 审字1170号无保留意见的审计报告。
经审计后黔德投资公司近三年财务状况如下表：
历年资产状况简表
金额单位：万元
项目名称 2007 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2009 年 12 月31 日
资产总额 2,934.14 8,415.44 9,083.78
负债总额 1,500.07 7,132.06 7,886.47
净资产 1,434.07 1,283.38 1,197.31
历年损益状况简表
金额单位：万元
项目名称 2007 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2009 年 12 月31 日
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
管理费用 66.71 142.87 83.21
财务费用 -0.78 -0.85 -0.07
资产减值损失 0.00 8.67 8.01
利润总额 -65.93 -150.69 -90.24
净利润 -65.93 -150.69 -86.07
4、税收优惠政策
无。
5、委托方和被评估单位之间的关系
益佰制药为黔德投资公司的控股公司，占黔德投资公司股东认缴注册资本的
51.01%。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估报告使用者除委托方和被评估单位外，还包括因实施本次评估目的需要所涉及的政府相关部门或单位。
二、评估目的
益佰制药拟将所持有黔德投资公司的股权进行转让，对该事宜所涉及的黔德投资
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象：本次评估对象为黔德投资公司的股东全部权益。
（二）评估范围：本次评估范围是黔德投资公司截止2009 年 12 月31 日经审计的资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产9,083.78 万元、总负债7,886.47 万元，净资产 1,197.31 万元。
黔德投资公司 2009 年度的会计报表已经北京中证天通会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了“中证天通[2010]审字 1170 号”无保留意见的审计报告。本次评估是在审计确认的会计报表基础上进行的。
依据经核实后的黔德投资公司提供的委估资产清单，其中：流动资产账面值为
3,412.11 万元；非流动资产账面值 5,671.67 万元，其中：长期投资账面值 5,608.00 万元、固定资产账面净值为 59.50 万元；流动负债账面值7,886.47 万元。具体如下表：
评估范围简表
单位：人民币元
项目名称 账面金额
一、流动资产合计 34,121,094.79
货币资金 949,093.78
其他应收款 30,372,001.01
预付账款 2,800,000.00
二、非流动资产合计 56,716,691.46
长期股权投资 56,080,000.00
固定资产 594,994.14
递延所得税资产 41,697.32
三、资产合计 90,837,786.25
四、流动负债合计 78,864,745.00
应付职工薪酬 7,500.00
其他应付款 78,857,245.00
五、负债合计 78,864,745.00
六、净资产（所有者权益） 11,973,041.25
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目资产评估基准日是2009 年 12 月31 日；
（二）评估基准日是益佰制药根据本次经济行为的实现及评估目的确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
益佰制药与中威正信评估公司签署的《资产评估业务约定书》。
（二）法律法规及准则依据
1、原国家国有资产管理局颁发的《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第 36 号）；
2、原中国资产评估协会中评协[1996]23 号文《资产评估操作规范意见（试行）》；
3、国务院办公厅下发的《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）；
4、中国注册会计师协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
6、财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知（财企[2004]20 号）；
7、中国资产评估协会发布的《企业价值评估指导意见（试行）》中评协[2004]134
号；
8、2005 年国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
9、财政部2005 年印发的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14
号）；
10、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）；
11、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则––评估报告》等 7 项资产评估准
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贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文则的通知（中评协[2007]189 号）；
12、中国资产评估协会制定的《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218
号）；
13、《矿业权评估指南》和《矿业权评估方法修改方案》；
14、国家及政府有关部门颁布的其它法律、法规、文件和规定。
（三）权属依据
1、贵州省国土资源厅颁发的《采矿权许可证》；
2、黔德投资公司提供的车辆行驶证及其相关说明；
3、黔德投资公司提供的设备购置合同、发票等相关资料；
4、黔德投资公司提供的《黔西县金兰煤矿股份转让协议》、《贵州金兰矿业有限责任公司章程》。
（四）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》；
2、机械工业出版社出版的《2010 机电产品报价手册》；
3、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
4、委托方及产权持有者有关人员对委估资产情况的介绍等；
5、《贵州省黔西煤矿区金兰煤矿勘查地质报告》；
6、《贵州省黔西县金兰煤矿开发利用方案》；
7、黔价格〔2006 〕263 号文件《贵州省物价局关于调整我省发电用煤政府指导价格等有关问题的通知》；
8、益佰制药和黔德投资公司提供的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》；
9、黔德投资公司提供的委估资产清单、前三年及评估基准日财务报表及审计报告等相关资料；
10、评估人员现场勘察及收集的市场调查情况；
11、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
12、其它相关资料。
七、评估方法
根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。
（一）经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让
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贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
（二）黔德投资公司自身不进行生产经营活动，主要是通过对外进行长期投资，据以从被投资单位获取投资收益，截止评估报告日，公司尚未取得连续、稳定的投资收益， 因此，本次评估对黔德投资公司不采用收益法评估。
（三）根据对黔德投资公司的基本情况进行分析，本次对黔德投资公司整体资产采用成本法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设黔德投资公司持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对黔德投资公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
1、流动资产的评估
（1）货币资金的评估
黔德投资公司的货币资金为现金和银行存款。
现金是指存放在财务部的库存人民币现金。评估中，在核对账账、账表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的账面值确定评估值。
银行存款主要是指中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、贵阳市商业银行金筑支行和中国工商银行股份有限公司贵阳中北支行的人民币存款。评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，我们审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以账面值确定评估值。
（2）债权性资产的评估
黔德投资公司的债权性资产包括预付账款和其他应收款。
预付账款主要是预付贵州省地矿局一一三地质大队的地质勘探费和勾文祥为用于马鞍山探矿权延续办理验资证明的借款等。
其他应收款主要是应收贵州金兰矿业有限责任公司的往来借款、预付勾文祥马鞍山煤矿探矿权、李守礼的购车款以及王喻文和刁明等个人的借款等款项；
评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内
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贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文容、原因及债权人情况进行了解分析，并对大额债权进行了函证，对于未回函或未发函的款项，评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，应收款项可以全部收回。因此，应收款项以核实后的账面值确定评估值，原计提的坏账准备评估为零。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资的评估
长期股权投资系对贵州金兰矿业有限责任公司（以下简称“金兰煤矿”）的长期股权投资，评估人员核对了明细账余额与报表的一致性，并查阅了相关的投资日期、持股比例、投资协议等文件资料，持股比例占97%。
根据本项目的评估目的、背景及目前收集到的相关资料，我们确定采用收益法对被投资单位股东全部权益价值进行评估。
①具体的评估思路为：根据金兰煤矿现时资产状况，结合相应的投资方案、经营计划，考虑行业状况以及市场前景等因素，预测金兰煤矿未来有效期限内经营期收益情况，然后按照一定的折现率将其折算为现值，即为采用收益法所确定的经营性资产评估值，然后加上应用其他方法评估确定的溢余资产及非经营性资产评估值，得到金兰煤矿整体资产的评估值，然后减去有息负债价值，即为股东全部权益价值。
②计算公式如下：
股东全部权益价值=企业价值－付息债务
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值=预测期期间的现金流量现值
③收益现值法中的预期收益可以用现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益，因此本次评估选用现金流量反映企业的预期收益。
现金流量包括企业自由现金流量和权益自由现金流量两种口径，根据本次评估目的和评估思路，本次选用企业自由现金流量反映企业的预期收益。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。
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企业自由现金流=息前税前利润× （1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额
企业现金流现值计算公式如下：
n
P ∑R i ×(1 +r ) -i
i
式中：P—企业自由现金流现值；
Ri—第i年的企业现金流；
r—折现率；
n—收益折现期限。
④在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的预期收益以及资本化率的口径必须是一致的，本次评估预期收益选择为企业自由现金流量，与之相对应的折现率应为加权平均资本成本（WACC ）。基本公式为：
WACC=E/ （D+E ）×Ke+D/ （D+E ）× （1－T）×Kd
其中：Ke：权益资金成本
Kd：债务资金成本
D：有息债务市值
E：权益市值
T：为所得税率
其中：E/ （D+E ）和D/ （D+E ）可通过计算权益成本时计算的被评估企业的目标财务杠杆比率进行计算。
本次评估对控股长期股权投资对应的被投资单位金兰煤矿的股东全部权益价值进行了评估，并根据黔德投资公司的持股比例确定了相应的长期股权投资的评估价值，计算公式如下：
控股长期股权投资=被投资单位股东全部权益价值评估值×持股比例
（2）固定资产的评估
固定资产包括车辆和电子设备。根据委估资产的具体情况采用成本法进行评估。
所谓成本法是指首先估测被评估设备的重置全价，然后估测被评估设备已存在的各种贬值因素，并将其从重置全价中予以扣除而得到被评估设备价值。成本法求取评估值的基本公式为：评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
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电子设备的重置全价由评估基准日近期的购置价格、合理的运杂费等构成，
车辆的重置价值由评估基准日近期的市场购置价格、车辆购置税以及牌照费等费用等构成。
②成新率的确定
对于电子设备，主要根据现场勘察结果，结合设备的使用寿命、利用率等因素综合确定。
对于车辆，根据现场勘察结果及企业有关人员对车辆当前技术状态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素确定成新率。
（3）递延所得税资产的评估
评估人员核实了解了企业会计政策与税规定抵扣政策的差异，查看了企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得税，核实应交所得税；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定、核对是否相符。经核实，递延所得税资产系企业按照账龄确定计提其他应收款坏账准备乘以企业所得税率确定，评估人员已对计提其他应收款进行了分析，其计提的坏账准备评估值确定为零。因此，递延所得税资产评估值确定为零。
3、负债的评估
负债为流动负债，包括应付职工薪酬和其它应付款。
（1）应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬系尚未支付职工工资。评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料等相关资料，为评估基准日需实际承担的债务。因此，评估以核实后账面值确定评估值。
（2）其他应付款的评估
其他应付款主要为应付益佰制药及益佰投资管理公司的往来借款以及王克华原持有贵州金兰矿业有限责任公司股权转让尾款等。
评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、原因及债权人情况进行了解分析，并对大额债权进行了函证，对于未回函或未发函的款项，评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，为评估基准日需实际承担的债务。因此，评估以核实后账面值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
中威正信评估公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进
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贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
（一）听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；
（二）与益佰制药签订资产评估业务约定书；
（三）编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料；
（四）对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象；
（五）对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地抽查盘点；
（六）根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；
（七）进行市场调查，收集相关资料，对各类资产及负债进行评定估算；
（八）核定修正评估值，编制填写有关评估表格；
（九）归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告书；
（十）对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告书；
（十一）整理装订评估工作底稿并归档。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
（一）黔德投资公司成本法评估假设
1、本次评估以持续经营为基本假设前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
4、评估人员所依据的公司财务报告、交易数据等均真实可靠；
5、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（二）子公司金兰煤矿收益法评估假设
1、假设金兰煤矿所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化；
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贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
2、假设金兰煤矿的资产在2009 年 12 月31 日后不改变用途仍持续使用；金兰煤矿将保持持续性经营，在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式上与现时方向保持一致；
3、假设金兰煤矿能按设计产能正常生产；
4、假设评估对象的经营者是负责的，其管理能力与职务是相当的，同时假设新增投资者将不会对公司现有管理模式和经营方式产生重大决策影响；
5、假设金兰煤矿目前所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6、除非另有说明，假设金兰煤矿完全遵守所有有关的法律和法规；
7、假设折现年限内将不会遇到重大的应收款项回收方面的问题（即坏账情况）；
8、假设金兰煤矿将在《采矿许可证》批准范围内进行矿井工程建设，并能如期通过验收达到生产能力；按计划在2010 年 12 月可以投入试生产；同时除该工程投资外不再进行其他重大的固定资产投资；
9、假设收入的取得和成本的付出均在年末发生；
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对金兰煤矿重大不利影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
委估资产账面值为 9,083.78 万元，评估值为 10,564.72 万元，评估增值 1,480.94
万元，增值率16.30%，主要是长期股权投资、固定资产评估增值；负债账面值为7,886.47
万元，评估值为7,886.47 万元，无增减值；净资产账面值 1,197.31 万元，评估值为
2,678.25 万元，评估增值 1,480.94 万元，增值率 123.69%。
黔德投资公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2009年12月31日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 3,412.11 3,428.79 16.68 0.49%
非流动资产 5,671.67 7,135.93 1,464.26 25.82%
其中：长期股权投资 5,608.00 7,066.45 1,458.45 26.01%
固定资产 59.50 69.48 9.98 16.77%
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
递延所得税资产 4.17 0.00 -4.17 -100.00%
资产总计 9,083.78 10,564.72 1,480.94 16.30%
流动负债 7,886.47 7,886.47 0.00 0.00%
负债合计 7,886.47 7,886.47 0.00 0.00%
净资产（所有者权益） 1,197.31 2,678.25 1,480.94 123.69%
评估结果详细情况见各类评估明细表。
十一、特别事项说明
（一）在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负责。
（二）评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的事项，提请报告使用者关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评估结论：
1、黔德投资公司与勾文祥签订了《贵州省大方县马鞍山煤矿详查探矿权转让协议书》，贵州省大方县马鞍山煤矿探矿权持有人勾文祥将贵州省大方县马鞍山煤矿探矿权转让给黔德投资公司。但贵州省国土资源厅于2010 年 1 月9 日颁发的探矿权证
（探矿权证号为T52120100101038097，勘查面积为4.33 平方公里，有限期限为2009
年 11 月 10 日至2011 年 11 月9 日）登记的探矿权人仍为勾文祥，截止评估报告日，尚未进行变更。
根据黔德投资公司提供的贵州省大方县马鞍山煤矿用款明细清单，截止2009 年
12 月31 日，黔德投资公司对贵州省大方县马鞍山煤矿项目实际已支出401.30 万元，其中：预付勾文祥探矿权转让款 100.00 万元，预付贵州省地矿局一一三地质大队勘探费250.00 万元，预付勾文祥用于办理探矿权延续验资费30.00 万元以及王喻文等个人用于办理探矿权的零星支出21.30 万元。本次评估出于谨慎原则考虑，对贵州省大方县马鞍山煤矿探矿权未单独进行评估，仅按已发生挂账金额作为评估值。
2、长期股权投资为对贵州金兰矿业有限责任公司的投资。贵州金兰矿业有限责任公司原为黔西县金兰煤矿，系私营合作企业，黔德投资公司2007 年9 月 18 日与王
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贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文克华签署《股份转让协议》取得其97%股份。黔西县金兰煤矿2008 年 10 月20 日已变更为贵州金兰矿业有限责任公司，公司类型为有限责任公司，注册资本、实收资本都为人民币 1000 万元整。但其提供的《采矿许可证》（证号 5200000610372 ）登记的采矿权人仍为“黔西县金兰煤矿（王克华）”；经济类型为私营合作企业；有限期限为2006 年 8 月至2016 年 8 月；截止本评估报告日尚未办理采矿许可证变更。本次评估未考虑办理相关变更手续所需支付的税费，实际使用评估报告时，需考虑日后办理相关变更手续所需支付的税费对评估结果的影响。
（三）重大期后事项
1、自评估基准日至评估报告日，依据被评估单位提供的资料和评估人员现场勘察情况，评估人员未发现黔德投资公司有重大期后事项发生；
2、评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
3、评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值；
4、评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。
（四）评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述假设、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
（六）根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
以上特别事项，提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。
本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权
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贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 正文主体变动的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用。
（三）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期
根据国家有关规定，本报告有效期为一年，从资产评估基准日2009 年 12 月31
日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告。
（五）本报告的全部或部分内容由中威正信评估公司负责解释。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为2010 年 5 月 11 日。
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
中威正信（北京）资产评估有限公司
2010 年5 月11 日
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贵州黔德投资股份有限公司资产评估报告书 附件目录
附件目录
1、与评估目的相对应的经济行为文件复印件
2、被评估单位评估基准日会计报表及审计报告复印件
3、委托方与被评估单位法人营业执照复印件
4、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
5、委托方和相关当事方的承诺函复印件
6、签字注册资产评估师的承诺函复印件
7、资产评估机构资格证书复印件
8、评估机构法人营业执照复印件
9、签字注册资产评估师资格证书复印件
10、资产评估业务约定书复印件
益佰制药(600594) 最新公司公告|查股网
贵州益佰制药股份有限公司出售贵州黔德投资股份有限公司100％股权公告 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-08-24 |
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| 附件：PDF公告全文 |
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