熊猫烟花(600599) 最新公司公告|查股网

						熊猫烟花集团股份有限公司关于湖南证监局巡检有关问题的整改报告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    湖南证监局于5月31日至7月2日对我公司进行了巡回检查，并下发了《关于关于责令熊猫烟花集团股份有限公司改正决定书》，针对"决定书"提出的整改事项，公司高度重视并逐项制定和落实整改措施，现将整改情况报告如下：
    一、资产权属及与股东"五分开"方面的问题
    1、公司没有独立的商标权。根据公司与控股股东签订的协议，烟花销售主要是由控股股东允许免费使用"熊猫"等11个注册商标，公司缺乏独立自主的品牌，在业务上形成对控股股东的依赖。公司在2008年7月披露的《关于公司治理整改完成情况的说明》中已公开承诺，公司将与控股股东签订协议，由控股股东将其拥有的"熊猫"商标协议转让给公司，但该承诺至今尚未履行。
    整改措施：公司实际控制人赵伟平先生承诺，将在2011年1月31日前无偿转让"熊猫"商标给上市公司。
    2、新建厂房仓库手续不全。公司下属子公司租用或征用农村集体土地，在相关手续未办理齐全的前提下就在土地上新建烟花厂房或仓库。上述手续不到位，将使公司投资和业务存在风险。
    整改措施：根据相关规定，烟花企业修建厂房或仓储，一是需在符合《烟花爆竹工厂安全设计规范》等条例规定的地理位置，二是需要大面积的土地。由于烟花爆竹为危爆品，办理相关手续过程相当漫长，因此公司采取了边建边报的措施。目前各子公司均在积极办理相关手续，以消除经营风险。
    鉴于万载县熊猫烟花有限公司及醴陵熊猫烟花有限公司资产为公司向控股股东收购所得，为了保护公司及中小股东的利益，公司实际控制人赵伟平先生承诺，如上述两项资产长期闲置，或投入使用后未产生原规划的预期效益，赵伟平先生将以资产原值进行回购；如上述两项资产减值迹象未得到改善，公司以低于资产原值的价格对该两项资产进行处置，赵伟平先生将以处置价格与资产原值的差额对公司进行补偿。同时，公司下属子公司部分土地因权属问题给公司造成损失，赵伟平先生将对损失进行补偿。
    3、控股股东代公司下属子公司郑州熊猫另一股东张俊岭垫付出资款490万元后进行抽回，并将此款项计入张俊岭往来。
    整改措施：公司将要求张俊岭在2010年11月30前偿还490万元款项。
    二、内部控制方面的问题
    公司内控制度有待健全且披露不够准确。在2009年年报中，公司披露"公司设有审计部门，公司审计部门定期对公司内部控制制度的建设情况和执行情况进行检查，并出具了内部审计报告"。但实际上，公司并没有固定的内审部门和内审人员，也没有定期进行内部审计并出具审计报告。
    整改措施：由于前任内审人员调至其他岗位，导致内审人员暂时空缺；公司将配备固定内审人员，建立健全内部审计机制。
    三、"三会"运作方面的问题
    1、董事委托出席董事会会议欠规范。董事授权委托书中未明确提出对每项议案的授权意见，实质上构成了全权委托。
    整改措施：公司今后将督促董事严格遵照《董事会议事规则》，在授权委托书中明确对每项议案的简要意见，明确授权范围和议案表决意向的指示。
    2、董事长长期缺席股东大会。从2007年至今，公司共召开了16次股东大会，董事长仅出席了2007年年度股东大会和2009年第二次临时股东大会，其余14次均为缺席。
    整改措施：由于公司董事长赵伟平先生目前工作重心为市场业务开拓，常年在外出差，因故缺席部分股东大会。董事长赵伟平先生表示，今后将严格按照相关规定，勤勉尽责，积极出席股东大会。
    3、董事会专门委员会运作不规范。战略、薪酬、提名委员会未形成日常工作记录，基本未实质性开展工作。
    整改措施：公司将严格按照董事会各专门委员会实施细则的要求开展工作，并做好相关会议文件，来增强各委员会的履职意识。同时加强董事会各专门委员会与公司相关职能部门的沟通和联系，完善和发挥各专业委员会的作用，提高公司治理水平。
    4、部分重大事项未切实履行审议程序。2009年3月，公司与北京鑫河律师事务所签订《专项法律顾问合同》，委托其就特定目标市场和国庆烟花燃放提供法律服务及咨询；2010年4月，公司签订收购浏阳东信烟花有限公司股权的协议，并预付了1,000万元的收购款，但上述重大事项目前均未履行董事会或股东大会审议程序。
    整改措施：由于上述交易事项的客观原因，公司对上述事项未切实履行审议程序，公司对此进行了深刻反思。公司今后将严格按照《公司章程》、《重大决策制度》的相关规定，切实履行审议程序，杜绝此类事项的发生。
    公司支付的浏阳东信烟花有限公司收购款为协议预付款，由于公司在收购前需要对其进行资产核查，但对方要求预付款方能进行核查。为了保证收购的正常进行，公司预付了部分款项，同时公司聘请了会计师事务所对其进行审计，待审计结束后即履行相应审批程序。
    5、决策不慎重导致决议不能有效执行。2009年8月，公司未充分考虑其资金实力和主业发展方向，经董事会和股东大会审议通过出资1亿元设立浏阳银湖投资有限公司，但直到现在该公司尚未成立；2009年10月和11月，公司经董事会和股东大会审议通过收购和增资江西五叶实业有限公司的议案，但投资半年后，由于规划和资金等多方面的原因，项目进展缓慢。
    整改措施：公司投资注册银湖投资有限公司，原计划用以开展公司多元化投资，但由于相关政策因素，故未能实施，公司将在有具体投资项目时正式投资设立。
    江西五叶实业有限公司项目因整体规划方案等原因，主体工程尚未正式动工，公司拟将江西五叶股权转让，现已经董事会审议通过。
    四、募集资金使用方面的问题
    1、使用进度滞后。2001年7月,公司上市募集资金18,658.62万元，至2009年末已历时9年，但尚有1,308.09万元未使用。
    整改措施：公司剩余1308.9万元募集资金中118.10万元为"收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司"项目剩余资金，1190万元为"投资沈阳市熊猫烟花有限公司"项目剩余资金。目前醴陵基建和沈阳仓库建设由于审批程序等问题进度有所延缓，公司将加快项目进度，尽早完成投资。
    2、项目变更频繁。2005年广州攀达入主后，变更原募集资金项目，计划投入"收购广州市攀达国际有限公司"、"收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司"等项目，但2008年以后，又再次变更为投资上栗熊猫、武汉熊猫、郑州熊猫、云南熊猫和沈阳熊猫等项目。
    整改措施：随着公司经营战略的重大调整，近年大力开展内销渠道建设，内销业务作为公司专业化发展战略的重要支撑，是公司发展战略调整的重要环节，为公司未来发展提供动力和空间。为加快公司内销渠道的建设进度，保持公司业绩的稳定增长，同时也为了缓解运营资金压力，公司将部分募集资金转投至各内销公司。公司今后将加强项目前期调研，保证投资项目的科学决策。
    3、项目效益不佳，从控股股东购入资产质量较差。公司募集资金项目除"投资北京熊猫"外，投资安全环保烟花和设立内销子公司等项目大多亏损或未正常营业。"收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司"项目共投入 1,982.39万元，其中在2005年底收购控股股东关联方在建工程等资产1,000万元,收购后仅在2006年进行了后续投资便停建至今，项目存在较大减值风险，公司于2008年计提了在建工程减值准备245.84万元；"购买攀达烟花制造有限公司土地使用权" 项目共投入1,100万元从大股东关联方购入土地使用权和租赁权，该资产长期处于闲置状态，2009年10月整体用于出租，3年租金仅100万，公司于2008年计提固定资产减值准备92.26万元。
    整改措施：作为烟花爆竹销售公司，内销子公司在设立时均需向当地政府申请烟花爆竹经营批发许可证，但要取得各地的许可证涉及到行政审批等复杂的手续，不确定因素较多，所需时间较长，因此大部分子公司尚未产生经济效益。经过前期筹备，目前大部分子公司已取得许可证，并已开始营业。
    鉴于万载县熊猫烟花有限公司及醴陵熊猫烟花有限公司资产为公司向控股股东收购所得，为了保护公司及中小股东的利益，公司实际控制人赵伟平先生承诺，如上述两项资产长期闲置，或投入使用后未产生应有的经济效益，赵伟平先生将以资产原值进行回购；如上述两项资产减值迹象未得到改善，公司以低于资产原值的价格对该两项资产进行处置，赵伟平先生将以处置价格与资产原值的差额对公司进行补偿。
    五、财务管理及会计核算方面的问题
    （一）财务管理不完善
    1、存货管理不科学。公司购进货物的会计凭证未附入库单；北京熊猫和浏阳熊猫存在以期末实地盘存倒挤存货出库的情况，不利于存货管理和成本核算。
    整改措施：期末实地盘存倒挤存货出库的核算方法系由于烟花行业的特殊性，工艺复杂，品种繁多，而且销售季节性较强，销售旺季主要集中在春节期间，核算人员比较紧张，出于核算的简化，本公司采用了上述核算方法，针对此情况，本公司正在进行整改，逐步理顺会计核算方法。
    2、客户信用管理欠谨慎。公司本部烟花销售以出口为主，但对境外客户大都采用赊销方式，赊销期基本在6个月以上，信用政策较为宽松，检查中也未看到公司建立了客户信用管理档案。境外客户一旦失信，则追讨难度大，坏账风险高。如境外客户TINEX在2009年末欠付公司货款2,071.01万元，账龄为1年以上，双方购销业务在2009年处于停滞状态，2010年初签订了300余万元的购销合同，但在老货款尚未收回的情况下，公司对新合同仍继续赊销并已发出部分货物。
    整改措施：针对上述客户信用问题，公司认为，在目前国际经济形势下，各国经济低迷，竞争激烈，各烟花企业为了抢占市场份额，不得不采取赊销的方式，赊销已成为行业风气。当然，本公司也将采用有针对性的措施控制赊销风险，例如，有针对性的选择客户；购买信用保险等。因为公司对赊销风险采取了有针对性的控制措施，所以对于TINEX公司的欠款，本公司认为不存在无法收回货款的风险。
    公司实际控制人赵伟平先生承诺，为保护上市公司利益，将为公司境外客户TINEX2009年末欠付熊猫烟花货款2071.01万元提供担保，如公司未能收回该笔货款，赵伟平先生将代为偿还该笔2071.01万元货款。
    （二）会计核算有差错
    1、将海运费在不同年度计入不同会计科目。公司在2009年5月以前将海运费直接冲减主营业务收入，2009年5月以后计入销售费用，2010年则记入主营业务成本。
    整改措施：上述现象，系由于本公司财务人员对出口企业发生的海运费用存在不同的理解，所以使用了不同的会计科目。本公司认为尽管在会计科目的使用上，本公司未保持一贯性原则，但不影响本公司整体的营业利润。公司以后年度将遵循一贯性原则，依据《企业会计准则》相关规定进行核算。
    2、会计科目的使用不正确
    一是用于出租的房地产未列入"投资性房地产"科目。截止2009年末，公司本部净值1,640万元的房产以经营性租赁方式出租，但未按照《企业会计准则》的要求作为投资性房地产核算。
    整改措施：对于上述对外出租的房产，本公司将调整至投资性房地产科目核算。
    二是公司用于申购新股等证券投资的款项未通过"存出投资款"科目进行核算。
    整改措施：公司今后将严格遵照《企业会计准则》相关规定，避免发生此类差错。
    三是广州熊猫等公司支付临时工工资未通过"应付职工薪酬"科目进行核算；公司本部将职工报销的医药费记入"应付职工薪酬/应付工资"。
    整改措施：今后公司将严格遵循《企业会计准则》的相关规定，避免发生此类差错。
    3、资产减值准备计提不充分。公司在2005年12月从大股东关联方湖南攀达投资有限公司购入固定资产、在建工程等资产1,000万元，以此设立醴陵熊猫烟花有限公司并在2006年进行了后续投资，目前已累计投入 1,982.39万元。其中的固定资产主要为12栋仓库等建筑物，收购时作价242.19万元，收购后便基本未用、年久失修，且失去了危爆物资储存资质，存在较大的减值风险，但公司对该项资产未计提减值准备；在建工程收购时作价457.47万元，后续投入686.95万元，已计提在建工程减值准备245.84万元，工程从2007年起便停建长达3年之久，征用的2,075.3亩土地要办理相关手续，对公司来说具有很大的困难。该项资产由于产权不到位和烟花项目设计布局的特殊性，可变现价值较低。
    整改措施：公司将根据企业经营情况，按照《企业会计准则》相关规定计提资产减值准备。
    特此公告。
    熊猫烟花集团股份有限公司董事会
    　　2010年8月4日