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						金杯汽车股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会第五届第二十七次会议通知于2010年10月16日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2010年10月26日上午以通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事9名，公司董事何国华先生因公出委托刘鹏程先生代为行使表决权。会议由公司董事长祁玉民先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　会议经审议一致通过如下议案：
　　一、《2010年第三季度报告》及《2010年第三季度报告正文》（同意10票，弃权0票，反对0票）
　　二、《公司合资企业金杯江森投资技术改造扩建项目的议案》
　　本公司合资企业金杯江森自控汽车内饰件有限公司（以下简称“金杯江森”），本公司持有金杯江森50%股权，江森自控亚洲控投有限公司持有其50%股权。根据金杯江森业务发展的需要，金杯江森计划总投资16,302万元进行技术改造扩建项目，其中，投资8,893万元用于宝马F18门板项目；投资7,409万元用于宝马F18仪表板项目。两个项目预计可分别实现4万台套的F18门板和F18仪表板，为金杯江森的业务发展提供有力支持。
　　（同意10票，弃权0票，反对0票）
　　三、《关于公司全资企业金杯车辆制造有限公司新增贷款和公司内部提供担保的议案》
　　内容详内公司2010-016号公告。
　　（同意10票，弃权0票，反对0票）
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、《关于公司董事会换届选举的议案》
　　鉴于本公司第五届董事会任期届满，由公司大股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳工业国有资产经营有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核，推荐祁玉民、谭成旭、赵健、王世平、雷小阳、刘鹏程、王希科先生共七人作为公司第六届董事会董事候选人。公司第五届董事会推荐田炳福、钟田丽、吕文栋、李哲共四人作为公司第六届董事会独立董事候选人。
　　董事、独立董事候选人简历详见本公司临时股东大会通知附件。
　　（同意10票，弃权0票，反对0票）
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　五、《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知》（同意10票，弃权0票，反对0票）
　　备查文件：
　　1.金杯汽车股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议
　　2.《公司合资企业金杯江森投资技术改造扩建项目的议案》
　　3.《关于公司全资企业金杯车辆制造有限公司新增贷款和公司内部提供担保的议案》
　　4.《关于公司董事会换届选举的议案》及相关材料
　　（备置于公司董事会办公室）
　　特此公告。
　　金杯汽车股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十月二十六日
　　金杯汽车股份有限公司召开临时股东大会通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示
　　●是否提供网络投票：否
　　●公司股票是否涉及融资融券业务：否
　　一、召开会议基本情况
　　会议时间：2010年11月26日（星期五）上午9：00
　　股权登记日：2010年11月17日（星期三）
　　会议地点：华晨汽车集团111会议室
　　会议召集人：公司董事会
　　会议方式：现场
　　二、会议审议事项
　　1、审议《关于公司全资企业金杯车辆制造有限公司新增贷款和公司内部提供担保的议案》；
　　2、审议《公司董事会换届选举的议案》；
　　3、审议《公司监事会换届选举的议案》。
　　上述议案经公司第五届董事会第二十七次会议及公司第五届监事会第十六次会议审议通过，于2010年10月28日以公司临2010-014号及临2010-015号公告在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了披露。董事候选人及监事候选人简历详见公告内容。
　　三、会议出席对象
　　1、截止2010年11月17日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席。
　　2、公司的董事、监事、高级管理人员。
　　3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的人员。
　　四、登记方法
　　1、登记时间：2010年11月22日上午九时至十二时、下午
　　一时至四时；
　　2、登记地点：公司董事会办公室
　　3、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
　　五、其他事项
　　本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。
　　联系办法：
　　电话：（024）24803399传真：（024）24163399
　　地址：沈阳市沈河区万柳塘路38号公司董事会办公室
　　邮编：110015联系人：孙先生
　　六、备查文件目录
　　经与会董事签字确认的第五届董事会第二十七次会议决议；
　　经与会监事签字确认的第五届监事会第十六次会议决议；
　　七、授权委托书
　　授权委托书
　　委托人姓名：
　　身份证号码：
　　持股数：
　　股东账号：
　　受托人姓名：
　　身份证号码：
　　委托权限：
　　委托日期：
　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）
　　附件:
　　董事候选人简历：
　　祁玉民：男，1959年出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。
　　曾任大连重工起重集团有限公司董事长、总经理；辽宁省大连市副市长。现任华晨汽车集团控股有限公司董事长、总裁、党组副书记；华晨中国汽车控股有限公司执行董事、总裁及行政总裁；上海申华控股股份有限公司董事长；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；华晨宝马
　　汽车有限公司董事；沈阳兴远东汽车零部件有限公司董事长；金杯汽车股份有限公司董事长等职。
　　谭成旭:男，1963年出生，硕士、管理学博士。曾任辽宁省经委副主任、党组成员；辽宁省经济和信息化委员会副主任、党组成员。现任华晨汽车集团控股有限公司党组书记、董事、副总裁。
　　赵健：男，1953年出生，研究生学历，高级经济师。现任华晨汽车集团控股有限公司董事、党组成员，金杯汽车股
　　份有限公司董事等职。
　　王世平：男1957年出生，研究生学历，研究员级高级工程师。曾任上海申华控股股份有限公司董事长。现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、党组成员；华晨中国汽车控股有限公司董事、上海申华控股股份有限公司董事等职。
　　雷小阳：男，1957年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任华晨汽车集团控股有限公司总裁助理、总法律顾问。现任华晨中国汽车控股有限公司董事；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事；华晨宝马有限公司财务高级副总裁；上海申华控股股份有限公司董事等职。
　　刘鹏程：男1967年出生，大学学历，工商管理硕士在读，高级工程师。曾任金杯汽车股份有限公司副总裁。现任金杯汽车股份有限公司董事、总裁；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事；沈阳金杯锦恒安全系统有限公司董事长；沈阳金杯恒隆转向系统有限公司董事；沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司董事等职。
　　王希科，男，1960年11月2日出生，研究生，高级经济师。曾任沈阳矿山机械厂机电分厂厂长；空军沈阳东鹰机械厂
　　厂长；沈阳金圣集团有限公司常务副总经理；现为沈阳工业国有资产经营有限公司副总经理（主持工作）等职务。
　　独立董事候选人简历：
　　田炳福：男，1949年出生，大学学历，工程师。曾任沈阳证券监督管理委员会监管部、期货部、上市部主任；中国证监会沈阳证管办(辽宁证监局）上市处负责人、正处调研员；辽宁上市公司协会理事、秘书长；现任沈阳市归国华侨联合会常委；本钢板材股份有限公司独立董事等职。
　　钟田丽：女，1956年出生，管理学博士，教授。曾任东北大学工商管理学院副院长；本钢板材上市公司独立董事。现任东北大学工商管理学院财务管理研究所所长，兼任基础学院院长；辽宁省会计学会副会长；沈阳市会计学会副会长；中国会计学会教育分会理事；东北大学教授、博士生导师等职。
　　李哲：男，1971年出生，毕业于东北财经大学，律师。曾任惠天热电独立董事。现任联美控股、中兴商业、东北药、铁龙物流、抚顺特钢、莱茵生物、奥维通信、辽通化工等公司的法律顾问。
　　吕文栋：男，1967年9月出生，毕业于北京大学光华管理学院、北京大学政府管理学院，工商管理博士后、法学博士。
　　曾任对外经贸大学保险学院教师。现任对外经贸大学国际商学院管理学系教授，博士生导师；兼职《中国软科学》杂志执行主编；中国社会经济系统分析研究会副秘书长；国家科技进步奖企业技术创新专家组评审委员，国家商务部科技创新企业评审委员，国家自然科学基
　　金、国家社会科学基金项目评委；北京大学、吉林大学等多所学校兼职教授，北京大学国家高新技术发展研究院研究员。
　　监事候选人简历:
　　于淑君：女，1957年出生，研究生学历，高级会计师。曾任辽宁信托投资公司证券总部总会计师、副总经理。现任华晨汽车集团控股有限公司审计部部长；上海申华控股股份有限公司监事会主席。
　　胡春华：女，1967年出生，大专学历，高级会计师，中国注册税务师。曾任沈阳市轮胎总厂财务处财务部长；美国独资沈阳秀丽口宝公司财务部经理；新光华晨汽车发动机财务部财务部长；沈阳华晨金杯汽车有限公司财务核算部部长；铁岭华晨橡塑制品有限公司财务总监。现任华晨汽车集团控股有限公司财务管理部部长。
　　金杯汽车股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十月二十八日
　　金杯汽车股份有限公司独立董事提名人声明
　　提名人金杯汽车股份有限公司董事会现就提名田炳福、钟田丽、吕文栋、李哲为金杯汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与金杯汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任金杯汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　二、符合金杯汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在金杯汽车股份有限公司及其附属企业任职；
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有金杯汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有金杯汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
　　四、被提名人及其直系亲属不是金杯汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为金杯汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　六、被提名人不在与金杯汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
　　包括金杯汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在金杯汽车股份有限公司连续任职未超过六年。
　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
　　提名人：金杯汽车股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十月二十六日
　　金杯汽车股份有限公司独立董事候选人声明
　　声明人田炳福，作为金杯汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任金杯汽车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在金杯汽车股份有限公司及其附属企业任职；
　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有金杯汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有金杯汽车股份有限
　　公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
　　五、本人及本人直系亲属不是金杯汽车股份有限公司控股股东或
　　实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为金杯汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　七、本人不在与金杯汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
　　（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
　　十、本人没有从金杯汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
　　十一、本人符合金杯汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；
　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
　　十三、本人保证向拟任职金杯汽车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
　　包括金杯汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在金杯汽车股份有限公司连续任职未超过六
　　年。
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
　　致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　声明人：田炳福
　　二〇一〇年十月二十六日
　　金杯汽车股份有限公司独立董事候选人声明
　　声明人钟田丽，作为金杯汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任金杯汽车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在金杯汽车股份有限公司及其附属企业任职；
　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有金杯汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有金杯汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东
　　单位任职；
　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
　　五、本人及本人直系亲属不是金杯汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为金杯汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　七、本人不在与金杯汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
　　（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
　　十、本人没有从金杯汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
　　十一、本人符合金杯汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；
　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
　　十三、本人保证向拟任职金杯汽车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
　　包括金杯汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在金杯汽车股份有限公司连续任职未超过六年。
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
　　致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　声明人：钟田丽
　　二〇一〇年十月二十六日
　　金杯汽车股份有限公司独立董事候选人声明
　　声明人吕文栋，作为金杯汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任金杯汽车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在金杯汽车股份有限公司及其附属企业任职；
　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有金杯汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有金杯汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
　　五、本人及本人直系亲属不是金杯汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为金杯汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　七、本人不在与金杯汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
　　十、本人没有从金杯汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
　　十一、本人符合金杯汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；
　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
　　十三、本人保证向拟任职金杯汽车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
　　包括金杯汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在金杯汽车股份有限公司连续任职未超过六年。
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
　　致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　声明人：吕文栋
　　二〇一〇年十月二十六日
　　金杯汽车股份有限公司独立董事候选人声明
　　声明人李哲，作为金杯汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任金杯汽车股
　　份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在金杯汽车股份有限公司及其附属企业任职；
　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有金杯汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有金杯汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
　　五、本人及本人直系亲属不是金杯汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为金杯汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　七、本人不在与金杯汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的
　　控股股东单位任职；
　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
　　十、本人没有从金杯汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
　　十一、本人符合金杯汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；
　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
　　十三、本人保证向拟任职金杯汽车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
　　包括金杯汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在金杯汽车股份有限公司连续任职未超过六年。
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
　　致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　声明人：李哲
　　二〇一〇年十月二十六日