氯碱化工(600618) 最新公司公告|查股网

						上海氯碱化工股份有限公司董事会七届三次会议决议暨召开2009年度股东大会(年会)的通知 
    特别提示：
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    上海氯碱化工股份有限公司董事会于2010年4月1日以电子邮件的方式，向全体董事发出召开第七届董事会第三次会议的通知，并于2010年4月15日下午在上海宛平宾馆四楼会议室召开七届三次会议。应到董事9人，实到7人。其中独立董事王开国先生因公不能出席本次会议，已事先审阅并表决；外部董事冯祖新先生因公出国不能出席本次会议，已事先审阅同意所有议案，并委托独立董事陆益平先生表决，公司董事会秘书出席了会议。公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席了会议。董事长李军先生主持会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
    一、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《董事会工作报告》。
    二、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《总经理工作报告》。
    三、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2009年年度报告及年度报告摘要》。
    四、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2009年度财务决算报告（草案）》。
    五、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2010度年财务预算的议案》。
    六、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于计提2009年资产减值准备金的议案》。
    本年度计提资产减值准备金总计63,567,398.29元。其中计提坏帐准备1,425,648.31元，计提存货跌价准备32,839,323.29元，因47型停产计提减值准备29,302,426.69元。本年因收回坏账转回坏账准备725,594.72元。因此，2009年计提资产减值准备金减少当年利润62,841,803.57元。
    七、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于资产核销的的议案》。
    依照《企业会计准则》，根据公司《关于提取、核销八项资产减值准备的规定》，对2009年度无法收回的应收款项作坏账核销处理，此次核销的相关资产均通过确认无法收回，已于以前年度或报告期全额提取相应坏账准备，本次核销对公司本年度损益不造成影响。因无法收回核销坏帐，减少坏帐准备5,157,043.95元：其中母公司核销坏账4,746,302.78元，合并范围内子公司核销410,741.17元。
    八、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2009年利润分配预案》。
    经中国注册会计师审计，2009年母公司净利润为亏损440,784,430.53元，年初未分配利润为981,835.16元，使年末可供分配利润亏损439,802,595.37元，故2009年不具备现金分红的能力，因此，2009年公司不进行现金分红。
    九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2010年度对外担保额度的议案》。
    截至2009年12月底，公司为下属子公司、关联企业提供担保总额为40,638.29万元。预计2010年公司对外担保额度为40,638.29万元，均为未到期担保，仍履行担保义务，2010年无新增对外担保。该议案按内容分类表决：1、为控股股东的子公司担保。该事项为关联交易事项，关联董事李军先生、张瑞岳先生、王曾金先生3人回避表决，参加表决的6名董事一致通过该议案。2、为参股公司的担保。以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过。具体情况如下：
    单位：万元
    序号 被担保单位 投资 比例% 2010年度预计担保额度 担保用途 备注
    2009年末至2010年 延续担保 2010年 新增担保 合计折合人民币
    1 上海焦化有限公司 ／ 1,126.95欧元 ／ 11,040.84 　 历史延续担保
    且担保未到期
    以上为控股股东的子公司担保合计 11,040.84
    2 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 30 617.30美元 ／ 4,215.05 项目建设 按出资比例担保
    且担保未到期
    9,398.40人民币 ／ 9,398.40
    8,784人民币 ／ 8,784.00 流动资金
    3 宁夏西部聚氯乙烯有限公司 15.53 7,200人民币 ／ 7,200.00 项目建设 按出资比例担保
    且担保未到期
    以上为参股公司担保合计 29,597.45
    担保合计 　 40,638.29 0.00 40,638.29
    独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司累计和当期对外担保情况发表专项说明和独立意见，认为：
    报告期内，氯碱公司严格遵照中国证监会、银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，大幅减少因历史原因已形成的关联担保，不增加新的关联担保，以降低担保风险。氯碱公司在执行中国证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件相关规定的过程中，对关联担保的整改是积极的、有效的，且有一贯性，关联担保的风险也在进一步降低。
    十、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2010年度申请融资授信额度的议案》。
    经测算，2010年公司预计增加固定资产投资129,693万元，合计需申请融资授信总额度为382,745万元。其中：短期人民币流动资金周转180,000万元；新增项目贷款90,783万元；美元综合授信US$1,400万元；华谊集团借款102,400万元。以上融资授信额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权董事长李军先生、副董事长张瑞岳先生、总经理何刚先生、财务总监曹金荣先生四人按公司财务联签制度规定联签。以上融资授信额度有效期至下一年度股东大会召开日。
    该议案按内容分类表决：1、向银行融资。以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过。2、向华谊集团借款。该事项为关联交易事项，关联董事李军先生、张瑞岳先生、王曾金先生3人回避表决，参加表决的6名董事一致通过该议案。具体情况如下：
    单位：万元
    贷款（授信）种类 授信额度
    短期人民币流动资金周转 180,000
    新增项目贷款 90,783
    美元综合授信 US$1,400
    华谊集团借款 102,400
    授信合计 382,745
    其中 向银行融资 280,345
    向华谊集团借款 102,400
    十一、审议通过《关于预计2010年度日常关联交易的议案》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成了关联交易。关联董事李军先生、张瑞岳先生、王曾金先生3人回避表决，参加表决的6名董事一致通过该议案。预计2010年度日常关联交易总额为56,753.27万元。详情请见公司于同日刊登的《关于预计2010年度日常关联交易的公告》（临2010-008）。
    独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司预计2010年日常关联交易事项发表专项说明和独立意见，认为：
    氯碱公司在日常经营中，因购买原材料、销售产品、接受劳务、委托代理业务等需与部分关联方发生一些必要的业务往来。经了解和查阅有关资料，关联方的生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。氯碱公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格，协商确定并执行。
    该关联交易，有利于氯碱公司降低生产经营成本和销售成本，无损害氯碱公司利益的情形。该关联交易，占同类交易或氯碱公司总交易量的比例较小，对氯碱公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小，不影响氯碱公司的独立性。
    十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2009年度报酬的议案》。
    根据中国证监会"上市公司信息披露内容与格式准则第2号"第二章第十节45条之规定，公司拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2010年度财务决算审计单位。公司支付上海众华沪银会计师事务所有限公司2009年度年报审计费用人民币80万元整。
    十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制订〈内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度〉的议案》。
    为了进一步规范公司的内幕信息知情人和外部信息使用人管理，保护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司保密工作规定》等公司内部制度，特制订《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。详情请见公司于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com 上的《上海氯碱化工股份有限内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。
    十四、审议通过《关于转让上海氯碱机械有限公司83.33%股权的议案》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成了关联交易。关联董事李军先生、张瑞岳先生、王曾金先生3人回避表决，参加表决的6名董事一致通过该议案。详情请见公司于同日刊登的《关于转让上海氯碱机械有限公司83.33%股权的关联交易公告》（临2010-009）。
    十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于支付2010年独立董事、外部董事津贴的预案》。
    2010年公司拟支付独立董事、外部董事津贴每人每年8万元人民币。独立董事、外部董事参加股东大会、董事会或根据有关法律、法规及公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。
    上述一、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十五事项还需提交股东大会批准。
    十六、决定于2010年5月13日上午9：00召开2009年度股东大会（年会）。
    （一） 会议的议题
    1、审议公司2009年度报告及其摘要；
    2、审议董事会工作报告；
    3、审议监事会工作报告；
    4、审议关于2009年度财务决算与2010度年财务预算的议案；
    5、审议关于2009年利润分配预案；
    6、审议关于2010年度对外担保额度的议案；
    7、审议关于2010年度申请融资授信额度的议案；
    8、审议关于预计2010年度日常关联交易的议案；
    9、审议关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2009年度报酬的议案；
    10、审议关于支付独立董事、外部董事2010年津贴的预案。
    （二） 会议地点
    宛平宾馆四楼多功能厅
    地址：上海市宛平路315号 公交线路：93、985、15、830、824
    （三）出席会议人员
    1、截止2010年4月26日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和2010年4月29日在册的B股股东（B股最后交易日为2010年4月26日）；
    2、股东授权委托的代理人；
    3、公司董事、监事、高级管理人员、公司律师及有关人员。
    （四）出席会议登记
    1、股东在2010年5月5日至5月7日可以以传真或邮寄方式登记，邮寄登记以收到日邮戳为准。
    2、公司于2010年5月7日在上海浦东华融大厦设立现场登记点，登记时间为上午9：00~11：30，下午1：00~3：00。
    3、登记内容：股东名称、股票账号、持股数、身份证号、电话（传真）、地址、邮编。
    （五）注意事项
    1、会期半天，不发任何礼品，股东参加大会的食宿费、交通费自理；
    2、股东需要发言的在登记时说明，以便安排；
    3、股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书（见附件）；
    4、本公告所指的时间均为北京时间；
    5、本公司设立的股东大会秘书处负责股东咨询。
    股东大会秘书处地址：上海浦东华融大厦（浦东南路1271号17楼）
    电话： 58829587 传真：58821313 联系人：张志清 　　　 邮编：200122
    特此公告。 
    上海氯碱化工股份有限公司董事会
    二O一O年四月十七日
    附件
    授权委托书
    兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海氯碱化工股份有限公司2009年度股东大会（年会），并代为行使表决权。
    委托人签名／盖章：
    委托人身份证号／法人资格证号：
    委托人持有股数： 委托人股票账户：
    　　签署日期： 年 月 日