上海海立(集团)股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示: 本次会议没有否决或修改提案的情况; 本次会议没有新提案提交表决。 一、会议召开和出席情况 上海海立(集团)股份有限公司2010年第一次临时股东大会现场会议于2010年10月12日在上海青松城大酒店举行,会议网络投票表决时间为2010年10月12日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00。 出席现场会议并投票表决和参加网络投票表决的股东(包括授权代表)人数为156人(其中A股股东105人,B股股东51人),代表公司有表决权股份243,424,951股(其中A股股份239,569,858股,B股股份3,855,093股),占公司有表决权股份总数的40.3861%。 在出席会议及参加表决的股东中,出席现场会议的股东共91人,代表公司有表决权股份228,167,784股,占公司有表决权股份总数的37.8548%。参加网络投票的股东共65人,代表公司有表决权股份15,257,167股,占公司有表决权股份总数的2.5313%。 公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现场会议。 本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集,董事长沈建芳先生主持。 二、提案审议情况 股东大会通过记名投票方式,对审议的议案进行表决并通过决议如下: 1、以特别决议审议通过《修改公司章程的议案》,授权董事会具体办理工商变更登记相关事宜。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 243,424,951 242,910,697 171,527 342,727 99.7887% 股股东 239,569,858 239,255,777 20,703 293,378 99.8689% B股股东 3,855,093 3,654,920 150,824 49,349 94.8076% 2、以特别决议审议通过《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 243,424,951 242,457,225 194,103 773,623 99.6025% 股股东 239,569,858 238,814,145 68,233 687,480 99.6846% B股股东 3,855,093 3,643,080 125,870 86,143 94.5004% 3、以特别决议逐项审议通过《公司非公开发行A股股票的议案》 上海电气(集团)总公司作为本次公司非公开发行股票的关联股东,根据有关的法律法规及《公司章程》的规定,对本议案回避表决。故本议案有表决权的股份为59,673,434股。 3-1、本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 59,673,434 58,705,708 246,253 721,473 98.3783% 股股东 55,818,341 55,062,628 120,383 635,330 98.6461% B股股东 3,855,093 3,643,080 125,870 86,143 94.5004% 3-2、本次发行A股股票采用全部向特定投资者非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 59,673,434 58,705,708 246,253 721,473 98.3783% 股股东 55,818,341 55,062,628 120,383 635,330 98.6461% B股股东 3,855,093 3,643,080 125,870 86,143 94.5004% 3-3、本次非公开发行A股股票的数量为6,500万股,若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行A股股票的发行数量将作相应调整。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 59,673,434 58,705,708 246,253 721,473 98.3783% 股股东 55,818,341 55,062,628 120,383 635,330 98.6461% B股股东 3,855,093 3,643,080 125,870 86,143 94.5004% 3-4、本次非公开发行A股股票的对象为上海电气(集团)总公司。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 59,673,434 58,705,708 246,253 721,473 98.3783% 股股东 55,818,341 55,062,628 120,383 635,330 98.6461% B股股东 3,855,093 3,643,080 125,870 86,143 94.5004% 3-5、上海电气(集团)总公司以现金认购本次非公开发行的全部A股股票。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 59,673,434 58,705,708 246,253 721,473 98.3783% 股股东 55,818,341 55,062,628 120,383 635,330 98.6461% B股股东 3,855,093 3,643,080 125,870 86,143 94.5004% 3-6、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日(2010年8月25日),发行价格为定价基准日前20个交易日海立股份A 股股票均价的90%,即每股人民币7.79元。若海立股份股票在定价基准日至发行日期间除息、除权的,本次非公开发行A 股股票的发行价格将进行调整。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 59,673,434 58,434,954 249,553 988,927 97.9246% 股股东 55,818,341 55,059,328 123,683 635,330 98.6402% B股股东 3,855,093 3,375,626 125,870 353,597 87.5628% 3-7、上海电气(集团)总公司将按照相关法律法规的要求,于本次发行后的36个月内限售本次认购的全部A股股票。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 59,673,434 58,705,884 246,253 721,297 98.3786% 股股东 55,818,341 55,062,628 120,383 635,330 98.6461% B股股东 3,855,093 3,643,256 125,870 85,967 94.5050% 3-8、在限售期满后,本次向上海电气(集团)总公司非公开发行的A股股票申请在上海证券交易所上市交易。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 59,673,434 58,706,062 246,253 721,119 98.3789% 股股东 55,818,341 55,062,806 120,383 635,152 98.6464% B股股东 3,855,093 3,643,256 125,870 85,967 94.5050% 3-9、本次海立股份向电气总公司非公开发行A股股票募集资金约人民币50,635万元,扣除发行费用后,将用于对上海日立电器有限公司增资4,050万美元(折合人民币约27,375万元),实施小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目和L系列超高效压缩机新增产能项目,其余将用于补充公司运营资金。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 59,673,434 58,706,062 246,253 721,119 98.3789% 股股东 55,818,341 55,062,806 120,383 635,152 98.6464% B股股东 3,855,093 3,643,256 125,870 85,967 94.5050% 3-10、本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 59,673,434 58,705,884 246,253 721,297 98.3786% 股股东 55,818,341 55,062,628 120,383 635,330 98.6461% B股股东 3,855,093 3,643,256 125,870 85,967 94.5050% 3-11、本次非公开发行A股股票的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 59,673,434 58,705,884 246,253 721,297 98.3786% 股股东 55,818,341 55,062,628 120,383 635,330 98.6461% B股股东 3,855,093 3,643,256 125,870 85,967 94.5050% 3-12、授权董事会在本次非公开发行A股股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事项。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 59,673,434 58,705,884 246,253 721,297 98.3786% 股股东 55,818,341 55,062,628 120,383 635,330 98.6461% B股股东 3,855,093 3,643,256 125,870 85,967 94.5050% 4、以特别决议审议通过《公司非公开发行A股股票的预案》 上海电气(集团)总公司作为本次公司非公开发行股票的关联股东,根据有关的法律法规及《公司章程》的规定,对本议案回避表决。故本议案有表决权的股份为59,673,434股。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 59,673,434 58,674,782 194,103 804,549 98.3265% 股股东 55,818,341 55,043,318 68,233 706,790 98.6115% B股股东 3,855,093 3,631,464 125,870 97,759 94.1991% 5、以特别决议审议通过《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》 本次非公开发行A股股票募集资金50,635万元,具体使用计划如下: (1)对上海日立电器有限公司增资4,050万美元(折合人民币约27,375万元),用于上海日立电器有限公司投资建设以下项目: ①上海日立电器有限公司实施小型无氟变频压缩机改造扩能(200万台/年)项目。该项目总投资为3,700万美元(折合人民币约25,000万元),其中对应注册资本为1,850万美元(折合人民币约12,500万元),项目所需剩余资金由上海日立电器有限公司自筹。海立股份按其持股比例需对上海日立电器有限公司增资1,387.50万美元(折合人民币约9,375万元)。 ②南昌海立电器有限公司实施L系列超高效压缩机扩能(200万台)项目。该项目总投资48,000万元(折合约7,100万美元),上海日立电器有限公司按照该项目总投资额的50%对全资子公司南昌海立电器有限公司以人民币增资24,000万元(折合约3,550万美元),项目所需剩余资金由南昌海立电器有限公司自筹。上海日立电器有限公司相应增加注册资本3,550万美元,海立股份按其持股比例需对上海日立电器有限公司增资2662.50万美元(折合人民币约18,000万元)。 为及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。 (2)其余约23,260万元用于补充运营资金。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 243,424,951 242,426,299 194,103 804,549 99.5897% 股股东 239,569,858 238,794,835 68,233 706,790 99.6765% B股股东 3,855,093 3,631,464 125,870 97,759 94.1991% 6、以特别决议审议通过《公司与上海电气(集团)总公司签署附条件生效的股份认购协议书的议案》。 上海电气(集团)总公司作为本次公司非公开发行股票的关联股东,根据有关的法律法规及《公司章程》的规定,对本议案回避表决。故本议案有表决权的股份为59,673,434股。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 59,673,434 58,724,314 146,573 802,547 98.4095% 股股东 55,818,341 55,093,026 20,703 704,612 98.7006% B股股东 3,855,093 3,631,288 125,870 97,935 94.1946% 7、以特别决议审议通过《提请股东大会非关联股东批准上海电气(集团)总公司免于以要约方式增持股份的议案》。 上海电气(集团)总公司作为本次公司非公开发行股票的关联股东,根据有关的法律法规及《公司章程》的规定,对本议案回避表决。故本议案有表决权的股份为59,673,434股。 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 59,673,434 58,735,284 149,873 788,277 98.4279% 股股东 55,818,341 55,092,336 24,003 702,002 98.6993% B股股东 3,855,093 3,642,948 125,870 86,275 94.4970% 三、律师见证情况 方达律师事务所律师对本次会议进行了律师见证并出具法律意见书,认为:本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定;参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效;本次股东大会召集人的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。 四、备查文件 1、《上海海立(集团)股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议》; 2、《方达律师事务所关于上海海立(集团)股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》。 上海海立(集团)股份有限公司董事会 2010年10月13日