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上海市天宸股份有限公司2009年年度报告（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-04-29
上海市天宸股份有限公司2009年年度报告一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名叶茂菁总会计师姓名林齐庆财务总监姓名王建民公司负责人叶茂菁、总会计师林齐庆及财务总监王建民声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况 (一) 公司信息公司的法定中文名称上海市天宸股份有限公司公司的法定中文名称缩写天宸股份公司的法定英文名称 SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 SHSTC 公司法定代表人叶茂菁 (二) 联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名许旭羽傅云菲联系地址上海市长宁区仙霞路 8号 29 楼上海市长宁区仙霞路 8号 29 楼电话 021-62782233 021-62782233 传真 021-62789070 021-62789070 电子信箱 xuxuyu@shstc.com fuyunfei@shstc.com (三) 基本情况简介注册地址上海市南汇区康桥康士路 17 号注册地址的邮政编码 201315 办公地址上海市长宁区仙霞路 8号 29 楼办公地址的邮政编码 200336 公司国际互联网网址 www.shstc.com 电子信箱 tc@shstc.com (四) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.see.com.cn 公司年度报告备置地点上海市长宁区仙霞路 8号 29 楼上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 (五) 公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所天宸股份 600620 联农股份 (六) 其他有关资料公司首次注册登记日期 1992年 7月1 日公司首次注册登记地点上海市工商行政管理局公司变更注册登记日期 2006年 6月7 日公司变更注册登记地点上海市南汇区康士路 17号末次变更企业法人营业执照注册号 3100001000311 税务登记号码 310106132210173 组织机构代码 13221017-3 公司聘请的会计师事务所名称立信会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址上海市南京东路 61 号4楼 1、注册资本变更 1993年 6月4 日，注册资本由 2500 万元变更为 4739.894 万元。 1994年 6月17 日，注册资本由 4739.894 万元变更为 5714.0432 万元。 1995年 5月2 日，注册资本由 5714.0432 万元变更为 7428.2562 万元。 1996年 6月6 日，注册资本由 7428.2562 万元变更为 7732.4562 万元。 1997年 6月4 日，注册资本由 7732.4562 万元变更为 8892.3246 万元。公司其他基本情况 1998年 5月25 日，注册资本由 8892.3246 万元变更为 17784.9550 万元。 1999年 5月31 日，注册资本由 17784.955 万元变更为 26677.4325 万元。 2003年 6月23 日，注册资本由 2667.4325 万元变更为 32012.9190 万元。 2、注册地址变更 2006年 6月7 日，注册地址由沪闵路 6200 号变更为南汇区康士路 17 号。 3、名称变更 1999年 7月1 日，公司名称由“联农股份”变更为“天宸股份”。三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币项目金额营业利润 -11,651,268.39 利润总额 42,584,892.80 归属于上市公司股东的净利润 23,534,899.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -47,541,169.24 经营活动产生的现金流量净额 -61,133,400.61 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 (二) 非经常性损益项目和金额单位：元币种：人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益 7,077,915.29 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 3,398,878.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 12,434,218.72 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 49,873,694.18 所得税影响额 -1,060,834.82 少数股东权益影响额（税后） -647,803.01 合计 71,076,068.36 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年期增减(%) 营业收入 194,511,220.01 553,975,328.65 -64.88 545,290,342.19 利润总额 42,584,892.80 103,510,162.29 -58.85 69,221,388.67 归属于上市公司股东 23,534,899.12 42,033,820.08 -44.00 40,064,653.48 的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 -47,541,169.24 17,659,622.88 -369.21 14,084,747.30 的净利润经营活动产生的现金 -61,133,400.61 -55,059,536.81 不适用 187,374,073.16 流量净额本期末比上年 2009 年末 2008 年末同期末增减 2007 年末 (%) 总资产 1,408,038,387.78 1,312,839,752.97 7.25 1,379,067,460.47 所有者权益（或股东 596,557,636.07 576,357,582.73 3.50 554,813,290.47 权益）本期比上年同期增减主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.07 0.13 -46.15 0.13 稀释每股收益（元／股） 0.07 0.13 -46.15 0.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.14 0.05 -380.00 0.04 （元／股）加权平均净资产收益率（%） 4.02 7.29 减少 3.27 个百分点 7.48 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 -8.13 3.01 减少 11.14个百分点 2.63 收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元 -0.17 -0.17 0 0.59 ／股）本期末比上年同期末 2007 年 2009 年末 2008年末增减(%) 末归属于上市公司股东的每股净资产（元 1.694 1.80 -5.88 1.733 ／股）上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告公司所属全资子公司上海和泰房地产开发有限公司开发的“天宸玫瑰广场”项目，正在办理整体转让事宜，本年度该项目没有产生销售收入，导致本年度公司各项财务指标都有大幅下降。四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后公发积比例行比例数量送股金其他小计数量 (%) 新 (%) 转股一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内 48,278,533.00 15.08 -48,278,533.00 -48,278,533.00 0 0 资持股其中：境内非国有 48,278,533.00 15.08 -48,278,533.00 -48,278,533.00 0 0 法人持股境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流 0 通股份 1、人民币 271,850,657.00 84.92 32,012,919.00 48,278,533.00 352,142,109.00 352,142,109.00 100.00 普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他三、股份 32,012,919.00 320,129,190.00 100 32,012,919.00 352,142,109 100 总数上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告股份变动的批准情况 1、公司股权分置改革于 2006 年3 月20 日经相关股东大会通过，以 2006 年3 月27 日作为股权登记日实施，于 2006 年3月 29 日实施后首次复牌。2009 年4月 1 日，经上海证券交易所核准，公司有限售条件（股改形式）的流通股（48,278,533 股）上市。详见公司刊登于 2009 年3月 27 日《上海证券报》的相关公告。 2、实施2008 年度利润分配实施方案：公司董事会于 2009 年5 月26日在《上海证券报》刊登了上海市天宸股份有限公司 2008 年度利润分配实施公告。根据公司 2008年年度股东大会审议通过，以 2008 年末的股份总数 320,129,190 股为基数，向本公司全体股东每 10 股送红股 1 股，送股数总额为 32,012,919股，送股后股本总数为 352,142,109股。股权登记日：2009年 6 月4 日，除权日：2009 年 6 月5 日，新增可流通股份上市流通日：2009年 6 月8 日。2008 年度利润分配实施方案已实施完毕。股份变动的过户情况 2009 年6 月5 日，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照有关规定，根据股权登记日登记在册股东的持股数，按每 10 股送红股 1 股的比例自动计入股东账户，股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响报告期内，公司实现基本每股收益 0.07 元，上年每股收益 0.13 元，比上年同期每股减少 0.06 元，减少幅度为 46.15%。报告期内，公司每股净资产 1.694 元，上年末每股净资产 1.8 元，比去年每股减少 0.106 元。原因是股本的增加及利润的减少所致。 2、限售股份变动情况单位：股年初限售股本年解除限售本年增加限售股东名称年末限售股数限售原因解除限售日期数股数股数上海仲盛虹桥房地产有限公 48,278,532 48,278,532 0 0 股权分置改革 2009年4 月1 日司合计 48,278,532 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 1、2009 年 4 月1 日，公司控股股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司持有的本公司有限售条件流通股 48,278,533 股上市流通，公司股本结构相应变更为：公司总股本 320,129,190 股，其中有限售条件的流通股合计 0 股，无限售条件流通股合计 320,129,190股。 2、根据公司 2008 年度利润分配方案，2009 年 6 月本公司向全体股东按每 10 股送红股 1 股。实施后，公司总股本变更至 352,142,109 股。 3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数 61,914户前十名股东持股情况持股比例持有有限售条件质押或冻结的股东名称股东性质持股总数报告期内增减 (%) 股份数量股份数量上海仲盛虹桥房境内非国有 25.08 88,320,597 8,029,145 0 无地产开发有限公法人上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告司上海展览中心（集国有法人 4.11 14,476,107 1,316,010 0 无团）有限公司上海牛奶（集团）国有法人 1.97 6,937,632 630,694 0 无有限公司陈茂选未知 0.50 1,777,609 0 未知上海锦龙百货商其他 0.44 1,539,252 139,932 0 未知店中国农业银行上海市分行机关工其他 0.44 1,539,252 139,932 0 未知会王蔚未知 0.40 1,419,731 0 未知深圳市华兰达实其他 0.39 1,387,695 126,154 0 未知业发展有限公司上海电力建设有其他 0.34 1,184,040 107,640 0 未知限责任公司卓娥弟未知 0.32 1,160,978 0 未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 88,320,597 人民币普通股上海展览中心（集团）有限公司 14,476,107 人民币普通股上海牛奶（集团）有限公司 6,937,632 人民币普通股陈茂选 1,777,609 人民币普通股上海锦龙百货商店 1,539,252 人民币普通股中国农业银行上海市分行机关工会 1,539,252 人民币普通股王蔚 1,419,731 人民币普通股深圳市华兰达实业发展有限公司 1,387,695 人民币普通股上海电力建设有限责任公司 1,184,040 人民币普通股卓娥弟 1,160,978 人民币普通股上述前十名股东中，公司未知其之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东上述股东关联关系或一致行动的说明持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。上述前十名股东中，公司未知其之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人单位：万元币种：人民币名称上海仲盛虹桥房地产开发有限公司单位负责人或法定代表人叶立润成立日期 1995年 8月22 日注册资本 25,000 房地产开发经营、物业管理、装饰、装修工程、主要经营业务或管理活动建筑装饰材料、房地产业咨询等 (2) 实际控制人情况 ○ 自然人姓名叶立润周月华国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否最近 5 年内的职业及职务退休上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股报告期是否在内从公股东单司领取位或其年初年末变动的报酬他关联姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期持股数持股数原因总额单位领（万取报元）（税酬、津前）贴叶茂菁董事长男 38 2008年1月21日 2011年1月20日 0 0 0 是姚仲华副董事长男 59 2008年1月21日 2011年1月20日 0 0 0 是陈馥荪董事男 62 2008年1月21日 2011年1月20日 0 0 0 是芮友仁董事男 71 2008年1月21日 2011年1月20日 0 0 0 是陆富林董事男 59 2008年1月21日 2011年1月20日 0 0 61.6 否杨良骐独立董事男 61 2008年1月21日 2011年1月20日 0 0 5 否杨钢独立董事男 52 2008年1月21日 2011年1月20日 0 0 5 否谢晓云独立董事女 54 2008年1月21日 2011年1月20日 0 0 5 否倪惠芝监事长女 65 2008年5月10日 2011年1月20日 0 0 4 否施嘉伟监事男 54 2008年1月21日 2011年1月20日 0 0 0 否贾岭监事男 36 2008年1月21日 2011年1月20日 0 0 0 是曲明光总经理男 60 2009年4 月9 日 2011年1月20日 0 0 44.8 否王建民财务总监男 54 2008年3月19日 2011年1月20日 0 0 27.2 否林齐庆总会计师男 59 2008年1月21日 2011年1月20日 0 0 20.5 否董事会秘许旭羽男 41 2009年7月13日 2011年1月20日 0 0 5.22 否书叶茂菁：2005 年1 月起任本公司董事长。自 1998 年期任上海仲盛虹桥房地产开发有限公司总经理。姚仲华：曾任上海市建设委员会秘书长，现任上海展览中心（集团）有限公司党委书记，自 2005 年 1 月起任本公司副董事长。上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告陈馥荪：现任上海牛奶（集团）有限公司财务总监，自 2001 年起任本公司董事。芮友仁：曾任上海市原水股份有限公司董事长，本公司副董事长。现任仲盛集团党委书记，本公司董事。陆富林：2005年 1月起任本公司董事，现任本公司董事、党委书记。杨良骐：现任上海市浦栋律师事务所律师、浦东新区政府法律顾问团成员、浦东新区建设局法律顾问、上海仲裁委员会仲裁员，自 2005 年1 月起任本公司独立董事。杨钢：曾就职于中国专利代理（香港）有限公司中国法律服务公司，上海国茂律师事务所主任，现任国浩律师集团事务所合伙人、律师，自 2008 年1 月起任本公司独立董事。谢晓云：曾任上海科技大学教师、中国银行上海分行部门经理，2000 年7 月起任上海锦沧文华大酒店有限公司副总经理，2008年 1月起任本公司独立董事。倪惠芝：曾任上海市对外经济贸易委员会、市外国投资工作委员会主任科员、本公司董事。2008 年 5 月起任本公司监事长。施嘉伟：曾任本公司办公室主任，现任本公司工会主席、行政人事部经理、本公司职工代表监事。贾岭：曾任上海天泰投资管理有限公司投资部经理、副总经理，上海市长宁区城市规划设计研究院院长办公室主任兼上海长规企业管理有限公司副总经理，第一中国房地产发展集团投资发展部经理、麦格理房地产资本（中国）有限公司投资部投资及发展经理。现任上海莘盛发展有限公司总经理助理，本公司监事。曲明光：曾任北京市西城区政府重点建设指挥部办公室副主任，北京金融街建设开发集团党委书记、副总经理，北京市西城区政协常委。2000 年-2008 年，任金融街控股股份有限公司副董事长。自 2009 年 4 月起任本公司总理。王建民：曾任上海国际信托投资有限公司上投浦东经济发展公司副总经理、中国华源集团有限公司财务部副部长、副总会计师兼资金部部长、上海天诚创业发展有限公司副总经理、总经理。自 2008 年 3 月起任本公司财务总监。林齐庆：曾任上海兴业房产股份有限公司财务总经理、总会计师，自 2002 年4月起任本公司总会计师。许旭羽：曾在交通银行、美国银行任职，后任巴士资产经营公司财务部副经理、经理、副总经理、巴士股份投资证券部副经理兼证券事务代表、巴士资产经营公司总经理等职。自 2009 年7 月起任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴上海仲盛虹桥房叶茂菁地产开发有限公总经理 1993年1 月1 日是司上海展览中心（集姚仲华党委书记 2001年10 月1 日是团）有限公司上海牛奶（集团）陈馥荪财务总监 1999年1 月1 日是有限公司仲盛房地产（上芮友仁党委书记 2002年1 月1 日是海）有限公司上海莘盛发展有贾岭总经理助理 2007年12 月1 日是限公司在其他单位任职情况姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴杨良骐上海浦栋律师事务所律师 2000年1 月1 日是杨钢国浩律师集团事务所律师 2009年4 月10 日是上海锦沧文华大酒店谢晓云副总经理 2000年7 月1 日是有限公司上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人公司独立董事报酬是由董事会提案，经股东大会审议通过。公司高级管员报酬的决策程序理人员报酬由公司经营层提出，报董事会审议决定。董事、监事、高级管理人在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬由岗位工资和奖励薪酬员报酬确定依据组成。董事、监事和高级管理人公司董事、监事、高级管理人员报酬按照公司董事会、股东大会的要求员报酬的实际支付情况进行支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名担任的职务变动情形变动原因曲明光总经理聘任选举许旭羽董事会秘书聘任选举李珩总经理离任个人原因陶琴董事会离任个人原因 (五) 公司员工情况在职员工总数 1,196 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员 902 管理人员 119 技术人员 45 财务人员 22 教育程度 ☆ 教育程度类别数量（人）硕士 6 大学 21 大专 59 中专及高中 236 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况公司治理是一个循序渐进、不断探索完善的过程。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，实现各方利益的均衡，共同推动公司的持续发展。一、公司治理情况按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会有关法律法规的要求，公司不断完善法人治理结构，切实按照公司制定的章程和各项治理细则规范运作。报告期内，公司修订了《章程》，明确了公司现金分红政策；修订了《董事会审计委员会年报工作规程》，明确了董事会审计委员会在发生改聘会计师事务所情形下的工作职责，从制度上进一步提升了公司规范运作的水平。截止报告期末，公司的治理状况具体如下： 1、股东与股东大会：公司已经制订了《股东大会议事规则》；公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权。 2、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会：公司董事会制定了《董事会议事规则》并得到了执行，公司各位董事能够以勤勉尽责的态度切实履行董事的权利和义务，认真并审慎地讨论决定公司的重大决策和投资事项。公司上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告已经按照有关规定成立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会，并制订了相关议事规则。各委员会根据职责分工就相关问题积极开展工作，对提高董事会的决策效率发挥了日益重要的作用。 4、监事和监事会：公司监事会已制定了《监事会议事规则》；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、总经理和经营领导班子：公司制定了《总经理工作细则》，公司经营领导班子定期召开经理办公会议讨论相关应由经营领导班子决定的事项，公司经营领导班子严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议。公司经营领导班子在日常经营过程中，规范运作，诚信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 6、绩效评价与激励约束机制：公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；公司对高管人员实行任期业绩考核制度，在考核的基础上确定其薪酬收入。独立董事根据股东大会的决议领取津贴。 7、信息披露与透明度：公司已经制定了《信息披露事务管理制度》，明确公司董事会负责管理公司信息披露工作，公司总经理为第一责任人。明确董事会秘书负责处理公司信息披露事务，负责接待股东来访和咨询公司努力严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。二、公司治理专项活动开展情况公司治理专项活动自 2007 年启动以来，公司按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作任务，公司治理水平得到了较大程度的提高。截止 2008 年底，公司自查发现的以及上海证监局、上海证券交易所提出的限期整改的事项已全部整改完成，并公告了《关于公司治理专项活动的整改情况说明》。2009 年，上海证监局对公司进行了巡回现场检查，对巡检中发现的问题，公司对公司治理、财务管理方面工作进行了深入的梳理和检查，并将整改情况整理上报。报告期内，公司继续将公司治理工作推向深入。在推进内部控制制度建设过程中，公司根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》修订了《公司章程》，内部控制检查和内部审计工作的力度也进一步加强，内部控制建设进一步深化，使公司的治理水平更上一个台阶。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况是否连续两是否独立董本年应参加亲自出席次以通讯方式委托出席次董事姓名缺席次数次未亲自参事董事会次数数参加次数数加会议叶茂菁否 13 13 7 0 0 否姚仲华否 13 13 7 0 0 否陈馥荪否 13 12 7 0 1 否芮友仁否 13 12 7 1 1 否陆富林否 13 13 7 0 0 否杨良骐是 13 13 7 0 0 否杨钢是 13 11 6 1 1 否谢晓云是 13 11 6 1 1 否年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会有关规定，公司建立了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权、在公司年报编制和披露过程中的责任和义务等进行了具体的规定。报告期内，根据相关制度规定，独立董事认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会下属各专门委员会的各项工作，为公司的生产经营和战略发展献计献策，并从保护全体股东、特别是中小投资者利益的角度对公司关联交易等重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。在年度报告编制和披露过程中，独立董事听取了公司管理层关于公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并和独立董事占多数的审计委员会一起就审计工作中重点关注的问题和年审注册会计师进行了面对面地沟通，有效保证了年度报告按时高质量披露。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况对公司产生的是否独立完整情况说明改进措施影响公司具有独立完整的业务及自主经营能力，对控股股业务方面独立完整情况是东及其关联企业不存在依赖关系。公司高级管理人员和员工均专职在本公司工作并领取薪酬，不在股东单位担任人员方面独立完整情况是具体经营管理职务。公司拥有独立的劳动、人事和工资管理体系。公司与控股股东资产关系资产方面独立完整情况是明晰，公司对自身资产拥有完全的控制权和支配权。公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全机构方面独立完整情况是分开，也不存在隶属关系，依法行使各自职能职权。公司拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。公司财务方面独立完整情况是独立开设银行账户，并依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况公司致力于建立完善的内部控制体系。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报内部控制建设的总体方案告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现持续健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司结合房地产行业与公司业务结构的特点，制定了涉及公司各运营环节和管理层次的内部控制体系，并在生产经营、财务管理、信息披露等内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况各方面有效执行。公司将继续按照国家五部委发布的《企业内部控制基本规范》的要求，持续对公司内部控制体系进行梳理和优化，并依据公司业务发展及时进行补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供有效的保障。公司董事会审计委员会下设立了专门的内部审计小组并配备审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。在公司董事会的监督与指导下，审计小内部控制检查监督部门的设置情况组独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告审计小组对公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进内部监督和内部控制自我评价工作开展情况行检查和评价。审计委员会对审计部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。公司董事会所属的审计委员会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。公司监事会全面负责监督公司内部董事会对内部控制有关工作的安排控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令整改。公司管理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。为建立与现代企业制度相适应的企业财务管理体系，规范企业财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，完善内控制度，公司建立了较为与财务核算相关的内部控制制度的完善情况完善的财务管理内部控制制度。主要包括：《公司内部会计控制制度》、《货币资金内部会计控制制度》、《工程预决算管理制度》、《固定资产管理制度》等管理制度。本公司已经建立起的内部控制体系符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和相关监管部门的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷。当然，由于内部控制固有的局限性、内部环境以内部控制存在的缺陷及整改情况及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，以保障财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况公司经营层在年初将公司高管人员薪酬总额区间提交董事会审议确定，工资总额分岗位工资和效益工资两部分。岗位工资体现不同岗位的责任差别，效益工资则根据报告期公司经营状况由公司经营层确定。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告上海市天宸股份有限公司内内部控制的自我评估报告和履行社会责任报告披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司制订了《信息披露事务管理制度》，包含了针对定期报告和临时公告披露中存在重大差错的责任追究措施，规定如下：“因未履行信息披露职责，导致公司信息披露违规的，公司将给予相关责任人行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任”。报告期内，公司未发生信息披露重大差错情况。七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009年5 月13 日《上海证券报》 2009年5 月14 日上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析报告期内，公司实现主营业务收入 19451 万元，与去年同期相比减少 64.88%，实现营业利润-1165.13 万元，实现净利润 2353.48 万元，与去年同期相比减少 44%。 2009 年国内房地产行业的发展形势跌宕起伏，先是受制于 2008 年度延续的宏观调控政策影响，房地产资金收紧，房价下跌，后又随着信贷政策开闸放水，信贷规模增大，房价加速回升，至年末再次上涨，招致国家房地产行业政策的又一次调控。公司在2009 年度开发经营的主要是商业性地产，随着宏观政策和经济形势的变化，公司也调整了销售策略，以求效益最大化。上海四川路玫瑰广场项目二期写字楼和商场已于 2009年 12 月完成了竣工验收，同时采用整体转让方式签订了框架协议，转让价格为 14.55 亿元，将于 2010 年签订正式销售合同。公司位于上海闵行颛桥的南方物流园区项目进入了启动阶段。根据闵行区政府产业调整的需求，南方园区项目已于 09 年底按建设要求，将修建性规划方案进行了网上公示，同时与区政府就规划的后期调整进行了深入沟通，获得了区政府的支持。目前规划审批工作正在按要求办理中。连年亏损的天宸药业公司于报告期内进行了股权转让，同时获得动迁补偿 1.07亿元，缓解了公司资金压力。公司下属客运公司的出租车业务正常经营，现金流稳定，仍是公司一块稳定的利润来源，但安全性始终是公司关注的重心，减少和避免行车事故的发生是客运公司的工作重点。公司围绕突出主业，优化资源配置的目标，对于一些效益不佳，与主业关联度不大的投资进行了清理，年内转让了天宸信息公司股权，其他投资项目的整合也在进行中。为保持公司持续性发展，公司已着手积极开发市场，在二三线城市进行了多个项目的洽谈，有的已进入实质性操作阶段。在发展各项业务的同时，公司不断完善管理制度，加强内部审计和监督，规范公司运作，以提升公司管理水平。公司主要会计报表项目情况及原因的说明期末余额或本期年初余额或上期报表项目变动比率变动原因金额金额主要是本年末本公司向河北冀盛房地产开发有限公司支付 3000万元投标保证金、本公司子公司上海天宸药业有限公其他应收款 96,289,147.02 37,009,464.87 160.17% 司取得动拆迁补偿收入1.07 亿元，年末暂有3217万元尚未收到所致。公司本年由存货转入投资性房地产7561万元、由固定资产投资性房地产 100,303,170.31 20,233,763.00 395.72% 转入投资性房地产596万元，本年度计提投资性房地产折旧150万元。主要是本公司子公司上海和泰房地产开发有限公司取得长期借款 255,000,000.00 5,000,000.00 5,000.00% 2.3亿元长期借款、上海天宸客运有限公司取得0.2亿元长期借款所致。主要是上期本公司子公司上海和泰房地产开发有限公司取得1.01亿元房产收入，北京宸京房地产开发有限公司取得营业收入 194,511,220.01 553,975,328.65 -64.89% 房产收入3.64 亿元，本期北京宸京房地产开发有限公司取得房产收入仅取得1.30亿元房产收入。主要是由于上述原因，与上述房产销售相关的营业成本下营业成本 131,560,519.53 329,895,241.28 -60.12% 降。主要是由于上述原因，与上述房产销售相关的营业税金及营业税金及附加 25,941,663.53 69,261,345.04 -62.55% 附加下降。上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告主要是本年度处置可供出售金融资产取得的投资收益 1,243万元，处置对本公司子公司上海天宸药业有限公司、投资收益 19,744,375.00 197,035.06 9,920.74% 上海天宸信息科技开发有限公司长期股权投资取得投资收益611万元。主要是本公司子公司上海天宸药业有限公司取得动拆迁补营业外收入 54,881,600.17 32,869,146.41 66.97% 偿收益4,984 万元所致。主要是由于上述房产销售原因，与此相关计提的所得税下所得税费用 13,003,337.61 32,086,399.84 -59.47% 降。主要是本公司子公司北京宸京房地产开发有限公司取得的少数股东损益 6,046,656.07 29,389,942.37 -79.43% 房产销售净利润本期比上期减少5,000万元，使49%的少数股东收益较少2,450万元所致。公司是否披露过盈利预测或经营计划：是公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是公司实际经营业绩较公开披露过的经营计划低 50%，造成差异的原因为原预期报告期内可开始销售的玫瑰广场项目因实施整体转让，整体转让的销售收入在 2010 年实现。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况单位:元币种:人民币营业收入比营业成本比分行业或分产营业利润率营业利润率比上年营业收入营业成本上年增减上年增减品 (%) 增减（%） (%) (%) 分行业（1）房地产业 129,884,429.00 74,310,816.23 42.79 -72.06 -70.68 减少8.64个百分点（2）物业管理 5,489,952.92 4,602,160.43 16.17 2.25 1.20 增加1.22个百分点（3）运输及客 31,115,360.10 20,917,672.14 32.77 -27.10 -30.62 增加7.19个百分点运（4）信息开发 3,166,204.75 2,506,190.46 20.85 -62.46 -68.46 增加20.17个百分点（5）停车场 17,491,539.53 24,058,304.97 -37.54 -8.91 -10.31 增加1.11个百分点增加197.47个百分（6）建筑施工 909,925.12 244,288.53 73.15 -68.64 -85.26 点（7）制药 1,096,082.94 2,765,568.68 -152.31 -58.66 10.80 减少66.59个百分点合计 189,153,494.36 129,405,001.44 31.59 -65.36 -60.43 减少20.80个百分点 1、公司开发的“天宸玫瑰广场”项目正在办理整体转让事宜，本年未实现销售收入，房地产收入大幅下降； 2、公司原所属子公司上海天宸信息科技开发有限公司及上海天宸药业有限公司在本年度进行股权转让，营业收入大幅减少； 3、公司所属子公司上海金行建筑工程有限公司本年度业务减少，营业收入大幅减少。 (2) 主营业务分地区情况单位:元币种:人民币地区营业收入营业收入比上年增减（％）上海 59,269,065.36 -67.50 北京 129,884,429.00 -64.29 合计 189,153,494.36 -65.36 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容决议刊登的信息披露决议刊登的信息披露会议届次召开日期决议内容报纸日期第六届董事会第 2009年1 月13 日《上海证券报》 2009年1 月15 日十三次会议第六届董事会第 2009年2 月16 日《上海证券报》 2009年2 月17 日十四次会议第六届董事会第 2009年4 月9 日《上海证券报》 2009年4 月11 日十五次会议第六届董事会第审议通过公司2009年度第一季 2009年4 月28 日十六次会议度报告第六届董事会第 2009年6 月22 日《上海证券报》 2009年6 月23 日十七次会议第六届董事会第 2009年7 月13 日《上海证券报》 2009年7 月14 日十八次会议第六届董事会第审议通过关于授权公司总经理 2009年7 月24 日十九次会议受让项目的议案第六届董事会第全体董事认真审议并通过了公 2009年8 月26 日二十次会议司2009年度半年报全文及摘要第六届董事会第审议并通过了公司2009年度第 2009年10 月20日二十一次会议三季度报告全文和正文第六届董事会第 2009年10 月27日关于向银行申请贷款的决议二十二次会议第六届董事会第 2009年11 月9 日关于向银行申请贷款的决议二十三次会议第六届董事会第 2009年11 月20日《上海证券报》 2009年12 月19日二十四次会议第六届董事会第 2009年12 月9 日《上海证券报》 2009年12 月19日二十五次会议 2、董事会对股东大会决议的执行情况实施 2008 年度利润分配实施方案：公司董事会于 2009 年5 月26 日在《上海证券报》刊登了上海市天宸股份有限公司 2008 年度利润分配实施公告。根据公司 2008 年年度股东大会审议通过，以 2008 年末的股份总数 320,129,190 股为基数，向本公司全体股东每 10 股送红股 1 股，送股数总额为 32,012,919股。股权登记日：2009年 6 月4 日，除权日：2009 年6 月5日，新增可流通股份上市流通日：2009年 6 月8 日。2008 年度利润分配实施方案已实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会年报工作规程》的有关规定，本着勤勉尽职的原则，依法规范履行职责，在公司 2009 年度财务审计与年报的编制过程中，有效地发挥事前、事中及事后审核作用。2009 年，公司董事会审计委员会的主要工作如下：公司董事会审计委员会主要从提高审计工作质量，有效地监督年报审计工作，完善公司治理机制，加强内部控制建设，提高公司信息披露质量等方面开展工作；监督公司内控体系的建立健全、有效运行及自我评估；认真审核公司财务信息和信息披露的真实、准确和完整性，加强内部审计和外部审计之间的沟通，严格审查公司的重大关联交易。对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和保证作用。审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了会计师事务所的针对公司的总体审计策略及项目组讨论纪要，商定了本年度财务报告审计工作的安排，同时认真审阅了公司初步编制的 2009 年度财务会计报表，认为基本上公允反映了公司财务状况，同意在此基础上进行 2009 年度的财务审计工作。在年审注册会计师进场后通过电话，或由董秘办公室转达等联系方式，与年审会计师进行了沟通，并督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认为符合《企业会计准则》的要求，报表公允地反映了公司截止至 2009 年12月 31日的财务状况和 2009 年度公司的经营成果及现金流量，并对财务会计报表进行表决，同意提交公司董事会审议。审计委员会通过对立信会计师事务所多年来为公司所作的各项审计工作的考量，建议公司董事会续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度的财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 ☆ 报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《提名、薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，审核了公司经营层的履职情况，认为公司经营层均履行了勤勉尽责的义务，完成了董事会下达的各项工作目标，核定了经营层年度报酬，并提交年度董事会审议。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案经立信会计师事务所有限公司审计认定，本公司 2009年度实现归属于母公司利润 2353.48 万元，公司本年度末可供分配利润 11544万元。根据公司实际经营情况及 2010年业务安排，公司拟以 2009 年末的股份总数 352,142,109 股为基数，向本公司全体股东每 10 股派发现金红利为 0.30元（含税），派发现金红利总额为 10,564,263.27 元，剩余未分配利润 104,875,736.73元结转下一年度，公司本次不进行资本公积转增股本。 (六) 公司前三年分红情况单位：元币种：人民币占合并报表中归属于上市分红年度合并报表中归属分红年度现金分红的数额（含税）公司股东的净利润的比率于上市公司股东的净利润 (%) 2006年度 3,201,291.90 15,536,699.53 20.60 2007年度 3,201,291.90 40,064,653.48 7.99 2008年度 0 42,033,820.08 0 (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况报告期内，公司严格按照《公司信息披露管理办法》的相关规定，加强对需向外部单位信息报送或披露的管理。 2010 年4 月27 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，对外部信息使用人管理进行了进一步规范。九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况召开会议的次数 4 监事会会议情况监事会会议议题审议关于《2008年年度报告及摘要的议案》、《2008年第六届监事会第七次会议度财务决算及2009年财务预算报告的议案》、《2008年上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告度利润分配议案》、《2008 年度监事会工作报告的议案》第六届监事会第八次会议审议《公司2009年度第一季度报告的议案》第六届监事会第九次会议审议《公司2009年度半年度报告及摘要的议案》第六届监事会第十次会议审议《公司2009年度第三季度报告的议案》 2009 年，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了历次董事会、股东大会，公司监事会共召开了四次会议，出席会议的监事人数符合法定人数要求。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会各次会议、参与公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事、高级管理人员履职的情况进行了监督，认为：公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司 2009 年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经立信会计师事务所有限公司注册会计师审计的《上海市天宸股份有限公司 2009 年度报告》是实事求是、客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司无募集资金使用行为。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见报告期内，立信会会计师事务所未对本公司出具非标独立意见。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见公司是否披露过盈利预测或经营计划：是报告期内，公司经营情况一切正常。由于报告期内，公司未能出售位于四川北路的玫瑰广场二期项目，因此导致公司实际盈利与年初预测存在较大差异。十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项单位:元币种:人民币诉讼(仲诉讼(仲起诉(申应诉(被承担连带诉讼仲裁诉讼(仲裁)涉诉讼(仲诉讼(仲裁)审裁)基本裁)判决请)方申请)方责任方类型及金额裁)进展理结果及影响情况执行情况上海南方香港龙盛本公司控一审已判一审判决结果一审已判物流园区公司股的上海决，被告为：解除原告决，被告民事诉讼 8,900,000.00 管理有限财显有限南方物流提出上上海南方物流提出上公司公司园区管理诉。园区管理有限诉，现处上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告有限公司公司与被告龙于二审审诉龙盛国盛国际酒店管理阶段，际酒店管理有限公司和未生效。理有限公财显有限公司司和财显于2006年3月有限公 22日订立的司，追讨《上海市房屋所欠租金租赁合同》、并要求解《租赁合同》；除租赁合被告支付给原同。告租金人民币 3,493,617.91 元及滞纳金，赔偿原告房屋空置损失人民币821,599.50 元；支付给原告其他费用共计人民币 1,376,857.87 元；原告支付给被告各项费用共计人民币 164,428.50 元。被告已提出上诉。本案现处于二审审理阶段。南通四建向上海市虹口区人民法院起一审判决结果诉要求本为：被告和泰公司全资房产支付原告子公司上逾期利息一审已判海和泰房 58,031.99元、决，被告上海和泰一审已判地产开发赔偿原告经济提出上南通四建房地产开工程合同决，被告有限公司 5,456,221.64 损失诉，现处集团发有限公纠纷提出上向其赔偿 233,887.50 于二审审司诉。因延误工元。理阶段，期造成的原被告均提出未生效经济损失上述，本案现以及支付处于二审审理逾期付款阶段。违约金共计约540 余万元。 1、公司控股的上海南方物流园区管理有限公司所属宸南大酒店于 2006年 4 月由龙盛国际酒店管理有限公司和财显有限公司租赁经营。租赁期间，在租金的支付上产生纷争，双方未能协商解决。因此，2006 年底公司向闵行区人民法院（后移送至上海市第一中级人民法院）提起民事诉讼，解除公司与其签订的租赁合同，承租人向公司支付租金人民币 784万余元，滞纳金 105 万余元。与此同时，公司已向法院申请查封了财显公司名下价值约 700 多万的房产。2009年 3月 24 日，上海市第一中级人民法院一审判决为：解除原告上海南方物流园区管理有限公司与被告龙盛国际酒店管理有限公司和财显有限公司于 2006 年3月 22 日订立的《上海市房屋租赁合同》、《租赁合同》；被告于本判决书生效之日起十日内，支付给原告租金人民币 3,493,617.91 元及滞纳金，赔偿原告房屋空置损失人民币 821,599.50元；支付给原告其他费用共计人民币 1,376,857.87 元；原告于本判决书生效之日起十日内，支付给被告各项费用共计人民币 164,428.50 元。案件受理费、财产保全费、司法审计费由原告被上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告告负担。目前被告已提出上诉，现处于二审审理阶段。 2、2008 年，南通四建集团有限公司向上海市虹口区人民法院提交起诉状，请求法院判令本公司全资子公司上海和泰房地产开发有限公司向其赔偿其因上海和泰房产开发有限公司延误工期造成的经济损失以及支付逾期付款违约金共计 540 余万元。2009年12月 23 日，上海市虹口区法院一审判决结果为：被告和泰房产支付原告逾期利息 58,031.99 元、赔偿原告经济损失 233,887.50 元。原被告均提出上诉，本案现处于二审审理阶段。 (二) 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况占期末持有数期末账面价序最初投资成本证券总报告期损益证券品种证券代码证券简称量值号（元）投资比（元）（股）（元）例（％） 1 股票 600643 爱建股份 35,000.00 18,551 214,635.07 0 2 股票 600631 百联股份 4,429,771.30 0 0 0 3 股票 600633 白猫股份 0 0 0 期末持有的其他证券投资 / 0 报告期已出售证券投资损益 / / / / 12,434,123.19 合计 / 214,635.07 100% 12,434,123.19 2、持有非上市金融企业股权情况持有数占该公司报告期所所持对象最初投资期末账面价报告期损会计核算科股份来量股权比例有者权益名称成本（元）值（元）益（元）目源（股）（%）变动（元）长期股权投投资法上海银行 635,900 635,900.00 95,385.00 95,385.00 资人股 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况本年度公司无租赁事项。 2、担保情况本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所：否现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所有限公司报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，并拟支付其 2009年度审计工作的报酬 50万元。截至本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 7 年的审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引事项刊载的报刊名称及版面刊载日期刊载的互联网网站及检索路径上海市天宸股份有限公司第六届董事会第《上海证券报》C7 2009年1 月15 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 十三次会议决议公告上海市天宸股份有限公司关于委托贷款的《上海证券报》B2 2009年2 月17 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 关联交易公告上海市天宸股份有限公司董事会关于委托《上海证券报》B2 2009年2 月17 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 贷款关联交易决议的公告上海市天宸股份有限公司关于委托贷款的《上海证券报》D12 2009年3 月7 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 公告上海市天宸股份有限公司关于收回委托贷《上海证券报》D16 2009年3 月21 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 款的公告上海市天宸股份有限公司有限售条件的流《上海证券报》C64 2009年3 月27 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 通股上市公告上海市天宸股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告《上海证券报》D37 2009年4 月11 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 暨召开2008年年度股东大会的通知上海市天宸股份有限公司第六届监事会第《上海证券报》D37 2009年4 月11 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 七次会议决议公告上海市天宸股份有限公司2009年一季度业《上海证券报》C23 2009年4 月14 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 绩预亏公告上海市天宸股份有限《上海证券报》C12 2009年5 月14 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告公司2008年年度股东大会决议公告上海市天宸股份有限公司2008年利润分配《上海证券报》C24 2009年5 月26 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 实施公告上海市天宸股份有限公司第六届董事会第《上海证券报》C13 2009年6 月23 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 十七次会议决议公告上海市天宸股份有限公司第六届董事会第《上海证券报》C21 2009年7 月14 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 十八次会议决议公告上海市天宸股份有限公司2009年半年度业《上海证券报》C16 2009年7 月16 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 绩预亏公告上海市天宸股份有限公司第六届董事会第 2009年12 月19 《上海证券报》D29 www.sse.com.cn;www.shstc.com 二十四次会议决议公日告上海市天宸股份有限公司第六届董事会第 2009年12 月19 《上海证券报》D29 www.sse.com.cn;www.shstc.com 二十五次会议决议公日告上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告十一、财务会计报告公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师韩频、郑钢审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告审计报告信会师报字（2010）第11196 号：上海市天宸股份有限公司全体股东：我们审计了后附的上海市天宸股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2009年 12 月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2009 年度的利润表和合并利润表、2009年度的现金流量表和合并现金流量表、2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。立信会计师事务所有限公司中国注册会计师：韩频、郑钢 2010年 4月17 日上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 (二) 财务报表合并资产负债表 2009年 12月 31 日编制单位:上海市天宸股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额年初余额流动资产：货币资金（一） 89,902,638.57 77,167,998.92 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款（二） 7,319,663.56 10,283,663.97 预付款项（四） 15,074,175.85 5,273,774.87 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款（三） 96,289,147.02 37,009,464.87 买入返售金融资产存货（五） 725,914,443.03 697,803,120.69 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 934,500,068.03 827,538,023.32 非流动资产：发放委托贷款及垫款可供出售金融资产（六） 214,635.07 14,378,197.40 持有至到期投资长期应收款长期股权投资（七） 10,325,056.00 9,013,900.00 投资性房地产（八） 100,303,170.31 20,233,763.00 固定资产（九） 248,650,753.24 307,584,481.40 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产（十） 114,044,705.13 134,091,387.85 开发支出商誉（十一）长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 473,538,319.75 485,301,729.65 资产总计 1,408,038,387.78 1,312,839,752.97 流动负债：上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告短期借款（十四） 349,000,000.00 304,500,000.00 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款（十五） 20,501,554.60 50,663,272.80 预收款项（十六） 23,750,653.81 41,627,137.60 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬（十七） 3,898,445.96 3,926,650.97 应交税费（十八） 66,811,258.54 46,657,676.50 应付利息应付股利（十九） 2,147,194.41 7,451,524.34 其他应付款（二十） 56,874,766.14 48,309,957.04 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动（二十 200,000,000.00 负债一）其他流动负债流动负债合计 522,983,873.46 703,136,219.25 非流动负债：（二十长期借款 255,000,000.00 5,000,000.00 二）应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债（十二） 544,856.31 1,440,585.12 其他非流动负债非流动负债合计 255,544,856.31 6,440,585.12 负债合计 778,528,729.77 709,576,804.37 所有者权益（或股东权益）：（二十实收资本（或股本） 352,142,109.00 320,129,190.00 三）（二十资本公积 71,775,074.33 75,109,920.11 四）减：库存股专项储备（二十盈余公积 57,198,029.12 53,155,145.17 五）一般风险准备（二十未分配利润 115,442,423.62 127,963,327.45 六）外币报表折算差额归属于母公司所有者 596,557,636.07 576,357,582.73 权益合计上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告少数股东权益 32,952,021.94 26,905,365.87 所有者权益合计 629,509,658.01 603,262,948.60 负债和所有者权益 1,408,038,387.78 1,312,839,752.97 总计法定代表人：叶茂菁总会计师：林齐庆财务总监：王建民上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告母公司资产负债表 2009年 12月 31 日编制单位:上海市天宸股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额年初余额流动资产：货币资金 32,186,073.99 44,158,098.99 交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款（一） 674,018,605.15 515,675,193.25 存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 706,204,679.14 559,833,292.24 非流动资产：可供出售金融资产 214,635.07 14,378,197.40 持有至到期投资长期应收款长期股权投资（二） 285,125,056.00 270,713,900.00 投资性房地产 22,885,393.67 20,233,763.00 固定资产 885,599.92 5,015,173.36 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 29,426,936.44 30,127,577.80 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 338,537,621.10 340,468,611.56 ☆ 资产总计 1,044,742,300.24 900,301,903.80 流动负债：短期借款 244,000,000.00 189,000,000.00 交易性金融负债应付票据应付账款 5,062,896.25 预收款项 761,199.60 48,000.00 应付职工薪酬 764,306.53 604,141.01 应交税费 1,690,170.47 103,011.77 应付利息应付股利 2,147,194.41 7,451,524.34 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告其他应付款 250,384,392.65 199,145,464.79 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 504,810,159.91 396,352,141.91 非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债 44,908.77 1,156,524.02 其他非流动负债非流动负债合计 44,908.77 1,156,524.02 负债合计 504,855,068.68 397,508,665.93 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 352,142,109.00 320,129,190.00 资本公积 41,063,872.22 44,398,718.00 减：库存股专项储备盈余公积 57,198,029.12 53,155,145.17 一般风险准备未分配利润 89,483,221.22 85,110,184.70 所有者权益（或股东权益） 539,887,231.56 502,793,237.87 合计负债和所有者权益 1,044,742,300.24 900,301,903.80 （或股东权益）总计法定代表人：叶茂菁总会计师：林齐庆财务总监：王建民上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告合并利润表 2009年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、营业总收入 194,511,220.01 553,975,328.65 （二十其中：营业收入 194,511,220.01 553,975,328.65 七）利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 225,906,863.40 480,380,926.57 （二十其中：营业成本 131,560,519.53 329,895,241.28 七）利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用（二十营业税金及附加 25,941,663.53 69,261,345.04 八）销售费用 3,124,179.83 13,597,411.22 管理费用 42,726,705.91 39,735,218.76 （三十财务费用 18,214,891.45 23,277,053.47 一）资产减值损失（三十） 4,338,903.15 4,614,656.80 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）投资收益（损失以“－”号填（二十 19,744,375.00 197,035.06 列）九）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“－”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,651,268.39 73,791,437.14 （三十加：营业外收入 54,881,600.17 32,869,146.41 二）（三十减：营业外支出 645,438.98 3,150,421.26 三）其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“－”号 42,584,892.80 103,510,162.29 填列）（三十减：所得税费用 13,003,337.61 32,086,399.84 四）五、净利润（净亏损以“－”号填列） 29,581,555.19 71,423,762.45 归属于母公司所有者的净利润 23,534,899.12 42,033,820.08 少数股东损益 6,046,656.07 29,389,942.37 六、每股收益：（一）基本每股收益（三十 0.07 0.13 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告五）（三十（二）稀释每股收益 0.07 0.13 五）（三十七、其他综合收益 -3,334,845.78 17,288,235.92 六）八、综合收益总额 26,246,709.41 88,711,998.37 归属于母公司所有者的综合收益 20,200,053.34 59,322,056.00 总额归属于少数股东的综合收益总额 6,046,656.07 29,389,942.37 法定代表人：叶茂菁总会计师：林齐庆财务总监：王建民上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告母公司利润表 2009年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、营业收入（三） 2,485,794.34 3,923,185.90 减：营业成本（三） 1,251,349.72 2,562,780.49 营业税金及附加 504,621.82 137,982.97 销售费用管理费用 11,900,005.38 13,815,239.35 财务费用 12,238,829.22 15,703,028.31 资产减值损失 -20,819,750.67 9,745,476.35 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）投资收益（损失以“－”号（四） 42,861,257.40 16,456,577.69 填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） 40,271,996.27 -21,584,743.88 加：营业外收入 158,831.92 2,673.27 减：营业外支出 1,988.72 500,079.67 其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“－”号 40,428,839.47 -22,082,150.28 填列）减：所得税费用 -3,335,091.68 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 40,428,839.47 -18,747,058.60 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.11 -0.06 （二）稀释每股收益 0.11 -0.06 六、其他综合收益 -3,334,845.78 17,288,235.92 七、综合收益总额 37,093,993.69 -1,458,822.68 法定代表人：叶茂菁总会计师：林齐庆财务总监：王建民上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告合并现金流量表 2009年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务 196,438,566.53 327,412,150.60 收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动（三十 88,893,395.18 27,046,733.51 有关的现金七）经营活动现金流入 285,331,961.71 354,458,884.11 小计购买商品、接受劳务 228,558,290.72 268,750,276.32 支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职 43,220,791.87 34,724,980.70 工支付的现金支付的各项税费 21,116,868.12 67,494,708.15 支付其他与经营活动（三十 53,569,411.61 38,548,455.75 有关的现金七）经营活动现金流出 346,465,362.32 409,518,420.92 小计上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告经营活动产生的 -61,133,400.61 -55,059,536.81 现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 22,151,320.02 取得投资收益收到的 167,385.00 1,689,418.87 现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 1,367,291.05 30,923,616.00 的现金净额处置子公司及其他营 4,606,105.85 业单位收到的现金净额收到其他与投资活动 121,254.42 有关的现金投资活动现金流入 28,292,101.92 32,734,289.29 小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 6,831,060.95 6,349,970.80 的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出 6,831,060.95 6,349,970.80 小计投资活动产生的 21,461,040.97 26,384,318.49 现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 630,250,000.00 149,750,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入 630,250,000.00 149,750,000.00 小计偿还债务支付的现金 535,750,000.00 104,500,000.00 分配股利、利润或偿 42,093,000.71 43,828,523.53 付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出 577,843,000.71 148,328,523.53 小计筹资活动产生的 52,406,999.29 1,421,476.47 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净 12,734,639.65 -27,253,741.85 增加额加：期初现金及现金 77,167,998.92 104,421,740.77 等价物余额六、期末现金及现金等价 89,902,638.57 77,167,998.92 物余额法定代表人：叶茂菁总会计师：林齐庆财务总监：王建民上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告母公司现金流量表 2009年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务 2,487,492.28 3,945,615.50 收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动 155,394,218.72 192,681,980.04 有关的现金经营活动现金流入 157,881,711.00 196,627,595.54 小计购买商品、接受劳务 53,284.84 1,364,715.61 支付的现金支付给职工以及为职 6,617,340.76 7,496,227.65 工支付的现金支付的各项税费 800,467.51 5,337,450.28 支付其他与经营活动 231,311,368.96 293,579,207.58 有关的现金经营活动现金流出 238,782,462.07 307,777,601.12 小计经营活动产生的 -80,900,751.07 -111,150,005.58 现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 107,151,320.02 72,500,000.00 取得投资收益收到的 21,315,107.22 48,526,053.91 现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 192,580.00 的现金净额处置子公司及其他营 5,390,000.00 业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入 134,049,007.24 121,026,053.91 小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 208,920.97 404,283.00 的现金投资支付的现金 102,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出 102,708,920.97 404,283.00 小计投资活动产生的 31,340,086.27 120,621,770.91 现金流量净额上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 244,000,000.00 7,250,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入 244,000,000.00 7,250,000.00 小计偿还债务支付的现金 189,000,000.00 分配股利、利润或偿 17,411,360.20 16,429,453.04 付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出 206,411,360.20 16,429,453.04 小计筹资活动产生的 37,588,639.80 -9,179,453.04 现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净 -11,972,025.00 292,312.29 增加额加：期初现金及现金 44,158,098.99 43,865,786.70 等价物余额六、期末现金及现金等价 32,186,073.99 44,158,098.99 物余额法定代表人：叶茂菁总会计师：林齐庆财务总监：王建民上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告合并所有者权益变动表 2009年 1—12 月单位:元币种:人民币本期金额归属于母公司所有者权益项目减：库专一般其少数股东权益所有者权益合计项实收资本（或股本）资本公积盈余公积风险未分配利润存股储他准备备一、上年年末余额 320,129,190.00 75,109,920.11 53,155,145.17 127,963,327.45 26,905,365.87 603,262,948.60 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额 320,129,190.00 75,109,920.11 53,155,145.17 127,963,327.45 26,905,365.87 603,262,948.60 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 32,012,919.00 -3,334,845.78 4,042,883.95 -12,520,903.83 6,046,656.07 26,246,709.41 填列）（一）净利润 23,534,899.12 6,046,656.07 29,581,555.19 （二）其他综合收益 -3,334,845.78 -3,334,845.78 上述（一）和（二） -3,334,845.78 23,534,899.12 6,046,656.07 26,246,709.41 小计（三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利润分配 32,012,919.00 4,042,883.95 -36,055,802.95 -32,012,919.00 1．提取盈余公积 4,042,883.95 -4,042,883.95 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 32,012,919.00 -32,012,919.00 -32,012,919.00 的分配 4．其他（五）所有者权益内 32,012,919.00 部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 32,012,919.00 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用四、本期期末余额 352,142,109.00 71,775,074.33 57,198,029.12 115,442,423.62 32,952,021.94 629,509,658.01 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告单位:元币种:人民币上年同期金额归属于母公司所有者权益一项目般实收资本（或股减：库专项风少数股东权益所有者权益合计资本公积盈余公积未分配利润其他本）存股储备险准备一、上年年末余额 320,129,190.00 92,398,156.03 53,155,145.17 89,130,799.27 -2,484,576.50 552,328,713.97 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额 320,129,190.00 92,398,156.03 53,155,145.17 89,130,799.27 -2,484,576.50 552,328,713.97 三、本期增减变动金额（减 -17,288,235.92 38,832,528.18 29,389,942.37 50,934,234.63 少以“－”号填列）（一）净利润 42,033,820.08 29,389,942.37 71,423,762.45 （二）其他综合收益 -17,288,235.92 -17,288,235.92 上述（一）和（二）小计 -17,288,235.92 42,033,820.08 29,389,942.37 54,135,526.53 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利润分配 -3,201,291.90 -3,201,291.90 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 -3,201,291.90 -3,201,291.90 分配 4．其他（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用四、本期期末余额 320,129,190.00 75,109,920.11 53,155,145.17 127,963,327.45 26,905,365.87 603,262,948.60 法定代表人：叶茂菁总会计师：林齐庆财务总监：王建民上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告母公司所有者权益变动表 2009年 1—12 月单位:元币种:人民币本期金额项目实收资本（或股减：库专项一般风资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计本）存股储备险准备一、上年年末 320,129,190.00 44,398,718.00 53,155,145.17 85,110,184.70 502,793,237.87 余额加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初 320,129,190.00 44,398,718.00 53,155,145.17 85,110,184.70 502,793,237.87 余额三、本期增减变动金额（减 32,012,919.00 -3,334,845.78 4,042,883.95 4,373,036.52 37,093,993.69 少以“－”号填列）（一）净利润 40,428,839.47 40,428,839.47 （二）其他综 -3,334,845.78 -3,334,845.78 合收益上述（一）和 ☆ -3,334,845.78 40,428,839.47 37,093,993.69 （二）小计（三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利润分 32,012,919.00 4,042,883.95 -36,055,802.95 配 1．提取盈余 4,042,883.95 -4,042,883.95 公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 32,012,919.00 -32,012,919.00 分配 4．其他（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 1．本期提取 2．本期使用四、本期期末 352,142,109.00 41,063,872.22 57,198,029.12 89,483,221.22 539,887,231.56 余额单位:元币种:人民币上年同期金额项目实收资本（或股减：库专项储一般风资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计本）存股备险准备一、上年年末 320,129,190.00 61,686,953.92 53,155,145.17 107,058,535.20 542,029,824.29 余额加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初 320,129,190.00 61,686,953.92 53,155,145.17 107,058,535.20 542,029,824.29 余额三、本期增减变动金额（减 -17,288,235.92 -21,948,350.50 -39,236,586.42 少以“－”号填列）（一）净利润 -18,747,058.60 -18,747,058.60 （二）其他综 -17,288,235.92 -17,288,235.92 合收益上述（一）和 -17,288,235.92 -18,747,058.60 -36,035,294.52 （二）小计（三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利润分 -3,201,291.90 -3,201,291.90 配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 -3,201,291.90 -3,201,291.90 分配 4．其他（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用四、本期期末 320,129,190.00 44,398,718.00 53,155,145.17 85,110,184.70 502,793,237.87 余额法定代表人：叶茂菁总会计师：林齐庆财务总监：王建民上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 (三) 公司概况上海市天宸股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系于 1992 年5 月经上海市农业委员会沪农委(92)第107 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号： 3100001000311，公司股票于 1992 年11 月在上海证券交易所上市交易。 2006年 3月20 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3.3股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。 2009年 4月1 日，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司持有公司的 48,278,533 股有限售条件股上市流通，变为无限售条件股。公司股份已全部为无限售条件股。根据公司 2008 年度股东大会决议，本公司以 2008年 12 月 31日的总股本 320,129,190股为基数，向全体股东每 10 股送1 股，送股数总额为 32,019,919 股，送股后股本总数为 352,142,109股。截止到 2009年 12 月 31日，股本总数为 352,142,109 股，公司注册地为上海市南汇区康士路 17号，总部办公地址为上海市长宁区仙霞路 8 号29 楼，经营范围为：实业投资、信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规定）、房地产开发经营。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、财务报表的编制基础：公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明：本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 3、会计期间：本公司会计年度自公历 1 月1 日起至 12 月 31日止。 4、记账本位币：本公司的记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 6、合并财务报表的编制方法： (1) 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 7、现金及现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算： 1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具：金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提（1）可供出售金融资产的减值准备：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。（2）持有至到期投资的减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、应收款项： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的具体标准为：金额在 200 万元及单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准以上的应收款项。单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法益。单独测试未发生减值的应收款项，按其账龄分析法计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法：信用风险特征组合的确定依据：金额不重大，账龄 3 年以上且估计信用风险特征组合的确定依据难以收回的应收款项。根据信用风险特征组合确定的计提方法其他根据信用风险特征组合确定的计提方法：根据难以收回程度确定计其他计提法说明提坏账的比例 11、存货： (1) 存货的分类原材料、库存商品、在产品、开发成本、开发产品 (2) 发出存货的计价方法加权平均法存货发出时按加权平均法计价。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品一次摊销法 12、长期股权投资： (1) 初始投资成本确定（1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (2) 后续计量及损益确认方法（1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。（2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 14、固定资产： (1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提取折旧。上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 (2) 各类固定资产的折旧方法：类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 20-30 4 3.2-4.8 机器设备 10 4 9.60 电子设备 5 4 19.20 运输设备 5 4 19.2 固定资产装修费 5 0 20 (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 15、在建工程： 1、在建工程的类别在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 16、借款费用: 1、借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 ☆ 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 17、无形资产： 1、无形资产的计价方法（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计及复核情况：上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告项目预计使用寿命土地使用权 30-50 年非专利技术 10 年每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据及复核情况：根据所在地规定，以现有出租运营许可为限，新的运营许可不再授予，在旧出租车报废以后，其运营许可可用于新的出租车。公司估计在有限的未来，将持续经营出租车行业，其为公司带来未来经济利益的期限从目前情况无法可靠估计。因此，公司根据所在地出租运营许可的授予是否规定期限，将无规定期限的出租运营许可确认为使用寿命不确定的无形资产。每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 18、长期待摊费用： 1、摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 19、收入： 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。其中：房地产销售（1）工程已经竣工，具备入住交房条件；（2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；（3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；（4）成本能够可靠地计量。 2、确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 20、政府补助： 1、类型政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、会计处理方法与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 21、递延所得税资产/递延所得税负债： 1、确认递延所得税资产的依据公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 2、确认递延所得税负债的依据公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 22、经营租赁、融资租赁： 1、经营租赁会计处理（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 23、主要会计政策、会计估计的变更 (1) 会计政策变更无 (2) 会计估计变更无 24、前期会计差错更正 (1) 追溯重述法无 (2) 未来适用法无 (五) 税项： 1、主要税种及税率税种计税依据税率增值税商品销售收入、材料转让收入 3%、17% 工程收入、房产销售及咨询中介营业税收入、租赁收入、资金占用费收 3%、5% 入城市维护建设税 1%，7% 企业所得税应纳税所得额 20%、25% 转让房地产所取得的增值额对土地增值税 30%-60% 应的规定税率 2、税收优惠及批文本公司三家子公司税负按地方主管税务机关核定缴纳，其中：上海东音房产经纪有限公司按照核定的利润率（收入的 10%）缴纳企业所得税，税率为 25%，实际税负为收入的 2.5%；上海美昆商贸有限公司按照核定的利润率（收入的 4%）缴纳企业所得税，税率为 25%，实际税负为收入的 1%；上海金行建筑工程有限公司按照核定的利润率（收入的 8%）缴纳企业所得税，税率为 25%，实际税负为收入的 2%。本公司注册在上海浦东的四家子公司上海浦东发展有限公司、上海天宸药业有限公司、上海天宸客运有限公司和上海和泰航运有限公司 2009 年度的实际税负为应纳税所得额的 20%。上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 (六) 企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司单位:万元币种:人民币从母公司所有者权益冲减子公司少数股实东质分上担构的成本对期子亏表是子子公持少数股东损业决否公公注司股权益中用超务经营期末实际权合少数股东司司册注册资本净比于冲减少过性范围出资额比并权益全类地投例数股东损少质例报称型资 (%) 益的金额数 (%) 表的股其东他在项该目子余公额司期初所有者权益中所享有份额后的余额上控物物业上海股业 600.00 管 600.00 100 100 是海天子管理、上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告宸公理物业物司租赁业管理有限公司上海和国内控泰沿海股航上运各港子 1,000.00 1,000.00 100 100 是运海输间货公有物运司限输公司上海和泰房地房控房产开地股地发与上产子产 10,000.00 经 10,000.00 100 100 是海开公开营、发司发物业有管理限公司上海南方综合控物股停流上停车子车 3,304.00 3,933.40 85 85 是 -1,256.20 1,751.80 园海场公场区司管理有限公司上海天控宸客股客上客运、子 3,000.00 3,000.00 100 100 是运海运汽车公有配件司限公司上控上房房地 4,000.00 4,000.00 100 100 是海股海地产开上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告联子产发经农公开营及房司发咨询产业务有限公司上海天宸控房屋浦实股租东上业子 750.00 赁、 750.00 100 100 是发海投公实业展资司投资有限公司上海太阳山太阳经控房山大济股地上厦筹发子产 1,000.00 1,000.00 100 100 是海建、展公开房屋有司发租赁限责任公司北京宸京房控房房地地股地产开北产子产 1,000.00 发、 510.00 51 51 是 4,401.00 京开公开房屋发司发租赁有限公司上海南筹建方控物流综股中心合上物子 2,000.00 基 2,000.00 100 100 是物海流公地、流司陆上中运输心有限上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告公司上海金行控建建建股筑上筑筑、子 1,540.00 1,540.00 100 100 是工海工市政公程程工程司有限公司上海美控昆商股商上务商务子 3,000.00 3,000.00 100 100 是贸海贸贸易公有易司限公司上海东音控房房股产上产房产子 500.00 500.00 100 100 是经海经经纪公纪纪司有限公司上海天宸控酒酒股店上店酒店子 1,696.00 1,441.60 85 85 是 150.40 104.00 管海管管理公理理司有限公司 2、合并范围发生变更的说明本年减少合并单位 3 家，原因为： 1、本公司及本公司的子公司上海和泰航运有限公司对子公司上海天宸信息科技开发有限公司合计 100%的股权于 2009 年6月转让给陈嫒琳，故本年末不再纳入合并范围，但转让之前的利润表、现金流量表仍纳入合并报表范围。 2、本公司全资子公司的子公司上海亿万商务咨询有限公司本年清算并于 2009年 2 月完成了工商及税务注销手续。故本年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍纳入合并报表范围。 3、本公司及本公司子公司上海天宸客运有限公司对子公司上海天宸药业有限公司合计 100%股权上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告于 2009 年 12 月转让给上海开乐建设工程有限公司，故本年末不再纳入合并范围，但转让之前的利润表、现金流量表仍纳入合并报表范围。 3、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 (1) 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体单位:元币种:人民币名称处置日净资产期初至处置日净利润上海天宸信息科技开发有限公司 1,015,673.72 -163,622.48 上海亿万商务咨询有限公司 502,426.14 2,426.14 上海天宸药业有限公司 0.00 31,280,804.54 (七) 合并财务报表项目注释 1、货币资金单位：元期末数期初数项目人民币金额人民币金额现金：人民币 182,419.10 93,531.83 银行存款：人民币 89,714,868.72 77,074,436.71 其他货币资金：人民币 5,350.75 30.38 合计 89,902,638.57 77,167,998.92 2、应收账款: (1) 应收账款按种类披露：单位：元币种：人民币期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类比例比例比例比例金额金额金额金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的应 2,270,858.00 12.12 2,651,275.00 11.12 收账款单项金额不重大但按信用风险特征组 8,503,932.16 45.38 8,463,895.60 99.53 11,564,806.29 48.51 9,633,248.53 83.30 合后该组合的风险较大的应收账款其他不重大应收账 7,965,635.89 42.51 2,956,866.89 37.12 9,623,930.55 40.37 3,923,099.34 40.76 款合计 18,740,426.05 / 11,420,762.49 / 23,840,011.84 / 13,556,347.87 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：单位：元币种：人民币应收账款内容账面余额坏账金额计提比例（％）理由天宸药业238 家客户 8,105,875.04 8,105,875.04 100 预计无法收回销货款项北京广益大厦某业主 2,270,858.00 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告上海朋格软件科技有 1,150,002.00 1,150,002.00 100 预计无法收回限公司青岛海信营销有限公 743,203.65 743,203.65 100 预计无法收回司铭凯货运有限公司 268,721.38 268,721.38 100 预计无法收回李仲明 265,000.00 265,000.00 100 预计无法收回吕存谊 238,320.00 238,320.00 100 预计无法收回上海明桢进出口贸易 182,300.35 182,300.35 100 预计无法收回有限公司灵商科技有限公司 120,000.00 120,000.00 100 预计无法收回天津港务局运费 71,000.00 71,000.00 100 预计无法收回零星往来款 152,447.04 152,447.04 100 预计无法收回合计 13,567,727.46 11,296,869.46 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：单位：元币种：人民币期末数期初数账面余额账面余额账龄坏账准备比例坏账准备金额比例(%) 金额 (%) 3 年以上 8,503,932.16 100.00 8,463,895.60 11,564,806.29 100.00 9,633,248.53 合计 8,503,932.16 100.00 8,463,895.60 11,564,806.29 100.00 9,633,248.53 (3) 本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的，应说明其原因、确定原坏账准备比例的依据及其合理性。披露本期通过重组等其他方式收回的应收款项金额，重组前累计已计提的坏账准备。收回或转回债权原已计提的收回或转回原估计计提比例理由单位名称金额坏账准备原因及合理性嘉善县医药总公司 92,472.60 92,472.60 本期收回原估计无法收回 (4) 本报告期实际核销的应收账款情况单位：元币种：人民币是否因关联交易单位名称应收账款性质核销金额核销原因产生新金山投资公司工程款 20,000.00 无法收回否上海天宸信息科随股权转让一并货款 2,171,081.63 否技有限公司客户转出合计 / 2,191,081.63 / / (5) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期应收账款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (6) 应收账款金额前五名单位情况单位：元币种：人民币占应收账款总额的比单位名称与本公司关系金额年限 ☆ 例（％）北京广益大厦某业主购房客户 2,270,858.00 1年以内 21.35 北京广益大厦某业主购房客户 1,060,000.00 1年以内 9.97 北京广益大厦某业主购房客户 1,000,000.00 1年以内 9.40 北京广益大厦某业主购房客户 840,000.00 1-2年 7.90 北京广益大厦某业主购房客户 740,000.00 1-2年 6.96 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 (7) 应收关联方账款情况单位：元币种：人民币占应收账款总额的比例单位名称与本公司关系金额（％）上海乔华房地产经营管法人代表与上市公司法 18,681.55 0.18 理有限公司人代表有亲属关系 3、其他应收款： (1) 其他应收款按种类披露：单位：元币种：人民币期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类比例比例比例比例金额金额金额金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的其 92,402,059.00 83.21 2,214,400.00 2.40 27,680,000.00 54.58 2,214,400.00 8.00 他应收款单项金额不重大但按信用风险特征组 11,561,398.91 10.41 10,907,000.23 94.34 12,413,206.34 24.48 9,716,946.89 78.28 合后该组合的风险较大的其他应收款其他不重大的其他 7,084,663.20 6.38 1,637,573.86 23.11 10,617,670.47 20.94 1,770,065.05 16.67 应收款合计 111,048,121.11 / 14,758,974.09 / 50,710,876.81 / 13,701,411.94 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：单位：元币种：人民币其他应收款内容账面余额坏账金额计提比例（％）理由张江集体资产投资公 32,172,059.00 司河北冀盛房地产开 30,000,000.00 发有限公司上海申联进出口贸易 15,680,000.00 1,254,399.91 8 有限公司上海合源市场建设发 12,000,000.00 960,000.00 8 展有限公司上海天宸药业有限公 7,745,068.21 7,745,068.21 100 预计无法收回司65家客户往来仲盛房地产（上海） 2,550,000.00 有限公司上海朋格软件科技有 571,355.70 571,355.70 100 预计无法收回限公司申美食品有限公司 92,708.00 92,708.00 100 预计无法收回虹口区建筑业管理协 50,000.00 50,000.00 100 无发票的开发成本会隋俊克 2,994.44 2,994.44 100 预计无法收回装卸工工伤住院押金 1,118.48 1,118.48 100 预计无法收回合计 100,865,303.83 10,677,644.74 / / 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款单位：元币种：人民币期末数期初数账龄账面余额账面余额坏账准备坏账准备金额比例(%) 金额比例(%) 3 年以 11,561,398.91 100.00 10,907,000.23 12,413,206.34 100.00 9,716,946.89 上合计 11,561,398.91 100.00 10,907,000.23 12,413,206.34 100.00 9,716,946.89 (3) 本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的，应说明其原因、确定原坏账准备比例的依据及其合理性。披露本期通过重组等其他方式收回的其他应收款金额，重组前累计已计提的坏账准备。债务人名称收回、转回或重组债权金额原已计提的坏账准备收回原因、方式原估计计提依据及合理性收回、转回或重组原已计提的原估计计提依据及合理债务人名称收回原因、方式债权金额坏账准备性代付南通四建综合保险费 210,702.00 210,702.00 收到发票入开发成本原无发票且在诉讼中协商后抵减应付其建造的工昆山敏杰工程有限公司 90,815.00 90,815.00 原估计无法收回程款合计 301,517.00 301,517.00 (4) 本报告期实际核销的其他应收款情况单位：元币种：人民币其他应收款项性是否因关联交易单位名称核销金额核销原因质产生上海天宸信息科往来款 3,111,582.57 无法收回否技有限公司上海天宸信息科债权随股权一并往来款 114,262.18 否技有限公司客户转让合计 / 3,225,844.75 / / (5) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (6) 其他应收款金额前五名单位情况单位：元币种：人民币占其他应收款总额的单位名称与本公司关系金额年限比例(%) 上海张江集体资产投无关联关系 32,172,059.00 1年以内 30.72 资经营管理有限公司河北冀盛房地产有限法人代表与上市公司 30,000,000.00 1年以内 28.64 公司法人代表有亲属关系上海申联进出口贸易无关联关系 15,680,000.00 4-5年 14.97 有限公司上海合源市场发展有无关联关系 12,000,000.00 4-5年 11.46 限公司上海仲盛房地产（上法人代表与上市公司 2,550,000.00 1年以内 2.43 海）有限公司法人代表有亲属关系合计 / 92,402,059.00 / 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 (7) 应收关联方款项单位：元币种：人民币占其他应收账款总额的单位名称与本公司关系金额比例（％）上海仲盛房地产（上海）法人代表与上市公司法 2,550,000.00 2.43 有限公司人代表有亲属关系河北冀盛房地产开发法人代表与上市公司法 30,000,000.00 29.04 有限公司人代表有亲属关系合计 / 32,550,000.00 4、预付款项： (1) 预付款项按账龄列示单位：元币种：人民币期末数期初数账龄金额比例(%) 金额比例(%) 1 年以内 14,109,698.95 93.60 5,273,774.87 100.00 1 至2 年 964,476.90 6.40 合计 15,074,175.85 5,273,774.87 (2) 预付款项金额前五名单位情况单位：元币种：人民币单位名称与本公司关系金额时间未结算原因上海日立电梯营无关联关系 2,454,290.00 2009 年预付货款销有限公司乐星空调系统（山无关联关系 1,984,800.00 2009 年预付货款东）有限公司上海鑫良石业制无关联关系 1,841,336.50 2009 年预付货款造有限公司杭州友佳精密机无关联关系 1,389,024.00 2009 年预付货款械公司上海万谱电器科无关联关系 1,197,749.25 2009 年预付货款技有限公司合计 / 8,867,199.75 / / (3) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期预付账款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、存货： (1) 存货分类单位：元币种：人民币期末数期初数项目跌价准账面余额账面价值账面余额跌价准备账面价值备原材料 125,889.16 125,889.16 1,065,202.72 617,362.68 447,840.04 在产品 2,327,071.84 1,377,724.06 949,347.78 库存商品 120,647.60 120,647.60 7,123,001.18 4,501,638.69 2,621,362.49 开发成本 697,389,514.67 697,389,514.67 522,963,235.02 522,963,235.02 开发产品 28,278,391.60 28,278,391.60 170,821,335.36 170,821,335.36 合计 725,914,443.03 725,914,443.03 704,299,846.12 6,496,725.43 697,803,120.69 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 (2) 存货跌价准备单位：元币种：人民币本期减少存货种类期初账面余额本期计提额期末账面余额转回转销原材料 617,362.68 617,362.68 在产品 1,377,724.06 1,377,724.06 库存商品 4,501,638.69 4,501,638.69 合计 6,496,725.43 6,496,725.43 (3) 存货跌价准备情况本期转回存货跌价准备本期转回金额占该项存货期末余项目计提存货跌价准备的依据的原因额的比例（％）原材料成本低于可变现净值在产品成本低于可变现净值库存商品成本低于可变现净值存货项目名称年初余额本期增加本期减少期末余额本期确认资本化金额的资本化率本期转入存货额其他减少上海玫瑰广场办公楼项目 46,566,361.09 19,271,234.18 65,837,595.27 6.53% （1）开发成本：项目名称开工时间预计竣工时间预计投资总额期末余额年初余额上海玫瑰广场办公楼项目 2004.12 2010年1月 7亿 678,181,405.47 522,963,235.02 南方综合物流园区规划项目 2011.3 2013年6月 6亿 19,208,109.20 --- 合计 697,389,514.67 522,963,235.02 （2）开发产品：项目名称竣工时间年初余额本期增加金额本期减少金额期末余额北京广益大厦项目 2008.08 157,656,533.51 6,907,751.98 149,920,488.14 14,643,797.35 上海玫瑰广场住宅楼项目 2007.10 13,164,801.85 469,792.40 13,634,594.25 合计 170,821,335.36 9,049,766.60 151,592,710.36 28,278,391.60 6、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况单位：元币种：人民币项目期末公允价值期初公允价值可供出售权益工具 214,635.07 14,378,197.40 合计 214,635.07 14,378,197.40 其中：期末有限售条件的可供出售股票公允价值：214,635.07 期初有限售条件的可供出售股票公允价值：80,197.40，无限售条件的可供出售股票 14,298,000.00 7、长期股权投资: (1) 长期股权投资情况上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 8、投资性房地产: 在被投资单位在被投在被投持股比减资单位资单位例与表值本期计提被投资单位核算方法初始投资成本期初余额增减变动期末余额表决权本期现金红利持股比决权比准减值准备比例例(%) 例不一备 (%) 致的说明上海绿地（集团）有成本法 8,178,000.00 8,178,000.00 1,311,156.00 9,489,156.00 1,028,445.00 限公司上海银行成本法 635,900.00 635,900.00 635,900.00 95,385.00 上海新广得利汽车成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00 72,000.00 销售公司合计 9,013,900.00 9,013,900.00 1,311,156.00 10,325,056.00 1,195,830.00 (1) 按成本计量的投资性房地产单位：元币种：人民币项目期初账面余额本期增加额本期减少额期末账面余额一、账面原值合计 37,346,634.42 83,869,718.38 121,216,352.80 1.房屋、建筑物 37,346,634.42 83,869,718.38 121,216,352.80 2.土地使用权二、累计折旧和累 8,112,871.42 3,800,311.07 11,913,182.49 计摊销合计 1.房屋、建筑物 8,112,871.42 3,800,311.07 11,913,182.49 2.土地使用权三、投资性房地产 29,233,763.00 80,069,407.31 109,303,170.31 账面净值合计 1.房屋、建筑物 29,233,763.00 80,069,407.31 109,303,170.31 2.土地使用权四、投资性房地产减值准备累计金 9,000,000.00 9,000,000.00 额合计 1.房屋、建筑物 9,000,000.00 9,000,000.00 2.土地使用权五、投资性房地产 20,233,763.00 80,069,407.31 100,303,170.31 账面价值合计 1.房屋、建筑物 20,233,763.00 80,069,407.31 100,303,170.31 2.土地使用权本期折旧和摊销额：1,501,588.41 元。投资性房地产本年增加额系本公司控股子公司北京宸京房地产开发有限公司开发的广益大厦项目的部分商业物业出租由存货中转入 75,609,671.91 元、本公司持有的科昌大厦及本公司子公司上海天宸客运有限公司持有的古北路申菱大厦物业出租由固定资产转入 5,961,323.81 元，合计 81,570,995.72 元。期末投资性房地产中的科昌大厦仍未办出产证，涉及账面价值 3,849,695.55 元。期末用于抵押的投资性房地产账面价值为 610.18 万元，详见本附注八。上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 9、固定资产: (1) 固定资产情况单位：元币种：人民币项目期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额一、账面原值合 453,579,538.61 6,860,987.41 97,599,713.49 362,840,812.53 计：其中：房屋及建筑 355,999,143.20 282,000.00 62,743,907.15 293,537,236.05 物机器设备 21,332,698.78 31,160.00 17,648,859.19 3,714,999.59 运输工具 46,453,292.53 6,296,662.41 12,909,022.78 39,840,932.16 其他设备 24,757,478.40 251,165.00 4,297,924.37 20,710,719.03 固定资产装 5,036,925.70 5,036,925.70 修二、累计折旧合 137,735,887.43 21,304,708.36 45,840,536.50 113,200,059.29 计：其中：房屋及建筑 73,636,844.85 12,305,611.98 19,884,276.89 66,058,179.94 物机器设备 13,592,262.02 542,483.13 11,403,364.94 2,731,380.21 运输工具 25,052,168.48 7,516,464.66 10,758,573.32 21,810,059.82 其他设备 21,278,316.53 728,351.83 3,794,321.35 18,212,347.01 固定资产装 4,176,295.55 211,796.76 4,388,092.31 修三、固定资产账面 315,843,651.18 -14,443,720.95 51,759,176.99 249,640,753.24 净值合计其中：房屋及建筑 282,362,298.35 -12,023,611.98 42,859,630.26 227,479,056.11 物机器设备 7,740,436.76 -511,323.13 6,245,494.25 983,619.38 运输工具 21,401,124.05 -1,219,802.25 2,150,449.46 18,030,872.34 其他设备 3,479,161.87 -477,186.83 503,603.02 2,498,372.02 固定资产装 860,630.15 -211,796.76 648,833.39 修四、减值准备合计 8,259,169.78 7,269,169.78 990,000.00 其中：房屋及建筑 159,551.61 159,551.61 物机器设备 5,229,128.96 5,229,128.96 运输工具 2,846,569.89 1,856,569.89 990,000.00 其他设备 23,919.32 23,919.32 固定资产装修五、固定资产账面 307,584,481.40 -14,443,720.95 44,490,007.21 248,650,753.24 价值合计其中：房屋及建筑 282,202,746.74 -12,023,611.98 42,700,078.65 227,479,056.11 物机器设备 2,511,307.80 -511,323.13 1,016,365.29 983,619.38 运输工具 18,554,554.16 -1,219,802.25 293,879.57 17,040,872.34 其他设备 3,455,242.55 -477,186.83 479,683.70 2,498,372.02 固定资产装 860,630.15 -211,796.76 648,833.39 修本期折旧额：21,274,781.90 元。本期由在建工程转入固定资产原价为：282,000.00 元。上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 10、无形资产： (1) 无形资产情况：单位：元币种：人民币项目期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额一、账面原值合计 169,769,997.41 35,227,674.99 134,542,322.42 (1).土地使用权 104,869,977.39 27,139,874.99 77,730,102.40 (2).非专利技术 8,087,800.00 8,087,800.00 (3).营运车辆牌 56,812,220.02 56,812,220.02 照经营权二、累计摊销合计 33,956,647.64 5,806,312.78 19,265,343.13 20,497,617.29 (1).土地使用权 21,130,394.59 5,378,240.52 15,331,000.23 11,177,634.88 (2).非专利技术 3,506,270.64 428,072.26 3,934,342.90 (3).营运车辆牌 9,319,982.41 9,319,982.41 照经营权三、无形资产账面 135,813,349.77 -5,806,312.78 15,962,331.86 114,044,705.13 净值合计 (1).土地使用权 83,739,582.80 -5,378,240.52 11,808,874.76 66,552,467.52 (2).非专利技术 4,581,529.36 -428,072.26 4,153,457.10 (3).营运车辆牌 47,492,237.61 47,492,237.61 照经营权四、减值准备合计 1,721,961.92 1,721,961.92 (1).土地使用权 (2).非专利技术 1,721,961.92 1,721,961.92 (3).营运车辆牌照经营权五、无形资产账面 134,091,387.85 -5,806,312.78 14,240,369.94 114,044,705.13 价值合计 (1).土地使用权 83,739,582.80 -5,378,240.52 11,808,874.76 66,552,467.52 (2).非专利技术 2,859,567.44 -428,072.26 2,431,495.18 (3).营运车辆牌 47,492,237.61 47,492,237.61 照经营权本期摊销额：5,806,312.78 元。期末用于抵押的无形资产账面价值为 6,857.73万元，详见本附注八。 11、商誉: 单位：元币种：人民币被投资单位名称或形成商誉期初余额本期增加本期减少期末余额期末减值准备的事项上海南方综合物流园区管理 12,927,564.81 12,927,564.81 12,927,564.81 有限公司本公司初始对本公司子公司上海南方综合物流园区管理有限公司的投资比例为 60%，后本公司及所属子公司上海和泰房地产开发有限公司先后购买少数股权，溢价款为 12,927,564.81 元，形成合并报表的商誉。由于上海南方综合物流园区管理有限公司资不抵债，本公司全额计提商誉减值准备。上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 12、递延所得税资产/递延所得税负债：（一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债单位：元币种：人民币项目期末数期初数递延所得税负债：计入资本公积的可供出售金 44,908.77 1,156,524.02 融资产公允价值变动无形资产摊销（使用寿命不 499,947.54 284,061.10 确定）小计 544,856.31 1,440,585.12 13、资产减值准备明细: 单位：元币种：人民币本期减少项目期初账面余额本期增加期末账面余额转回转销一、坏账准备 27,257,759.81 4,338,903.15 5,416,926.38 26,179,736.58 二、存货跌价准 6,496,725.43 6,496,725.43 备三、可供出售金融资产减值准备四、持有至到期投资减值准备五、长期股权投资减值准备六、投资性房地 9,000,000.00 9,000,000.00 产减值准备七、固定资产减 8,259,169.78 7,269,169.78 990,000.00 值准备八、工程物资减值准备九、在建工程减值准备十、生产性生物资产减值准备其中：成熟生产性生物资产减值准备十一、油气资产减值准备十二、无形资产 1,721,961.92 1,721,961.92 减值准备十三、商誉减值 12,927,564.81 12,927,564.81 准备十四、其他合计 65,663,181.75 4,338,903.15 20,904,783.51 49,097,301.39 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 14、短期借款： (1) 短期借款分类：单位：元币种：人民币项目期末数期初数抵押借款 349,000,000.00 304,500,000.00 合计 349,000,000.00 304,500,000.00 抵押物清单详见附注十。 15、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 16、预收账款： (1) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： ☆ 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明项目名称年初余额期末余额预计竣工时间预售比例北京广益大厦项目 36,905,164.00 18,243,141.33 2008.08 92.88% 17、应付职工薪酬单位：元币种：人民币项目期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额一、工资、奖金、津贴和补贴 22,207,957.51 21,890,928.54 317,028.97 二、职工福利费 2,566,135.02 2,566,135.02 三、社会保险费 1,507,810.67 9,680,816.38 9,726,599.89 1,462,027.16 医疗保险费 452,937.16 2,502,998.19 2,514,563.60 441,371.75 基本养老保险费 932,779.24 6,500,517.53 6,519,351.79 913,944.98 年金缴费失业保险费 122,094.27 484,348.63 500,058.33 106,384.57 工伤保险费 158,310.27 158,147.38 162.89 生有保险费 34,641.76 34,478.79 162.97 四、住房公积金 119,947.22 1,342,191.52 1,357,967.52 104,171.22 五、辞退福利 5,906,486.70 5,906,486.70 六、其他 40,548.40 433,455.10 403,448.70 70,554.80 工会经费和职工教育费 2,258,344.68 1,055,544.63 1,369,225.50 1,944,663.81 合计 3,926,650.97 43,192,586.86 43,220,791.87 3,898,445.96 工会经费和职工教育经费金额 1,369,225.50 元，非货币性福利金额 0元，因解除劳动关系给予补偿 5,906,486.70 元。 18、应交税费：单位：元币种：人民币项目期末数期初数增值税 616,383.88 117,659.83 营业税 315,823.97 -192,457.91 企业所得税 16,794,779.34 12,148,144.98 个人所得税 180,976.06 191,125.63 城市维护建设税 19,904.97 -20,017.27 房产税 20,615.34 20,615.34 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告土地增值税 48,827,079.38 34,392,451.18 教育费附加 25,493.58 -6,085.51 河道管理费 10,202.02 6,240.23 合计 66,811,258.54 46,657,676.50 19、应付股利：单位：元币种：人民币单位名称期末数期初数超过 1 年未支付原因原法人股红利 2,147,194.41 7,451,524.34 尚未支付合计 2,147,194.41 7,451,524.34 / 20、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明内容单位名称金额性质或内容备注上海市农业委员会 4,000,000.00 借款尚未支付出租车驾驶员押金 4,001,000.00 押金尚未支付颛桥投资开发有限公司 3,000,000.00 股权转让款尚未支付北京广益大厦业主 5,722,059.16 代收契税尚未支付北京广益大厦业主 3,647,936.00 代收公共维修基金尚未支付京联商(中国正信集团) 2,002,770.00 押金尚未支付上海市闵行区政府 4,000,000.00 代付款尚未支付 21、1 年内到期的非流动负债： (1) 1 年内到期的非流动负债情况单位：元币种：人民币项目期末数期初数 1 年内到期的长期借款 200,000,000.00 合计 200,000,000.00 (2) 1 年内到期的长期借款 1) 1 年内到期的长期借款单位：元币种：人民币项目期末数期初数抵押借款 200,000,000.00 合计 200,000,000.00 22、长期借款： (1) 长期借款分类：单位：元币种：人民币项目期末数期初数抵押借款 250,000,000.00 保证借款 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 255,000,000.00 5,000,000.00 长期借款分类的说明：（1）抵押物详见本附注八（2）保证借款：上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告上海交通投资集团有限公司委托招商银行向本公司子公司上海南方综合物流中心有限公司提供的委托贷款，由本公司提供担保。 (2) 金额前五名的长期借款：单位：元币种：人民币借款起始借款终止期末数期初数贷款单位币种利率（％）日日本币金额本币金额中国工商银行股 2009年 7 2011年 7 份有限公司上海人民币 5.4000 80,000,000.00 月 27 日月 6 日市静安支行中国工商银行股 2009年 7 2012年 7 份有限公司上海人民币 5.4000 150,000,000.00 月 27 日月 5 日市静安支行 2009年 9 2011年 9 杭州银行人民币 4.5000 20,000,000.00 月 3 日月 2 日招商银行上海市 2004年 3 2014年 3 人民币 1.7700 5,000,000.00 5,000,000.00 外滩支行月 23 日月 23 日合计 / / / / 255,000,000.00 5,000,000.00 23、股本：单位：元币种：人民币本次变动增减（+、-）公积期初数发行期末数送股金转其他小计新股股份 320,129,190.00 32,012,919.00 32,012,919.00 352,142,109.00 总数 2009年4 月1 日，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司持有公司的 48,278,533 股有限售条件股上市流通，变为无限售条件股。公司股份已全部为无限售条件股。根据本公司2008年度股东大会决议，本公司以2008年12月31日的总股本320,129,190股为基数，向全体股东每 10 股送1股，送股数总额为 32,012,919 股，送股后股本总数为 352,142,109 股，该项变更经立信会计师事务所信会师报字（2009）第 11657 号验资报告验证。 24、资本公积：单位：元币种：人民币项目期初数本期增加本期减少期末数资本溢价（股本溢价） 40,929,145.92 40,929,145.92 其他资本公积 34,180,774.19 100,828.25 3,435,674.03 30,845,928.41 合计 75,109,920.11 100,828.25 3,435,674.03 71,775,074.33 可供出售金融资产变动系本公司出售年初持有的可供出售金融资产，相应转出原已确认计入资本公积的公允价值变动产生的利得 3,435,674.03 元，本期新增计入资本公积的公允价值变动产生的利得 100,828.25元。 25、盈余公积：单位：元币种：人民币项目期初数本期增加本期减少期末数法定盈余公积 53,155,145.17 4,042,883.95 57,198,029.12 合计 53,155,145.17 4,042,883.95 57,198,029.12 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 26、未分配利润：单位：元币种：人民币项目金额提取或分配比例（％）调整前上年末未分配利润 127,963,327.45 / 调整后年初未分配利润 127,963,327.45 / 加：本期归属于母公司所有者的 23,534,899.12 / 净利润减：提取法定盈余公积 4,042,883.95 转作股本的普通股股利 32,012,919.00 期末未分配利润 115,442,423.62 / 根据本公司 2008 年度股东大会决议，本公司以 2008 年12月 31 日的总股本 320,129,190 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，送股数总额为 32,012,919股，送股金额计 32,012,919.00 元。 27、营业收入和营业成本： (1) 营业收入、营业成本单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额主营业务收入 189,153,494.36 546,051,368.50 其他业务收入 5,357,725.65 7,923,960.15 营业成本 131,560,519.53 329,895,241.28 (2) 主营业务（分行业）单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额行业名称营业收入营业成本营业收入营业成本（1）房地产业 129,884,429.00 74,310,816.23 464,808,689.03 253,409,209.54 （2）物业管理 5,489,952.92 4,602,160.43 5,369,397.77 4,547,583.90 （3）运输及客运 31,115,360.10 0,917,672.142 42,682,416.85 30,150,914.41 （4）信息开发 3,166,204.75 2,506,190.46 8,435,151.10 7,945,519.70 （5）停车场 17,491,539.53 24,058,304.97 19,203,185.65 26,823,438.74 （6）建筑施工 909,925.12 244,288.53 2,901,257.00 1,657,783.83 （7）制药 1,096,082.94 2,765,568.68 2,651,271.10 2,496,012.60 合计 189,153,494.36 129,405,001.44 546,051,368.50 327,030,462.72 (3) 主营业务（分地区）单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额地区名称营业收入营业成本营业收入营业成本上海 59,269,065.36 55,094,185.21 182,352,364.50 144,803,057.83 北京 129,884,429.00 74,310,816.23 363,699,004.00 182,227,404.89 合计 189,153,494.36 129,405,001.44 546,051,368.50 327,030,462.72 (4) 公司前五名客户的营业收入情况单位：元币种：人民币客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例（％）北京广益大厦某业主 6,589,381.00 3.39 北京广益大厦某业主 6,334,200.00 3.26 北京广益大厦某业主 6,270,858.00 3.22 北京广益大厦某业主 6,195,903.00 3.19 北京广益大厦某业主 6,193,756.00 3.18 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 28、营业税金及附加：单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额计缴标准工程收入、房产销售及营业税 9,472,034.97 27,427,189.40 咨询中介收入、租赁收入、资金占用费收入城市维护建设税 578,785.59 1,755,846.80 教育费附加 303,313.08 803,868.14 3% 土地增值税 15,552,807.60 39,166,370.18 30%-60% 河道费 34,722.29 108,070.52 1% 合计 25,941,663.53 69,261,345.04 / 29、投资收益： (1) 投资收益明细情况：单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 1,195,830.00 95,385.00 处置长期股权投资产生的投资收益 6,114,326.28 可供出售金融资产等取得的投资收益 12,434,218.72 101,650.06 合计 19,744,375.00 197,035.06 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益：单位：元币种：人民币被投资单位本期发生额上期发生额本期比上期增减变动的原因上海银行 95,385.00 95,385.00 上海绿地（集团）有限公 1,028,445.00 上期未分配司上海新广得利汽车销售 72,000.00 上期未分配公司合计 1,195,830.00 95,385.00 / 30、资产减值损失：单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额一、坏账损失 4,338,903.15 4,457,037.64 二、存货跌价损失 157,619.16 三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失六、投资性房地产减值损失七、固定资产减值损失八、工程物资减值损失九、在建工程减值损失十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失十二、无形资产减值损失十三、商誉减值损失十四、其他合计 4,338,903.15 4,614,656.80 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 31、营业外收入： (1) 营业外收入情况单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额非流动资产处置利得合计 975,430.17 23,796,335.14 其中：固定资产处置利得 975,430.17 23,796,335.14 政府补助 3,398,878.00 8,718,454.00 动迁补偿 49,843,930.29 赔偿及罚款收入 58,947.54 270,000.00 其他 604,414.17 84,357.27 合计 54,881,600.17 32,869,146.41 (2) 政府补助明细单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额说明扶持基金 3,398,878.00 8,718,454.00 合计 3,398,878.00 8,718,454.00 / 32、营业外支出：单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额非流动资产处置损失合计 11,841.16 2,980.00 其中：固定资产处置损失 11,841.16 2,980.00 对外捐赠 10,000.00 510,000.00 罚款、赔偿和违约支出 620,522.42 2,137,441.26 其他 3,075.40 500,000.00 合计 645,438.98 3,150,421.26 33、所得税费用：单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额按税法及相关规定计算的当期 12,787,451.17 31,802,338.74 所得税递延所得税调整 215,886.44 284,061.10 合计 13,003,337.61 32,086,399.84 34、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 1、基本每股收益和稀释每股收益每股收益（元）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 0.07 0.07 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.14 -0.14 2、基本每股收益的计算过程：项目计算公式本期数归属于公司普通股股东的净利润 P0 23,534,899.12 非经常性损益 F 61,972,509.83 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 P1= P0- F -47,541,169.24 期初股份总数 S0 320,129,190.00 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 32,012,919.00 发行新股或债转股等增加股份数 Si 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 因回购等减少股份数 Sj 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 发行在外的普通股加权平均数 S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 352,142,109.00 基本每股收益 EPS=P0/S 0.07 扣除非经常损益基本每股收益 EPS1=P1/S -0.14 合计 3、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 35、其他综合收益单位：元币种：人民币项目本期金额上期金额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 134,437.67 23,050,981.23 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 33,609.42 5,762,745.31 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 3,435,674.03 小计 -3,334,845.78 17,288,235.92 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额减：现金流量套期工具产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额转为被套期项目初始确认金额的调整额小计 4．外币财务报表折算差额减：处置境外经营当期转入损益的净额小计 5.其他减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额小计合计 -3,334,845.78 17,288,235.92 36、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金：单位：元币种：人民币项目金额 1、收回往来款、代垫款 9,741,016.22 2、利息收入 453,251.82 3、租金收入 180,871.00 4、营业外收入 3,458,256.14 5、收到上海天宸药业有限公司动迁补偿款 75,060,000.00 合计 88,893,395.18 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金：单位：元币种：人民币项目金额 1、企业间往来 36,000,556.96 2、销售费用支出 3,123,869.83 3、管理费用支出 12,906,684.77 4、营业外支出 603,597.82 5、财务费用-手续费 934,702.23 合计 53,569,411.61 37、现金流量表补充资料： (1) 现金流量表补充资料：单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 29,581,555.19 71,423,762.45 加：资产减值准备 4,338,903.15 4,614,656.80 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 22,776,370.31 25,186,354.23 折旧无形资产摊销 5,806,312.78 6,297,041.40 长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -963,589.01 -23,793,355.14 （收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 17,517,436.60 21,015,790.29 投资损失（收益以“－”号填列） -19,744,375.00 -197,035.06 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -895,728.81 6,046,806.41 存货的减少（增加以“－”号填列） -77,953,034.64 -15,132,688.30 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -22,249,235.32 36,135,843.36 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -19,348,015.86 -186,656,713.25 其他经营活动产生的现金流量净额 -61,133,400.61 -55,059,536.81 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额 89,902,638.57 77,167,998.92 减：现金的期初余额 77,167,998.92 104,421,740.77 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 12,734,639.65 -27,253,741.85 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产流动资产非流动资产流动负债非流动负债二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 7,130,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 6,130,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,523,894.15 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,606,105.85 4．处置子公司的净资产 1,015,673.72 流动资产 7,442,846.74 非流动资产 2,677,970.59 流动负债 9,105,143.61 非流动负债 (3) 现金和现金等价物的构成单位：元币种：人民币项目期末数期初数一、现金 89,902,638.57 77,167,998.92 其中：库存现金 182,419.10 93,531.83 可随时用于支付的银行存款 89,714,868.72 77,074,436.71 可随时用于支付的其他货币资金 5,350.75 30.38 可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额 89,902,638.57 77,167,998.92 (八) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况单位:万元币种:人民币 ☆ 母公司对本母公司对本本企业母公司企业类注册法人代业务性组织机构注册资本企业的持股企业的表决最终控名称型地表质代码比例(%) 权比例(%) 制方上海仲盛虹桥上海叶立有限责房地产房地产市闵叶立润 25,000.00 25.08 25.08 润、周 133386496 任公司开发开发有行区月华限公司上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 2、本企业的子公司情况单位:万元币种:人民币子公司全持股比例表决权比组织机构企业类型注册地法人代表业务性质注册资本称 (%) 例(%) 代码上海天宸东长治路有限责任物业管理物业管理 665弄15 王鑫亚 600.00 83 100 631460817 公司租赁有限公司号上海市南上海和泰汇区康桥有限责任国内沿海航运有限镇康士路庄桦 1,000.00 65 100 631189794 公司货物运输公司 17号303 室上海市东上海和泰长治路房地产开有限责任房产开发、 777号1 陆富林 10,000.00 90 100 134618324 发有限公公司物业管理号楼司 B202室上海南方上海市闵综合物流有限责任行区银都曲明光停车场 3,304.00 75 85 631457322 园区管理公司路2889 有限公司号上海市南上海天宸汇区康桥有限责任客运有限镇康士路王建国客运汽配 3,000.00 90 100 132800157 公司公司 17号305 室上海市闵上海联农有限责任行区漕宝房产开发、房产有限陆富林 4,000.00 100 100 132210181 公司路1015 咨询公司号上海天宸浦东新区有限责任租赁、实业浦东发展浦建路曲明光 750.00 100 100 132233551 公司投资有限公司 1149号上海太阳太阳山大山经济发有限责任太阳山路李珩厦筹建、租 1,000.00 70 100 132230035 展有限责公司 355号赁任公司北京宸京北京市通房地产开有限责任州区梨园房产开发、曲明光 1,000.00 30 51 748833109 发有限公公司北街15 租赁司号上海市闵上海南方行区都会筹建物流综合物流有限责任路3980 李珩基地、陆上 2,000.00 85 100 703272643 中心有限公司号1幢3 运输公司楼上海市金上海金行建筑市政有限责任山区朱行建筑工程曲明光工程（建筑 1,540.00 65 100 729538710 公司镇朱漕路有限公司资质3级） 78号青浦区重销售建筑上海美昆固镇新丰装潢材料、有限责任商贸有限中路458 季晶机械设备、 3,000.00 70 100 798999940 公司公司号A幢机电设备 103室及产品等上海东音青浦区北房地产经有限责任房产经纪青公路王建民纪、设计制 500.00 70 100 798980019 公司有限公司 9838号作代理广上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 101室告上海市闵行区银都上海天宸有限责任路2889 酒店管理叶茂箐酒店管理 1,696.00 75 85 680970405 公司号第1幢有限公司 1227、 1229室 3、本企业的其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本公司关系组织机构代码上海莘盛发展有限公司其他 133392124 太仓东海发展有限公司其他 725207762 上海乔华房地产经营管理有限其他 703183675 公司上海仲源物业有限公司其他 631556945 仲盛房地产（上海）有限公司其他 607250671 中颖物流（上海）有限公司其他 735398478 河北冀盛房地产有限公司其他 678528087 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易单位：万元币种：人民币关联交易定价本期发生额上期发生额关联交关联方关联交易内容方式及决策程占同类交易金占同类交易金易类型金额金额序额的比例（%）额的比例（%）仲盛房地产（上其它流按市场价格确支付担保费 9.00 7.80 120.00 38.37 海）有限出定公司仲盛房地产（上其它流按市场价格确支付委贷利息 120 6.85 海）有限出定公司中颍物流(上销售商按市场价格确硬件销售 429.23 50.89 海)有限品定公司太仓东海发展提供劳按市场价格确弱电系统工程 118.00 40.67 有限公务定司上海乔华房地提供劳按市场价格确产经营工程施工 40.98 45.00 85.67 29.53 务定管理有限公司上海莘盛发展提供劳按市场价格确工程施工 3.55 4.00 有限公务定司仲盛房地产（上提供劳按市场价格确工程施工 13.34 15.00 海）有限务定公司 (2) 关联租赁情况上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告公司承租情况表：合同约定的年度出租方名称承租方名称租赁资产情况租赁期限租金上海仲盛虹桥房上海市天宸股份仲盛金融中心 29 2008年 7月1 日～地产开发有限公 136.24 有限公司楼 2011年 6月30 日司 (3) 关联担保情况单位：元币种：人民币担保方被担保方担保金额担保期限是否履行完毕仲盛房地产（上上海市天宸股份有 2009年8 月10 日～2010 30,000,000.00 否海）有限公司限公司年8月 3日仲盛房地产（上上海市天宸股份有 2009年8 月10 日～2010 20,000,000.00 否海）有限公司限公司年8月 9日仲盛房地产（上上海市天宸股份有 2009年7 月22 日～2010 30,000,000.00 否海）有限公司限公司年7月14日仲盛房地产（上上海市天宸股份有 2009年7 月22 日～2010 20,000,000.00 否海）有限公司限公司年7月21日仲盛房地产（上上海市天宸股份有 2009年9 月10 日～2010 20,000,000.00 否海）有限公司限公司年9月 9日上述借款并以本公司银都路 2889 号1 幢、7 幢及相关土地做抵押。 5、关联方应收应付款项上市公司应收关联方款项: 单位:万元币种:人民币期末期初项目名称关联方其中：计提减值金其中：计提减值金金额金额额额上海乔华房地产应收账款经营管理有限公 1.87 司仲盛房地产（上其他应收款 255.00 海）有限公司河北冀盛房地产其他应收款 3,000.00 开发有限公司上市公司应付关联方款项: 单位:万元币种:人民币期末期初项目名称关联方其中：计提减值金其中：计提减值金金额金额额额仲盛房地产（上应付账款 2.34 2.34 海）有限公司 (九) 股份支付：无 (十) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 2008 年，南通四建集团有限公司（以下简称“南通四建”）向上海市虹口区人民法院提交《起诉状》，请求法院判令上海和泰房地产开发有限公司（以下简称“和泰房产”）向其支付逾期付款违约金 58,031.00 元以及赔偿其因上海和泰房地产开发有限公司延误工期造成原告经济损失 5,398,190.64 元。2009 年12月 23 日，上海市虹口区人民法院出具了“（2008）虹民三（民）初字第 137 号”《民事判决书》：被告和泰房产于本判决生效之日起十日内支付原告南通四建逾期付款利息 58,031.99 元；上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告被告和泰房产于本判决生效之日内赔偿原告南通四建经济损失 233,887.50 元；案件受理费、鉴定费由原告被告负担。一审判决后和泰房产不服一审判决，向上海市第二中级人民法院提交了《民事上诉状》，本案仍处在二审审理阶段。 2、2010 年1月 13 日，有8 位业主分别向上海市虹口区人民法院提交了《民事诉讼状》，请求法院判令上海和泰房地产开发有限公司退还原告 30%购房款及其经济损失、赔偿原告租金损失及经济损失、赔偿原告装修损失，合计金额为人民币 20,021,171.51 元，上海市虹口区人民法院已经受理本案，本案正处于一审审理阶段。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：被担保单位担保金额债务到期日对本公司的财务影响关联方：上海南方综合物流中心有限公司 5,000,000.00 2014-3-23 上述担保为本公司为子公司的担保 (十一) 承诺事项： 1、重大承诺事项抵押资产情况上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告抵押物账面借款单位借款金额抵押期限抵押物类别抵押物价值（万元）徐家汇路550 号宝鼎大厦15 上海美昆商贸有限 15,000,000.00 2009.01.21 2012.01.20 投资性房产 610.18 楼A、B、C、D 及车位40-45 公司号上海天宸股份有限 30,000,000.00 2009.02.19 2010.02.18 公司上海金行建筑工程 20,000,000.00 2009.03.31 2010.03.30 有限公司上海天宸股份有限 50,000,000.00 2009.06.12 2012.06.11 银都路2889号 1、2、3、4、公司固定资产、无 26,491.20 5、6、7幢及相应的土地上海天宸股份有限形资产（注1） 120,000,000.00 2009.07.22 2012.07.21 公司上海天宸客运有限 20,000,000.00 2009.09.03 2011.09.02 公司上海天宸股份有限 30,000,000.00 2009.11.17 2012.11.16 公司上海天宸客运有限固定资产、无客运名下200 辆车辆的车辆 20,000,000.00 2009.06.30 2010.06.29 4,241.22 公司形资产（注2）营运证上海和泰房地产开债权全部 280,000,000.00 2009.07.10 存货 67,818.14 四川路82#地块项目南块发有限公司清偿日古北路507号801-804的办公上海天宸股份有限 14,000,000.00 2009.10.12 2012.10.12 固定资产 364.06 楼四套; 公司嫩江路1208-1212号商铺注 1：抵押物价值中包含固定资产 22,778.65 万元和无形资产 3,712.55 万元。注 2：抵押物价值中包含固定资产 1,096.04 万元和无形资产 3,145.18 万元。 (十二) 资产负债表日后事项： 1、资产负债表日后利润分配情况说明 2010年 4月27 日，公司第六届第三十一次董事会审议通过利润分配预案，公司拟以 2009 年末的股份总数 352,142,109 股为基数，向本公司全体股东每 10 股派发现金红利为 0.30 元（含税），派发现金红利总额为 10,564,263.27 元，剩余未分配利润 104,875,736.73元结转下一年度，公司本次不进行资本公积转增股本，该方案需经本公司 2009 年度股东大会审议通过。 2、其他资产负债表日后事项说明 1、本公司于 2010 年1 月18 日召开六届二十六次董事会，会议审议同意公司受让关联方仲盛房地产（上海）有限公司持有的河北冀盛房地产开发有限公司（以下简称“河北冀盛”）25.5%的股权，受让价格为人民币 255 万元；同意公司入股河北冀盛后，可在改造项目上在 3 亿元范围内按比例投资与借款，超出该范围的，需报董事会另行批准。河北冀盛原注册资金为人民币 1000 万元，主要开发项目为“石上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告家庄市南茵河社区城中村改造项目”。2010年1 月河北冀盛注册资本增加至 6000 万元，公司又同比例增资 1275万元，截至 2010 年2 月5日河北冀盛已完成工商变更。 2、本公司于2010年 2月5 日召开六届二十八次董事会，会议审议同意公司下属全资子公司上海和泰房地产开发有限公司开发建设的"天宸玫瑰广场"项目整体转让事宜，交易价款约为 14.55 亿元。该房产总建筑面积为 76,436.69 平方米（包括地下），总可售建筑面积约 66,780.85 平方米；目前已取得《建设用地规划许可证》等文件，正在申报《商品房预售许可证》；该项目买受人为 AM Shanghai Britto (HK) Limited（其股东方为 AM alpha GmbH 管理下的一家德国房产投资基金）。 3、2010 年1月 13 日，有8 位业主分别向上海市虹口区人民法院提交了《民事诉讼状》，请求法院判令上海和泰房地产开发有限公司退还原告 30%购房款及其经济损失、赔偿原告租金损失及经济损失、赔偿原告装修损失，合计金额为人民币 20,021,171.51 元，上海市虹口区人民法院已经受理本案，本案正处于一审审理阶段。 4、2010 年4月 21 日，上海市闵行区人民政府以“闵府规【2010】7 号文”下发了《闵行区人民政府关于同意颛桥镇 879 街坊 1 丘、880街坊 1 丘修建性详细规划的批复》，同意该地块以商业、商务开发为主，同时设置社区文化活动中心（含社区管理中心），福利院、公共绿地、邮政局、幼儿园、社会停车场、公交终点站等公建配套设施。规划总用地面积 30.33 公顷，其中市政道路用地约 4.3 公顷，防护绿地约 2.04 公顷，河流用地约 1.16 公顷，建设用地约 22.83 公顷（含商业办公用地 17.11 公顷，公建配套用地约 5.72 公顷），以上用地面积均以实测为准。规划总建筑面积约 30.21 万平方米，其中地上建筑面积约 23.05万平方米（含规划商业、商务办公建筑面积约 17.17 万平方米，保留宸南大酒店建筑面积约 3.68 万平方米，规划公建配套建筑面积约 2.2 万平方米），地下建筑面积约 7.16万平方米（含商业约 0.5 万平方米）。该地块现为本公司控股子公司上海南方综合物流园区管理有限公司和上海天宸酒店管理有限公司所有。 2010年 4月26 日，闵行区发展和改革委员会出具闵发改产备【2010】6号《上海市企业投资项目备案意见》：新建南方物流园区 A 块总投资 60,000 万元，总用地面积 57,800 平方米，总建筑面积 143,000 平方米，其中：地上面积 117000 平方米，地下面积 26,000平方米；项目的建设内容为新建商业用房。经审核，该项目符合投资项目备案的相关条件，予以备案。 (十三) 其他重要事项： 1、其他其他重要事项说明 1、本公司控股的上海南方物流园区管理有限公司（以下简称“南方园区”）所属宸南大酒店于 2006年 4 月由龙盛国际酒店管理有限公司（以下简称“龙盛酒店”）和财显有限公司（以下简称“财显公司”）租赁经营。在租赁期间，两承租公司一直以各种理由不支付应付的租金和费用，本公司一直与其协商解决办法并追讨应付租金，未果。2006 年底，公司向闵行区人民法院（后移送至上海市第一中级人民法院）提起民事诉讼，诉求解除公司与其签订的租赁合同、承租人向公司支付租金人民币 505 万余元及滞纳金 450万余元。公司向法院申请查封了财显公司名下价值约 700多万的房产。2009 年 3 月24 日，上海市第一中级人民法院出具了[（2007）沪一中民二（民）初字第 1 号]民事判决书，一审判决结果为：解除原告上海南方物流园区管理有限公司与被告龙盛国际酒店管理有限公司和财显有限公司于 2006 年3 月22 日订立的《上海市房屋租赁合同》、《租赁合同》；被告于本判决书生效之日起十日内，支付给原告租金人民币 3,493,617.91 元及滞纳金，赔偿原告房屋空置损失人民币 821,599.50元；支付给原告其他费用共计人民币 1,376,857.87 元；原告于本判决书生效之日起十日内，支付给被告各项费用共计人民币 164,428.50 元。案件受理费、财产保全费、司法审计费由原告被告负担。一审判决后，被告龙盛酒店和财显公司不服一审判决，并向上海市高级人民法院提交《民事上诉状》，本案现处在二审审理阶段。 2、本公司子公司上海天宸药业有限公司（以下简称“天宸药业”）租赁的土地被上海市浦东新区张江镇人民政府动拆迁，取得动拆迁补偿安置费人民币 10,723.21 万元，于 2009 年末收到动拆迁款 7,506.00 万元，并办理了经营场地移交手续，期后收到 2,217.21 万元，合计收款占总额的 91%。天宸药业全额确认收入，减去相应的动拆迁成本，取得营业外收入 4,984.39 万元。天宸药业股东上海市天宸股份有限公司、上海天宸客运有限公司对天宸药业 100%股权转让给上海开乐建设工程有限公司，此次股权转让时，天宸药业除部分有形固定资产及 GMP 药证等无形资产外，其余资产和负债均从本公司剥离，合计转让款为人民币 580 万元，年末本公司已收到股权转让款 480 万元，占总额的 83%，期后已完成工商变更手续，尚有 100 万元将在本公司代为办理完工商税务迁移手续后收取。另根据有关各上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告方签订的股权转让合同约定天宸药业因动拆迁所产生的拆迁安置补偿款归本公司所有，相关款项直接划至本公司账户，上海开乐建设工程有限公司和天宸药业不得主张拆迁安置补偿款。 (十四) 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露：单位：元币种：人民币期末数期初数种类账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例(%) 金额比例(%) 金额比例(%) 金额比例(%) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 5,340,419.74 65.88 5,340,419.74 100.00 合的风险较大的应收账款其他不重大 2,765,455.30 34.12 2,765,455.30 100.00 应收账款合计 8,105,875.04 / 8,105,875.04 / / / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：单位：元币种：人民币应收账款内容账面余额坏账金额计提比例(%) 理由天宸药业238家客 8,105,875.04 8,105,875.04 100 预计无法收回户销货款项合计 8,105,875.04 8,105,875.04 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：单位：元币种：人民币期末数期初数账龄账面余额账面余额坏账准备坏账准备金额比例(%) 金额比例(%) 合计 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期应收账款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款金额前五名单位情况单位：元币种：人民币占应收账款总额单位名称与本公司关系金额年限的比例(%) 华源医药股份有限无关联关系 548,804.70 2-3 年 6.77 公司河北浩大医药有限无关联关系 531,752.00 1-2 年 6.56 公司东山公司旭芳贸易无关联关系 517,737.44 5 年以上 6.39 部中大医药有限公司无关联关系 324,700.00 5 年以上 4.01 四川成都医药公司无关联关系 270,740.54 5 年以上 3.34 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 2、其他应收款： (1) 其他应收款按种类披露：单位：元币种：人民币期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类比例比例比例比例金额金额金额金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 673,660,550.64 98.34 1,254,400.00 0.19 539,969,554.16 99.46 25,099,633.24 4.65 的其他应收款单项金额不重大但按信用风险特征组合后 8,811,929.57 1.29 8,804,910.06 99.92 2,209,072.07 0.41 2,110,052.56 95.52 该组合的风险较大的其他应收款其他不重大的 2,569,670.71 0.38 964,235.71 37.52 706,377.82 0.13 125.00 0.02 其他应收款合计 685,042,150.92 / 11,023,545.77 / 542,885,004.05 / 27,209,810.80 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：单位：元币种：人民币其他应收款内容账面余额坏账金额计提比例(%) 理由上海和泰房地产开发 275,697,743.18 有限公司上海南方综合物流园 237,748,725.51 区管理有限公司上海天宸酒店管理有 72,523,863.79 限公司张江集体资产投资公 32,172,059.00 司河北冀盛房地产开发 30,000,000.00 有限公司上海申联进出口贸易 15,680,000.00 1,254,400.00 8 有限公司上海浦东发展有限公 7,288,159.16 司上海天宸药业有限公 7,745,068.21 7,745,068.21 100 预计无法收回司65家客户往来仲盛房地产（上海） 2,550,000.00 有限公司合计 681,405,618.85 8,999,468.21 / / 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款单位：元币种：人民币期末数期初数账面余额账面余额账龄比例坏账准备比例坏账准备金额金额 (%) (%) 3 年以上 8,811,929.57 100.00 8,804,910.06 2,209,072.07 100.00 2,110,052.56 合计 8,811,929.57 100.00 8,804,910.06 2,209,072.07 100.00 2,110,052.56 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款金额前五名单位情况单位：元币种：人民币占其他应收账款单位名称与本公司关系金额年限总额的比例(%) 上海和泰房地产 ☆ 子公司 275,697,743.18 1 年以内 40.71 开发有限公司上海南方综合物流园区管理有限子公司 237,748,725.51 1 年以内 35.10 公司上海天宸酒店管子公司 72,523,863.79 1 年以内 10.71 理有限公司张江集体资产投无关联关系 32,172,059.00 1 年以内 4.75 资公司法人代表与上市河北冀盛房地产公司法人代表有 30,000,000.00 1 年以内 4.43 开发有限公司亲属关系 (5) 其他应收关联方款项情况单位：元币种：人民币单位名称与本公司关系金额占其他应收账款总额的比例(%) 上海和泰房地产开发有控股子公司 275,697,743.18 40.71 限公司上海南方综合物流园区控股子公司 237,748,725.51 35.10 管理有限公司上海天宸酒店管理有限控股子公司 72,523,863.79 10.71 公司上海南方综合物流园区控股子公司 7,288,159.16 1.08 管理有限公司法人代表与上市公仲盛房地产（上海）有司法人代表有亲属 2,550,000.00 0.38 限公司关系法人代表与上市公河北冀盛房地产开发有司法人代表有亲属 30,000,000.00 4.43 限公司关系上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 3、长期股权投资按成本法核算单位：元币种：人民币在被投资单位持股比在被投在被投例被投资单位本期计提减值准资单位与资单初始投资成本期初余额增减变动期末余额减值准备表决权备持股比表位比例例（％）决（％）权比例不一致的说明上海天宸物业 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 83 83 管理有限公司上海和泰航运 6,500,000.00 6,500,000.00 6,500,000.00 65 65 有限公司上海和泰房地产开 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90 90 发有限公司上海南方综合物流 37,707,564.81 37,707,564.81 37,707,564.81 12,927,564.81 75 75 园区管理有限公司上海天宸客运 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 90 90 有限公司上海联农 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 100 100 房产有限上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告公司上海天宸浦东 7,500,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00 100 100 发展有限公司上海太阳山经济发 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 70 70 展有限责任公司北京宸京房地产开 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 30 30 发有限公司上海南方综合物流 17,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 85 85 中心有限公司上海天宸信息科技 4,400,000.00 4,400,000.00 -4,400,000.00 开发有限公司上海金行建筑 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 65 65 工程有限公司上海美昆商贸 3,500,000.00 3,500,000.00 17,500,000.00 21,000,000.00 70 70 有限公司上海东音房产 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 70 70 经纪有限公司上海天宸药业 45,270,000.00 45,270,000.00 -45,270,000.00 -45,270,000.00 90 90 有限公司上海 12,720,000.00 12,720,000.00 12,720,000.00 75 75 天宸上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告酒店管理有限公司上海绿地（集 8,178,000.00 8,178,000.00 1,311,156.00 9,489,156.00 2.95 2.95 团）有限公司上海 635,900.00 635,900.00 635,900.00 银行 4、营业收入和营业成本： (1) 营业收入、营业成本单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额主营业务收入 56,598.34 1,560,739.90 其他业务收入 2,429,196.00 2,362,446.00 营业成本 1,251,349.72 2,562,780.49 (2) 主营业务（分行业）单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额行业名称营业收入营业成本营业收入营业成本商业 56,598.34 53,284.84 1,560,739.90 1,364,715.61 合计 56,598.34 53,284.84 1,560,739.90 1,364,715.61 (3) 主营业务（分产品）单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额产品名称营业收入营业成本营业收入营业成本建筑材料 56,598.34 53,284.84 1,560,739.90 1,364,715.61 合计 56,598.34 53,284.84 1,560,739.90 1,364,715.61 (4) 主营业务（分地区）单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额地区名称营业收入营业成本营业收入营业成本上海 56,598.34 53,284.84 1,560,739.90 1,364,715.61 合计 56,598.34 53,284.84 1,560,739.90 1,364,715.61 (5) 公司前五名客户的营业收入情况单位：元币种：人民币占公司全部营业收入的比例客户名称营业收入总额（％）上海和泰房地产开发有限公司 56,598.34 100 上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 5、投资收益： (1) 投资收益明细单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 15,683,830.00 95,385.00 处置长期股权投资产生的投资收益 8,083,486.46 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 6,659,722.22 16,259,542.62 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 12,434,218.72 101,650.07 合计 42,861,257.40 16,456,577.69 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益单位：元币种：人民币被投资单位本期发生额上期发生额本期比上期增减变动的原因上海和泰航运有限公司 14,560,000.00 上海绿地（集团）有限公 1,028,445.00 司上海银行 95,385.00 95,385.00 合计 15,683,830.00 95,385.00 / 6、现金流量表补充资料：单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 40,428,839.47 -18,747,058.60 加：资产减值准备 -20,819,750.67 9,745,476.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 1,646,272.26 1,564,678.91 折旧无形资产摊销 700,641.36 700,641.36 长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -151,988.52 （收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 12,107,030.27 13,852,895.21 投资损失（收益以“－”号填列） -42,861,257.40 -16,456,577.69 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,111,615.25 存货的减少（增加以“－”号填列）经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -129,758,455.17 -67,599,122.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 58,919,532.58 -34,210,938.31 其他经营活动产生的现金流量净额 -80,900,751.07 -111,150,005.58 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额 32,186,073.99 44,158,098.99 减：现金的期初余额 44,158,098.99 43,865,786.70 加：现金等价物的期末余额上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 -11,972,025.00 292,312.29 (十五) 补充资料 1、当期非经常性损益明细表单位：元币种：人民币项目金额非流动资产处置损益 7,077,915.29 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 3,398,878.00 一标准定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 12,434,218.72 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 49,873,694.18 所得税影响额 -1,060,834.82 少数股东权益影响额（税后） -647,803.01 合计 71,076,068.36 2、净资产收益率及每股收益加权平均净资产收每股收益报告期利润益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净 4.02 0.07 0.07 利润扣除非经常性损益后归属于 -8.13 -0.14 -0.14 公司普通股股东的净利润 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明期末余额或本年初余额或上报表项目变动比率变动原因期金额期金额主要是本年末本公司向河北冀盛房地产开发有限公司支付 3000万元投标保证金、本公司子公司上海天宸药业有限公其他应收款 96,289,147.02 37,009,464.87 160.17% 司取得动拆迁补偿收入1.07 亿元，年末暂有3217万元尚未收到所致。公司本年由存货转入投资性房地产7561万元、由固定资产投资性房地 100,303,170.31 20,233,763.00 395.72% 转入投资性房地产596万元，本年度计提投资性房地产折产旧150万元。主要是本公司子公司上海和泰房地产开发有限公司取得长期借款 255,000,000.00 5,000,000.00 5,000.00% 2.3亿元长期借款、上海天宸客运有限公司取得0.2亿元长期借款所致。主要是上期本公司子公司上海和泰房地产开发有限公司取得1.01亿元房产收入，北京宸京房地产开发有限公司取得营业收入 194,511,220.01 553,975,328.65 -64.89% 房产收入3.64 亿元，本期北京宸京房地产开发有限公司取得房产收入仅取得1.30亿元房产收入。主要是由于上述原因，与上述房产销售相关的营业成本下营业成本 131,560,519.53 329,895,241.28 -60.12% 降。上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告营业税金及主要是由于上述原因，与上述房产销售相关的营业税金及 25,941,663.53 69,261,345.04 -62.55% 附加附加下降。主要是本年度处置可供出售金融资产取得的投资收益 1,243万元，处置对本公司子公司上海天宸药业有限公司、投资收益 19,744,375.00 197,035.06 9,920.74% 上海天宸信息科技开发有限公司长期股权投资取得投资收益611万元。主要是本公司子公司上海天宸药业有限公司取得动拆迁补营业外收入 54,881,600.17 32,869,146.41 66.97% 偿收益4,984 万元所致。主要是由于上述房产销售原因，与此相关计提的所得税下所得税费用 13,003,337.61 32,086,399.84 -59.47% 降。主要是本公司子公司北京宸京房地产开发有限公司取得的少数股东损 6,046,656.07 29,389,942.37 -79.43% 房产销售净利润本期比上期减少5,000万元，使49%的少数益股东收益较少2,450万元所致。十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、总会计师、财务总监签名并盖章的财务报表； 2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。董事长：叶茂菁上海市天宸股份有限公司 2010年 4月29 日上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告上海市天宸股份有限公司董事会 2009 年度关于公司内部控制的自我评估报告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》和《证券法》等相关法律、法规，我公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断修订、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。结合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及 2009年度公司的运行情况形成了本报告，现就本公司内部控制的基本目标、内部控制体系等介绍如下：一、内部控制的基本目标建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，经济有效地使用企业资源，以最优方式保证公司经营管理目标的实现。 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。 3、建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。 4、保障公司在所有经营活动中遵守国家相关法律法规的要求，在法律法规的框架下依法从事经营活动。 5、促进管理层认真履行与财务报告编制相关的职责，合理保证财务报告的可靠性。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。二、内部控制体系本公司建立和实施内部控制制度时，基本考虑了以下五要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。 1、内部环境内部环境是公司实施内部控制的基础，积极创造良好的内部环境，以保证内部控制的有效实施。（1）公司治理体系的建立公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等的规定设立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》基础上，上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告建立了《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《募集资金管理制度》等一系列具体规范的治理制度。根据公司的特点和经营需要，建立了《工商登记管理制度》、《工程预决算管理制度》《固定资产管理的规定》《合同管理制度》等切合公司实际情况的规章制度，从而明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定履行职责，《公司章程》明确了应由股东大会审议的重大事项。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，董事由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。公司的董事会共有 8 名成员，其中董事长 1 名，副董事长1 名，执行董事 1名，独立董事 3 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名和薪酬、考核委员会三个专业委员会，每个专业委员会均有两名独立董事和一名董事组成。公司的各项治理制度和安排为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。监事会由3 名监事组成，设监事长 1 人。监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定监督公司董事、总经理和其他高级管理人员按规定履行职责，列席公司董事会，及时全面了解公司经营状况，实时对董事会、经理层进行监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司全面经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告（2）内部机构设置公司的内部机构设置如下：股东大会战略委员会监事会提名和薪酬、考核委员会董事会审计委员会审计委员会内审小组经营班子董事会办公室主要职能部门主要控股子公司上海南方综合物流园区管理有限公司北京宸京房地产开发有限公司预决算与物资采购部上海和泰房地产开发有限公司上海天宸物业管理有限公司上海金行建筑工程有限公司上海东音房产经济有限公司上海天宸药业有限公司上海天宸客运有限公司上海美昆商贸有限公司行政人事部审财务部销售部计部上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告在制度安排上，公司制定了《经济责任考核条例》、《网站建设管理条例》、《内部会计控制制度》、《公章使用管理制度》、《合同管理规定》、《工程预决算管理的规定》等各项业务管理制度等明确规定了公司各子公司、部门和人员的职责、权限和责任分配，为各机构履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。（3）内部审计公司制定了《内部审计制度》，成立了审计部门，增加了专职内审人员，对公司的主要业务以及财务状况进行审计监督，对审计中发现的问题及时报告董事会和经理层，内部审计对公司内部控制的有效执行发挥着重要的作用。（4）人力资源政策公司重视员工队伍的建设、明确岗位职责，通过《经济责任制度考核条例》明确各级经济责任，提高员工积极性，确保公司各部门有效运转，为公司的长远发展打下了坚实的基础。（5）企业文化公司始终坚持以经济效益为中心，以房地产为主业，立足市场，提倡务实规范的企业文化，形成员工爱岗敬业、团结协作的企业氛围，保证公司的有效运作和凝聚力。公司制定了《员工手册》，明确员工的行为规范，使公司的价值观念得到有效贯彻和持续保持。 2、风险评估风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式形成动态的风险评估机制，充分评估在经营活动中面临的各种风险。在实际运作中，公司通过内部集体研究和外部专家咨询，探索化解风险的方法并充分考虑可以承受风险的水平。同时必要时对相关制度作适当的修改和调整，确保公司经营目标的实现。公司关注的风险因素有：上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告（1）经济形势、产业政策的变化带来的对实体经济的影响；（2）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工岗位胜任能力等风险；（3）各职能部门、各控股公司业务流程中的把握和控制的风险；（4）财务状况风险。 3、控制活动控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受之内。目前，本公司采取的控制措施有：（1）明确职责、各司其职在公司治理层面，公司的决策、执行、监督相分离，各项重大业务的决策权主要由董事会（或股东大会）行使；经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，各子公司执行公司的投资决策，组织经营等具体业务，监事会负责监督公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况。在公司的财务管理和具体业务流程上，也严格按照相关规章制度，明确岗位职责，形成互相制衡的管理体系。（2）明确审批流程，控制经营风险公司在日常经营活动中对公章的管理、合同签订、货款支付、材料采购等均有相关的规章制度，作为公司日常管理的行为规范，同时将此执行情况列入绩效考核中，发现问题及时处理，同时针对制度的薄弱环节不断补充和完善。（3）加强资金管理、控制财务风险根据本公司特点，公司对资本实行统一集中管理，通过财务管理制度，明确总公司对各子公司资金管理的要求和控制流程，从而降低资金使用成本并保证资金安全。为保障公司资产安全，公司严格控制对外担保。近几年来，公司除对下属子公司提供担保外，未发生一笔对外部企业担保业务。（4）对子公司明确授权、动态监管上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告公司总部制定统一的制度，明确各子公司的运作规范、决策程序、信息报送，公司每月定期召开经理办公会议，把握各公司的整体经营状况，并通过不定期的内部审计、专业检查、公司高管巡查等方式，检查督促各子公司的经营情况。子公司定期向总公司报送经营信息月报，重大事项及时报告总公司经理。通过这种双向信息的传达和反馈，达到以年初制定的经营目标责任制作为主线，对各公司实施动态监管的目的。 4、信息与沟通根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《信息披露管理办法》，《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，对公司信息披露的范围和内容、信息披露资料的收集、信息披露程序、保密措施等方面作了详细的规定。 ☆ 公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，董事会秘书审核后，在履行相关审批程序予以披露，公司同时通过公司网站及时公布相关信息，董事会办公室对股东的来人来电及时接待和回复，对投资者关注的公司信息予以说明和解释。公司制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。凡违反信息披露要求的，公司对相关责任人按规定要求予以处罚。 5、内部监督公司监事会对内部控制的实施进行有效监督。审计委员会下设内审小组，配备了专职内部审计人员，制定了《内部审计制度》，明确了内审小组在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的相关程序、方法和要求，内部审计在公司经营管理及内部控制的监督中发挥着重要的作用。 6、内部控制自我评价总结上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1月 1 日起至本报告期末，本公司的内控体系基本符合《上海证券交易所内部控制指引》的要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，自本年度 1 月 1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度基本是健全的，内部控制的执行是有效的。随着外部经济环境的变化和公司内部管理的需要，本公司将有步骤地对现有内控制度进行补充和完善，以保障公司战略和经营目标的实现。本报告已于2010年4月27日经公司第六届第三十一次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司未聘请会计师事务所对本公司本年度内控情况进行核实评价。上海市天宸股份有限公司董事会 2010 年 4月 29 日上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告上海市天宸股份有限公司 2009 年度社会责任报告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、概述企业社会责任报告是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，应当承担的对利益相关者和全社会的责任，企业通过承担社会责任实现企业与经济社会可持续发展的协调统一。企业社会责任包括员工的健康及安全保护、节约资源、生态环境的保护、为客户创造价值、遵守商业道德等。本公司在生产经营管理中，一直努力推进可持续发展的理论，追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行动回报社会、关爱自然、保护环境、创建和谐的企业发展环境，践行社会责任。二、2009 年履行社会责任的实践（一）保障股东权益，给股东创造回报 1、建立健全公司治理机制，保障股东权益的行使。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，从制度上规定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限，形成各司其职、相互制衡的组织机构。依法召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东能够充分行使自己的权利。 2、认真履行信息披露事务。公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等要求，制定了本公司《信息披露管理制度》、《外部信息使用人上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，对信息披露进行规范，确保信息披露的公平性，保证所有股东对公司重大事项和经营情况的知情权。 3、强化经营管理，提高经济效益，回报股东。公司的经营活动围绕提高经济效益，给股东创造最佳回报这个中心而展开。近几年来，公司通过开发的几个房地产项目，出租车客运等业务，给股东带来了较为可观的利润回报。（二）保障职工合法权益，建立和谐互信的劳资关系，提高企业凝聚力 1、认真贯彻新的《劳动合同法》。在此基础上，公司职代会审议通过了新的《员工手册》，从制度上保障职工合法权益。公司定期组织员工体检，按时足额为员工缴纳社会养老、医疗等各项保险。关注困难职工的生活状况，以工会名义给职工送去企业的关怀，帮助他们度过难关，为员工创造安全、健康、安全的工作和生活环境。对特殊行业如客运、药业等员工定期组织安全培训，杜绝劳动安全事故的发生。发挥职代会的职能，保障员工的公司治理中享有的权利，职工监事由职代会选举。 2、对专业岗位员工开展教育培训，公司组织财务、人事、党政、证券等专业技术人员参加业务后续培训，提高员工的专业素质，适应岗位要求。倡导以人为本，激发员工工作热情，增强员工对企业的归属感。（三）保障债权人利益，维护良好的资信水平本公司是一家以房地产开发经营业务为主业的公司，房地产业务的特点是开发周期较长，资金需求量大。公司为此与多家银行开展了信贷合作关系，为企业的快速发展获取了资金。同时公司也不断强化财务风险管理，保证资金安全，切实保护债权人的权益。2009 年度，公司按期归还银行贷款，支付银行贷款利息共计3500万元。（四）保护其他利益相关者的权益在经营业务过程中，本公司按照诚实守信、互惠互利、合规合法的交易规则，建立起与供应商、中介、经销商、客户的良好合作关系，在企业经营上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告获得经济效益的同时，通过自己的理念推广产品和服务获得相关行业的认可和社会的尊重。（五）尊重自然、保护环境作为一家以房地产业务为主业的公司，公司在房地产项目开发过程中，严格按照环评审批程序进行，投入相应成本，使之符合保护生态环境的要求。在公司的日常管理中，也一直提倡厉行严约，提高办公用品的使用效率，对办公耗材如纸张等提倡反复使用，一方面降低管理成本，另一方面也是保护生态环境。（六）参与社会公益事业公司通过下属上海和泰房地产开发有限公司，向项目所在地四川北路街道捐赠了帮困资金一万元。三、履行社会责任的自我评估 2009年，公司在股东权益保护、职工权益保护、环境保护、债权人权益保护、公益事业等方面都作了一定的工作，履行了社会责任。同时，本公司也认识到与利益相关者和受益人期望值相比存在一定差距，本公司还需长期坚持履行社会责任的理念和义务，更好地做好各方面工作。本报告已于2010年4月27日经公司第六届第三十一次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司未聘请第三方对本公司本年度社会责任报告进行验证。上海市天宸股份有限公司董事会 2010年 4 月 29 日
附件：PDF公告全文

						上海市天宸股份有限公司2009年年度报告 
一、重要提示 
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
(二) 公司全体董事出席董事会会议。 
(三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 
(四) 
 公司负责人姓名                                     叶茂菁 
 总会计师姓名                                       林齐庆 
 财务总监姓名                                       王建民 
公司负责人叶茂菁、总会计师林齐庆及财务总监王建民声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 
否 
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 
否 
二、公司基本情况 
(一) 公司信息 
 公司的法定中文名称                     上海市天宸股份有限公司 
 公司的法定中文名称缩写                 天宸股份 
 公司的法定英文名称                     SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD 
 公司的法定英文名称缩写                 SHSTC 
 公司法定代表人                         叶茂菁 
(二) 联系人和联系方式 
                                  董事会秘书               证券事务代表 
 姓名                               许旭羽                    傅云菲 
 联系地址                  上海市长宁区仙霞路 8号 29 楼 上海市长宁区仙霞路 8号 29 楼 
 电话                             021-62782233             021-62782233 
 传真                            021-62789070              021-62789070 
 电子信箱                       xuxuyu@shstc.com         fuyunfei@shstc.com 
(三) 基本情况简介 
 注册地址                              上海市南汇区康桥康士路 17 号 
 注册地址的邮政编码                     201315 
 办公地址                               上海市长宁区仙霞路 8号 29 楼 
 办公地址的邮政编码                     200336 
 公司国际互联网网址                     www.shstc.com 
 电子信箱                               tc@shstc.com 
(四) 信息披露及备置地点 
 公司选定的信息披露报纸名称             《上海证券报》 
 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址  www.see.com.cn 
 公司年度报告备置地点                   上海市长宁区仙霞路 8号 29 楼 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
(五) 公司股票简况 
                                  公司股票简况 
    股票种类     股票上市交易所    股票简称        股票代码     变更前股票简称 
      A 股       上海证券交易所    天宸股份         600620        联农股份 
(六) 其他有关资料 
 公司首次注册登记日期                   1992年 7月1 日 
 公司首次注册登记地点                   上海市工商行政管理局 
                 公司变更注册登记日期   2006年 6月7 日 
                 公司变更注册登记地点   上海市南汇区康士路 17号 
 末次变更        企业法人营业执照注册号  3100001000311 
                 税务登记号码           310106132210173 
                 组织机构代码           13221017-3 
 公司聘请的会计师事务所名称             立信会计师事务所有限公司 
 公司聘请的会计师事务所办公地址         上海市南京东路 61 号4楼 
                                        1、注册资本变更 
                                        1993年 6月4 日，注册资本由 2500 万元变更为 
                                        4739.894 万元。 
                                        1994年 6月17 日，注册资本由 4739.894 万元变 
                                        更为 5714.0432 万元。 
                                        1995年 5月2 日，注册资本由 5714.0432 万元变 
                                        更为 7428.2562 万元。 
                                        1996年 6月6 日，注册资本由 7428.2562 万元变 
                                        更为 7732.4562 万元。 
                                        1997年 6月4 日，注册资本由 7732.4562 万元变 
                                        更为 8892.3246 万元。 
 公司其他基本情况                       1998年 5月25 日，注册资本由 8892.3246 万元 
                                        变更为 17784.9550 万元。 
                                        1999年 5月31 日，注册资本由 17784.955 万元 
                                        变更为 26677.4325 万元。 
                                        2003年 6月23 日，注册资本由 2667.4325 万元 
                                        变更为 32012.9190 万元。 
                                        2、注册地址变更 
                                        2006年 6月7 日，注册地址由沪闵路 6200 号变 
                                        更为南汇区康士路 17 号。 
                                        3、名称变更 
                                        1999年 7月1 日，公司名称由“联农股份”变更 
                                        为“天宸股份”。 
三、会计数据和业务数据摘要 
(一) 主要会计数据 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                     项目                                   金额 
 营业利润                                                       -11,651,268.39 
 利润总额                                                        42,584,892.80 
 归属于上市公司股东的净利润                                      23,534,899.12 
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润                 -47,541,169.24 
 经营活动产生的现金流量净额                                     -61,133,400.61 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
(二) 非经常性损益项目和金额 
                                                           单位：元 币种：人民币 
              非经常性损益项目                            金额 
 非流动资产处置损益                                               7,077,915.29 
 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 
                                                                  3,398,878.00 
 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 
 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 
                                                                 12,434,218.72 
 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 
 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                            49,873,694.18 
 所得税影响额                                                    -1,060,834.82 
 少数股东权益影响额（税后）                                        -647,803.01 
                   合计                                          71,076,068.36 
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                                                  本期比上年同 
    主要会计数据       2009 年        2008 年                      2007 年 
                                                    期增减(%) 
 营业收入           194,511,220.01  553,975,328.65      -64.88  545,290,342.19 
 利润总额            42,584,892.80  103,510,162.29      -58.85   69,221,388.67 
 归属于上市公司股东 
                     23,534,899.12   42,033,820.08      -44.00   40,064,653.48 
 的净利润 
 归属于上市公司股东 
 的扣除非经常性损益 -47,541,169.24   17,659,622.88     -369.21   14,084,747.30 
 的净利润 
 经营活动产生的现金 
                    -61,133,400.61  -55,059,536.81      不适用  187,374,073.16 
 流量净额 
                                                  本期末比上年 
                      2009 年末      2008 年末     同期末增减     2007 年末 
                                                      (%) 
 总资产            1,408,038,387.78  1,312,839,752.97    7.25  1,379,067,460.47 
 所有者权益（或股东 
                    596,557,636.07  576,357,582.73       3.50   554,813,290.47 
 权益） 
                                                    本期比上年同期增减 
           主要财务指标           2009 年   2008 年                   2007 年 
                                                           (%) 
 基本每股收益（元／股）              0.07      0.13            -46.15    0.13 
 稀释每股收益（元／股）              0.07      0.13            -46.15    0.13 
 扣除非经常性损益后的基本每股收益 
                                    -0.14     0.05            -380.00    0.04 
  （元／股） 
 加权平均净资产收益率（%）           4.02      7.29  减少 3.27 个百分点  7.48 
 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 
                                    -8.13     3.01  减少 11.14个百分点   2.63 
 收益率（%） 
 每股经营活动产生的现金流量净额（元 
                                    -0.17     -0.17                0     0.59 
 ／股） 
                                                    本期末比上年同期末 2007 年 
                                 2009 年末 2008年末 
                                                         增减(%)        末 
 归属于上市公司股东的每股净资产（元 
                                     1.694     1.80             -5.88   1.733 
 ／股） 
           上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
         公司所属全资子公司上海和泰房地产开发有限公司开发的“天宸玫瑰广场”项目，正在办理整体 
     转让事宜，本年度该项目没有产生销售收入，导致本年度公司各项财务指标都有大幅下降。 
     四、股本变动及股东情况 
      (一) 股本变动情况 
     1、股份变动情况表 
                                                                     单位：股 
           本次变动前              本次变动增减（＋，－）          本次变动后 
                                     公 
                        发 
                                     积 
                   比例 行                                                 比例 
           数量               送股   金     其他       小计       数量 
                   (%)  新                                                 (%) 
                                     转 
                        股 
一、有限 
售条件股 
份 
1、国家持 
股 
2、国有法 
人持股 
3、其他内 
        48,278,533.00  15.08            -48,278,533.00 -48,278,533.00   0    0 
资持股 
其中： 境 
内非国有 48,278,533.00  15.08           -48,278,533.00 -48,278,533.00   0    0 
法人持股 
      境 
内自然人 
持股 
４、外资 
持股 
其中： 境 
外法人持 
股 
      境 
外自然人 
持股 
二、无限 
售条件流                                                                     0 
通股份 
1、人民币 
       271,850,657.00  84.92   32,012,919.00 48,278,533.00 352,142,109.00  352,142,109.00 100.00 
普通股 
2、境内上 
市的外资 
股 
3、境外上 
市的外资 
股 
4、其他 
三、股份                                            32,012,919.00 
       320,129,190.00  100   32,012,919.00                       352,142,109 100 
总数 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
股份变动的批准情况 
    1、公司股权分置改革于 2006 年3 月20 日经相关股东大会通过，以 2006 年3 月27 日作为股权登记日实施，于 2006 年3月 29 日实施后首次复牌。2009 年4月 1 日，经上海证券交易所核准，公司有限售条件（股改形式）的流通股（48,278,533 股）上市。详见公司刊登于 2009 年3月 27 日《上海证券报》的相关公告。 
    2、实施2008 年度利润分配实施方案：公司董事会于 2009 年5 月26日在《上海证券报》刊登了上海市天宸股份有限公司 2008 年度利润分配实施公告。根据公司 2008年年度股东大会审议通过，以 
2008 年末的股份总数 320,129,190 股为基数，向本公司全体股东每 10 股送红股 1 股，送股数总额为 
32,012,919股，送股后股本总数为 352,142,109股。股权登记日：2009年 6 月4 日，除权日：2009 
年 6 月5 日，新增可流通股份上市流通日：2009年 6 月8 日。2008 年度利润分配实施方案已实施完毕。 
股份变动的过户情况 
    2009 年6 月5 日，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照有关规定，根据股权登记日登记在册股东的持股数，按每 10 股送红股 1 股的比例自动计入股东账户， 
股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 
    报告期内，公司实现基本每股收益 0.07 元，上年每股收益 0.13 元，比上年同期每股减少 0.06 
元，减少幅度为 46.15%。报告期内，公司每股净资产 1.694 元，上年末每股净资产 1.8 元，比去年每 
股减少 0.106 元。原因是股本的增加及利润的减少所致。 
2、限售股份变动情况 
                                                                     单位：股 
             年初限售股 本年解除限售 本年增加限售 
   股东名称                                  年末限售股数 限售原因  解除限售日期 
                数       股数       股数 
 上海仲盛虹桥 
 房地产有限公 48,278,532  48,278,532      0          0 股权分置改革   2009年4 月1 日 
 司 
    合计     48,278,532                              0      /           / 
(二) 证券发行与上市情况 
1、前三年历次证券发行情况 
   截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 
2、公司股份总数及结构的变动情况 
   1、2009 年 4 月1 日，公司控股股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司持有的本公司有限售条件流通股 48,278,533 股上市流通，公司股本结构相应变更为：公司总股本 320,129,190 股，其中有限售条件的流通股合计 0 股，无限售条件流通股合计 320,129,190股。 
   2、根据公司 2008 年度利润分配方案，2009 年 6 月本公司向全体股东按每 10 股送红股 1 股。实施后，公司总股本变更至 352,142,109 股。 
3、现存的内部职工股情况 
   本报告期末公司无内部职工股。 
(三) 股东和实际控制人情况 
1、股东数量和持股情况 
                                                                     单位：股 
 报告期末股东总数                                                      61,914户 
                                 前十名股东持股情况 
                        持股比例                       持有有限售条件 质押或冻结的 
    股东名称   股东性质           持股总数  报告期内增减 
                          (%)                            股份数量     股份数量 
 上海仲盛虹桥房 境内非国有 
                           25.08  88,320,597  8,029,145          0      无 
 地产开发有限公    法人 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
 司 
 上海展览中心（集 
                 国有法人   4.11   14,476,107  1,316,010         0      无 
 团）有限公司 
 上海牛奶（集团） 
                 国有法人   1.97   6,937,632    630,694          0      无 
 有限公司 
 陈茂选            未知     0.50   1,777,609                     0     未知 
 上海锦龙百货商 
                   其他     0.44   1,539,252    139,932          0     未知 
 店 
 中国农业银行上 
 海市分行机关工    其他     0.44   1,539,252    139,932          0     未知 
 会 
 王蔚              未知     0.40   1,419,731                     0     未知 
 深圳市华兰达实 
                   其他     0.39   1,387,695    126,154          0     未知 
 业发展有限公司 
 上海电力建设有 
                   其他     0.34   1,184,040    107,640          0     未知 
 限责任公司 
 卓娥弟            未知     0.32   1,160,978                     0     未知 
                             前十名无限售条件股东持股情况 
           股东名称           持有无限售条件股份的数量     股份种类及数量 
 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司           88,320,597        人民币普通股 
 上海展览中心（集团）有限公司             14,476,107        人民币普通股 
 上海牛奶（集团）有限公司                  6,937,632        人民币普通股 
 陈茂选                                    1,777,609        人民币普通股 
 上海锦龙百货商店                          1,539,252        人民币普通股 
 中国农业银行上海市分行机关工会            1,539,252        人民币普通股 
 王蔚                                      1,419,731        人民币普通股 
 深圳市华兰达实业发展有限公司              1,387,695        人民币普通股 
 上海电力建设有限责任公司                  1,184,040        人民币普通股 
 卓娥弟                                    1,160,978        人民币普通股 
                            上述前十名股东中，公司未知其之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东 
 上述股东关联关系或一致行动的说明 
                            持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 
    上述前十名股东中，公司未知其之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 
2、控股股东及实际控制人情况 
(1) 控股股东情况 
  ○ 法人 
                                                         单位：万元 币种：人民币 
 名称                                  上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 
 单位负责人或法定代表人                叶立润 
 成立日期                              1995年 8月22 日 
 注册资本                                                              25,000 
                                       房地产开发经营、物业管理、装饰、装修工程、 
 主要经营业务或管理活动 
                                       建筑装饰材料、房地产业咨询等 
(2) 实际控制人情况 
  ○ 自然人 
 姓名                                  叶立润  周月华 
 国籍                                  中国 
 是否取得其他国家或地区居留权          否 
 最近 5 年内的职业及职务               退休 
          上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
    (3) 控股股东及实际控制人变更情况 
        本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 
    公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 
    3、其他持股在百分之十以上的法人股东 
        截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 
    五、董事、监事和高级管理人员 
    (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 
                                                                  单位：股 
                                                                    报告期 是否在 
                                                                    内从公 股东单 
                                                                    司领取 位或其 
                                                  年初  年末  变动  的报酬 他关联 
 姓名   职务   性别  年龄  任期起始日期  任期终止日期 
                                                 持股数 持股数  原因  总额 单位领 
                                                                     （万  取报 
                                                                   元）（税  酬、津 
                                                                    前）   贴 
叶茂菁  董事长  男    38  2008年1月21日 2011年1月20日 0   0            0  是 
姚仲华  副董事长  男  59  2008年1月21日 2011年1月20日 0   0            0  是 
陈馥荪  董事  男      62  2008年1月21日 2011年1月20日 0   0            0  是 
芮友仁  董事  男      71  2008年1月21日 2011年1月20日 0   0            0  是 
陆富林  董事  男      59  2008年1月21日 2011年1月20日 0   0         61.6  否 
杨良骐  独立董事  男  61  2008年1月21日 2011年1月20日 0   0            5  否 
杨钢  独立董事  男    52  2008年1月21日 2011年1月20日 0   0            5  否 
谢晓云  独立董事  女  54  2008年1月21日 2011年1月20日 0   0            5  否 
倪惠芝  监事长  女    65  2008年5月10日 2011年1月20日 0   0            4  否 
施嘉伟  监事  男      54  2008年1月21日 2011年1月20日 0   0            0  否 
贾岭  监事    男      36  2008年1月21日 2011年1月20日 0   0            0  是 
曲明光  总经理  男    60  2009年4 月9 日 2011年1月20日 0  0         44.8  否 
王建民  财务总监  男  54  2008年3月19日 2011年1月20日 0   0         27.2  否 
林齐庆  总会计师  男  59  2008年1月21日 2011年1月20日 0   0         20.5  否 
      董事会秘 
许旭羽        男      41  2009年7月13日 2011年1月20日 0   0         5.22  否 
      书 
       叶茂菁：2005 年1 月起任本公司董事长。自 1998 年期任上海仲盛虹桥房地产开发有限公司总经理。 
       姚仲华：曾任上海市建设委员会秘书长，现任上海展览中心（集团）有限公司党委书记，自 2005 
    年 1 月起任本公司副董事长。 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
    陈馥荪：现任上海牛奶（集团）有限公司财务总监，自 2001 年起任本公司董事。 
    芮友仁：曾任上海市原水股份有限公司董事长，本公司副董事长。现任仲盛集团党委书记，本公司董事。 
    陆富林：2005年 1月起任本公司董事，现任本公司董事、党委书记。 
    杨良骐：现任上海市浦栋律师事务所律师、浦东新区政府法律顾问团成员、浦东新区建设局法律顾问、上海仲裁委员会仲裁员，自 2005 年1 月起任本公司独立董事。 
    杨钢：曾就职于中国专利代理（香港）有限公司中国法律服务公司，上海国茂律师事务所主任，现任国浩律师集团事务所合伙人、律师，自 2008 年1 月起任本公司独立董事。 
   谢晓云：曾任上海科技大学教师、中国银行上海分行部门经理，2000 年7 月起任上海锦沧文华大酒店有限公司副总经理，2008年 1月起任本公司独立董事。 
   倪惠芝：曾任上海市对外经济贸易委员会、市外国投资工作委员会主任科员、本公司董事。2008 
年 5 月起任本公司监事长。 
   施嘉伟：曾任本公司办公室主任，现任本公司工会主席、行政人事部经理、本公司职工代表监事。 
   贾岭：曾任上海天泰投资管理有限公司投资部经理、副总经理，上海市长宁区城市规划设计研究院院长办公室主任兼上海长规企业管理有限公司副总经理，第一中国房地产发展集团投资发展部经理、麦格理房地产资本（中国）有限公司投资部投资及发展经理。现任上海莘盛发展有限公司总经理助理，本公司监事。 
   曲明光：曾任北京市西城区政府重点建设指挥部办公室副主任，北京金融街建设开发集团党委书记、副总经理，北京市西城区政协常委。2000 年-2008 年，任金融街控股股份有限公司副董事长。自 2009 
年 4 月起任本公司总理。 
   王建民：曾任上海国际信托投资有限公司上投浦东经济发展公司副总经理、中国华源集团有限公司财务部副部长、副总会计师兼资金部部长、上海天诚创业发展有限公司副总经理、总经理。自 2008 
年 3 月起任本公司财务总监。 
   林齐庆：曾任上海兴业房产股份有限公司财务总经理、总会计师，自 2002 年4月起任本公司总会计师。 
   许旭羽：曾在交通银行、美国银行任职，后任巴士资产经营公司财务部副经理、经理、副总经理、巴士股份投资证券部副经理兼证券事务代表、巴士资产经营公司总经理等职。自 2009 年7 月起任本公司董事会秘书。 
(二) 在股东单位任职情况 
    姓名    股东单位名称  担任的职务  任期起始日期  任期终止日期  是否领取报酬津贴 
           上海仲盛虹桥房 
   叶茂菁  地产开发有限公 总经理    1993年1 月1 日                   是 
           司 
           上海展览中心（集 
   姚仲华               党委书记    2001年10 月1 日                  是 
           团）有限公司 
           上海牛奶（集团） 
   陈馥荪               财务总监    1999年1 月1 日                   是 
           有限公司 
           仲盛房地产（上 
   芮友仁               党委书记    2002年1 月1 日                   是 
           海）有限公司 
           上海莘盛发展有 
   贾  岭               总经理助理  2007年12 月1 日                  是 
           限公司 
在其他单位任职情况 
    姓名      其他单位名称  担任的职务 任期起始日期  任期终止日期  是否领取报酬津贴 
   杨良骐  上海浦栋律师事务所  律师  2000年1 月1 日                    是 
    杨钢   国浩律师集团事务所  律师  2009年4 月10 日                   是 
           上海锦沧文华大酒店 
   谢晓云                   副总经理  2000年7 月1 日                   是 
           有限公司 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 
 董事、监事、高级管理人 公司独立董事报酬是由董事会提案，经股东大会审议通过。公司高级管 
 员报酬的决策程序     理人员报酬由公司经营层提出，报董事会审议决定。 
 董事、监事、高级管理人 在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬由岗位工资和奖励薪酬 
 员报酬确定依据       组成。 
 董事、监事和高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员报酬按照公司董事会、股东大会的要求 
 员报酬的实际支付情况  进行支付。 
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 
        姓名            担任的职务          变动情形            变动原因 
       曲明光             总经理              聘任                选举 
       许旭羽           董事会秘书            聘任               选举 
        李珩              总经理              离任              个人原因 
        陶琴              董事会              离任              个人原因 
(五) 公司员工情况 
 在职员工总数                                                           1,196 
 公司需承担费用的离退休职工人数                                             0 
                                   专业构成 
              专业构成类别                          专业构成人数 
 生产人员                                                                 902 
 管理人员                                                                 119 
 技术人员                                                                  45 
 财务人员                                                                  22 
                                   教育程度 
☆              教育程度类别                           数量（人） 
 硕士                                                                       6 
 大学                                                                      21 
 大专                                                                      59 
 中专及高中                                                               236 
六、公司治理结构 
(一) 公司治理的情况 
    公司治理是一个循序渐进、不断探索完善的过程。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券 
法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理 
结构，规范公司运作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，实现各方利益的均衡，共同 
推动公司的持续发展。 
一、公司治理情况 
    按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会有关法律法规的要求，公司不断完善法人治理结构，切实按照公司制定的章程和各项治理细则规范运作。报告期内，公司修订了《章程》，明确了公司现金分红政策；修订了《董事会审计委员会年报工作规程》，明确了董事会审计委员会在发生改聘会计师事务所情形下的工作职责，从制度上进一步提升了公司规范运作的水平。截止报告期末，公司的治理状况具体如下： 
    1、股东与股东大会：公司已经制订了《股东大会议事规则》；公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权。 
    2、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 
    3、董事与董事会：公司董事会制定了《董事会议事规则》并得到了执行，公司各位董事能够以勤勉尽责的态度切实履行董事的权利和义务，认真并审慎地讨论决定公司的重大决策和投资事项。公司 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
已经按照有关规定成立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会，并制订了相关议事规则。各委员会根据职责分工就相关问题积极开展工作，对提高董事会的决策效率发挥了日益重要的作用。 
    4、监事和监事会：公司监事会已制定了《监事会议事规则》；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 
    5、总经理和经营领导班子：公司制定了《总经理工作细则》，公司经营领导班子定期召开经理办公会议讨论相关应由经营领导班子决定的事项，公司经营领导班子严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议。公司经营领导班子在日常经营过程中，规范运作，诚信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 
    6、绩效评价与激励约束机制：公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；公司对高管人员实行任期业绩考核制度，在考核的基础上确定其薪酬收入。独立董事根据股东大会的决议领取津贴。 
    7、信息披露与透明度：公司已经制定了《信息披露事务管理制度》，明确公司董事会负责管理公司信息披露工作，公司总经理为第一责任人。明确董事会秘书负责处理公司信息披露事务，负责接待股东来访和咨询公司努力严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 
二、公司治理专项活动开展情况 
    公司治理专项活动自 2007 年启动以来，公司按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作任务，公司治理水平得到了较大程度的提高。截止 
2008 年底，公司自查发现的以及上海证监局、上海证券交易所提出的限期整改的事项已全部整改完成，并公告了《关于公司治理专项活动的整改情况说明》。2009 年，上海证监局对公司进行了巡回现场检查，对巡检中发现的问题，公司对公司治理、财务管理方面工作进行了深入的梳理和检查，并将整改情况整理上报。 
    报告期内，公司继续将公司治理工作推向深入。在推进内部控制制度建设过程中，公司根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》修订了《公司章程》，内部控制检查和内部审计工作的力度也进一步加强，内部控制建设进一步深化，使公司的治理水平更上一个台阶。 
(二) 董事履行职责情况 
1、董事参加董事会的出席情况 
                                                                     是否连续两 
           是否独立董 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次 
  董事姓名                                                  缺席次数  次未亲自参 
              事    董事会次数   数     参加次数    数 
                                                                      加会议 
 叶茂菁       否       13        13        7         0         0        否 
 姚仲华       否       13        13        7         0        0         否 
 陈馥荪       否       13        12        7         0         1        否 
 芮友仁       否       13        12        7         1        1         否 
 陆富林       否       13        13        7         0         0        否 
 杨良骐       是       13        13        7         0        0         否 
 杨钢         是       13        11        6         1        1         否 
 谢晓云       是       13        11        6         1        1         否 
 年内召开董事会会议次数                                                    13 
 其中：现场会议次数                                                         6 
 通讯方式召开会议次数                                                       7 
 现场结合通讯方式召开会议次数                                               0 
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 
    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
    为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会有关规定，公司建立了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权、在公司年报编制和披露过程中的责任和义务等进行了具体的规定。 
    报告期内，根据相关制度规定，独立董事认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会下属各专门委员会的各项工作，为公司的生产经营和战略发展献计献策，并从保护全体股东、特别是中小投资者利益的角度对公司关联交易等重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。 
    在年度报告编制和披露过程中，独立董事听取了公司管理层关于公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并和独立董事占多数的审计委员会一起就审计工作中重点关注的问题和年审注册会计师进行了面对面地沟通，有效保证了年度报告按时高质量披露。 
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 
                                                    对公司产生的 
                     是否独立完整     情况说明                      改进措施 
                                                       影响 
                                公司具有独立完整的业务 
                                及自主经营能力，对控股股 
 业务方面独立完整情况  是 
                                东及其关联企业不存在依 
                                赖关系。 
                                公司高级管理人员和员工 
                                均专职在本公司工作并领 
                                取薪酬，不在股东单位担任 
 人员方面独立完整情况  是 
                                具体经营管理职务。公司拥 
                                有独立的劳动、人事和工资 
                                管理体系。 
                                公司与控股股东资产关系 
 资产方面独立完整情况  是       明晰，公司对自身资产拥有 
                                完全的控制权和支配权。 
                                公司机构设置独立，各职能 
                                机构与控股股东机构完全 
 机构方面独立完整情况  是 
                                分开，也不存在隶属关系， 
                                依法行使各自职能职权。 
                                公司拥有独立的财务核算 
                                体系和财务管理制度。公司 
 财务方面独立完整情况  是 
                                独立开设银行账户，并依法 
                                独立纳税。 
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况 
                                        公司致力于建立完善的内部控制体系。公司内部控制的目 
                                        标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报 
 内部控制建设的总体方案 
                                        告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业 
                                        实现持续健康发展。 
                                        根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 
                                        市规则》等法律法规的规定，公司结合房地产行业与公司 
                                        业务结构的特点，制定了涉及公司各运营环节和管理层次 
                                        的内部控制体系，并在生产经营、财务管理、信息披露等 
 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况  各方面有效执行。公司将继续按照国家五部委发布的《企 
                                        业内部控制基本规范》的要求，持续对公司内部控制体系 
                                        进行梳理和优化，并依据公司业务发展及时进行补充和完 
                                        善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营 
                                        等目标的实现提供有效的保障。 
                                        公司董事会审计委员会下设立了专门的内部审计小组并 
                                        配备审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行 
                                        使审计监督职权。在公司董事会的监督与指导下，审计小 
 内部控制检查监督部门的设置情况         组独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期 
                                        检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活 
                                        动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司 
                                        内部控制制度的情况进行监督检查。 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
                                        审计小组对公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行 
                                        内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进 
 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 
                                        行检查和评价。审计委员会对审计部的审计工作予以指 
                                        导，协调内部控制审计工作及其他事宜。 
                                        公司董事会所属的审计委员会全面负责公司内部控制制 
                                        度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行 
                                        全面检查和效果评估。公司监事会全面负责监督公司内部 
 董事会对内部控制有关工作的安排         控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令整改。 
                                        公司管理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完 
                                        善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和 
                                        单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。 
                                        为建立与现代企业制度相适应的企业财务管理体系，规范 
                                        企业财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效 
                                        率，保护公司财产安全，完善内控制度，公司建立了较为 
 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 
                                        完善的财务管理内部控制制度。主要包括：《公司内部会 
                                        计控制制度》、《货币资金内部会计控制制度》、《工程 
                                        预决算管理制度》、《固定资产管理制度》等管理制度。 
                                        本公司已经建立起的内部控制体系符合《上海证券交易所 
                                        上市公司内部控制指引》和相关监管部门的要求，内部控 
                                        制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重 
                                        大缺陷。当然，由于内部控制固有的局限性、内部环境以 
 内部控制存在的缺陷及整改情况 
                                        及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动 
                                        不适用或出现错误，对此公司将及时进行内部控制体系的 
                                        补充和完善，以保障财务报告的真实性、完整性，以及公 
                                        司战略、经营等目标的实现。 
(五) 高级管理人员的考评及激励情况 
    公司经营层在年初将公司高管人员薪酬总额区间提交董事会审议确定，工资总额分岗位工资和效益工资两部分。岗位工资体现不同岗位的责任差别，效益工资则根据报告期公司经营状况由公司经营层确定。 
(六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 
     上海市天宸股份有限公司内内部控制的自我评估报告和履行社会责任报告 
     披露网址：www.sse.com.cn 
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 
   披露网址：www.sse.com.cn 
2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 
    公司制订了《信息披露事务管理制度》，包含了针对定期报告和临时公告披露中存在重大差错的责任追究措施，规定如下：“因未履行信息披露职责，导致公司信息披露违规的，公司将给予相关责任人行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任”。 
    报告期内，公司未发生信息披露重大差错情况。 
七、股东大会情况简介 
(一) 年度股东大会情况 
     会议届次         召开日期     决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 
  2008 年度股东大会  2009年5 月13 日   《上海证券报》       2009年5 月14 日 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
八、董事会报告 
(一) 管理层讨论与分析 
   报告期内，公司实现主营业务收入 19451 万元，与去年同期相比减少 64.88%，实现营业利润-1165.13 万元，实现净利润 2353.48 万元，与去年同期相比减少 44%。 
    2009 年国内房地产行业的发展形势跌宕起伏，先是受制于 2008 年度延续的宏观调控政策影响，房地产资金收紧，房价下跌，后又随着信贷政策开闸放水，信贷规模增大，房价加速回升，至年末再次上涨，招致国家房地产行业政策的又一次调控。 
    公司在2009 年度开发经营的主要是商业性地产，随着宏观政策和经济形势的变化，公司也调整了销售策略，以求效益最大化。 
    上海四川路玫瑰广场项目二期写字楼和商场已于 2009年 12 月完成了竣工验收，同时采用整体转让方式签订了框架协议，转让价格为 14.55 亿元，将于 2010 年签订正式销售合同。 
    公司位于上海闵行颛桥的南方物流园区项目进入了启动阶段。根据闵行区政府产业调整的需求，南方园区项目已于 09 年底按建设要求，将修建性规划方案进行了网上公示，同时与区政府就规划的后期调整进行了深入沟通，获得了区政府的支持。目前规划审批工作正在按要求办理中。 
    连年亏损的天宸药业公司于报告期内进行了股权转让，同时获得动迁补偿 1.07亿元，缓解了公司资金压力。 
    公司下属客运公司的出租车业务正常经营，现金流稳定，仍是公司一块稳定的利润来源，但安全性始终是公司关注的重心，减少和避免行车事故的发生是客运公司的工作重点。 
    公司围绕突出主业，优化资源配置的目标，对于一些效益不佳，与主业关联度不大的投资进行了清理，年内转让了天宸信息公司股权，其他投资项目的整合也在进行中。 
    为保持公司持续性发展，公司已着手积极开发市场，在二三线城市进行了多个项目的洽谈，有的已进入实质性操作阶段。 
    在发展各项业务的同时，公司不断完善管理制度，加强内部审计和监督，规范公司运作，以提升公司管理水平。 
公司主要会计报表项目情况及原因的说明 
            期末余额或本期 年初余额或上期 
  报表项目                         变动比率              变动原因 
               金额        金额 
                                           主要是本年末本公司向河北冀盛房地产开发有限公司支付 
                                           3000万元投标保证金、本公司子公司上海天宸药业有限公 
  其他应收款  96,289,147.02  37,009,464.87 160.17% 
                                           司取得动拆迁补偿收入1.07 亿元，年末暂有3217万元尚 
                                           未收到所致。 
                                           公司本年由存货转入投资性房地产7561万元、由固定资产 
 投资性房地产  100,303,170.31   20,233,763.00 395.72%  转入投资性房地产596万元，本年度计提投资性房地产折 
                                           旧150万元。 
                                           主要是本公司子公司上海和泰房地产开发有限公司取得 
  长期借款  255,000,000.00  5,000,000.00  5,000.00% 2.3亿元长期借款、上海天宸客运有限公司取得0.2亿元长 
                                           期借款所致。 
                                           主要是上期本公司子公司上海和泰房地产开发有限公司取 
                                           得1.01亿元房产收入，北京宸京房地产开发有限公司取得 
  营业收入  194,511,220.01  553,975,328.65 -64.89% 
                                           房产收入3.64 亿元，本期北京宸京房地产开发有限公司取 
                                           得房产收入仅取得1.30亿元房产收入。 
                                           主要是由于上述原因，与上述房产销售相关的营业成本下 
  营业成本  131,560,519.53  329,895,241.28 -60.12% 
                                           降。 
                                           主要是由于上述原因，与上述房产销售相关的营业税金及营业税金及附加  25,941,663.53  69,261,345.04 -62.55% 
                                           附加下降。 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
                                          主要是本年度处置可供出售金融资产取得的投资收益 
                                          1,243万元，处置对本公司子公司上海天宸药业有限公司、 
  投资收益  19,744,375.00  197,035.06  9,920.74% 
                                          上海天宸信息科技开发有限公司长期股权投资取得投资收 
                                          益611万元。 
                                          主要是本公司子公司上海天宸药业有限公司取得动拆迁补 
  营业外收入  54,881,600.17  32,869,146.41 66.97% 
                                          偿收益4,984 万元所致。 
                                          主要是由于上述房产销售原因，与此相关计提的所得税下 
  所得税费用  13,003,337.61  32,086,399.84 -59.47% 
                                          降。 
                                          主要是本公司子公司北京宸京房地产开发有限公司取得的 
 少数股东损益  6,046,656.07  29,389,942.37 -79.43%  房产销售净利润本期比上期减少5,000万元，使49%的少数 
                                          股东收益较少2,450万元所致。 
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 
    公司实际经营业绩较公开披露过的经营计划低 50%，造成差异的原因为原预期报告期内可开始销售的玫瑰广场项目因实施整体转让，整体转让的销售收入在 2010 年实现。 
1、公司主营业务及其经营状况 
(1) 主营业务分行业、产品情况 
                                                        单位:元 币种:人民币 
                                            营业收入比 营业成本比 
 分行业或分产                      营业利润率                  营业利润率比上年 
              营业收入   营业成本            上年增减 上年增减 
     品                               (%)                        增减（%） 
                                               (%)      (%) 
 分行业 
  （1）房地产业   129,884,429.00  74,310,816.23 42.79 -72.06 -70.68  减少8.64个百分点 
  （2）物业管理  5,489,952.92  4,602,160.43 16.17 2.25    1.20  增加1.22个百分点 
  （3）运输及客 
             31,115,360.10  20,917,672.14 32.77 -27.10  -30.62  增加7.19个百分点 
 运 
  （4）信息开发  3,166,204.75  2,506,190.46 20.85 -62.46 -68.46  增加20.17个百分点 
  （5）停车场  17,491,539.53  24,058,304.97 -37.54 -8.91 -10.31  增加1.11个百分点 
                                                               增加197.47个百分 
  （6）建筑施工  909,925.12  244,288.53 73.15   -68.64   -85.26 
                                                                         点 
  （7）制  药  1,096,082.94  2,765,568.68 -152.31 -58.66  10.80  减少66.59个百分点 
 合   计    189,153,494.36  129,405,001.44 31.59 -65.36 -60.43  减少20.80个百分点 
   1、公司开发的“天宸玫瑰广场”项目正在办理整体转让事宜，本年未实现销售收入，房地产收入大幅下降； 
   2、公司原所属子公司上海天宸信息科技开发有限公司及上海天宸药业有限公司在本年度进行股权转让，营业收入大幅减少； 
   3、公司所属子公司上海金行建筑工程有限公司本年度业务减少，营业收入大幅减少。 
(2) 主营业务分地区情况 
                                                        单位:元 币种:人民币 
        地区               营业收入            营业收入比上年增减（％） 
 上  海                        59,269,065.36                      -67.50 
 北  京                       129,884,429.00                      -64.29 
 合  计                       189,153,494.36                      -65.36 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
2、对公司未来发展的展望 
(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 
(二) 公司投资情况 
1、募集资金使用情况 
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 
2、非募集资金项目情况 
    报告期内，公司无非募集资金投资项目。 
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 
    报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 
(四) 董事会日常工作情况 
1、董事会会议情况及决议内容 
                                                  决议刊登的信息披露 决议刊登的信息披露 
    会议届次      召开日期          决议内容 
                                                       报纸           日期 
 第六届董事会第 
              2009年1 月13 日                     《上海证券报》  2009年1 月15 日 
 十三次会议 
 第六届董事会第 
              2009年2 月16 日                     《上海证券报》  2009年2 月17 日 
 十四次会议 
 第六届董事会第 
              2009年4 月9 日                      《上海证券报》  2009年4 月11 日 
 十五次会议 
 第六届董事会第              审议通过公司2009年度第一季 
              2009年4 月28 日 
 十六次会议                  度报告 
 第六届董事会第 
              2009年6 月22 日                     《上海证券报》  2009年6 月23 日 
 十七次会议 
 第六届董事会第 
              2009年7 月13 日                     《上海证券报》  2009年7 月14 日 
 十八次会议 
 第六届董事会第              审议通过关于授权公司总经理 
              2009年7 月24 日 
 十九次会议                  受让项目的议案 
 第六届董事会第              全体董事认真审议并通过了公 
              2009年8 月26 日 
 二十次会议                  司2009年度半年报全文及摘要 
 第六届董事会第              审议并通过了公司2009年度第 
              2009年10 月20日 
 二十一次会议                三季度报告全文和正文 
 第六届董事会第 
              2009年10 月27日  关于向银行申请贷款的决议 
 二十二次会议 
 第六届董事会第 
              2009年11 月9 日  关于向银行申请贷款的决议 
 二十三次会议 
 第六届董事会第 
              2009年11 月20日                     《上海证券报》  2009年12 月19日 
 二十四次会议 
 第六届董事会第 
              2009年12 月9 日                     《上海证券报》  2009年12 月19日 
 二十五次会议 
2、董事会对股东大会决议的执行情况 
   实施 2008 年度利润分配实施方案：公司董事会于 2009 年5 月26 日在《上海证券报》刊登了上海市天宸股份有限公司 2008 年度利润分配实施公告。根据公司 2008 年年度股东大会审议通过，以 2008 
年末的股份总数 320,129,190 股为基数，向本公司全体股东每 10 股送红股 1 股，送股数总额为 
32,012,919股。股权登记日：2009年 6 月4 日，除权日：2009 年6 月5日，新增可流通股份上市流通日：2009年 6 月8 日。2008 年度利润分配实施方案已实施完毕。 
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
    公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会年报工作规程》的有关规定，本着勤勉尽职的原则，依法规范履行职责，在公司 2009 年度财务审计与年报的编制过程中，有效地发挥事前、事中及事后审核作用。2009 年，公司董事会审计委员会的主要工作如下： 
    公司董事会审计委员会主要从提高审计工作质量，有效地监督年报审计工作，完善公司治理机制，加强内部控制建设，提高公司信息披露质量等方面开展工作；监督公司内控体系的建立健全、有效运行及自我评估；认真审核公司财务信息和信息披露的真实、准确和完整性，加强内部审计和外部审计之间的沟通，严格审查公司的重大关联交易。对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和保证作用。 
审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了会计师事务所的针对公司的总体审计策略及项目组讨论纪要，商定了本年度财务报告审计工作的安排，同时认真审阅了公司初步编制的 2009 年度财务会计报表，认为基本上公允反映了公司财务状况，同意在此基础上进行 2009 年度的财务审计工作。 
    在年审注册会计师进场后通过电话，或由董秘办公室转达等联系方式，与年审会计师进行了沟通，并督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 
    在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认为符合《企业会计准则》的要求，报表公允地反映了公司截止至 2009 年12月 31日的财务状况和 2009 年度公司的经营成果及现金流量，并对财务会计报表进行表决，同意提交公司董事会审议。 
    审计委员会通过对立信会计师事务所多年来为公司所作的各项审计工作的考量，建议公司董事会续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度的财务审计机构。 
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 
☆   报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《提名、薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，审核了公司经营层的履职情况，认为公司经营层均履行了勤勉尽责的义务，完成了董事会下达的各项工作目标，核定了经营层年度报酬，并提交年度董事会审议。 
(五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 
    经立信会计师事务所有限公司审计认定，本公司 2009年度实现归属于母公司利润 2353.48 万元，公司本年度末可供分配利润 11544万元。 
    根据公司实际经营情况及 2010年业务安排，公司拟以 2009 年末的股份总数 352,142,109 股为基数，向本公司全体股东每 10 股派发现金红利为 0.30元（含税），派发现金红利总额为 10,564,263.27 
元，剩余未分配利润 104,875,736.73元结转下一年度，公司本次不进行资本公积转增股本。 
(六) 公司前三年分红情况 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                                                            占合并报表中归属于上市 
                                        分红年度合并报表中归属 
     分红年度      现金分红的数额（含税）                  公司股东的净利润的比率 
                                        于上市公司股东的净利润 
                                                                   (%) 
 2006年度                    3,201,291.90      15,536,699.53             20.60 
 2007年度                    3,201,291.90      40,064,653.48             7.99 
 2008年度                            0         42,033,820.08                0 
(七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 
    报告期内，公司严格按照《公司信息披露管理办法》的相关规定，加强对需向外部单位信息报送或披露的管理。 
    2010 年4 月27 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》、 
 《内幕信息知情人登记制度》，对外部信息使用人管理进行了进一步规范。 
九、监事会报告 
(一) 监事会的工作情况 
              召开会议的次数                                                4 
              监事会会议情况                         监事会会议议题 
                                        审议关于《2008年年度报告及摘要的议案》、《2008年 
 第六届监事会第七次会议 
                                        度财务决算及2009年财务预算报告的议案》、《2008年 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
                                        度利润分配议案》、《2008 年度监事会工作报告的议案》 
 第六届监事会第八次会议                 审议《公司2009年度第一季度报告的议案》 
 第六届监事会第九次会议                 审议《公司2009年度半年度报告及摘要的议案》 
 第六届监事会第十次会议                 审议《公司2009年度第三季度报告的议案》 
    2009 年，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了历次董事会、股东大会，公司监事会共召开了四次会议，出席会议的监事人数符合法定人数要求。 
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 
    报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会各次会议、参与公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事、高级管理人员履职的情况进行了监督，认为：公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东利益的行为。 
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 
   公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司 2009 年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。 
经立信会计师事务所有限公司注册会计师审计的《上海市天宸股份有限公司 2009 年度报告》是实事求是、客观公正的。 
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 
   报告期内，公司无募集资金使用行为。 
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 
   具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失的情况。 
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 
   报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则。 
(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 
   报告期内，立信会会计师事务所未对本公司出具非标独立意见。 
(八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 
   公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 
   报告期内，公司经营情况一切正常。由于报告期内，公司未能出售位于四川北路的玫瑰广场二期项目，因此导致公司实际盈利与年初预测存在较大差异。 
十、重要事项 
(一) 重大诉讼仲裁事项 
                                                            单位:元 币种:人民币 
                                 诉讼(仲                               诉讼(仲 
 起诉(申 应诉(被 承担连带 诉讼仲裁       诉讼(仲裁)涉 诉讼(仲 诉讼(仲裁)审 
                                 裁)基本                               裁)判决 
  请)方  申请)方  责任方  类型             及金额   裁)进展 理结果及影响 
                                  情况                                 执行情况 
 上海南方 香港龙盛               本公司控          一审已判 一审判决结果 一审已判 
 物流园区 公司                   股的上海          决，被告 为：解除原告 决，被告 
                         民事诉讼        8,900,000.00 
 管理有限 财显有限               南方物流          提出上  上海南方物流 提出上 
 公司    公司                    园区管理          诉。    园区管理有限 诉，现处 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
                                 有限公司                   公司与被告龙 于二审审 
                                 诉龙盛国                   盛国际酒店管 理阶段， 
                                 际酒店管                   理有限公司和 未生效。 
                                 理有限公                   财显有限公司 
                                 司和财显                   于2006年3月 
                                 有限公                     22日订立的 
                                 司，追讨                    《上海市房屋 
                                 所欠租金                   租赁合同》、 
                                 并要求解                    《租赁合同》； 
                                 除租赁合                   被告支付给原 
                                 同。                       告租金人民币 
                                                            3,493,617.91 
                                                            元及滞纳金， 
                                                            赔偿原告房屋 
                                                            空置损失人民 
                                                            币821,599.50 
                                                            元；支付给原 
                                                            告其他费用共 
                                                            计人民币 
                                                            1,376,857.87 
                                                            元；原告支付 
                                                            给被告各项费 
                                                            用共计人民币 
                                                            164,428.50 
                                                            元。被告已提 
                                                            出上诉。本案 
                                                            现处于二审审 
                                                            理阶段。 
                                 南通四建 
                                 向上海市 
                                 虹口区人 
                                 民法院起                   一审判决结果 
                                 诉要求本                   为：被告和泰 
                                 公司全资                   房产支付原告 
                                 子公司上                   逾期利息   一审已判 
                                 海和泰房                   58,031.99元、 决，被告 
         上海和泰                                   一审已判 
                                 地产开发                   赔偿原告经济 提出上 
 南通四建 房地产开       工程合同                   决，被告 
                                 有限公司 5,456,221.64      损失       诉，现处 
 集团    发有限公        纠纷                       提出上 
                                 向其赔偿                   233,887.50 于二审审 
         司                                         诉。 
                                 因延误工                   元。       理阶段， 
                                 期造成的                   原被告均提出 未生效 
                                 经济损失                   上述，本案现 
                                 以及支付                   处于二审审理 
                                 逾期付款                   阶段。 
                                 违约金共 
                                 计约540 
                                 余万元。 
    1、公司控股的上海南方物流园区管理有限公司所属宸南大酒店于 2006年 4 月由龙盛国际酒店管理有限公司和财显有限公司租赁经营。租赁期间，在租金的支付上产生纷争，双方未能协商解决。 因此，2006 年底公司向闵行区人民法院（后移送至上海市第一中级人民法院）提起民事诉讼，解除公司与其签订的租赁合同，承租人向公司支付租金人民币 784万余元，滞纳金 105 万余元。与此同时，公司已向法院申请查封了财显公司名下价值约 700 多万的房产。2009年 3月 24 日，上海市第一中级人民法院一审判决为：解除原告上海南方物流园区管理有限公司与被告龙盛国际酒店管理有限公司和财显有限公司于 2006 年3月 22 日订立的《上海市房屋租赁合同》、《租赁合同》；被告于本判决书生效之日起十日内，支付给原告租金人民币 3,493,617.91 元及滞纳金，赔偿原告房屋空置损失人民币 
821,599.50元；支付给原告其他费用共计人民币 1,376,857.87 元；原告于本判决书生效之日起十日内，支付给被告各项费用共计人民币 164,428.50 元。案件受理费、财产保全费、司法审计费由原告被 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
告负担。目前被告已提出上诉，现处于二审审理阶段。 
    2、2008 年，南通四建集团有限公司向上海市虹口区人民法院提交起诉状，请求法院判令本公司全资子公司上海和泰房地产开发有限公司向其赔偿其因上海和泰房产开发有限公司延误工期造成的经济损失以及支付逾期付款违约金共计 540 余万元。2009年12月 23 日，上海市虹口区法院一审判决结果为：被告和泰房产支付原告逾期利息 58,031.99 元、赔偿原告经济损失 233,887.50 元。 
原被告均提出上诉，本案现处于二审审理阶段。 
(二) 破产重整相关事项 
    本年度公司无破产重整相关事项。 
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 
1、证券投资情况 
                                                             占期末 
                                            持有数 期末账面价 
 序                             最初投资成本                 证券总  报告期损益 
     证券品种  证券代码  证券简称             量      值 
 号                                （元）                    投资比    （元） 
                                             （股）  （元） 
                                                             例（％） 
 1   股票     600643   爱建股份    35,000.00 18,551 214,635.07               0 
 2   股票    600631    百联股份  4,429,771.30    0        0                  0 
 3   股票    600633    白猫股份                  0        0                  0 
 期末持有的其他证券投资                       /                              0 
 报告期已出售证券投资损益            /        /        /       /    12,434,123.19 
              合计                            /    214,635.07 100%  12,434,123.19 
2、持有非上市金融企业股权情况 
                   持有数  占该公司                   报告期所 
 所持对象 最初投资                 期末账面价 报告期损        会计核算科 股份来 
                     量    股权比例                   有者权益 
   名称  成本（元）                 值（元）  益（元）           目       源 
                    （股）   （%）                   变动（元） 
                                                              长期股权投 投资法 
 上海银行   635,900                635,900.00 95,385.00 95,385.00 
                                                              资        人股 
(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 
    本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 
(五) 报告期内公司重大关联交易事项 
    本年度公司无重大关联交易事项。 
(六) 重大合同及其履行情况 
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 
(1) 托管情况 
    本年度公司无托管事项。 
(2) 承包情况 
    本年度公司无承包事项。 
(3) 租赁情况 
    本年度公司无租赁事项。 
2、担保情况 
    本年度公司无担保事项。 
3、委托理财情况 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
    本年度公司无委托理财事项。 
4、其他重大合同 
    本年度公司无其他重大合同。 
(七) 承诺事项履行情况 
1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况 
 是否改聘会计师事务所：                 否 
                                                        现聘任 
 境内会计师事务所名称                   立信会计师事务所有限公司 
    报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，并拟支付其 2009年度审计工作的报酬 50万元。截至本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 7 年的审计服务。 
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 
    本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 
(十) 其他重大事项的说明 
    本年度公司无其他重大事项。 
(十一) 信息披露索引 
       事项        刊载的报刊名称及版面  刊载日期      刊载的互联网网站及检索路径 
 上海市天宸股份有限 
 公司第六届董事会第 《上海证券报》C7  2009年1 月15 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 
 十三次会议决议公告 
 上海市天宸股份有限 
 公司关于委托贷款的 《上海证券报》B2  2009年2 月17 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 
 关联交易公告 
 上海市天宸股份有限 
 公司董事会关于委托 
                  《上海证券报》B2    2009年2 月17 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 
 贷款关联交易决议的 
 公告 
 上海市天宸股份有限 
 公司关于委托贷款的 《上海证券报》D12  2009年3 月7 日  www.sse.com.cn;www.shstc.com 
 公告 
 上海市天宸股份有限 
 公司关于收回委托贷 《上海证券报》D16  2009年3 月21 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 
 款的公告 
 上海市天宸股份有限 
 公司有限售条件的流 《上海证券报》C64  2009年3 月27 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 
 通股上市公告 
 上海市天宸股份有限 
 公司第六届董事会第 
 十五次会议决议公告 《上海证券报》D37  2009年4 月11 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 
 暨召开2008年年度股 
 东大会的通知 
 上海市天宸股份有限 
 公司第六届监事会第 《上海证券报》D37  2009年4 月11 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 
 七次会议决议公告 
 上海市天宸股份有限 
 公司2009年一季度业 《上海证券报》C23  2009年4 月14 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 
 绩预亏公告 
 上海市天宸股份有限 《上海证券报》C12  2009年5 月14 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
 公司2008年年度股东 
 大会决议公告 
 上海市天宸股份有限 
 公司2008年利润分配 《上海证券报》C24    2009年5 月26 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 
 实施公告 
 上海市天宸股份有限 
 公司第六届董事会第 《上海证券报》C13    2009年6 月23 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 
 十七次会议决议公告 
 上海市天宸股份有限 
 公司第六届董事会第 《上海证券报》C21    2009年7 月14 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 
 十八次会议决议公告 
 上海市天宸股份有限 
 公司2009年半年度业 《上海证券报》C16    2009年7 月16 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com 
 绩预亏公告 
 上海市天宸股份有限 
 公司第六届董事会第                     2009年12 月19 
                   《上海证券报》D29                  www.sse.com.cn;www.shstc.com 
 二十四次会议决议公                     日 
 告 
 上海市天宸股份有限 
 公司第六届董事会第                     2009年12 月19 
                   《上海证券报》D29                  www.sse.com.cn;www.shstc.com 
 二十五次会议决议公                     日 
 告 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
十一、财务会计报告 
    公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师韩频、郑钢审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 
(一) 审计报告 
                                  审计报告 
                                                  信会师报字（2010）第11196 号： 
    上海市天宸股份有限公司全体股东： 
我们审计了后附的上海市天宸股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2009年 12 月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2009 年度的利润表和合并利润表、2009年度的现金流量表和合并现金流量表、2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 
工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 
务报表的总体列报。 
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 
    我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 
立信会计师事务所有限公司 
                                                      中国注册会计师：韩频、郑钢 
                                                               2010年 4月17 日 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
(二) 财务报表 
                                合并资产负债表 
                               2009年 12月 31 日 
编制单位:上海市天宸股份有限公司 
                                                            单位:元 币种:人民币 
         项目           附注          期末余额                年初余额 
 流动资产： 
    货币资金            （一）            89,902,638.57          77,167,998.92 
    结算备付金 
    拆出资金 
    交易性金融资产 
    应收票据 
    应收账款            （二）             7,319,663.56          10,283,663.97 
    预付款项            （四）            15,074,175.85           5,273,774.87 
    应收保费 
    应收分保账款 
    应收分保合同准备金 
    应收利息 
    应收股利 
    其他应收款          （三）            96,289,147.02          37,009,464.87 
    买入返售金融资产 
    存货                （五）           725,914,443.03         697,803,120.69 
    一年内到期的非流动 
 资产 
    其他流动资产 
      流动资产合计                       934,500,068.03         827,538,023.32 
 非流动资产： 
    发放委托贷款及垫款 
    可供出售金融资产    （六）              214,635.07           14,378,197.40 
    持有至到期投资 
    长期应收款 
    长期股权投资        （七）            10,325,056.00           9,013,900.00 
    投资性房地产        （八）           100,303,170.31          20,233,763.00 
     固定资产           （九）           248,650,753.24         307,584,481.40 
    在建工程 
    工程物资 
     固定资产清理 
    生产性生物资产 
    油气资产 
    无形资产            （十）           114,044,705.13          134,091,387.85 
    开发支出 
    商誉               （十一） 
    长期待摊费用 
    递延所得税资产 
    其他非流动资产 
      非流动资产合计                     473,538,319.75         485,301,729.65 
        资产总计                       1,408,038,387.78        1,312,839,752.97 
 流动负债： 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
    短期借款           （十四）          349,000,000.00          304,500,000.00 
     向中央银行借款 
     吸收存款及同业存放 
    拆入资金 
    交易性金融负债 
    应付票据 
    应付账款           （十五）           20,501,554.60           50,663,272.80 
    预收款项           （十六）           23,750,653.81           41,627,137.60 
    卖出回购金融资产款 
    应付手续费及佣金 
    应付职工薪酬       （十七）            3,898,445.96            3,926,650.97 
    应交税费           （十八）           66,811,258.54           46,657,676.50 
    应付利息 
    应付股利           （十九）            2,147,194.41            7,451,524.34 
    其他应付款         （二十）           56,874,766.14           48,309,957.04 
    应付分保账款 
    保险合同准备金 
    代理买卖证券款 
    代理承销证券款 
    一年内到期的非流动   （二十 
                                                                 200,000,000.00 
 负债                 一） 
    其他流动负债 
      流动负债合计                        522,983,873.46         703,136,219.25 
 非流动负债： 
                        （二十 
    长期借款                              255,000,000.00           5,000,000.00 
                      二） 
    应付债券 
    长期应付款 
    专项应付款 
    预计负债 
    递延所得税负债     （十二）              544,856.31            1,440,585.12 
    其他非流动负债 
      非流动负债合计                      255,544,856.31           6,440,585.12 
        负债合计                          778,528,729.77         709,576,804.37 
 所有者权益（或股东权 
 益）： 
                        （二十 
     实收资本（或股本）                   352,142,109.00         320,129,190.00 
                      三） 
                        （二十 
     资本公积                             71,775,074.33           75,109,920.11 
                       四） 
    减：库存股 
    专项储备 
                        （二十 
    盈余公积                              57,198,029.12           53,155,145.17 
                      五） 
    一般风险准备 
                        （二十 
    未分配利润                            115,442,423.62          127,963,327.45 
                      六） 
    外币报表折算差额 
     归属于母公司所有者 
                                         596,557,636.07          576,357,582.73 
 权益合计 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
     少数股东权益                          32,952,021.94          26,905,365.87 
        所有者权益合计                    629,509,658.01          603,262,948.60 
      负债和所有者权益 
                                        1,408,038,387.78        1,312,839,752.97 
 总计 
法定代表人：叶茂菁              总会计师：林齐庆              财务总监：王建民 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
                                母公司资产负债表 
                               2009年 12月 31 日 
编制单位:上海市天宸股份有限公司 
                                                            单位:元 币种:人民币 
         项目           附注          期末余额                年初余额 
 流动资产： 
    货币资金                              32,186,073.99          44,158,098.99 
    交易性金融资产 
    应收票据 
    应收账款 
    预付款项 
    应收利息 
    应收股利 
    其他应收款          （一）           674,018,605.15          515,675,193.25 
    存货 
    一年内到期的非流动 
 资产 
    其他流动资产 
      流动资产合计                       706,204,679.14          559,833,292.24 
 非流动资产： 
    可供出售金融资产                        214,635.07           14,378,197.40 
    持有至到期投资 
    长期应收款 
    长期股权投资        （二）           285,125,056.00         270,713,900.00 
    投资性房地产                          22,885,393.67          20,233,763.00 
     固定资产                                885,599.92           5,015,173.36 
    在建工程 
    工程物资 
     固定资产清理 
    生产性生物资产 
    油气资产 
    无形资产                              29,426,936.44          30,127,577.80 
    开发支出 
    商誉 
    长期待摊费用 
    递延所得税资产 
    其他非流动资产 
      非流动资产合计                     338,537,621.10          340,468,611.56 
☆        资产总计                       1,044,742,300.24         900,301,903.80 
 流动负债： 
    短期借款                             244,000,000.00         189,000,000.00 
    交易性金融负债 
    应付票据 
    应付账款                               5,062,896.25 
    预收款项                                761,199.60               48,000.00 
    应付职工薪酬                            764,306.53              604,141.01 
    应交税费                               1,690,170.47             103,011.77 
    应付利息 
    应付股利                               2,147,194.41           7,451,524.34 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
    其他应付款                           250,384,392.65          199,145,464.79 
    一年内到期的非流动 
 负债 
    其他流动负债 
      流动负债合计                       504,810,159.91         396,352,141.91 
 非流动负债： 
    长期借款 
    应付债券 
    长期应付款 
    专项应付款 
    预计负债 
    递延所得税负债                           44,908.77            1,156,524.02 
    其他非流动负债 
      非流动负债合计                         44,908.77            1,156,524.02 
        负债合计                         504,855,068.68         397,508,665.93 
 所有者权益（或股东权 
 益）： 
    实收资本（或股本）                   352,142,109.00         320,129,190.00 
    资本公积                              41,063,872.22          44,398,718.00 
    减：库存股 
    专项储备 
    盈余公积                              57,198,029.12          53,155,145.17 
    一般风险准备 
    未分配利润                            89,483,221.22          85,110,184.70 
 所有者权益（或股东权益） 
                                         539,887,231.56         502,793,237.87 
 合计 
      负债和所有者权益 
                                       1,044,742,300.24         900,301,903.80 
  （或股东权益）总计 
法定代表人：叶茂菁              总会计师：林齐庆               财务总监：王建民 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
                                  合并利润表 
                                2009年 1—12 月 
                                                            单位:元 币种:人民币 
             项目                附注        本期金额           上期金额 
 一、营业总收入                              194,511,220.01     553,975,328.65 
                                 （二十 
    其中：营业收入                           194,511,220.01      553,975,328.65 
                               七） 
          利息收入 
          已赚保费 
          手续费及佣金收入 
 二、营业总成本                              225,906,863.40     480,380,926.57 
                                 （二十 
    其中：营业成本                           131,560,519.53      329,895,241.28 
                               七） 
          利息支出 
          手续费及佣金支出 
          退保金 
          赔付支出净额 
          提取保险合同准备金净额 
          保单红利支出 
          分保费用 
                                 （二十 
          营业税金及附加                     25,941,663.53       69,261,345.04 
                               八） 
          销售费用                            3,124,179.83       13,597,411.22 
          管理费用                           42,726,705.91       39,735,218.76 
                                 （三十 
          财务费用                            18,214,891.45      23,277,053.47 
                               一） 
          资产减值损失          （三十）      4,338,903.15        4,614,656.80 
    加：公允价值变动收益（损失以 
  “－”号填列） 
      投资收益（损失以“－”号填   （二十 
                                              19,744,375.00         197,035.06 
 列）                          九） 
        其中：对联营企业和合营企 
 业的投资收益 
      汇兑收益（损失以“－”号填 
 列） 
 三、营业利润（亏损以“－”号填列）          -11,651,268.39      73,791,437.14 
                                 （三十 
    加：营业外收入                           54,881,600.17       32,869,146.41 
                               二） 
                                 （三十 
    减：营业外支出                              645,438.98        3,150,421.26 
                               三） 
      其中：非流动资产处置损失 
 四、利润总额（亏损总额以“－”号 
                                             42,584,892.80      103,510,162.29 
 填列） 
                                 （三十 
    减：所得税费用                            13,003,337.61      32,086,399.84 
                               四） 
 五、净利润（净亏损以“－”号填列）          29,581,555.19       71,423,762.45 
    归属于母公司所有者的净利润                23,534,899.12      42,033,820.08 
    少数股东损益                              6,046,656.07       29,389,942.37 
 六、每股收益： 
     （一）基本每股收益           （三十              0.07                0.13 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
                               五） 
                                 （三十 
     （二）稀释每股收益                              0.07                0.13 
                               五） 
                                 （三十 
 七、其他综合收益                            -3,334,845.78       17,288,235.92 
                               六） 
 八、综合收益总额                            26,246,709.41       88,711,998.37 
    归属于母公司所有者的综合收益 
                                             20,200,053.34       59,322,056.00 
 总额 
    归属于少数股东的综合收益总额              6,046,656.07       29,389,942.37 
法定代表人：叶茂菁              总会计师：林齐庆                财务总监：王建民 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
                                 母公司利润表 
                                2009年 1—12 月 
                                                            单位:元 币种:人民币 
             项目                附注        本期金额           上期金额 
 一、营业收入                    （三）       2,485,794.34        3,923,185.90 
    减：营业成本                 （三）       1,251,349.72        2,562,780.49 
        营业税金及附加                          504,621.82          137,982.97 
        销售费用 
        管理费用                             11,900,005.38       13,815,239.35 
        财务费用                             12,238,829.22       15,703,028.31 
        资产减值损失                         -20,819,750.67       9,745,476.35 
    加：公允价值变动收益（损失以 
  “－”号填列） 
        投资收益（损失以“－”号 
                                 （四）      42,861,257.40       16,456,577.69 
 填列） 
          其中：对联营企业和合营 
 企业的投资收益 
 二、营业利润（亏损以“－”号填列）          40,271,996.27      -21,584,743.88 
    加：营业外收入                              158,831.92            2,673.27 
    减：营业外支出                                1,988.72          500,079.67 
        其中：非流动资产处置损失 
 三、利润总额（亏损总额以“－”号 
                                             40,428,839.47      -22,082,150.28 
 填列） 
    减：所得税费用                                               -3,335,091.68 
 四、净利润（净亏损以“－”号填列）          40,428,839.47      -18,747,058.60 
 五、每股收益： 
     （一）基本每股收益                              0.11               -0.06 
     （二）稀释每股收益                              0.11               -0.06 
 六、其他综合收益                            -3,334,845.78       17,288,235.92 
 七、综合收益总额                            37,093,993.69       -1,458,822.68 
法定代表人：叶茂菁                 总会计师：林齐庆            财务总监：王建民 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
                                合并现金流量表 
                                2009年 1—12 月 
                                                            单位:元 币种:人民币 
         项目           附注          本期金额                上期金额 
 一、经营活动产生的现金 
 流量： 
    销售商品、提供劳务 
                                        196,438,566.53          327,412,150.60 
 收到的现金 
    客户存款和同业存放 
 款项净增加额 
     向中央银行借款净增 
 加额 
     向其他金融机构拆入 
 资金净增加额 
    收到原保险合同保费 
 取得的现金 
    收到再保险业务现金 
 净额 
    保户储金及投资款净 
 增加额 
    处置交易性金融资产 
 净增加额 
    收取利息、手续费及 
 佣金的现金 
    拆入资金净增加额 
    回购业务资金净增加 
 额 
    收到的税费返还 
    收到其他与经营活动   （三十 
                                         88,893,395.18           27,046,733.51 
 有关的现金           七） 
      经营活动现金流入 
                                        285,331,961.71          354,458,884.11 
 小计 
    购买商品、接受劳务 
                                        228,558,290.72          268,750,276.32 
 支付的现金 
    客户贷款及垫款净增 
 加额 
    存放中央银行和同业 
 款项净增加额 
    支付原保险合同赔付 
 款项的现金 
    支付利息、手续费及 
 佣金的现金 
    支付保单红利的现金 
    支付给职工以及为职 
                                         43,220,791.87          34,724,980.70 
 工支付的现金 
    支付的各项税费                       21,116,868.12           67,494,708.15 
    支付其他与经营活动   （三十 
                                         53,569,411.61           38,548,455.75 
 有关的现金           七） 
      经营活动现金流出 
                                        346,465,362.32          409,518,420.92 
 小计 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
        经营活动产生的 
                                          -61,133,400.61         -55,059,536.81 
 现金流量净额 
 二、投资活动产生的现金 
 流量： 
     收回投资收到的现金                    22,151,320.02 
    取得投资收益收到的 
                                             167,385.00            1,689,418.87 
 现金 
     处置固定资产、无形 
 资产和其他长期资产收回                    1,367,291.05           30,923,616.00 
 的现金净额 
     处置子公司及其他营 
                                           4,606,105.85 
 业单位收到的现金净额 
     收到其他与投资活动 
                                                                     121,254.42 
 有关的现金 
      投资活动现金流入 
                                          28,292,101.92           32,734,289.29 
 小计 
    购建固定资产、无形 
 资产和其他长期资产支付                    6,831,060.95            6,349,970.80 
 的现金 
    投资支付的现金 
    质押贷款净增加额 
    取得子公司及其他营 
 业单位支付的现金净额 
    支付其他与投资活动 
 有关的现金 
      投资活动现金流出 
                                           6,831,060.95            6,349,970.80 
 小计 
        投资活动产生的 
                                          21,461,040.97           26,384,318.49 
 现金流量净额 
 三、筹资活动产生的现金 
 流量： 
     吸收投资收到的现金 
    其中：子公司吸收少 
 数股东投资收到的现金 
    取得借款收到的现金                    630,250,000.00          149,750,000.00 
     发行债券收到的现金 
     收到其他与筹资活动 
 有关的现金 
      筹资活动现金流入 
                                          630,250,000.00         149,750,000.00 
 小计 
    偿还债务支付的现金                    535,750,000.00          104,500,000.00 
    分配股利、利润或偿 
                                          42,093,000.71           43,828,523.53 
 付利息支付的现金 
    其中：子公司支付给 
 少数股东的股利、利润 
    支付其他与筹资活动 
 有关的现金 
      筹资活动现金流出 
                                          577,843,000.71         148,328,523.53 
 小计 
        筹资活动产生的                     52,406,999.29           1,421,476.47 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
 现金流量净额 
 四、汇率变动对现金及现 
 金等价物的影响 
 五、现金及现金等价物净 
                                          12,734,639.65         -27,253,741.85 
 增加额 
    加：期初现金及现金 
                                          77,167,998.92         104,421,740.77 
 等价物余额 
 六、期末现金及现金等价 
                                          89,902,638.57          77,167,998.92 
 物余额 
法定代表人：叶茂菁              总会计师：林齐庆                财务总监：王建民 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
                                母公司现金流量表 
                                2009年 1—12 月 
                                                            单位:元 币种:人民币 
         项目           附注          本期金额                上期金额 
 一、经营活动产生的现金 
 流量： 
    销售商品、提供劳务 
                                           2,487,492.28           3,945,615.50 
 收到的现金 
    收到的税费返还 
    收到其他与经营活动 
                                         155,394,218.72         192,681,980.04 
 有关的现金 
      经营活动现金流入 
                                         157,881,711.00         196,627,595.54 
 小计 
    购买商品、接受劳务 
                                             53,284.84            1,364,715.61 
 支付的现金 
    支付给职工以及为职 
                                           6,617,340.76           7,496,227.65 
 工支付的现金 
    支付的各项税费                          800,467.51            5,337,450.28 
    支付其他与经营活动 
                                         231,311,368.96         293,579,207.58 
 有关的现金 
      经营活动现金流出 
                                         238,782,462.07         307,777,601.12 
 小计 
        经营活动产生的 
                                         -80,900,751.07        -111,150,005.58 
 现金流量净额 
 二、投资活动产生的现金 
 流量： 
    收回投资收到的现金                   107,151,320.02          72,500,000.00 
    取得投资收益收到的 
                                          21,315,107.22          48,526,053.91 
 现金 
    处置固定资产、无形 
 资产和其他长期资产收回                     192,580.00 
 的现金净额 
    处置子公司及其他营 
                                           5,390,000.00 
 业单位收到的现金净额 
    收到其他与投资活动 
 有关的现金 
      投资活动现金流入 
                                         134,049,007.24         121,026,053.91 
 小计 
    购建固定资产、无形 
 资产和其他长期资产支付                     208,920.97              404,283.00 
 的现金 
    投资支付的现金                       102,500,000.00 
    取得子公司及其他营 
 业单位支付的现金净额 
    支付其他与投资活动 
 有关的现金 
      投资活动现金流出 
                                         102,708,920.97             404,283.00 
 小计 
        投资活动产生的 
                                          31,340,086.27         120,621,770.91 
 现金流量净额 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
 三、筹资活动产生的现金 
 流量： 
    吸收投资收到的现金 
    取得借款收到的现金                   244,000,000.00           7,250,000.00 
    收到其他与筹资活动 
 有关的现金 
      筹资活动现金流入 
                                         244,000,000.00           7,250,000.00 
 小计 
    偿还债务支付的现金                   189,000,000.00 
    分配股利、利润或偿 
                                          17,411,360.20          16,429,453.04 
 付利息支付的现金 
    支付其他与筹资活动 
 有关的现金 
      筹资活动现金流出 
                                         206,411,360.20          16,429,453.04 
 小计 
        筹资活动产生的 
                                          37,588,639.80          -9,179,453.04 
 现金流量净额 
 四、汇率变动对现金及现 
 金等价物的影响 
 五、现金及现金等价物净 
                                         -11,972,025.00             292,312.29 
 增加额 
    加：期初现金及现金 
                                          44,158,098.99          43,865,786.70 
 等价物余额 
 六、期末现金及现金等价 
                                          32,186,073.99          44,158,098.99 
 物余额 
法定代表人：叶茂菁              总会计师：林齐庆                财务总监：王建民 
           上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
                               合并所有者权益变动表 
                                 2009年 1—12 月 
                                                         单位:元 币种:人民币 
                                          本期金额 
                              归属于母公司所有者权益 
   项目                    减：库 专        一般           其  少数股东权益  所有者权益合计 
                                项 
         实收资本（或股本）  资本公积  盈余公积  风险 未分配利润 
                            存股  储                       他 
                                            准备 
                                备 
一、上年年末余额  320,129,190.00  75,109,920.11    53,155,145.17 127,963,327.45    26,905,365.87 603,262,948.60 
  加：会计政策变 
更 
    前期差错 
更正 
    其他 
二、本年年初余额  320,129,190.00  75,109,920.11    53,155,145.17 127,963,327.45    26,905,365.87 603,262,948.60 
三、本期增减变动金 
额（减少以“－”号 32,012,919.00  -3,334,845.78    4,042,883.95 -12,520,903.83    6,046,656.07 26,246,709.41 
填列） 
（一）净利润                                        23,534,899.12    6,046,656.07 29,581,555.19 
（二）其他综合收益    -3,334,845.78                                     -3,334,845.78 
上述（一）和（二） 
                     -3,334,845.78                  23,534,899.12    6,046,656.07 26,246,709.41 
小计 
（三）所有者投入和 
减少资本 
1．所有者投入资本 
2．股份支付计入所有 
者权益的金额 
3．其他 
（四）利润分配  32,012,919.00         4,042,883.95  -36,055,802.95      -32,012,919.00 
1．提取盈余公积                       4,042,883.95  -4,042,883.95 
2．提取一般风险准备 
3．对所有者（或股东） 
           32,012,919.00                           -32,012,919.00       -32,012,919.00 
的分配 
4．其他 
（五）所有者权益内 
                                                                        32,012,919.00 
部结转 
1．资本公积转增资本 
（或股本） 
2．盈余公积转增资本 
（或股本） 
3．盈余公积弥补亏损 
4．其他                                                                 32,012,919.00 
（六）专项储备 
1．本期提取 
2．本期使用 
四、本期期末余额  352,142,109.00  71,775,074.33    57,198,029.12 115,442,423.62    32,952,021.94 629,509,658.01 
            上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
                                                         单位:元 币种:人民币 
                                          上年同期金额 
                                归属于母公司所有者权益 
                                             一 
    项目                                     般 
           实收资本（或股   减：库 专项      风                 少数股东权益  所有者权益合计 
                     资本公积         盈余公积    未分配利润  其他 
             本）           存股  储备       险 
                                             准 
                                             备 
一、上年年末余额  320,129,190.00  92,398,156.03    53,155,145.17 89,130,799.27    -2,484,576.50 552,328,713.97 
    加：会计政策变 
更 
    前期差错更正 
    其他 
二、本年年初余额  320,129,190.00  92,398,156.03    53,155,145.17 89,130,799.27    -2,484,576.50 552,328,713.97 
三、本期增减变动金额（减 
                     -17,288,235.92                38,832,528.18    29,389,942.37 50,934,234.63 
少以“－”号填列） 
（一）净利润                                        42,033,820.08    29,389,942.37 71,423,762.45 
（二）其他综合收益    -17,288,235.92                                    -17,288,235.92 
上述（一）和（二）小计    -17,288,235.92            42,033,820.08    29,389,942.37 54,135,526.53 
（三）所有者投入和减少资 
本 
1．所有者投入资本 
2．股份支付计入所有者权 
益的金额 
3．其他 
（四）利润分配                                      -3,201,291.90        -3,201,291.90 
1．提取盈余公积 
2．提取一般风险准备 
3．对所有者（或股东）的 
                                                   -3,201,291.90        -3,201,291.90 
分配 
4．其他 
（五）所有者权益内部结转 
1．资本公积转增资本（或 
股本） 
2．盈余公积转增资本（或 
股本） 
3．盈余公积弥补亏损 
4．其他 
（六）专项储备 
1．本期提取 
2．本期使用 
四、本期期末余额  320,129,190.00  75,109,920.11    53,155,145.17 127,963,327.45    26,905,365.87 603,262,948.60 
      法定代表人：叶茂菁            总会计师：林齐庆         财务总监：王建民 
           上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
                               母公司所有者权益变动表 
                                  2009年 1—12 月 
                                                            单位:元 币种:人民币 
                                         本期金额 
  项目   实收资本（或股        减：库 专项          一般风 
                      资本公积             盈余公积        未分配利润  所有者权益合计 
            本）               存股 储备            险准备一、上年年末 
         320,129,190.00  44,398,718.00   53,155,145.17    85,110,184.70  502,793,237.87 
余额 
   加：会 
计政策变更 
      前 
期差错更正 
      其 
他 
二、本年年初 
         320,129,190.00  44,398,718.00   53,155,145.17    85,110,184.70  502,793,237.87 
余额 
三、本期增减变动金额（减 
          32,012,919.00  -3,334,845.78    4,042,883.95     4,373,036.52  37,093,993.69 
少以“－”号填列） 
 （一）净利润                                             40,428,839.47  40,428,839.47 
 （二）其他综 
                    -3,334,845.78                                    -3,334,845.78 
合收益 
上述（一）和 
☆                    -3,334,845.78                         40,428,839.47  37,093,993.69 
 （二）小计 
 （三）所有者 
投入和减少 
资本 
1．所有者投 
入资本 
2．股份支付 
计入所有者 
权益的金额 
3．其他 
 （四）利润分 
          32,012,919.00                   4,042,883.95   -36,055,802.95 
配 
1．提取盈余 
                                          4,042,883.95    -4,042,883.95 
公积 
2.提取一般 
风险准备 
3．对所有者 
 （或股东）的 32,012,919.00                              -32,012,919.00 
分配 
4．其他 
 （五）所有者 
权益内部结 
转 
1．资本公积 
转增资本（或 
股本） 
2．盈余公积 
转增资本（或 
股本） 
3．盈余公积 
弥补亏损 
4．其他 
 （六）专项储 
备 
            上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
 1．本期提取 
 2．本期使用 
 四、本期期末 
         352,142,109.00  41,063,872.22  57,198,029.12   89,483,221.22  539,887,231.56 
 余额 
                                                         单位:元 币种:人民币 
                                       上年同期金额 
  项目   实收资本（或股       减：库 专项储        一般风 
                     资本公积             盈余公积        未分配利润  所有者权益合计 
            本）              存股   备            险准备一、上年年末 
         320,129,190.00  61,686,953.92   53,155,145.17   107,058,535.20 542,029,824.29 
余额 
   加：会 
计政策变更 
      前 
期差错更正 
      其 
他 
二、本年年初 
         320,129,190.00  61,686,953.92   53,155,145.17   107,058,535.20 542,029,824.29 
余额 
三、本期增减变动金额（减 
                    -17,288,235.92                       -21,948,350.50 -39,236,586.42 
少以“－”号填列） 
 （一）净利润                                            -18,747,058.60 -18,747,058.60 
 （二）其他综 
                    -17,288,235.92                                   -17,288,235.92 
合收益 
上述（一）和 
                    -17,288,235.92                       -18,747,058.60 -36,035,294.52 
 （二）小计 
 （三）所有者 
投入和减少 
资本 
1．所有者投 
入资本 
2．股份支付 
计入所有者 
权益的金额 
3．其他 
 （四）利润分 
                                                          -3,201,291.90 -3,201,291.90 
配 
1．提取盈余 
公积 
2.提取一般 
风险准备 
3．对所有者 
 （或股东）的                                             -3,201,291.90 -3,201,291.90 
分配 
4．其他 
 （五）所有者 
权益内部结 
转 
1．资本公积 
转增资本（或 
股本） 
2．盈余公积 
转增资本（或 
股本） 
3．盈余公积 
            上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
弥补亏损 
4．其他 
 （六）专项储 
备 
1．本期提取 
2．本期使用 
四、本期期末 
         320,129,190.00  44,398,718.00   53,155,145.17    85,110,184.70 502,793,237.87 
余额 
      法定代表人：叶茂菁           总会计师：林齐庆          财务总监：王建民 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
(三) 公司概况 
上海市天宸股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系于 1992 年5 月经上海市农业委员会沪农委(92)第107 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号： 
3100001000311，公司股票于 1992 年11 月在上海证券交易所上市交易。 
2006年 3月20 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3.3股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。 
2009年 4月1 日，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司持有公司的 48,278,533 股有限售条件股上市流通，变为无限售条件股。公司股份已全部为无限售条件股。 
根据公司 2008 年度股东大会决议，本公司以 2008年 12 月 31日的总股本 320,129,190股为基数，向全体股东每 10 股送1 股，送股数总额为 32,019,919 股，送股后股本总数为 352,142,109股。 
截止到 2009年 12 月 31日，股本总数为 352,142,109 股，公司注册地为上海市南汇区康士路 17号，总部办公地址为上海市长宁区仙霞路 8 号29 楼，经营范围为：实业投资、信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规定）、房地产开发经营。 
(四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 
1、财务报表的编制基础： 
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 
2、遵循企业会计准则的声明： 
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 
3、会计期间： 
本公司会计年度自公历 1 月1 日起至 12 月 31日止。 
4、记账本位币： 
本公司的记账本位币为人民币。 
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 
1、 同一控制下企业合并 
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 
2、 非同一控制下的企业合并 
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 
本公司在购买日对合并成本进行分配。 
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 
6、合并财务报表的编制方法： 
(1) 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。 
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 
7、现金及现金等价物的确定标准： 
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 
8、外币业务和外币报表折算： 
1、 外币业务 
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 
2、 外币财务报表的折算 
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 
9、金融工具： 
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 
1、 金融工具的分类 
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 
2、 金融工具的确认依据和计量方法 
 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 
 （2）持有至到期投资 
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 
 （3）应收款项 
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 
 （4）可供出售金融资产 
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 
 （5）其他金融负债 
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 
 （1）所转移金融资产的账面价值； 
 （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 
 （1）终止确认部分的账面价值； 
 （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 
4、 金融负债终止确认条件 
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 
6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 
 （1）可供出售金融资产的减值准备： 
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 
 （2）持有至到期投资的减值准备： 
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 
10、应收款项： 
(1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 
                                        单项金额重大的具体标准为：金额在 200 万元及 
 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 
                                        以上的应收款项。 
                                        单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低 
                                        于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损 
 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 
                                        益。单独测试未发生减值的应收款项，按其账龄 
                                        分析法计提坏账准备。 
(2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 
                           信用风险特征组合的确定依据：金额不重大，账龄 3 年以上且估计 
 信用风险特征组合的确定依据 
                           难以收回的应收款项。 
                        根据信用风险特征组合确定的计提方法 
 其他 
                           根据信用风险特征组合确定的计提方法：根据难以收回程度确定计 
 其他计提法说明 
                           提坏账的比例 
11、存货： 
(1) 存货的分类 
原材料、库存商品、在产品、开发成本、开发产品 
(2) 发出存货的计价方法 
加权平均法 
存货发出时按加权平均法计价。 
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 
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期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 
(4) 存货的盘存制度 
永续盘存制 
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 
1) 低值易耗品 
一次摊销法 
12、长期股权投资： 
(1) 初始投资成本确定 
 （1）企业合并形成的长期股权投资 
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 
 （2）其他方式取得的长期股权投资 
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 
利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 
(2) 后续计量及损益确认方法 
 （1）后续计量 
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 
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对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 
 （2）损益确认 
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 
(4) 减值测试方法及减值准备计提方法 
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 
13、投资性房地产： 
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 
14、固定资产： 
(1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提取折旧。 
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(2) 各类固定资产的折旧方法： 
      类别          折旧年限（年）         残值率 （%）       年折旧率 （%） 
 房屋及建筑物    20-30                4                   3.2-4.8 
 机器设备        10                   4                   9.60 
 电子设备        5                    4                   19.20 
 运输设备        5                    4                   19.2 
 固定资产装修费  5                    0                   20 
(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 
15、在建工程： 
1、 在建工程的类别 
在建工程以立项项目分类核算。 
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 
16、借款费用: 
1、 借款费用资本化的确认原则 
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 
借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 
 （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 
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现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 
 （2）借款费用已经发生； 
 （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 
2、 借款费用资本化期间 
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 
3、 暂停资本化期间 
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 
4、 借款费用资本化金额的计算方法 
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 
17、无形资产： 
1、 无形资产的计价方法 
 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 
 （2）后续计量 
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 
2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计及复核情况： 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
项  目  预计使用寿命 
土地使用权  30-50 年 
非专利技术  10 年 
每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 
3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据及复核情况： 
根据所在地规定，以现有出租运营许可为限，新的运营许可不再授予，在旧出租车报废以后，其运营许可可用于新的出租车。公司估计在有限的未来，将持续经营出租车行业，其为公司带来未来经济利益的期限从目前情况无法可靠估计。因此，公司根据所在地出租运营许可的授予是否规定期限，将无规定期限的出租运营许可确认为使用寿命不确定的无形资产。 
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 
4、 无形资产减值准备的计提 
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 
18、长期待摊费用： 
1、 摊销方法 
长期待摊费用在受益期内平均摊销。 
2、 摊销年限 
 （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 
 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 
19、收入： 
1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 
其中：房地产销售 
 （1）工程已经竣工，具备入住交房条件； 
 （2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； 
 （3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； 
 （4）成本能够可靠地计量。 
2、 确认让渡资产使用权收入的依据 
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 
 （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 
3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 
务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 
 （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 
 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 
20、政府补助： 
1、 类型 
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 
2、 会计处理方法 
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 
21、递延所得税资产/递延所得税负债： 
1、 确认递延所得税资产的依据 
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 
2、 确认递延所得税负债的依据 
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 
22、经营租赁、融资租赁： 
1、 经营租赁会计处理 
 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 
 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 
2、 融资租赁会计处理 
 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 
23、主要会计政策、会计估计的变更 
(1) 会计政策变更 
无 
(2) 会计估计变更 
无 
24、前期会计差错更正 
(1) 追溯重述法 
无 
(2) 未来适用法 
无 
(五) 税项： 
1、主要税种及税率 
           税种                    计税依据                    税率 
 增值税                    商品销售收入、材料转让收入  3%、17% 
                           工程收入、房产销售及咨询中介 
 营业税                    收入、租赁收入、资金占用费收 3%、5% 
                           入 
 城市维护建设税                                      1%，7% 
 企业所得税                应纳税所得额              20%、25% 
                           转让房地产所取得的增值额对 
 土地增值税                                          30%-60% 
                           应的规定税率 
2、税收优惠及批文 
本公司三家子公司税负按地方主管税务机关核定缴纳，其中：上海东音房产经纪有限公司按照核定的利润率（收入的 10%）缴纳企业所得税，税率为 25%，实际税负为收入的 2.5%；上海美昆商贸有限公司按照核定的利润率（收入的 4%）缴纳企业所得税，税率为 25%，实际税负为收入的 1%；上海金行建筑工程有限公司按照核定的利润率（收入的 8%）缴纳企业所得税，税率为 25%，实际税负为收入的 2%。 
本公司注册在上海浦东的四家子公司上海浦东发展有限公司、上海天宸药业有限公司、上海天宸客运有限公司和上海和泰航运有限公司 2009 年度的实际税负为应纳税所得额的 20%。 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
(六) 企业合并及合并财务报表 
1、子公司情况 
(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 
                                                           单位:万元 币种:人民币 
                                                                           从 
                                                                           母 
                                                                           公 
                                                                           司 
                                                                           所 
                                                                           有 
                                                                           者 
                                                                           权 
                                                                           益 
                                                                           冲 
                                                                           减 
                                                                           子 
                                                                           公 
                                                                           司 
                                                                           少 
                                                                           数 
                                                                           股 
                                         实                                东 
                                         质                                分 
                                         上                                担 
                                         构                                的 
                                         成                                本 
                                         对                                期 
                                         子                                亏 
                                                 表   是 
 子   子                                 公  持                   少数股东 损 
               业                                决   否 
 公   公  注                             司  股                   权益中用 超 
               务          经营 期末实际         权   合  少数股东 
 司   司  册       注册资本              净  比                   于冲减少 过 
               性          范围  出资额           比  并    权益 
 全   类  地                             投  例                   数股东损 少 
               质                                例   报 
 称   型                                 资  (%)                  益的金额 数 
                                                 (%)  表 
                                         的                                股 
                                         其                                东 
                                         他                                在 
                                         项                                该 
                                         目                                子 
                                         余                                公 
                                         额                                司 
                                                                           期 
                                                                           初 
                                                                           所 
                                                                           有 
                                                                           者 
                                                                           权 
                                                                           益 
                                                                           中 
                                                                           所 
                                                                           享 
                                                                           有 
                                                                           份 
                                                                           额 
                                                                           后 
                                                                           的 
                                                                           余 
                                                                           额 
 上  控       物           物业 
          上 
 海  股       业     600.00  管   600.00     100 100 是 
          海 
 天  子       管           理、 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
 宸   公       理            物业 
 物   司                     租赁 
 业 
 管 
 理 
 有 
 限 
 公 
 司 
 上 
 海 
 和                          国内 
      控 
 泰                          沿海 
      股 
 航       上   运            各港 
      子             1,000.00      1,000.00     100  100 是 
 运       海   输            间货 
      公 
 有                          物运 
      司 
 限                          输 
 公 
 司 
 上 
 海 
 和 
 泰                          房地 
 房   控       房            产开 
 地   股       地            发与 
          上 
 产   子       产   10,000.00  经 10,000.00     100  100 是 
          海 
 开   公       开            营、 
 发   司       发            物业 
 有                          管理 
 限 
 公 
 司 
 上 
 海 
 南 
 方 
 综 
 合 
      控 
 物 
      股       停 
 流       上                 停车 
      子       车    3,304.00      3,933.40      85   85 是   -1,256.20  1,751.80 
 园       海                 场 
      公       场 
 区 
      司 
 管 
 理 
 有 
 限 
 公 
 司 
 上 
 海 
 天 
      控 
 宸                          客 
      股 
 客       上   客            运、 
      子             3,000.00      3,000.00     100  100 是 
 运       海   运            汽车 
      公 
 有                          配件 
      司 
 限 
 公 
 司 
 上   控  上   房            房地 
                     4,000.00      4,000.00     100  100 是 
 海   股  海   地            产开 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
 联   子         产              发经 
 农   公         开              营及 
 房   司         发              咨询 
 产                              业务 
 有 
 限 
 公 
 司 
 上 
 海 
 天 
 宸 
      控                         房屋 
 浦              实 
      股                         租 
 东         上   业 
      子                 750.00  赁、    750.00       100   100  是 
 发         海   投 
      公                         实业 
 展              资 
      司                         投资 
 有 
 限 
 公 
 司 
 上 
 海 
 太 
 阳 
 山 
                                 太阳 
 经   控         房 
                                 山大 
 济   股         地 
            上                   厦筹 
 发   子         产    1,000.00         1,000.00      100   100  是 
            海                   建、 
 展   公         开 
                                 房屋 
 有   司         发 
                                 租赁 
 限 
 责 
 任 
 公 
 司 
 北 
 京 
 宸 
 京 
 房   控         房              房地 
 地   股         地              产开 
            北 
 产   子         产    1,000.00  发、    510.00        51    51  是    4,401.00 
            京 
 开   公         开              房屋 
 发   司         发              租赁 
 有 
 限 
 公 
 司 
 上 
 海 
 南 
                                 筹建 
 方 
      控                         物流 
 综 
      股                         中心 
 合         上   物 
      子               2,000.00  基     2,000.00      100   100  是 
 物         海   流 
      公                         地、 
 流 
      司                         陆上 
 中 
                                 运输 
 心 
 有 
 限 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
 公 
 司 
 上 
 海 
 金 
 行 
     控 
 建           建           建 
     股 
 筑       上  筑           筑、 
     子             1,540.00     1,540.00    100  100 是 
 工       海  工           市政 
     公 
 程           程           工程 
     司 
 有 
 限 
 公 
 司 
 上 
 海 
 美 
     控 
 昆           商 
     股 
 商       上  务           商务 
     子            3,000.00      3,000.00    100  100 是 
 贸       海  贸           贸易 
     公 
 有           易 
     司 
 限 
 公 
 司 
 上 
 海 
 东 
 音 
     控 
 房           房 
     股 
 产       上  产           房产 
     子              500.00       500.00     100  100 是 
 经       海  经           经纪 
     公 
 纪           纪 
     司 
 有 
 限 
 公 
 司 
 上 
 海 
 天 
 宸 
     控 
 酒           酒 
     股 
 店       上  店           酒店 
     子             1,696.00     1,441.60     85  85  是     150.40  104.00 
 管       海  管           管理 
     公 
 理           理 
     司 
 有 
 限 
 公 
 司 
2、合并范围发生变更的说明 
    本年减少合并单位 3 家，原因为： 
    1、本公司及本公司的子公司上海和泰航运有限公司对子公司上海天宸信息科技开发有限公司合计 
100%的股权于 2009 年6月转让给陈嫒琳，故本年末不再纳入合并范围，但转让之前的利润表、现金流量表仍纳入合并报表范围。 
    2、本公司全资子公司的子公司上海亿万商务咨询有限公司本年清算并于 2009年 2 月完成了工商及税务注销手续。故本年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍纳入合并报表范围。 
    3、本公司及本公司子公司上海天宸客运有限公司对子公司上海天宸药业有限公司合计 100%股权 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
于 2009 年 12 月转让给上海开乐建设工程有限公司，故本年末不再纳入合并范围，但转让之前的利润表、现金流量表仍纳入合并报表范围。 
3、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 
(1) 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 
                                                           单位:元 币种:人民币 
            名称                  处置日净资产         期初至处置日净利润 
 上海天宸信息科技开发有限公司           1,015,673.72             -163,622.48 
 上海亿万商务咨询有限公司                502,426.14                2,426.14 
 上海天宸药业有限公司                          0.00            31,280,804.54 
(七) 合并财务报表项目注释 
1、货币资金 
                                                                    单位：元 
                                     期末数                 期初数 
            项目 
                                   人民币金额              人民币金额 
 现金： 
 人民币                                  182,419.10                93,531.83 
 银行存款： 
 人民币                                89,714,868.72           77,074,436.71 
 其他货币资金： 
 人民币                                    5,350.75                   30.38 
            合计                       89,902,638.57           77,167,998.92 
2、应收账款: 
(1) 应收账款按种类披露： 
                                                         单位：元 币种：人民币 
                        期末数                             期初数 
              账面余额          坏账准备          账面余额         坏账准备 
   种类 
                      比例             比例              比例             比例 
             金额             金额              金额              金额 
                      (%)               (%)               (%)              (%) 
 单项金额 
 重大的应  2,270,858.00   12.12               2,651,275.00 11.12 
 收账款 
 单项金额 
 不重大但 
 按信用风 
 险特征组 
           8,503,932.16   45.38  8,463,895.60 99.53 11,564,806.29 48.51  9,633,248.53 83.30 
 合后该组 
 合的风险 
 较大的应 
 收账款 
 其他不重 
 大应收账  7,965,635.89   42.51  2,956,866.89 37.12 9,623,930.55 40.37  3,923,099.34 40.76 
 款 
   合计   18,740,426.05  /  11,420,762.49 /  23,840,011.84 /  13,556,347.87 / 
(2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 
                                                         单位：元 币种：人民币 
   应收账款内容     账面余额       坏账金额    计提比例（％）     理由 
 天宸药业238 家客户 
                    8,105,875.04   8,105,875.04          100  预计无法收回 
 销货款项 
 北京广益大厦某业主  2,270,858.00 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
 上海朋格软件科技有 
                     1,150,002.00    1,150,002.00          100  预计无法收回 
 限公司 
 青岛海信营销有限公 
                       743,203.65     743,203.65           100  预计无法收回 
 司 
 铭凯货运有限公司      268,721.38     268,721.38           100  预计无法收回 
 李仲明                265,000.00     265,000.00           100  预计无法收回 
 吕存谊                238,320.00     238,320.00           100  预计无法收回 
 上海明桢进出口贸易 
                       182,300.35     182,300.35           100  预计无法收回 
 有限公司 
   灵商科技有限公司    120,000.00     120,000.00           100  预计无法收回 
 天津港务局运费        71,000.00       71,000.00           100  预计无法收回 
 零星往来款            152,447.04     152,447.04           100  预计无法收回 
      合计          13,567,727.46   11,296,869.46     /              / 
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                         期末数                            期初数 
                  账面余额                          账面余额 
   账龄 
                                   坏账准备                 比例    坏账准备 
              金额      比例(%)                   金额 
                                                             (%) 
 3 年以上  8,503,932.16   100.00 8,463,895.60 11,564,806.29 100.00  9,633,248.53 
   合计    8,503,932.16   100.00 8,463,895.60 11,564,806.29 100.00  9,633,248.53 
(3) 本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的，应说明其原因、确定原坏账准备比例的依据及其合理性。披露本期通过重组等其他方式收回的应收款项金额，重组前累计已计提的坏账准备。 
                        收回或转回债权 原已计提的 收回或转回 原估计计提比例理由 
           单位名称 
                            金额      坏账准备    原因        及合理性 
      嘉善县医药总公司      92,472.60  92,472.60 本期收回    原估计无法收回 
(4) 本报告期实际核销的应收账款情况 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                                                                是否因关联交易 
    单位名称      应收账款性质     核销金额        核销原因 
                                                                    产生 
 新金山投资公司  工程款               20,000.00 无法收回       否 
 上海天宸信息科                                 随股权转让一并 
                货款               2,171,081.63                否 
 技有限公司客户                                转出 
      合计             /           2,191,081.63       /              / 
(5) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 
    本报告期应收账款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 
(6) 应收账款金额前五名单位情况 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                                                               占应收账款总额的比 
     单位名称      与本公司关系      金额            年限 
☆                                                                   例（％） 
 北京广益大厦某业主   购房客户       2,270,858.00   1年以内              21.35 
 北京广益大厦某业主   购房客户       1,060,000.00   1年以内               9.97 
 北京广益大厦某业主   购房客户       1,000,000.00   1年以内               9.40 
 北京广益大厦某业主   购房客户        840,000.00   1-2年                  7.90 
 北京广益大厦某业主   购房客户        740,000.00   1-2年                  6.96 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
(7) 应收关联方账款情况 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                                                           占应收账款总额的比例 
      单位名称          与本公司关系           金额 
                                                                  （％） 
 上海乔华房地产经营管 法人代表与上市公司法 
                                                 18,681.55               0.18 
 理有限公司         人代表有亲属关系 
3、其他应收款： 
(1) 其他应收款按种类披露： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                        期末数                            期初数 
              账面余额          坏账准备         账面余额         坏账准备 
   种类 
                      比例             比例             比例             比例 
             金额             金额              金额             金额 
                       (%)              (%)              (%)              (%) 
 单项金额 
 重大的其 92,402,059.00  83.21  2,214,400.00 2.40 27,680,000.00 54.58  2,214,400.00 8.00 
 他应收款 
 单项金额 
 不重大但 
 按信用风 
 险特征组 
          11,561,398.91  10.41  10,907,000.23 94.34 12,413,206.34 24.48  9,716,946.89 78.28 
 合后该组 
 合的风险 
 较大的其 
 他应收款 
 其他不重 
 大的其他  7,084,663.20  6.38  1,637,573.86 23.11 10,617,670.47 20.94  1,770,065.05 16.67 
 应收款 
   合计  111,048,121.11  /  14,758,974.09 /  50,710,876.81 /  13,701,411.94 / 
(2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
  其他应收款内容    账面余额        坏账金额     计提比例（％）     理由 
 张江集体资产投资公 
                    32,172,059.00 
 司 
   河北冀盛房地产开 
                    30,000,000.00 
 发有限公司 
 上海申联进出口贸易 
                    15,680,000.00    1,254,399.91           8 
 有限公司 
 上海合源市场建设发 
                    12,000,000.00     960,000.00            8 
 展有限公司 
 上海天宸药业有限公 
                     7,745,068.21    7,745,068.21          100    预计无法收回 
 司65家客户往来 
  仲盛房地产（上海） 
                     2,550,000.00 
 有限公司 
 上海朋格软件科技有 
                       571,355.70     571,355.70           100    预计无法收回 
 限公司 
 申美食品有限公司       92,708.00      92,708.00           100    预计无法收回 
 虹口区建筑业管理协 
                       50,000.00       50,000.00           100  无发票的开发成本 
 会 
 隋俊克                 2,994.44        2,994.44           100    预计无法收回 
 装卸工工伤住院押金     1,118.48        1,118.48           100    预计无法收回 
      合计          100,865,303.83  10,677,644.74     /              / 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 
                                                        单位：元 币种：人民币 
                       期末数                           期初数 
  账龄         账面余额                          账面余额 
                                 坏账准备                        坏账准备 
            金额      比例(%)                  金额     比例(%) 
 3 年以 
         11,561,398.91  100.00 10,907,000.23 12,413,206.34 100.00  9,716,946.89 
 上 
  合计   11,561,398.91  100.00 10,907,000.23 12,413,206.34 100.00  9,716,946.89 
(3) 本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的，应说明其原因、确定原坏账准备比例的依据及其合理性。披露本期通过重组等其他方式收回的其他应收款金额，重组前累计已计提的坏账准备。 
债务人名称  收回、转回或重组债权金额  原已计提的坏账准备  收回原因、方式  原估计计提依据及合理性 
                   收回、转回或重组 原已计提的                  原估计计提依据及合理 
     债务人名称                               收回原因、方式 
                     债权金额    坏账准备                             性 
代付南通四建综合保险费  210,702.00  210,702.00   收到发票入开发成本    原无发票且在诉讼中 
                                            协商后抵减应付其建造的工 
  昆山敏杰工程有限公司  90,815.00  90,815.00                     原估计无法收回 
                                          程款 
      合  计        301,517.00  301,517.00 
(4) 本报告期实际核销的其他应收款情况 
                                                        单位：元 币种：人民币 
                其他应收款项性                               是否因关联交易 
    单位名称                      核销金额       核销原因 
                     质                                          产生 
 上海天宸信息科 
                  往来款          3,111,582.57   无法收回   否 
 技有限公司 
 上海天宸信息科                                债权随股权一并 
                  往来款           114,262.18               否 
 技有限公司客户                               转让 
      合计            /           3,225,844.75      /              / 
(5) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 
    本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 
(6) 其他应收款金额前五名单位情况 
                                                        单位：元 币种：人民币 
                                                             占其他应收款总额的 
     单位名称     与本公司关系      金额           年限 
                                                                 比例(%) 
 上海张江集体资产投 
                无关联关系        32,172,059.00   1年以内             30.72 
 资经营管理有限公司 
 河北冀盛房地产有限 法人代表与上市公司 
                                  30,000,000.00   1年以内             28.64 
 公司           法人代表有亲属关系 
 上海申联进出口贸易 
                无关联关系        15,680,000.00   4-5年               14.97 
 有限公司 
 上海合源市场发展有 
                无关联关系        12,000,000.00   4-5年               11.46 
 限公司 
 上海仲盛房地产（上 法人代表与上市公司 
                                   2,550,000.00   1年以内              2.43 
 海）有限公司   法人代表有亲属关系 
      合计            /           92,402,059.00     / 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
(7) 应收关联方款项 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                                                           占其他应收账款总额的 
      单位名称          与本公司关系           金额 
                                                                比例（％） 
 上海仲盛房地产（上海）法人代表与上市公司法 
                                               2,550,000.00              2.43 
 有限公司           人代表有亲属关系 
   河北冀盛房地产开发 法人代表与上市公司法 
                                              30,000,000.00             29.04 
 有限公司           人代表有亲属关系 
        合计                 /                32,550,000.00 
4、预付款项： 
(1) 预付款项按账龄列示 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                          期末数                          期初数 
     账龄 
                   金额           比例(%)          金额           比例(%) 
 1 年以内        14,109,698.95         93.60      5,273,774.87         100.00 
 1 至2 年          964,476.90           6.40 
     合计        15,074,175.85                    5,273,774.87 
(2) 预付款项金额前五名单位情况 
                                                           单位：元 币种：人民币 
    单位名称      与本公司关系       金额            时间        未结算原因 
 上海日立电梯营 
                无关联关系         2,454,290.00   2009 年      预付货款 
 销有限公司 
 乐星空调系统（山 
                无关联关系         1,984,800.00   2009 年      预付货款 
 东）有限公司 
 上海鑫良石业制 
                无关联关系         1,841,336.50   2009 年      预付货款 
 造有限公司 
 杭州友佳精密机 
                无关联关系         1,389,024.00   2009 年      预付货款 
 械公司 
 上海万谱电器科 
                无关联关系         1,197,749.25   2009 年      预付货款 
 技有限公司 
      合计             /           8,867,199.75       /              / 
(3) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 
    本报告期预付账款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 
5、存货： 
(1) 存货分类 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                        期末数                            期初数 
    项目                跌价准 
              账面余额           账面价值    账面余额    跌价准备   账面价值 
                          备 
 原材料        125,889.16         125,889.16 1,065,202.72 617,362.68  447,840.04 
 在产品                                      2,327,071.84 1,377,724.06  949,347.78 
 库存商品      120,647.60         120,647.60 7,123,001.18 4,501,638.69  2,621,362.49 
 开发成本   697,389,514.67     697,389,514.67 522,963,235.02      522,963,235.02 
 开发产品   28,278,391.60      28,278,391.60 170,821,335.36       170,821,335.36 
    合计    725,914,443.03     725,914,443.03 704,299,846.12 6,496,725.43  697,803,120.69 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
(2) 存货跌价准备 
                                                        单位：元 币种：人民币 
                                             本期减少 
  存货种类  期初账面余额  本期计提额                          期末账面余额 
                                        转回        转销 
 原材料        617,362.68                          617,362.68 
 在产品      1,377,724.06                        1,377,724.06 
 库存商品    4,501,638.69                        4,501,638.69 
    合计     6,496,725.43                        6,496,725.43 
(3) 存货跌价准备情况 
                                    本期转回存货跌价准备 本期转回金额占该项存货期末余 
     项目       计提存货跌价准备的依据 
                                         的原因          额的比例（％） 
 原材料         成本低于可变现净值 
 在产品         成本低于可变现净值 
 库存商品       成本低于可变现净值 
存货项目名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期确认资本化金额的资本化率 本期转入存 
货额   其他减少 
上海玫瑰广场办公楼项目  46,566,361.09  19,271,234.18           65,837,595.27    6.53% 
 （1）开发成本： 
      项目名称      开工时间  预计竣工时间  预计投资总额 期末余额    年初余额 
上海玫瑰广场办公楼项目  2004.12  2010年1月    7亿      678,181,405.47  522,963,235.02 
南方综合物流园区规划项目 2011.3   2013年6月   6亿       19,208,109.20       --- 
        合计                                           697,389,514.67  522,963,235.02 
 （2）开发产品： 
     项目名称      竣工时间  年初余额   本期增加金额  本期减少金额  期末余额 
北京广益大厦项目   2008.08  157,656,533.51 6,907,751.98 149,920,488.14  14,643,797.35 
上海玫瑰广场住宅楼项目  2007.10   13,164,801.85 469,792.40       13,634,594.25 
      合计                 170,821,335.36 9,049,766.60 151,592,710.36  28,278,391.60 
6、可供出售金融资产： 
(1) 可供出售金融资产情况 
                                                        单位：元 币种：人民币 
           项目                 期末公允价值            期初公允价值 
 可供出售权益工具                       214,635.07            14,378,197.40 
           合计                         214,635.07            14,378,197.40 
其中：  期末有限售条件的可供出售股票公允价值：214,635.07  期初有限售条件的可供出售股票公允价值：80,197.40，无限售条件的可供出售股票 14,298,000.00 
7、长期股权投资: 
(1) 长期股权投资情况 
           上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
     8、投资性房地产: 
                                                          在被投 
                                                          资单位 
                                                      在被投 
                                                 在被投   持股比 减 
                                                      资单位 
                                                 资单位   例与表 值 本期计提 
  被投资单位  核算方法  初始投资成本 期初余额  增减变动  期末余额  表决权 本期现金红利 
                                                 持股比   决权比 准 减值准备 
                                                       比例 
                                                 例(%)    例不一 备 
                                                       (%) 
                                                          致的说 
                                                           明 
上海绿地（集团）有 
          成本法  8,178,000.00 8,178,000.00  1,311,156.00 9,489,156.00                   1,028,445.00 
限公司 
上海银行  成本法  635,900.00 635,900.00      635,900.00                     95,385.00 
上海新广得利汽车 
          成本法  200,000.00 200,000.00      200,000.00                     72,000.00 
销售公司 
   合计         9,013,900.00 9,013,900.00  1,311,156.00 10,325,056.00                   1,195,830.00 
     (1) 按成本计量的投资性房地产 
                                                         单位：元 币种：人民币 
          项目       期初账面余额  本期增加额    本期减少额   期末账面余额 
      一、账面原值合计  37,346,634.42 83,869,718.38           121,216,352.80 
      1.房屋、建筑物  37,346,634.42 83,869,718.38             121,216,352.80 
      2.土地使用权 
      二、累计折旧和累 
                      8,112,871.42  3,800,311.07               11,913,182.49 
     计摊销合计 
      1.房屋、建筑物  8,112,871.42  3,800,311.07               11,913,182.49 
      2.土地使用权 
     三、投资性房地产 
                     29,233,763.00 80,069,407.31              109,303,170.31 
     账面净值合计 
      1.房屋、建筑物  29,233,763.00 80,069,407.31             109,303,170.31 
      2.土地使用权 
      四、投资性房地产 
     减值准备累计金   9,000,000.00                              9,000,000.00 
     额合计 
      1.房屋、建筑物  9,000,000.00                              9,000,000.00 
      2.土地使用权 
      五、投资性房地产 
                     20,233,763.00 80,069,407.31              100,303,170.31 
     账面价值合计 
      1.房屋、建筑物  20,233,763.00 80,069,407.31             100,303,170.31 
      2.土地使用权 
     本期折旧和摊销额：1,501,588.41 元。 
     投资性房地产本年增加额系本公司控股子公司北京宸京房地产开发有限公司开发的广益大厦项目的部 
     分商业物业出租由存货中转入 75,609,671.91 元、本公司持有的科昌大厦及本公司子公司上海天宸客 
     运有限公司持有的古北路申菱大厦物业出租由固定资产转入 5,961,323.81 元，合计 81,570,995.72 
     元。 
     期末投资性房地产中的科昌大厦仍未办出产证，涉及账面价值 3,849,695.55 元。 
     期末用于抵押的投资性房地产账面价值为 610.18 万元，详见本附注八。 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
9、固定资产: 
(1) 固定资产情况 
                                                           单位：元 币种：人民币 
      项目        期初账面余额     本期增加        本期减少      期末账面余额 
 一、账面原值合 
                  453,579,538.61   6,860,987.41   97,599,713.49  362,840,812.53 
 计： 
 其中：房屋及建筑 
                  355,999,143.20     282,000.00   62,743,907.15  293,537,236.05 
 物 
    机器设备       21,332,698.78      31,160.00   17,648,859.19   3,714,999.59 
    运输工具       46,453,292.53   6,296,662.41   12,909,022.78  39,840,932.16 
    其他设备       24,757,478.40     251,165.00    4,297,924.37  20,710,719.03 
     固定资产装 
                    5,036,925.70                                  5,036,925.70 
 修 
 二、累计折旧合 
                  137,735,887.43  21,304,708.36   45,840,536.50  113,200,059.29 
 计： 
 其中：房屋及建筑 
                   73,636,844.85  12,305,611.98   19,884,276.89  66,058,179.94 
 物 
    机器设备       13,592,262.02     542,483.13   11,403,364.94   2,731,380.21 
    运输工具       25,052,168.48   7,516,464.66   10,758,573.32  21,810,059.82 
    其他设备       21,278,316.53     728,351.83    3,794,321.35  18,212,347.01 
     固定资产装 
                    4,176,295.55     211,796.76                   4,388,092.31 
 修 
 三、固定资产账面 
                  315,843,651.18 -14,443,720.95   51,759,176.99  249,640,753.24 
 净值合计 
 其中：房屋及建筑 
                  282,362,298.35 -12,023,611.98   42,859,630.26  227,479,056.11 
 物 
    机器设备        7,740,436.76    -511,323.13    6,245,494.25     983,619.38 
    运输工具       21,401,124.05  -1,219,802.25    2,150,449.46  18,030,872.34 
    其他设备        3,479,161.87    -477,186.83     503,603.02    2,498,372.02 
     固定资产装 
                     860,630.15     -211,796.76                     648,833.39 
 修 
 四、减值准备合计   8,259,169.78                   7,269,169.78     990,000.00 
 其中：房屋及建筑 
                     159,551.61                     159,551.61 
 物 
    机器设备        5,229,128.96                   5,229,128.96 
    运输工具        2,846,569.89                   1,856,569.89     990,000.00 
    其他设备          23,919.32                      23,919.32 
     固定资产装 
 修 
 五、固定资产账面 
                  307,584,481.40 -14,443,720.95   44,490,007.21  248,650,753.24 
 价值合计 
 其中：房屋及建筑 
                  282,202,746.74 -12,023,611.98   42,700,078.65  227,479,056.11 
 物 
    机器设备        2,511,307.80    -511,323.13    1,016,365.29     983,619.38 
    运输工具       18,554,554.16  -1,219,802.25     293,879.57   17,040,872.34 
    其他设备        3,455,242.55    -477,186.83     479,683.70    2,498,372.02 
     固定资产装 
                     860,630.15     -211,796.76                     648,833.39 
 修 
本期折旧额：21,274,781.90 元。 
本期由在建工程转入固定资产原价为：282,000.00 元。 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
10、无形资产： 
(1) 无形资产情况： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
      项目        期初账面余额     本期增加        本期减少      期末账面余额 
 一、账面原值合计  169,769,997.41                 35,227,674.99  134,542,322.42 
 (1).土地使用权   104,869,977.39                  27,139,874.99   77,730,102.40 
 (2).非专利技术     8,087,800.00                   8,087,800.00 
 (3).营运车辆牌 
                   56,812,220.02                                 56,812,220.02 
 照经营权 
 二、累计摊销合计  33,956,647.64   5,806,312.78   19,265,343.13  20,497,617.29 
 (1).土地使用权    21,130,394.59   5,378,240.52   15,331,000.23   11,177,634.88 
 (2).非专利技术     3,506,270.64     428,072.26    3,934,342.90 
 (3).营运车辆牌 
                    9,319,982.41                                  9,319,982.41 
 照经营权 
 三、无形资产账面 
                  135,813,349.77  -5,806,312.78   15,962,331.86  114,044,705.13 
 净值合计 
 (1).土地使用权    83,739,582.80   -5,378,240.52  11,808,874.76   66,552,467.52 
 (2).非专利技术     4,581,529.36    -428,072.26    4,153,457.10 
 (3).营运车辆牌 
                   47,492,237.61                                 47,492,237.61 
 照经营权 
 四、减值准备合计   1,721,961.92                   1,721,961.92 
 (1).土地使用权 
 (2).非专利技术     1,721,961.92                   1,721,961.92 
 (3).营运车辆牌 
 照经营权 
 五、无形资产账面 
                  134,091,387.85  -5,806,312.78   14,240,369.94  114,044,705.13 
 价值合计 
 (1).土地使用权    83,739,582.80   -5,378,240.52  11,808,874.76   66,552,467.52 
 (2).非专利技术     2,859,567.44    -428,072.26    2,431,495.18 
 (3).营运车辆牌 
                   47,492,237.61                                 47,492,237.61 
 照经营权 
本期摊销额：5,806,312.78 元。 
期末用于抵押的无形资产账面价值为 6,857.73万元，详见本附注八。 
11、商誉: 
                                                           单位：元 币种：人民币 
 被投资单位名 
 称或形成商誉   期初余额     本期增加    本期减少     期末余额    期末减值准备 
    的事项 
 上海南方综合 
 物流园区管理 12,927,564.81                         12,927,564.81  12,927,564.81 
 有限公司 
    本公司初始对本公司子公司上海南方综合物流园区管理有限公司的投资比例为 60%，后本公司及所属子公司上海和泰房地产开发有限公司先后购买少数股权，溢价款为 12,927,564.81 元，形成合并报表的商誉。由于上海南方综合物流园区管理有限公司资不抵债，本公司全额计提商誉减值准备。 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
12、递延所得税资产/递延所得税负债： 
 （一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 
(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 
                                                           单位：元 币种：人民币 
          项目                     期末数                     期初数 
 递延所得税负债： 
 计入资本公积的可供出售金 
                                          44,908.77               1,156,524.02 
 融资产公允价值变动 
 无形资产摊销（使用寿命不 
                                         499,947.54                 284,061.10 
 确定） 
 小计                                    544,856.31               1,440,585.12 
13、资产减值准备明细: 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                                                  本期减少 
     项目       期初账面余额    本期增加                          期末账面余额 
                                             转回       转销 
 一、坏账准备   27,257,759.81  4,338,903.15          5,416,926.38  26,179,736.58 
 二、存货跌价准 
                 6,496,725.43                        6,496,725.43 
 备 
 三、可供出售金 
 融资产减值准备 
 四、持有至到期 
 投资减值准备 
 五、长期股权投 
 资减值准备 
 六、投资性房地 
                 9,000,000.00                                     9,000,000.00 
 产减值准备 
 七、固定资产减 
                 8,259,169.78                        7,269,169.78   990,000.00 
 值准备 
 八、工程物资减 
 值准备 
 九、在建工程减 
 值准备 
 十、生产性生物 
 资产减值准备 
 其中：成熟生产 
 性生物资产减值 
 准备 
 十一、油气资产 
 减值准备 
 十二、无形资产 
                 1,721,961.92                        1,721,961.92 
 减值准备 
 十三、商誉减值 
                12,927,564.81                                    12,927,564.81 
 准备 
 十四、其他 
     合计       65,663,181.75  4,338,903.15         20,904,783.51  49,097,301.39 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
14、短期借款： 
(1) 短期借款分类： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
           项目                     期末数                    期初数 
 抵押借款                              349,000,000.00           304,500,000.00 
           合计                        349,000,000.00           304,500,000.00 
抵押物清单详见附注十。 
15、应付账款： 
(1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 
    本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 
16、预收账款： 
(1) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 
☆    本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 
(2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 
项目名称            年初余额             期末余额 预计竣工时间  预售比例 
北京广益大厦项目    36,905,164.00   18,243,141.33 2008.08           92.88% 
17、应付职工薪酬 
                                                           单位：元 币种：人民币 
           项目            期初账面余额   本期增加     本期减少   期末账面余额 
 一、工资、奖金、津贴和补贴            22,207,957.51 21,890,928.54  317,028.97 
 二、职工福利费                         2,566,135.02 2,566,135.02 
 三、社会保险费            1,507,810.67 9,680,816.38 9,726,599.89   1,462,027.16 
    医疗保险费               452,937.16 2,502,998.19 2,514,563.60   441,371.75 
    基本养老保险费           932,779.24 6,500,517.53 6,519,351.79   913,944.98 
    年金缴费 
    失业保险费               122,094.27   484,348.63   500,058.33   106,384.57 
    工伤保险费                            158,310.27   158,147.38      162.89 
    生有保险费                             34,641.76    34,478.79      162.97 
 四、住房公积金              119,947.22 1,342,191.52 1,357,967.52   104,171.22 
 五、辞退福利                           5,906,486.70 5,906,486.70 
 六、其他                     40,548.40   433,455.10   403,448.70    70,554.80 
 工会经费和职工教育费      2,258,344.68 1,055,544.63 1,369,225.50   1,944,663.81 
           合计            3,926,650.97 43,192,586.86 43,220,791.87   3,898,445.96 
   工会经费和职工教育经费金额 1,369,225.50 元，非货币性福利金额 0元，因解除劳动关系给予补偿 5,906,486.70 元。 
18、应交税费： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
           项目                     期末数                    期初数 
 增值税                                   616,383.88                117,659.83 
 营业税                                   315,823.97               -192,457.91 
 企业所得税                            16,794,779.34             12,148,144.98 
 个人所得税                               180,976.06                191,125.63 
 城市维护建设税                            19,904.97                -20,017.27 
 房产税                                    20,615.34                 20,615.34 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
 土地增值税                            48,827,079.38             34,392,451.18 
 教育费附加                                25,493.58                 -6,085.51 
 河道管理费                                10,202.02                  6,240.23 
           合计                        66,811,258.54             46,657,676.50 
19、应付股利： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
      单位名称            期末数              期初数        超过 1 年未支付原因 
 原法人股红利              2,147,194.41        7,451,524.34   尚未支付 
        合计               2,147,194.41        7,451,524.34        / 
20、其他应付款： 
(1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 
    本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 
(2) 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 
单位名称                 金   额       性质或内容       备    注 
上海市农业委员会        4,000,000.00    借款            尚未支付 
出租车驾驶员押金        4,001,000.00    押金            尚未支付 
颛桥投资开发有限公司    3,000,000.00    股权转让款      尚未支付 
北京广益大厦业主       5,722,059.16     代收契税        尚未支付 
北京广益大厦业主       3,647,936.00     代收公共维修基金  尚未支付 
京联商(中国正信集团)   2,002,770.00     押金            尚未支付 
上海市闵行区政府       4,000,000.00    代付款           尚未支付 
21、1 年内到期的非流动负债： 
(1) 1 年内到期的非流动负债情况 
                                                           单位：元 币种：人民币 
           项目                     期末数                    期初数 
 1 年内到期的长期借款                                           200,000,000.00 
           合计                                                 200,000,000.00 
(2) 1 年内到期的长期借款 
1) 1 年内到期的长期借款 
                                                           单位：元 币种：人民币 
           项目                     期末数                    期初数 
 抵押借款                                                       200,000,000.00 
           合计                                                 200,000,000.00 
22、长期借款： 
(1) 长期借款分类： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
           项目                     期末数                    期初数 
 抵押借款                              250,000,000.00 
 保证借款                               5,000,000.00              5,000,000.00 
           合计                        255,000,000.00             5,000,000.00 
长期借款分类的说明： 
 （1）  抵押物详见本附注八 
 （2）  保证借款： 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
上海交通投资集团有限公司委托招商银行向本公司子公司上海南方综合物流中心有限公司提供的委托贷款，由本公司提供担保。 
(2) 金额前五名的长期借款： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
               借款起始 借款终止                        期末数       期初数 
    贷款单位                       币种   利率（％） 
                  日       日                          本币金额     本币金额 
 中国工商银行股 
               2009年 7 2011年 7 
 份有限公司上海                  人民币      5.4000  80,000,000.00 
               月 27 日  月 6 日 
 市静安支行 
 中国工商银行股 
               2009年 7 2012年 7 
 份有限公司上海                  人民币      5.4000 150,000,000.00 
               月 27 日  月 5 日 
 市静安支行 
               2009年 9 2011年 9 
 杭州银行                        人民币      4.5000  20,000,000.00 
               月 3 日  月 2 日 
 招商银行上海市 2004年 3 2014年 3 
                                 人民币      1.7700   5,000,000.00  5,000,000.00 
 外滩支行      月 23 日  月 23 日 
     合计         /        /        /         /     255,000,000.00  5,000,000.00 
23、股本： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                                 本次变动增减（+、-） 
                                        公积 
          期初数    发行                                            期末数 
                              送股      金转  其他     小计 
                    新股 
                                        股 
 份 
      320,129,190.00      32,012,919.00            32,012,919.00  352,142,109.00 
 总 
 数 
    2009年4 月1 日，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司持有公司的 48,278,533 股有限售条件股上市流通，变为无限售条件股。公司股份已全部为无限售条件股。 
   根据本公司2008年度股东大会决议，本公司以2008年12月31日的总股本320,129,190股为基数，向全体股东每 10 股送1股，送股数总额为 32,012,919 股，送股后股本总数为 352,142,109 股，该项变更经立信会计师事务所信会师报字（2009）第 11657 号验资报告验证。 
24、资本公积： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
        项目            期初数        本期增加      本期减少        期末数 
 资本溢价（股本溢价） 40,929,145.92                              40,929,145.92 
 其他资本公积         34,180,774.19    100,828.25   3,435,674.03  30,845,928.41 
        合计          75,109,920.11    100,828.25   3,435,674.03  71,775,074.33 
    可供出售金融资产变动系本公司出售年初持有的可供出售金融资产，相应转出原已确认计入资本公积的公允价值变动产生的利得 3,435,674.03 元，本期新增计入资本公积的公允价值变动产生的利得 
100,828.25元。 
25、盈余公积： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
      项目           期初数        本期增加        本期减少        期末数 
 法定盈余公积      53,155,145.17   4,042,883.95                  57,198,029.12 
      合计         53,155,145.17   4,042,883.95                  57,198,029.12 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
26、未分配利润： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
           项目                      金额               提取或分配比例（％） 
 调整前 上年末未分配利润               127,963,327.45           / 
 调整后 年初未分配利润                 127,963,327.45           / 
 加：本期归属于母公司所有者的 
                                       23,534,899.12            / 
 净利润 
 减：提取法定盈余公积                   4,042,883.95 
     转作股本的普通股股利              32,012,919.00 
 期末未分配利润                        115,442,423.62           / 
    根据本公司 2008 年度股东大会决议，本公司以 2008 年12月 31 日的总股本 320,129,190 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，送股数总额为 32,012,919股，送股金额计 32,012,919.00 元。 
27、营业收入和营业成本： 
(1) 营业收入、营业成本 
                                                           单位：元 币种：人民币 
           项目                   本期发生额                上期发生额 
 主营业务收入                          189,153,494.36           546,051,368.50 
 其他业务收入                           5,357,725.65              7,923,960.15 
 营业成本                              131,560,519.53           329,895,241.28 
(2) 主营业务（分行业） 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                           本期发生额                     上期发生额 
    行业名称 
                    营业收入       营业成本        营业收入       营业成本 
  （1）房地产业    129,884,429.00 74,310,816.23  464,808,689.03  253,409,209.54 
  （2）物业管理      5,489,952.92  4,602,160.43    5,369,397.77   4,547,583.90 
  （3）运输及客运   31,115,360.10  0,917,672.142  42,682,416.85  30,150,914.41 
  （4）信息开发      3,166,204.75  2,506,190.46    8,435,151.10   7,945,519.70 
  （5）停车场       17,491,539.53  24,058,304.97  19,203,185.65  26,823,438.74 
  （6）建筑施工       909,925.12      244,288.53   2,901,257.00   1,657,783.83 
  （7）制  药        1,096,082.94   2,765,568.68    2,651,271.10   2,496,012.60 
      合计        189,153,494.36 129,405,001.44  546,051,368.50  327,030,462.72 
(3) 主营业务（分地区） 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                          本期发生额                     上期发生额 
    地区名称 
                   营业收入        营业成本        营业收入       营业成本 
 上  海           59,269,065.36   55,094,185.21  182,352,364.50  144,803,057.83 
 北  京          129,884,429.00   74,310,816.23  363,699,004.00  182,227,404.89 
      合计       189,153,494.36  129,405,001.44  546,051,368.50  327,030,462.72 
(4) 公司前五名客户的营业收入情况 
                                                           单位：元 币种：人民币 
         客户名称                 营业收入         占公司全部营业收入的比例（％） 
 北京广益大厦某业主                    6,589,381.00                      3.39 
 北京广益大厦某业主                    6,334,200.00                      3.26 
 北京广益大厦某业主                    6,270,858.00                      3.22 
 北京广益大厦某业主                    6,195,903.00                      3.19 
 北京广益大厦某业主                    6,193,756.00                      3.18 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
28、营业税金及附加： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
        项目             本期发生额         上期发生额          计缴标准 
                                                           工程收入、房产销售及 
 营业税                    9,472,034.97       27,427,189.40 咨询中介收入、租赁收 
                                                           入、资金占用费收入 
 城市维护建设税              578,785.59        1,755,846.80 
 教育费附加                  303,313.08         803,868.14 3% 
 土地增值税               15,552,807.60       39,166,370.18 30%-60% 
 河道费                       34,722.29          108,070.52 1% 
        合计              25,941,663.53       69,261,345.04        / 
29、投资收益： 
(1) 投资收益明细情况： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                                                本期发生额       上期发生额 
 成本法核算的长期股权投资收益                     1,195,830.00       95,385.00 
 处置长期股权投资产生的投资收益                   6,114,326.28 
 可供出售金融资产等取得的投资收益                12,434,218.72      101,650.06 
                    合计                         19,744,375.00      197,035.06 
(2) 按成本法核算的长期股权投资收益： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
      被投资单位        本期发生额       上期发生额    本期比上期增减变动的原因 
 上海银行                   95,385.00       95,385.00 
 上海绿地（集团）有限公 
                          1,028,445.00                  上期未分配 
 司 
 上海新广得利汽车销售 
                            72,000.00                   上期未分配 
 公司 
        合计             1,195,830.00       95,385.00            / 
30、资产减值损失： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
              项目                    本期发生额              上期发生额 
 一、坏账损失                              4,338,903.15           4,457,037.64 
 二、存货跌价损失                                                   157,619.16 
 三、可供出售金融资产减值损失 
 四、持有至到期投资减值损失 
 五、长期股权投资减值损失 
 六、投资性房地产减值损失 
 七、固定资产减值损失 
 八、工程物资减值损失 
 九、在建工程减值损失 
 十、生产性生物资产减值损失 
 十一、油气资产减值损失 
 十二、无形资产减值损失 
 十三、商誉减值损失 
 十四、其他 
              合计                         4,338,903.15           4,614,656.80 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
31、营业外收入： 
(1) 营业外收入情况 
                                                           单位：元 币种：人民币 
           项目                   本期发生额                上期发生额 
 非流动资产处置利得合计                   975,430.17             23,796,335.14 
 其中：固定资产处置利得                   975,430.17             23,796,335.14 
 政府补助                               3,398,878.00              8,718,454.00 
 动迁补偿                              49,843,930.29 
 赔偿及罚款收入                            58,947.54                270,000.00 
 其他                                     604,414.17                 84,357.27 
           合计                        54,881,600.17             32,869,146.41 
(2) 政府补助明细 
                                                           单位：元 币种：人民币 
        项目            本期发生额        上期发生额             说明 
   扶持基金               3,398,878.00      8,718,454.00 
        合计              3,398,878.00      8,718,454.00          / 
32、营业外支出： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
           项目                   本期发生额                上期发生额 
 非流动资产处置损失合计                    11,841.16                  2,980.00 
 其中：固定资产处置损失                    11,841.16                  2,980.00 
 对外捐赠                                  10,000.00                510,000.00 
 罚款、赔偿和违约支出                     620,522.42              2,137,441.26 
 其他                                       3,075.40                500,000.00 
           合计                           645,438.98              3,150,421.26 
33、所得税费用： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
           项目                   本期发生额                上期发生额 
 按税法及相关规定计算的当期 
                                        12,787,451.17            31,802,338.74 
 所得税 
 递延所得税调整                           215,886.44                284,061.10 
           合计                        13,003,337.61             32,086,399.84 
34、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 
1、 基本每股收益和稀释每股收益 
    每股收益（元） 
    基本每股收益  稀释每股收益 
    归属于公司普通股股东的净利润  0.07  0.07 
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润  -0.14  -0.14 
2、 基本每股收益的计算过程： 
项   目 计算公式  本期数 
归属于公司普通股股东的净利润  P0  23,534,899.12 
非经常性损益  F   61,972,509.83 
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润  P1= P0- F  -47,541,169.24 
期初股份总数  S0  320,129,190.00 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数  S1  32,012,919.00 
发行新股或债转股等增加股份数  Si 
增加股份次月起至报告期期末的累计月数  Mi 
因回购等减少股份数  Sj 
减少股份次月起至报告期期末的累计月数  Mj 
报告期缩股数  Sk 
报告期月份数  M0 
发行在外的普通股加权平均数  S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 352,142,109.00 
基本每股收益  EPS=P0/S               0.07 
扣除非经常损益基本每股收益  EPS1=P1/S              -0.14 
合   计 
3、 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 
35、其他综合收益 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                     项目                        本期金额         上期金额 
 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额          134,437.67   23,050,981.23 
 减：可供出售金融资产产生的所得税影响               33,609.42     5,762,745.31 
 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额           3,435,674.03 
 小计                                            -3,334,845.78   17,288,235.92 
 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 
 有的份额 
 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 
 享有的份额产生的所得税影响 
 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 
 小计 
 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 
 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 
 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 
 转为被套期项目初始确认金额的调整额 
 小计 
 4．外币财务报表折算差额 
 减：处置境外经营当期转入损益的净额 
 小计 
 5.其他 
 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 
 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 
 小计 
                     合计                        -3,334,845.78   17,288,235.92 
36、现金流量表项目注释： 
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                  项目                                  金额 
 1、收回往来款、代垫款                                            9,741,016.22 
 2、利息收入                                                        453,251.82 
 3、租金收入                                                        180,871.00 
 4、营业外收入                                                    3,458,256.14 
 5、收到上海天宸药业有限公司动迁补偿款                           75,060,000.00 
                  合计                                           88,893,395.18 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                  项目                                  金额 
 1、企业间往来                                                   36,000,556.96 
 2、销售费用支出                                                  3,123,869.83 
 3、管理费用支出                                                 12,906,684.77 
 4、营业外支出                                                      603,597.82 
 5、财务费用-手续费                                                 934,702.23 
                  合计                                           53,569,411.61 
37、现金流量表补充资料： 
(1) 现金流量表补充资料： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
               补充资料                     本期金额            上期金额 
 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 
 净利润                                      29,581,555.19       71,423,762.45 
 加：资产减值准备                             4,338,903.15        4,614,656.80 
 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 
                                             22,776,370.31       25,186,354.23 
 折旧 
 无形资产摊销                                 5,806,312.78        6,297,041.40 
 长期待摊费用摊销 
 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 
                                               -963,589.01      -23,793,355.14 
  （收益以“－”号填列） 
 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 
 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 
 财务费用（收益以“－”号填列）              17,517,436.60       21,015,790.29 
 投资损失（收益以“－”号填列）              -19,744,375.00        -197,035.06 
 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 
 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）      -895,728.81        6,046,806.41 
 存货的减少（增加以“－”号填列）            -77,953,034.64     -15,132,688.30 
 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）  -22,249,235.32      36,135,843.36 
 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）  -19,348,015.86    -186,656,713.25 
 其他 
 经营活动产生的现金流量净额                  -61,133,400.61     -55,059,536.81 
 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 
 债务转为资本 
 一年内到期的可转换公司债券 
 融资租入固定资产 
 3．现金及现金等价物净变动情况： 
 现金的期末余额                              89,902,638.57       77,167,998.92 
 减：现金的期初余额                          77,167,998.92      104,421,740.77 
 加：现金等价物的期末余额 
 减：现金等价物的期初余额 
 现金及现金等价物净增加额                    12,734,639.65      -27,253,741.85 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
(2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                        项目                          本期发生额   上期发生额 
 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 
 1．取得子公司及其他营业单位的价格 
 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 
     减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 
 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 
 4．取得子公司的净资产 
     流动资产 
     非流动资产 
     流动负债 
     非流动负债 
 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 
 1．处置子公司及其他营业单位的价格                    7,130,000.00 
 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物    6,130,000.00 
     减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物   1,523,894.15 
 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额            4,606,105.85 
 4．处置子公司的净资产                                1,015,673.72 
     流动资产                                         7,442,846.74 
     非流动资产                                       2,677,970.59 
     流动负债                                         9,105,143.61 
     非流动负债 
(3) 现金和现金等价物的构成 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                 项目                        期末数              期初数 
 一、现金                                    89,902,638.57       77,167,998.92 
 其中：库存现金                                 182,419.10           93,531.83 
       可随时用于支付的银行存款              89,714,868.72       77,074,436.71 
       可随时用于支付的其他货币资金               5,350.75              30.38 
       可用于支付的存放中央银行款项 
       存放同业款项 
       拆放同业款项 
 二、现金等价物 
 其中：三个月内到期的债券投资 
 三、期末现金及现金等价物余额                89,902,638.57       77,167,998.92 
(八) 关联方及关联交易 
1、本企业的母公司情况 
                                                           单位:万元 币种:人民币 
☆                                           母公司对本 母公司对本 本企业 
 母公司 企业类 注册  法人代 业务性                                    组织机构 
                                   注册资本 企业的持股 企业的表决 最终控 
  名称    型    地    表     质                                         代码 
                                             比例(%)  权比例(%)  制方 
 上海仲 
 盛虹桥        上海                                            叶立 
        有限责              房地产 
 房地产        市闵  叶立润       25,000.00    25.08     25.08  润、周 133386496 
        任公司              开发 
 开发有        行区                                            月华 
 限公司 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
2、本企业的子公司情况 
                                                           单位:万元 币种:人民币 
 子公司全                                            持股比例 表决权比 组织机构 
          企业类型  注册地  法人代表 业务性质 注册资本 
    称                                                 (%)    例(%)     代码 
 上海天宸          东长治路 
          有限责任                 物业管理 
 物业管理         665弄15 王鑫亚               600.00     83      100  631460817 
          公司                     租赁 
 有限公司          号 
                  上海市南 
 上海和泰         汇区康桥 
          有限责任                 国内沿海 
 航运有限         镇康士路 庄桦              1,000.00     65      100  631189794 
          公司                     货物运输 
 公司              17号303 
                  室 
                  上海市东 
 上海和泰 
                  长治路 
 房地产开 有限责任                 房产开发、 
                   777号1  陆富林           10,000.00     90      100  134618324 
 发有限公 公司                     物业管理 
                   号楼 
 司 
                  B202室 
 上海南方         上海市闵 
 综合物流 有限责任 行区银都 
                           曲明光  停车场    3,304.00     75       85  631457322 
 园区管理 公司    路2889 
 有限公司          号 
                  上海市南 
 上海天宸         汇区康桥 
          有限责任 
 客运有限         镇康士路 王建国  客运汽配  3,000.00     90      100  132800157 
          公司 
 公司              17号305 
                  室 
                  上海市闵 
 上海联农 
          有限责任 行区漕宝        房产开发、 
 房产有限                  陆富林            4,000.00    100      100  132210181 
          公司    路1015           咨询 
 公司 
                   号 
 上海天宸         浦东新区 
          有限责任                 租赁、实业 
 浦东发展         浦建路   曲明光              750.00    100      100  132233551 
          公司                     投资 
 有限公司          1149号 
 上海太阳 
                                   太阳山大 
 山经济发 有限责任 太阳山路 
                          李珩     厦筹建、租 1,000.00    70      100  132230035 
 展有限责 公司     355号 
                                   赁 
 任公司 
 北京宸京         北京市通 
 房地产开 有限责任 州区梨园        房产开发、 
                           曲明光            1,000.00     30      51  748833109 
 发有限公 公司    北街15           租赁 
 司                号 
                  上海市闵 
 上海南方 
                  行区都会         筹建物流 
 综合物流 有限责任 
                  路3980  李珩     基地、陆上 2,000.00    85      100  703272643 
 中心有限 公司 
                   号1幢3          运输 
 公司 
                  楼 
                  上海市金 
 上海金行                          建筑市政 
          有限责任 山区朱行 
 建筑工程                  曲明光  工程（建筑 1,540.00    65      100  729538710 
          公司    镇朱漕路 
 有限公司                          资质3级） 
                   78号 
                  青浦区重         销售建筑 
 上海美昆          固镇新丰        装潢材料、 
          有限责任 
 商贸有限          中路458 季晶    机械设备、 3,000.00    70      100  798999940 
          公司 
 公司              号A幢           机电设备 
                   103室           及产品等 
 上海东音         青浦区北         房地产经 
          有限责任 
 房产经纪         青公路  王建民   纪、设计制  500.00     70      100  798980019 
          公司 
 有限公司         9838号           作代理广 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
                   101室           告 
                  上海市闵 
                  行区银都 
 上海天宸 
          有限责任 路2889 
 酒店管理                  叶茂箐  酒店管理  1,696.00     75      85  680970405 
          公司     号第1幢 
 有限公司 
                   1227、 
                   1229室 
3、本企业的其他关联方情况 
      其他关联方名称         其他关联方与本公司关系        组织机构代码 
 上海莘盛发展有限公司                其他            133392124 
 太仓东海发展有限公司                其他            725207762 
 上海乔华房地产经营管理有限 
                                     其他            703183675 
 公司 
 上海仲源物业有限公司                其他            631556945 
 仲盛房地产（上海）有限公司          其他            607250671 
 中颖物流（上海）有限公司            其他            735398478 
 河北冀盛房地产有限公司              其他            678528087 
4、关联交易情况 
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 
                                                         单位：万元 币种：人民币 
                           关联交易定价    本期发生额           上期发生额 
         关联交 
 关联方        关联交易内容   方式及决策程     占同类交易金        占同类交易金 
         易类型                         金额                金额 
                              序               额的比例（%）       额的比例（%） 
 仲盛房 
 地产（上 其它流          按市场价格确 
               支付担保费                 9.00        7.80  120.00       38.37 
 海）有限 出               定 
 公司 
 仲盛房 
 地产（上 其它流          按市场价格确 
               支付委贷利息                120        6.85 
 海）有限 出               定 
 公司 
 中颍物 
 流(上  销售商            按市场价格确 
               硬件销售                                     429.23       50.89 
 海)有限 品                定 
 公司 
 太仓东 
 海发展 提供劳            按市场价格确 
               弱电系统工程                                 118.00       40.67 
 有限公 务                 定 
 司 
 上海乔 
 华房地 
        提供劳            按市场价格确 
 产经营        工程施工                  40.98       45.00   85.67       29.53 
        务                 定 
 管理有 
 限公司 
 上海莘 
 盛发展 提供劳            按市场价格确 
               工程施工                   3.55        4.00 
 有限公 务                 定 
 司 
 仲盛房 
 地产（上 提供劳          按市场价格确 
               工程施工                  13.34       15.00 
 海）有限 务               定 
 公司 
(2) 关联租赁情况 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
公司承租情况表： 
                                              合同约定的年度 
   出租方名称     承租方名称    租赁资产情况                     租赁期限 
                                                  租金 
 上海仲盛虹桥房 
                上海市天宸股份 仲盛金融中心 29              2008年 7月1 日～ 
 地产开发有限公                              136.24 
                有限公司      楼                            2011年 6月30 日 
 司 
(3) 关联担保情况 
                                                           单位：元 币种：人民币 
    担保方       被担保方       担保金额        担保期限        是否履行完毕 
 仲盛房地产（上 上海市天宸股份有          2009年8 月10 日～2010 
                               30,000,000.00                 否 
 海）有限公司  限公司                     年8月 3日 
 仲盛房地产（上 上海市天宸股份有          2009年8 月10 日～2010 
                               20,000,000.00                 否 
 海）有限公司  限公司                     年8月 9日 
 仲盛房地产（上 上海市天宸股份有          2009年7 月22 日～2010 
                               30,000,000.00                 否 
 海）有限公司  限公司                     年7月14日 
 仲盛房地产（上 上海市天宸股份有          2009年7 月22 日～2010 
                               20,000,000.00                 否 
 海）有限公司  限公司                     年7月21日 
 仲盛房地产（上 上海市天宸股份有          2009年9 月10 日～2010 
                               20,000,000.00                 否 
 海）有限公司  限公司                     年9月 9日 
上述借款并以本公司银都路 2889 号1 幢、7 幢及相关土地做抵押。 
5、关联方应收应付款项 
上市公司应收关联方款项: 
                                                           单位:万元 币种:人民币 
                                     期末                      期初 
   项目名称      关联方                其中：计提减值金          其中：计提减值金 
                              金额                      金额 
                                            额                        额 
              上海乔华房地产 
 应收账款     经营管理有限公      1.87 
              司 
              仲盛房地产（上 
 其他应收款                      255.00 
              海）有限公司 
              河北冀盛房地产 
 其他应收款                    3,000.00 
              开发有限公司 
上市公司应付关联方款项: 
                                                           单位:万元 币种:人民币 
                                     期末                      期初 
   项目名称      关联方                其中：计提减值金          其中：计提减值金 
                              金额                      金额 
                                            额                        额 
              仲盛房地产（上 
 应付账款                         2.34                      2.34 
              海）有限公司 
(九) 股份支付： 
    无 
(十) 或有事项： 
1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 
2008 年，南通四建集团有限公司（以下简称“南通四建”）向上海市虹口区人民法院提交《起诉状》，请求法院判令上海和泰房地产开发有限公司（以下简称“和泰房产”）向其支付逾期付款违约金 
58,031.00 元以及赔偿其因上海和泰房地产开发有限公司延误工期造成原告经济损失 5,398,190.64 
元。2009 年12月 23 日，上海市虹口区人民法院出具了“（2008）虹民三（民）初字第 137 号”《民事判决书》：被告和泰房产于本判决生效之日起十日内支付原告南通四建逾期付款利息 58,031.99 元； 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
被告和泰房产于本判决生效之日内赔偿原告南通四建经济损失 233,887.50 元；案件受理费、鉴定费由原告被告负担。一审判决后和泰房产不服一审判决，向上海市第二中级人民法院提交了《民事上诉状》， 
本案仍处在二审审理阶段。 
    2、2010 年1月 13 日，有8 位业主分别向上海市虹口区人民法院提交了《民事诉讼状》，请求法院判令上海和泰房地产开发有限公司退还原告 30%购房款及其经济损失、赔偿原告租金损失及经济损失、赔偿原告装修损失，合计金额为人民币 20,021,171.51 元，上海市虹口区人民法院已经受理本案，本案正处于一审审理阶段。 
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 
被担保单位  担保金额  债务到期日  对本公司的财务影响 
关联方： 
上海南方综合物流中心有限公司  5,000,000.00  2014-3-23 
上述担保为本公司为子公司的担保 
(十一) 承诺事项： 
1、重大承诺事项 
抵押资产情况 
          上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
                                                    抵押物账面 
   借款单位      借款金额     抵押期限    抵押物类别               抵押物 
                                                   价值 （万元） 
                                                             徐家汇路550 号宝鼎大厦15 
上海美昆商贸有限 
              15,000,000.00  2009.01.21 2012.01.20 投资性房产  610.18  楼A、B、C、D 及车位40-45 
公司 
                                                             号 
上海天宸股份有限 
              30,000,000.00  2009.02.19 2010.02.18 
公司 
上海金行建筑工程 
              20,000,000.00  2009.03.31 2010.03.30 
有限公司 
上海天宸股份有限 
              50,000,000.00  2009.06.12 2012.06.11           银都路2889号 1、2、3、4、 
公司                                      固定资产、无 
                                                     26,491.20  5、6、7幢及相应的土地 
上海天宸股份有限                          形资产（注1） 
              120,000,000.00  2009.07.22 2012.07.21 
公司 
上海天宸客运有限 
              20,000,000.00  2009.09.03 2011.09.02 
公司 
上海天宸股份有限 
              30,000,000.00  2009.11.17 2012.11.16 
公司 
上海天宸客运有限                          固定资产、无       客运名下200 辆车辆的车辆 
              20,000,000.00  2009.06.30 2010.06.29    4,241.22 
公司                                      形资产（注2）      营运证 
上海和泰房地产开                  债权全部 
              280,000,000.00  2009.07.10  存货       67,818.14  四川路82#地块项目南块 
发有限公司                        清偿日 
                                                             古北路507号801-804的办公上海天宸股份有限 
              14,000,000.00  2009.10.12 2012.10.12 固定资产  364.06  楼四套; 
公司 
                                                             嫩江路1208-1212号商铺 
    注 1：抵押物价值中包含固定资产 22,778.65 万元和无形资产 3,712.55 万元。 
    注 2：抵押物价值中包含固定资产 1,096.04 万元和无形资产 3,145.18 万元。 
    (十二) 资产负债表日后事项： 
    1、资产负债表日后利润分配情况说明 
    2010年 4月27 日，公司第六届第三十一次董事会审议通过利润分配预案，公司拟以 2009 年末的股份 
    总数 352,142,109 股为基数，向本公司全体股东每 10 股派发现金红利为 0.30 元（含税），派发现金 
    红利总额为 10,564,263.27 元，剩余未分配利润 104,875,736.73元结转下一年度，公司本次不进行资 
    本公积转增股本，该方案需经本公司 2009 年度股东大会审议通过。 
    2、其他资产负债表日后事项说明 
    1、本公司于 2010 年1 月18 日召开六届二十六次董事会，会议审议同意公司受让关联方仲盛房地产（上 
    海）有限公司持有的河北冀盛房地产开发有限公司（以下简称“河北冀盛”）25.5%的股权，受让价格 
    为人民币 255 万元；同意公司入股河北冀盛后，可在改造项目上在 3 亿元范围内按比例投资与借款， 
    超出该范围的，需报董事会另行批准。河北冀盛原注册资金为人民币 1000 万元，主要开发项目为“石 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
家庄市南茵河社区城中村改造项目”。2010年1 月河北冀盛注册资本增加至 6000 万元，公司又同比例增资 1275万元，截至 2010 年2 月5日河北冀盛已完成工商变更。 
2、本公司于2010年 2月5 日召开六届二十八次董事会，会议审议同意公司下属全资子公司上海和泰房地产开发有限公司开发建设的"天宸玫瑰广场"项目整体转让事宜，交易价款约为 14.55 亿元。该房产总建筑面积为 76,436.69 平方米（包括地下），总可售建筑面积约 66,780.85 平方米；目前已取得 
 《建设用地规划许可证》等文件，正在申报《商品房预售许可证》；该项目买受人为 AM Shanghai Britto 
(HK) Limited（其股东方为 AM alpha GmbH 管理下的一家德国房产投资基金）。 
3、2010 年1月 13 日，有8 位业主分别向上海市虹口区人民法院提交了《民事诉讼状》，请求法院判令上海和泰房地产开发有限公司退还原告 30%购房款及其经济损失、赔偿原告租金损失及经济损失、赔偿原告装修损失，合计金额为人民币 20,021,171.51 元，上海市虹口区人民法院已经受理本案，本案正处于一审审理阶段。 
4、2010 年4月 21 日，上海市闵行区人民政府以“闵府规【2010】7 号文”下发了《闵行区人民政府关于同意颛桥镇 879 街坊 1 丘、880街坊 1 丘修建性详细规划的批复》，同意该地块以商业、商务开发为主，同时设置社区文化活动中心（含社区管理中心），福利院、公共绿地、邮政局、幼儿园、社会停车场、公交终点站等公建配套设施。规划总用地面积 30.33 公顷，其中市政道路用地约 4.3 公顷，防护绿地约 2.04 公顷，河流用地约 1.16 公顷，建设用地约 22.83 公顷（含商业办公用地 17.11 公顷，公建配套用地约 5.72 公顷），以上用地面积均以实测为准。规划总建筑面积约 30.21 万平方米，其中地上建筑面积约 23.05万平方米（含规划商业、商务办公建筑面积约 17.17 万平方米，保留宸南大酒店建筑面积约 3.68 万平方米，规划公建配套建筑面积约 2.2 万平方米），地下建筑面积约 7.16万平方米（含商业约 0.5 万平方米）。该地块现为本公司控股子公司上海南方综合物流园区管理有限公司和上海天宸酒店管理有限公司所有。 
2010年 4月26 日，闵行区发展和改革委员会出具闵发改产备【2010】6号《上海市企业投资项目备案意见》：新建南方物流园区 A 块总投资 60,000 万元，总用地面积 57,800 平方米，总建筑面积 143,000 
平方米，其中：地上面积 117000 平方米，地下面积 26,000平方米；项目的建设内容为新建商业用房。经审核，该项目符合投资项目备案的相关条件，予以备案。 
(十三) 其他重要事项： 
1、其他 
其他重要事项说明 
    1、本公司控股的上海南方物流园区管理有限公司（以下简称“南方园区”）所属宸南大酒店于 
2006年 4 月由龙盛国际酒店管理有限公司（以下简称“龙盛酒店”）和财显有限公司（以下简称“财显公司”）租赁经营。在租赁期间，两承租公司一直以各种理由不支付应付的租金和费用，本公司一直与其协商解决办法并追讨应付租金，未果。2006 年底，公司向闵行区人民法院（后移送至上海市第一中级人民法院）提起民事诉讼，诉求解除公司与其签订的租赁合同、承租人向公司支付租金人民币 
505 万余元及滞纳金 450万余元。公司向法院申请查封了财显公司名下价值约 700多万的房产。2009 
年 3 月24 日，上海市第一中级人民法院出具了[（2007）沪一中民二（民）初字第 1 号]民事判决书，一审判决结果为：解除原告上海南方物流园区管理有限公司与被告龙盛国际酒店管理有限公司和财显有限公司于 2006 年3 月22 日订立的《上海市房屋租赁合同》、《租赁合同》；被告于本判决书生效之日起十日内，支付给原告租金人民币 3,493,617.91 元及滞纳金，赔偿原告房屋空置损失人民币 
821,599.50元；支付给原告其他费用共计人民币 1,376,857.87 元；原告于本判决书生效之日起十日内，支付给被告各项费用共计人民币 164,428.50 元。案件受理费、财产保全费、司法审计费由原告被告负担。一审判决后，被告龙盛酒店和财显公司不服一审判决，并向上海市高级人民法院提交《民事上诉状》，本案现处在二审审理阶段。 
   2、本公司子公司上海天宸药业有限公司（以下简称“天宸药业”）租赁的土地被上海市浦东新区张江镇人民政府动拆迁，取得动拆迁补偿安置费人民币 10,723.21 万元，于 2009 年末收到动拆迁款 
7,506.00 万元，并办理了经营场地移交手续，期后收到 2,217.21 万元，合计收款占总额的 91%。天宸药业全额确认收入，减去相应的动拆迁成本，取得营业外收入 4,984.39 万元。天宸药业股东上海市天宸股份有限公司、上海天宸客运有限公司对天宸药业 100%股权转让给上海开乐建设工程有限公司，此次股权转让时，天宸药业除部分有形固定资产及 GMP 药证等无形资产外，其余资产和负债均从本公司剥离，合计转让款为人民币 580 万元，年末本公司已收到股权转让款 480 万元，占总额的 83%，期后已完成工商变更手续，尚有 100 万元将在本公司代为办理完工商税务迁移手续后收取。另根据有关各 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
方签订的股权转让合同约定天宸药业因动拆迁所产生的拆迁安置补偿款归本公司所有，相关款项直接划至本公司账户，上海开乐建设工程有限公司和天宸药业不得主张拆迁安置补偿款。 
(十四) 母公司财务报表主要项目注释 
1、应收账款： 
(1) 应收账款按种类披露： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                          期末数                            期初数 
   种类         账面余额           坏账准备         账面余额       坏账准备 
             金额    比例(%)    金额    比例(%)  金额  比例(%)  金额   比例(%) 
 单项金额不 
 重大但按信 
 用风险特征 
 组合后该组 5,340,419.74 65.88  5,340,419.74 100.00 
 合的风险较 
 大的应收账 
 款 
 其他不重大 
          2,765,455.30 34.12  2,765,455.30 100.00 
 应收账款 
   合计   8,105,875.04  /    8,105,875.04  /              /              / 
(2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
  应收账款内容      账面余额       坏账金额      计提比例(%)        理由 
 天宸药业238家客 
                    8,105,875.04   8,105,875.04            100  预计无法收回 
 户销货款项 
      合计          8,105,875.04   8,105,875.04       /              / 
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                         期末数                            期初数 
   账龄           账面余额                           账面余额 
                                    坏账准备                         坏账准备 
              金额       比例(%)                  金额     比例(%) 
   合计 
(3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 
    本报告期应收账款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 
(4) 应收账款金额前五名单位情况 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                                                                占应收账款总额 
     单位名称     与本公司关系       金额           年限 
                                                                  的比例(%) 
 华源医药股份有限 
                 无关联关系          548,804.70   2-3 年                 6.77 
 公司 
 河北浩大医药有限 
                 无关联关系          531,752.00   1-2 年                 6.56 
 公司 
 东山公司旭芳贸易 
                 无关联关系          517,737.44   5 年以上               6.39 
 部 
 中大医药有限公司   无关联关系       324,700.00   5 年以上               4.01 
 四川成都医药公司   无关联关系       270,740.54   5 年以上               3.34 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
2、其他应收款： 
(1) 其他应收款按种类披露： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                       期末数                             期初数 
              账面余额         坏账准备         账面余额          坏账准备 
  种类 
                     比例             比例              比例             比例 
            金额              金额             金额              金额 
                      (%)              (%)               (%)              (%) 
 单项金 
 额重大 
         673,660,550.64 98.34  1,254,400.00 0.19 539,969,554.16 99.46  25,099,633.24 4.65 
 的其他 
 应收款 
 单项金 
 额不重 
 大但按 
 信用风 
 险特征 
 组合后   8,811,929.57 1.29  8,804,910.06 99.92 2,209,072.07 0.41  2,110,052.56 95.52 
 该组合 
 的风险 
 较大的 
 其他应 
 收款 
 其他不 
 重大的 
          2,569,670.71 0.38  964,235.71 37.52 706,377.82 0.13      125.00 0.02 
 其他应 
 收款 
  合计  685,042,150.92 /  11,023,545.77 /  542,885,004.05 /  27,209,810.80 / 
(2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
  其他应收款内容    账面余额        坏账金额      计提比例(%)       理由 
 上海和泰房地产开发 
                    275,697,743.18 
 有限公司 
 上海南方综合物流园 
                    237,748,725.51 
 区管理有限公司 
 上海天宸酒店管理有 
                    72,523,863.79 
 限公司 
 张江集体资产投资公 
                    32,172,059.00 
 司 
 河北冀盛房地产开发 
                    30,000,000.00 
 有限公司 
 上海申联进出口贸易 
                    15,680,000.00    1,254,400.00           8 
 有限公司 
 上海浦东发展有限公 
                     7,288,159.16 
 司 
 上海天宸药业有限公 
                     7,745,068.21    7,745,068.21          100    预计无法收回 
 司65家客户往来 
 仲盛房地产（上海） 
                     2,550,000.00 
 有限公司 
      合计          681,405,618.85   8,999,468.21     /              / 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                           期末数                          期初数 
                    账面余额                        账面余额 
     账龄 
                            比例    坏账准备                比例    坏账准备 
                  金额                            金额 
                            (%)                             (%) 
 3 年以上     8,811,929.57   100.00 8,804,910.06 2,209,072.07 100.00  2,110,052.56 
     合计     8,811,929.57   100.00 8,804,910.06 2,209,072.07 100.00  2,110,052.56 
(3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 
    本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 
(4) 其他应收账款金额前五名单位情况 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                                                                占其他应收账款 
    单位名称      与本公司关系       金额            年限 
                                                                总额的比例(%) 
 上海和泰房地产 
☆                子公司           275,697,743.18   1 年以内              40.71 
 开发有限公司 
 上海南方综合物 
 流园区管理有限 子公司           237,748,725.51   1 年以内              35.10 
 公司 
 上海天宸酒店管 
                子公司            72,523,863.79   1 年以内              10.71 
 理有限公司 
 张江集体资产投 
                无关联关系        32,172,059.00   1 年以内               4.75 
 资公司 
                法人代表与上市 
 河北冀盛房地产 
                公司法人代表有    30,000,000.00   1 年以内               4.43 
 开发有限公司 
                亲属关系 
(5) 其他应收关联方款项情况 
                                                           单位：元 币种：人民币 
      单位名称         与本公司关系       金额      占其他应收账款总额的比例(%) 
 上海和泰房地产开发有 
                    控股子公司        275,697,743.18                    40.71 
 限公司 
 上海南方综合物流园区 
                    控股子公司        237,748,725.51                    35.10 
 管理有限公司 
 上海天宸酒店管理有限 
                    控股子公司         72,523,863.79                    10.71 
 公司 
 上海南方综合物流园区 
                    控股子公司         7,288,159.16                      1.08 
 管理有限公司 
                    法人代表与上市公 
 仲盛房地产（上海）有 
                     司法人代表有亲属  2,550,000.00                      0.38 
 限公司 
                     关系 
                    法人代表与上市公 
 河北冀盛房地产开发有 
                     司法人代表有亲属  30,000,000.00                     4.43 
 限公司 
                     关系 
          上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
    3、长期股权投资 
    按成本法核算 
                                                       单位：元 币种：人民币 
                                                                             在 
                                                                             被 
                                                                             投 
                                                                             资 
                                                                             单 
                                                                             位 
                                                                             持 
                                                                             股 
                                                                             比 
                                                                       在被投 
                                                                  在被投     例 
被投                                                                   资单位 
                                                       本期计提减值准 资单位 与 
资单 初始投资成本  期初余额  增减变动  期末余额  减值准备              表决权 
                                                           备     持股比     表 
 位                                                                     比例 
                                                                  例（％）   决 
                                                                        （％） 
                                                                             权 
                                                                             比 
                                                                             例 
                                                                             不 
                                                                             一 
                                                                             致 
                                                                             的 
                                                                             说 
                                                                             明上海天宸物业 
     5,000,000.00  5,000,000.00     5,000,000.00                    83    83 
管理有限公司 
上海和泰 
航运 6,500,000.00  6,500,000.00     6,500,000.00                    65    65 
有限公司 
上海和泰房地 
产开 90,000,000.00  90,000,000.00  90,000,000.00                    90    90 
发有限公司 
上海南方综合物流 
    37,707,564.81  37,707,564.81   37,707,564.81 12,927,564.81      75    75 
园区管理有限公司 
上海天宸 
客运 27,000,000.00  27,000,000.00  27,000,000.00                    90    90 
有限公司 
上海联农 
    40,000,000.00  40,000,000.00   40,000,000.00                    100  100 
房产有限 
          上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
公司 
上海天宸浦东 
     7,500,000.00  7,500,000.00      7,500,000.00                     100   100 
发展有限公司 
上海太阳山经济发 
     7,000,000.00  7,000,000.00      7,000,000.00                      70    70 
展有限责任公司 
北京宸京房地 
产开 3,000,000.00  3,000,000.00      3,000,000.00                      30    30 
发有限公司 
上海南方综合 
物流 17,000,000.00  17,000,000.00   17,000,000.00                      85    85 
中心有限公司 
上海天宸信息 
科技 4,400,000.00  4,400,000.00  -4,400,000.00 
开发有限公司 
上海金行建筑 
    10,000,000.00  10,000,000.00    10,000,000.00                      65    65 
工程有限公司 
上海美昆 
商贸 3,500,000.00  3,500,000.00  17,500,000.00 21,000,000.00           70    70 
有限公司 
上海东音房产 
     3,500,000.00  3,500,000.00      3,500,000.00                      70    70 
经纪有限公司 
上海天宸 
药业 45,270,000.00  45,270,000.00  -45,270,000.00        -45,270,000.00  90  90 
有限公司 
上海 
    12,720,000.00  12,720,000.00    12,720,000.00                      75    75 
天宸 
          上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
酒店管理有限公司 
上海绿地 
 （集 
     8,178,000.00  8,178,000.00  1,311,156.00 9,489,156.00            2.95 2.95 
团）有限公司 
上海 
      635,900.00  635,900.00          635,900.00 
银行 
    4、营业收入和营业成本： 
     (1) 营业收入、营业成本 
                                                         单位：元 币种：人民币 
              项目                 本期发生额              上期发生额 
     主营业务收入                          56,598.34            1,560,739.90 
     其他业务收入                        2,429,196.00           2,362,446.00 
     营业成本                            1,251,349.72           2,562,780.49 
     (2) 主营业务（分行业） 
                                                         单位：元 币种：人民币 
                              本期发生额                上期发生额 
          行业名称 
                        营业收入     营业成本     营业收入      营业成本 
     商    业            56,598.34    53,284.84   1,560,739.90  1,364,715.61 
           合计          56,598.34    53,284.84   1,560,739.90  1,364,715.61 
     (3) 主营业务（分产品） 
                                                         单位：元 币种：人民币 
                              本期发生额                上期发生额 
          产品名称 
                        营业收入     营业成本     营业收入      营业成本 
       建筑材料          56,598.34    53,284.84   1,560,739.90  1,364,715.61 
           合计          56,598.34    53,284.84   1,560,739.90  1,364,715.61 
     (4) 主营业务（分地区） 
                                                         单位：元 币种：人民币 
                              本期发生额                上期发生额 
          地区名称 
                        营业收入     营业成本     营业收入      营业成本 
     上海                56,598.34    53,284.84   1,560,739.90  1,364,715.61 
           合计          56,598.34    53,284.84   1,560,739.90  1,364,715.61 
     (5) 公司前五名客户的营业收入情况 
                                                         单位：元 币种：人民币 
                                                     占公司全部营业收入的比例 
             客户名称              营业收入总额 
                                                             （％） 
      上海和泰房地产开发有限公司           56,598.34                   100 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
5、投资收益： 
(1) 投资收益明细 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                                                 本期发生额      上期发生额 
 成本法核算的长期股权投资收益                    15,683,830.00       95,385.00 
 处置长期股权投资产生的投资收益                   8,083,486.46 
 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益   6,659,722.22   16,259,542.62 
 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益        12,434,218.72      101,650.07 
                     合计                        42,861,257.40   16,456,577.69 
(2) 按成本法核算的长期股权投资收益 
                                                           单位：元 币种：人民币 
      被投资单位        本期发生额       上期发生额    本期比上期增减变动的原因 
 上海和泰航运有限公司    14,560,000.00 
 上海绿地（集团）有限公 
                          1,028,445.00 
 司 
 上海银行                   95,385.00       95,385.00 
        合计             15,683,830.00      95,385.00            / 
6、现金流量表补充资料： 
                                                           单位：元 币种：人民币 
               补充资料                     本期金额            上期金额 
 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 
 净利润                                      40,428,839.47      -18,747,058.60 
 加：资产减值准备                            -20,819,750.67       9,745,476.35 
 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 
                                              1,646,272.26        1,564,678.91 
 折旧 
 无形资产摊销                                   700,641.36          700,641.36 
 长期待摊费用摊销 
 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 
                                               -151,988.52 
  （收益以“－”号填列） 
 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 
 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 
 财务费用（收益以“－”号填列）              12,107,030.27       13,852,895.21 
 投资损失（收益以“－”号填列）              -42,861,257.40     -16,456,577.69 
 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 
 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）    -1,111,615.25 
 存货的减少（增加以“－”号填列） 
 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -129,758,455.17     -67,599,122.81 
 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）  58,919,532.58      -34,210,938.31 
 其他 
 经营活动产生的现金流量净额                  -80,900,751.07    -111,150,005.58 
 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 
 债务转为资本 
 一年内到期的可转换公司债券 
 融资租入固定资产 
 3．现金及现金等价物净变动情况： 
 现金的期末余额                              32,186,073.99       44,158,098.99 
 减：现金的期初余额                          44,158,098.99       43,865,786.70 
 加：现金等价物的期末余额 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
 减：现金等价物的期初余额 
 现金及现金等价物净增加额                  -11,972,025.00        292,312.29 
(十五) 补充资料 
1、当期非经常性损益明细表 
                                                        单位：元 币种：人民币 
                      项目                                 金额 
 非流动资产处置损益                                            7,077,915.29 
 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 
                                                               3,398,878.00 
 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 
 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 
                                                              12,434,218.72 
 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 
 得的投资收益 
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         49,873,694.18 
 所得税影响额                                                 -1,060,834.82 
 少数股东权益影响额（税后）                                     -647,803.01 
                      合计                                    71,076,068.36 
2、净资产收益率及每股收益 
                        加权平均净资产收             每股收益 
       报告期利润 
                           益率（%）      基本每股收益      稀释每股收益 
 归属于公司普通股股东的净 
                                   4.02             0.07              0.07 
 利润 
 扣除非经常性损益后归属于 
                                  -8.13            -0.14             -0.14 
 公司普通股股东的净利润 
3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 
          期末余额   或本 年初余额   或上 
 报表项目                         变动比率               变动原因 
             期金额      期金额 
                                          主要是本年末本公司向河北冀盛房地产开发有限公司支付 
                                          3000万元投标保证金、本公司子公司上海天宸药业有限公 
 其他应收款  96,289,147.02  37,009,464.87 160.17% 
                                          司取得动拆迁补偿收入1.07 亿元，年末暂有3217万元尚 
                                          未收到所致。 
                                          公司本年由存货转入投资性房地产7561万元、由固定资产 
 投资性房地 
          100,303,170.31   20,233,763.00 395.72%  转入投资性房地产596万元，本年度计提投资性房地产折 
   产 
                                          旧150万元。 
                                          主要是本公司子公司上海和泰房地产开发有限公司取得 
 长期借款  255,000,000.00  5,000,000.00  5,000.00% 2.3亿元长期借款、上海天宸客运有限公司取得0.2亿元长 
                                          期借款所致。 
                                          主要是上期本公司子公司上海和泰房地产开发有限公司取 
                                          得1.01亿元房产收入，北京宸京房地产开发有限公司取得 
 营业收入  194,511,220.01  553,975,328.65 -64.89% 
                                          房产收入3.64 亿元，本期北京宸京房地产开发有限公司取 
                                          得房产收入仅取得1.30亿元房产收入。 
                                          主要是由于上述原因，与上述房产销售相关的营业成本下 
 营业成本  131,560,519.53  329,895,241.28 -60.12% 
                                          降。 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
 营业税金及                              主要是由于上述原因，与上述房产销售相关的营业税金及 
          25,941,663.53  69,261,345.04 -62.55% 
   附加                                  附加下降。 
                                         主要是本年度处置可供出售金融资产取得的投资收益 
                                         1,243万元，处置对本公司子公司上海天宸药业有限公司、 
 投资收益  19,744,375.00  197,035.06  9,920.74% 
                                         上海天宸信息科技开发有限公司长期股权投资取得投资收 
                                         益611万元。 
                                         主要是本公司子公司上海天宸药业有限公司取得动拆迁补 
 营业外收入  54,881,600.17  32,869,146.41 66.97% 
                                         偿收益4,984 万元所致。 
                                         主要是由于上述房产销售原因，与此相关计提的所得税下 
 所得税费用  13,003,337.61  32,086,399.84 -59.47% 
                                         降。 
                                         主要是本公司子公司北京宸京房地产开发有限公司取得的 
 少数股东损 
           6,046,656.07  29,389,942.37 -79.43%  房产销售净利润本期比上期减少5,000万元，使49%的少数 
   益 
                                         股东收益较少2,450万元所致。 
十二、备查文件目录 
1、1、载有法定代表人、总会计师、财务总监签名并盖章的财务报表； 
2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 
3、3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 
                                                             董事长：叶茂菁 
                                                       上海市天宸股份有限公司 
                                                            2010年 4月29 日 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
                  上海市天宸股份有限公司董事会 
          2009 年度关于公司内部控制的自我评估报告 
      本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
       根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》和 《证券法》等相关法律、法规，我公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断修订、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。结合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及 2009年度公司的运行情况形成了本报告，现就本公司内部控制的基本目标、内部控制体系等介绍如下： 
一、内部控制的基本目标 
     建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是： 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
     1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，经济有效地使用企业资源，以最优方式保证公司经营管理目标的实现。 
     2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。 
     3、建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。 
     4、保障公司在所有经营活动中遵守国家相关法律法规的要求，在法律法规的框架下依法从事经营活动。 
     5、促进管理层认真履行与财务报告编制相关的职责，合理保证财务报告的可靠性。 
     内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 
     二、内部控制体系 
     本公司建立和实施内部控制制度时，基本考虑了以下五要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。 
    1、内部环境 
     内部环境是公司实施内部控制的基础，积极创造良好的内部环境，以保证内部控制的有效实施。 
   （1）公司治理体系的建立 
     公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等的规定设立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，在《公司章程》、 
 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》基础上， 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
建立了《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《募集资金管理制度》等一系列具体规范的治理制度。根据公司的特点和经营需要，建立了《工商登记管理制度》、《工程预决算管理制度》《固定资产管理的规定》《合同管理制度》等切合公司实际情况的规章制度，从而明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。 
     股东大会是公司的最高权力机构，按照 《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定履行职责，《公司章程》明确了应由股东大会审议的重大事项。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。 
     董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，董事由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。公司的董事会共有 8 名成员，其中董事长 1 名，副董事长1 名，执行董事 1名，独立董事 3 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名和薪酬、考核委员会三个专业委员会，每个专业委员会均有两名独立董事和一名董事组成。公司的各项治理制度和安排为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。 
     监事会由3 名监事组成，设监事长 1 人。监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定监督公司董事、总经理和其他高级管理人员按规定履行职责，列席公司董事会，及时全面了解公司经营状况，实时对董事会、经理层进行监督。 
     经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司全面经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。 
           上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
          （2）内部机构设置 
         公司的内部机构设置如下： 
                              股 东 大 会 
     战略委员会 
                                                       监 事 会 
 提名和薪酬、考核委员会         董 事 会 
     审计委员会 
     审计委员会 
      内审小组                  经营班子 
                                                    董事会办公室 
     主 要 职 能 部 门                       主要控股子公司 
                                               上海南方综合物流园区管理有限公司 
                                                         北京宸京房地产开发有限公司 
     预决算与物资采购部                             上海和泰房地产开发有限公司 
                                上海天宸物业管理有限公司上海金行建筑工程有限公司 上海东音房产经济有限公司 
                         上海天宸药业有限公司 上海天宸客运有限公司  上海美昆商贸有限公司行政人事部 
              审 
          财务部   销售部 
              计 
              部 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
     在制度安排上，公司制定了《经济责任考核条例》、《网站建设管理条例》、《内部会计控制制度》、《公章使用管理制度》、《合同管理规定》、 
 《工程预决算管理的规定》等各项业务管理制度等明确规定了公司各子公司、部门和人员的职责、权限和责任分配，为各机构履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。 
      （3）内部审计 
     公司制定了《内部审计制度》，成立了审计部门，增加了专职内审人员，对公司的主要业务以及财务状况进行审计监督，对审计中发现的问题及时报告董事会和经理层，内部审计对公司内部控制的有效执行发挥着重要的作用。 
      （4）人力资源政策 
     公司重视员工队伍的建设、明确岗位职责，通过《经济责任制度考核条例》明确各级经济责任，提高员工积极性，确保公司各部门有效运转，为公司的长远发展打下了坚实的基础。 
      （5）企业文化 
     公司始终坚持以经济效益为中心，以房地产为主业，立足市场，提倡务实规范的企业文化，形成员工爱岗敬业、团结协作的企业氛围，保证公司的有效运作和凝聚力。公司制定了《员工手册》，明确员工的行为规范，使公司的价值观念得到有效贯彻和持续保持。 
     2、风险评估 
     风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式形成动态的风险评估机制，充分评估在经营活动中面临的各种风险。在实际运作中，公司通过内部集体研究和外部专家咨询，探索化解风险的方法并充分考虑可以承受风险的水平。同时必要时对相关制度作适当的修改和调整，确保公司经营目标的实现。 
      公司关注的风险因素有： 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
      （1）经济形势、产业政策的变化带来的对实体经济的影响； 
      （2）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工岗位胜任能力等风险； 
      （3）各职能部门、各控股公司业务流程中的把握和控制的风险； 
      （4）财务状况风险。 
     3、控制活动 
     控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受之内。目前，本公司采取的控制措施有： 
      （1）明确职责、各司其职 
     在公司治理层面，公司的决策、执行、监督相分离，各项重大业务的决策权主要由董事会（或股东大会）行使；经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，各子公司执行公司的投资决策，组织经营等具体业务，监事会负责监督公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况。在公司的财务管理和具体业务流程上，也严格按照相关规章制度，明确岗位职责，形成互相制衡的管理体系。 
      （2）明确审批流程，控制经营风险 
     公司在日常经营活动中对公章的管理、合同签订、货款支付、材料采购等均有相关的规章制度，作为公司日常管理的行为规范，同时将此执行情况列入绩效考核中，发现问题及时处理，同时针对制度的薄弱环节不断补充和完善。 
      （3）加强资金管理、控制财务风险 
     根据本公司特点，公司对资本实行统一集中管理，通过财务管理制度，明确总公司对各子公司资金管理的要求和控制流程，从而降低资金使用成本并保证资金安全。为保障公司资产安全，公司严格控制对外担保。近几年来，公司除对下属子公司提供担保外，未发生一笔对外部企业担保业务。 
      （4）对子公司明确授权、动态监管 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
     公司总部制定统一的制度，明确各子公司的运作规范、决策程序、信息报送，公司每月定期召开经理办公会议，把握各公司的整体经营状况，并通过不定期的内部审计、专业检查、公司高管巡查等方式，检查督促各子公司的经营情况。子公司定期向总公司报送经营信息月报，重大事项及时报告总公司经理。通过这种双向信息的传达和反馈，达到以年初制定的经营目标责任制作为主线，对各公司实施动态监管的目的。 
     4、信息与沟通 
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《信息披露管理办法》，《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、 
 《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，对公司信息披露的范围和内容、信息披露资料的收集、信息披露程序、保密措施等方面作了详细的规定。 
☆     公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，董事会秘书审核后，在履行相关审批程序予以披露，公司同时通过公司网站及时公布相关信息，董事会办公室对股东的来人来电及时接待和回复，对投资者关注的公司信息予以说明和解释。 
     公司制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。凡违反信息披露要求的，公司对相关责任人按规定要求予以处罚。 
     5、内部监督 
     公司监事会对内部控制的实施进行有效监督。审计委员会下设内审小组，配备了专职内部审计人员，制定了《内部审计制度》，明确了内审小组在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的相关程序、方法和要求，内部审计在公司经营管理及内部控制的监督中发挥着重要的作用。 
     6、内部控制自我评价总结 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
     本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1月 1 日起至本报告期末，本公司的内控体系基本符合《上海证券交易所内部控制指引》的要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 
     本公司董事会认为，自本年度 1 月 1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度基本是健全的，内部控制的执行是有效的。随着外部经济环境的变化和公司内部管理的需要，本公司将有步骤地对现有内控制度进行补充和完善，以保障公司战略和经营目标的实现。 
     本报告已于2010年4月27日经公司第六届第三十一次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
     本公司未聘请会计师事务所对本公司本年度内控情况进行核实评价。 
                                                   上海市天宸股份有限公司 
                                                     董事会 
                                                      2010 年 4月 29 日 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
                  上海市天宸股份有限公司 
                    2009 年度社会责任报告 
     本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
    一、概述 
     企业社会责任报告是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，应当承担的对利益相关者和全社会的责任，企业通过承担社会责任实现企业与经济社会可持续发展的协调统一。企业社会责任包括员工的健康及安全保护、节约资源、生态环境的保护、为客户创造价值、遵守商业道德等。 
     本公司在生产经营管理中，一直努力推进可持续发展的理论，追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行动回报社会、关爱自然、保护环境、创建和谐的企业发展环境，践行社会责任。 
    二、2009 年履行社会责任的实践 
     （一）保障股东权益，给股东创造回报 
     1、建立健全公司治理机制，保障股东权益的行使。公司根据《公司法》、 
 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，从制度上规定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限，形成各司其职、相互制衡的组织机构。依法召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东能够充分行使自己的权利。 
     2、认真履行信息披露事务。公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等要求，制定了本公司《信息披露管理制度》、《外部信息使用人 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，对信息披露进行规范，确保信息披露的公平性，保证所有股东对公司重大事项和经营情况的知情权。 
     3、强化经营管理，提高经济效益，回报股东。公司的经营活动围绕提高经济效益，给股东创造最佳回报这个中心而展开。近几年来，公司通过开发的几个房地产项目，出租车客运等业务，给股东带来了较为可观的利润回报。 
     （二）保障职工合法权益，建立和谐互信的劳资关系，提高企业凝聚力 
     1、认真贯彻新的《劳动合同法》。在此基础上，公司职代会审议通过了新的《员工手册》，从制度上保障职工合法权益。公司定期组织员工体检，按时足额为员工缴纳社会养老、医疗等各项保险。关注困难职工的生活状况，以工会名义给职工送去企业的关怀，帮助他们度过难关，为员工创造安全、健康、安全的工作和生活环境。对特殊行业如客运、药业等员工定期组织安全培训，杜绝劳动安全事故的发生。发挥职代会的职能，保障员工的公司治理中享有的权利，职工监事由职代会选举。 
     2、对专业岗位员工开展教育培训，公司组织财务、人事、党政、证券等专业技术人员参加业务后续培训，提高员工的专业素质，适应岗位要求。倡导以人为本，激发员工工作热情，增强员工对企业的归属感。 
     （三）保障债权人利益，维护良好的资信水平 
     本公司是一家以房地产开发经营业务为主业的公司，房地产业务的特点是开发周期较长，资金需求量大。公司为此与多家银行开展了信贷合作关系，为企业的快速发展获取了资金。同时公司也不断强化财务风险管理，保证资金安全，切实保护债权人的权益。2009 年度，公司按期归还银行贷款，支付银行贷款利息共计3500万元。 
     （四）保护其他利益相关者的权益 
     在经营业务过程中，本公司按照诚实守信、互惠互利、合规合法的交易规则，建立起与供应商、中介、经销商、客户的良好合作关系，在企业经营 
      上海市天宸股份有限公司 2009年年度报告 
获得经济效益的同时，通过自己的理念推广产品和服务获得相关行业的认可和社会的尊重。 
     （五）尊重自然、保护环境 
     作为一家以房地产业务为主业的公司，公司在房地产项目开发过程中，严格按照环评审批程序进行，投入相应成本，使之符合保护生态环境的要求。在公司的日常管理中，也一直提倡厉行严约，提高办公用品的使用效率，对办公耗材如纸张等提倡反复使用，一方面降低管理成本，另一方面也是保护生态环境。 
     （六）参与社会公益事业 
     公司通过下属上海和泰房地产开发有限公司，向项目所在地四川北路街道捐赠了帮困资金一万元。 
    三、履行社会责任的自我评估 
     2009年，公司在股东权益保护、职工权益保护、环境保护、债权人权益保护、公益事业等方面都作了一定的工作，履行了社会责任。同时，本公司也认识到与利益相关者和受益人期望值相比存在一定差距，本公司还需长期坚持履行社会责任的理念和义务，更好地做好各方面工作。 
     本报告已于2010年4月27日经公司第六届第三十一次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
     本公司未聘请第三方对本公司本年度社会责任报告进行验证。 
                                                   上海市天宸股份有限公司 
                                                     董事会 
                                                      2010年 4 月 29 日

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