双钱股份(600623) 最新公司公告|查股网

						双钱集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    双钱集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十四次会议，于2010年3月22日发出通知，2010年4月2日下午在双钱集团（如皋）轮胎有限公司会议室召开。会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘训峰先生主持，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
    经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
    一、审议通过了《公司2009年经济工作总结和2010年经济工作要点》
    该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    二、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》
    该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    三、审议通过了《公司2009年度独立董事述职报告》
    该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    四、审议通过了《公司2009年度报告》全文及其摘要
    该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    五、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》
    该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    六、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》
    内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：临2010-006）。
    1、公司与关联方上海焦化有限公司、上海京华化工厂有限公司发生的日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生回避了表决。
    该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    2、公司与关联方泰国华泰橡胶公司发生的日常关联交易事项，关联董事岳春辰先生回避了表决。
    该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    3、公司与关联方上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司发生的日常关联交易事项，关联董事陈耀先生回避了表决。
    该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    4、公司与上海制皂（集团）如皋有限公司发生的日常关联交易事项。
    该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    七、审议通过了《关于规范公司对外担保的议案》
    根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，公司为进一步规范对外担保行为，同时也便于公司管理层的经营运作，以及担保展期工作的连续性，现将在2010年6月1日至2011年6月1日之间到期而需展期或归还后需再续做担保的事项，授予公司在原有额度范围内的贷款银行调整、担保展期或归还后需续做担保事项的权力。由于是贷款银行调整和担保的展期，不影响公司的担保总额。
    （详见附件1）
    该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    八、审议通过了《关于对双钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保的议案》
    双钱集团（如皋）轮胎有限公司（以下简称如皋公司）为公司的控股子公司，截止2009年12月31日，如皋公司总资产22.48亿元，负债16.44亿元，所有者权益6.04亿元；2009年度实现营业收入20.91亿元，净利润7,876万元。
    如皋公司2009年在行业复苏及企业综合经营能力提升带动下，出现了产销两旺的喜人局面，企业的生产能力充分释放，生产成本有效降低，盈利能力得到增强，并保持了较高的经营现金净流量，企业经营正常有序。
    进入2010年，在宏观环境继续转好的背景下，如皋公司产品生产和销售继续保持着较好的状态，由于生产与销售能力的持续增长，预计年度对流动资金需求也将进一步增大。年度预计将会因此增加对流动资金需求1.4亿元。
    此外，2010年6月30日，如皋公司09年所获得的上海华谊（集团）公司短期融资券资金1亿元将要到期归还，计划在归还后通过向金融机构融资方式予以补充。
    对上述经营资金需求，如皋公司计划除了通过加快资金周转和利用、年度经营收益和折旧产生现金流量予以补充外，拟提请公司为如皋公司新增流动资金融资2.4亿元提供担保。流动资金融资具体方式包括：贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现额度、国际贸易融资或其他形式的流动资金融资。
    本次董事会审议的公司为如皋公司新增流动资金融资提供担保事项和董事会审议的公司为双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保事项形成后，公司合计对外担保总额为15.16亿元，占09年末经审计的净资产比例为87.07%。
    由于公司担保总额占净资产的比例超过50%，公司为如皋公司新增融资担保事项经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会进行审议。
    该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    九、审议通过了《关于对双钱集团（重庆）轮胎有限公司新增流动资金融资提供担保的议案》
    双钱集团（重庆）轮胎有限公司（以下简称重庆公司）为公司的控股子公司，截止2009年12月31日，重庆公司总资产17.19亿元，负债14.03亿元，所有者权益3.16亿元；2009年度实现营业收入2亿元，净利润-0.66亿元。
    2010年重庆公司将在2009年生产的基础上，加快产能释放，以尽快达到一期项目的生产能力。重庆公司随着产量的递增，将在原材料采购、半制品保证、产成品库存、备品备件采购、人工水电支出、日常性费用等各个方面需占用大量的资金。为此，迫切需要足够的流动资金保证。2009年，重庆公司向各金融机构借款主要是固定资产投资方面贷款，2010年将根据产量的提升，筹划流动资金方面的贷款，据测算全年计划流动资金注入约2亿元。
    对上述经营资金需求，重庆公司计划除了通过加快资金周转和利用、年度经营收益和折旧产生现金流量予以补充外，拟提请公司为重庆公司新增流动资金融资2亿元提供担保。流动资金融资具体方式包括：贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现额度、国际贸易融资或其他形式的流动资金融资。
    本次董事会审议的公司为重庆公司新增流动资金融资提供担保事项和董事会审议的公司为如皋公司新增流动资金融资提供担保事项形成后，公司合计对外担保总额为15.16亿元，占09年末经审计的净资产比例为87.07%。
    由于公司担保总额占净资产的比例超过50%，公司为重庆公司新增融资担保事项经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会进行审议。
    该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    十、审议通过了《2009年度公司利润分配预案》
    经立信会计师事务所有限公司审计，2009年度母公司净利润为260,919,731.44元，年末累计未分配利润为622,914,306.82元；合并报表归属于母公司的净利润为168,610,931.69元，在母公司计提10%的法定盈余公积26,091,973.14元后可供分配的利润为142,518,958.55元，不足以弥补年初累计未分配利润的亏损145,661,483.04元，年末累计未分配利润为亏损3,142,524.49元。
    根据新的会计准则，母公司报表采用成本法编制，公司所属子公司出现的亏损不计入母公司损益，只体现在合并报表，所以出现了母公司有累计未分配利润，而合并报表累计未分配利润亏损的情况。同时公司在建项目的资金需求较大，从公司持续健康发展和股东长远利益考虑，公司决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，母公司年末未分配利润622,914,306.82元结转至下一年度。
    该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    十一、审议通过了《关于公司2009年度会计师事务所审计费用及续聘2010年度会计师事务所的议案》
    同意支付立信会计师事务所有限公司2009年度审计费用150万元；同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计的会计师事务所。
    该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    十二、审议通过了《关于调整应收款项坏账准备计提方法的议案》
    公司目前对应收款项采用的坏账计提方法是：应收账款采用个别认定结合按账龄段设定一定比例计提坏账准备，其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等采用个别认定方法来确认其是否减值、计提坏账准备。根据近几年的实际实施情况及谨慎性原则，公司决定从2009年1月1日起调整对应收款项计提坏账准备的方法，具体如下：
    年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
    单项金额重大是指：应收款项金额1,000万元以上（含1,000万元）。
    在对不同账龄组合确定其坏账准备计提标准时，公司将账龄在1~2年以上的组合认定为风险较大的组合。
    对于年末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，与单独测试未发生减值的单项金额重大的应收账款、其他应收款一起，包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收账款、其他应收款按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
    账龄 提取比例
    1年以内 5%
    1年-2年 30%
    2年-3年 50%
    3年以上 100%
    年末对于应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
    合并范围内企业间其他应收款不计提坏账准备，应收账款计提坏账准备。
    此次变更属于会计估计变更，对公司本年度的财务报表影响情况如下：
    受影响的报表项目名称 影响金额
    坏账准备 35,580,111.87
    资产减值损失 35,580,111.87
    净利润 -36,020,386.76
    其中：少数股东损益 -616,478.58
    归属于母公司净利润 -35,403,908.18
    该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    十三、审议通过了《关于调整轮胎模具等核算方法的议案》
    公司对生产用轮胎模具、成型鼓、胶囊模具，长期以来一直作为"存货-周转材料（低值易耗品）"来管理和核算，考虑到单位价值和使用年限，规定分5年摊入制造费用，但公司对存货中的其他周转材料（低值易耗品）的核算是按一次摊销法计入当期损益，作为同一科目核算的内容，采用了二种摊销方法。
    根据轮胎模具、成型鼓、胶囊模具的单位价值和实际使用年限，其已达到了固定资产的标准，为了进一步贯彻执行会计准则，统一会计核算口径，规范固定资产、周转材料（低值易耗品）的管理和核算，公司决定从2009年1月1日开始，轮胎模具、成型鼓、胶囊模具由"存货-周转材料"纳入"固定资产-其他设备"管理和核算。此次变更属于会计估计变更，变更前按5年摊销，变更后扣除5%残值后按5年计提折旧，纳入固定资产核算后，轮胎模具、成型鼓、胶囊模具的折旧年限和年折旧率如下：
    类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
    其他设备 5 5 19
    此次会计估计变更后，对公司本年度的财务报表影响情况如下：
    受影响的报表项目名称 影响金额
    存货 -127,404,907.96
    长期待摊费用 -1,176,003.10
    固定资产原价 248,712,872.17
    累计折旧 118,627,647.29
    固定资产净值 130,085,224.88
    应交税费 186,686.73
    净利润 1,317,627.09
    其中：少数股东损益 606,239.57
    归属于母公司净利润 711,387.53
    该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    十四、审议通过了《关于对大孚公司、机模公司、大正公司在册人员解除劳动合同的经济补偿费用计提预计负债的议案》
    根据《企业会计准则》，企业对于存在的因破产、停产、清算等原因解除与职工的劳动关系的计划，满足预计负债确认条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债。
    截至2009年12月31日，上海大孚橡胶有限公司（简称"大孚公司"）已申请破产、上海轮胎橡胶机械模具有限公司（简称"机模公司"）、大中华正泰分公司（简称"大正公司"）均已停产。
    根据市国资委、上海华谊（集团）公司清理企业的指导精神，同时为了保障社会稳定，公司根据《企业会计准则》，需要对三家单位进行买断安置的人员拟计提辞退福利。
    公司拟计提的辞退福利合计6,546.98万元，根据国家发行的三年期国债利率计算，6,546.98万元折现值为6,435万元，公司需要确认满足预计负债条件的辞退福利为6,435万元。
    该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    十五、审议通过了《关于确认2009年内公司董监事和高管人员报酬总额的议案》
    2009年内，在公司领取报酬（含津贴）的董、监事和高管人员共11人，领取报酬总额为337.25万元，其中独立董事津贴共计30万元（税前）。上述报酬总额中包括在2009年内发生的2008年度的考核奖励。
    该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    十六、审议通过了《公司内幕信息及知情人管理制度》
    (内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
    该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    十七、审议通过了《关于召集召开2009年度股东大会的议案》
    具体事宜详见关于召开公司2009年度股东大会通知（临时公告编号：临2010-008）。
    该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十五、十六项议题需提交公司2009年度股东大会审议批准。
    特此公告 
    双钱集团股份有限公司
    董 事 会
    二○一○年四月二日 
    附件1：
    2010年6月1日至2011年6月1日之间到期需展期的担保情况表(合并范围)
    担保单位 被担保单位 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 最终审议程序
    上市公司为控股子公司担保：
    双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 40,000,000.00 2009.10.12 2010.10.11 上市公司董事会、股东大会
    双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 50,000,000.00 2009.02.01 2010.01.31 上市公司董事会、股东大会
    双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 50,000,000.00 2009.04.23 2010.04.22 上市公司董事会、股东大会
    双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 40,000,000.00 2010.01.13 2011.01.12 上市公司董事会、股东大会
    双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 42,000,000.00 2009.01.08 2010.01.05 上市公司董事会、股东大会
    双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 42,000,000.00 2009.01.15 2010.06.01 上市公司董事会、股东大会
    双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 70,000,000.00 2009.06.24 2010.06.22 上市公司董事会、股东大会
    双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 30,000,000.00 2009.07.07 2010.07.06 上市公司董事会、股东大会
    双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 30,000,000.00 2009.08.25 2010.08.24 上市公司董事会、股东大会
    双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 15,000,000.00 2009.12.25 2010.12.24 上市公司董事会、股东大会
    双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 25,000,000.00 2010.01.24 2011.01.23 上市公司董事会、股东大会
    双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 80,000,000.00 2009.11.09 2010.05.07 上市公司董事会、股东大会
    双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 30,000,000.00 2009.08.18 2010.02.18 上市公司董事会、股东大会
    双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 30,000,000.00 2009.11.19 2010.11.19 上市公司董事会、股东大会
    双钱集团股份有限公司 双钱集团(如皋)轮胎有限公司 30,000,000.00 2009.11.19 2010.5.19 上市公司董事会、股东大会
    双钱集团股份有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 20,000,000.00 2009.11.19 2010.05.19 上市公司董事会、股东大会
    上市公司对外担保合计 624,000,000.00
    上市公司控股二级子公司对参股三级子公司的担保：
    双钱集团(如皋)轮胎有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 10,000,000.00 2009.06.23 2010.06.22 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
    双钱集团(如皋)轮胎有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 20,000,000.00 2009.04.09 2010.04.09 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
    小计 30,000,000.00
    上市公司控股的三级子公司之间的担保：
    上海牡丹油墨有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 20,000,000.00 2010.04.01 2011.04.01 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
    上海白象天鹅电池有限公司 上海牡丹油墨有限公司 20,000,000.00 2010.06.01 2011.06.01 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
    小计 40,000,000.00
    上市公司控股三级子公司对参股三级子公司的担保：
    上海牡丹油墨有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 5,000,000.00 2009.06.16 2010.05.14 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
    上海牡丹油墨有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 5,000,000.00 2009.06.18 2010.05.16 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
    小计 10,000,000.00
    上市公司控股子公司对外担保合计 80,000,000.00
    　　总计 704,000,000.00