双钱股份(600623) 最新公司公告|查股网

						双钱集团股份有限公司2009年年度报告 
    一、重要提示 
    (一)  本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
    (二)  公司全体董事出席董事会会议。 
    (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 
    (四) 
 公司负责人姓名                                                                      刘训峰先生 
 主管会计工作负责人姓名                                                              薛建民先生 
 会计机构负责人（会计主管人员）姓名                                                  薛建民先生 
    公司负责人刘训峰先生、主管会计工作负责人薛建民先生及会计机构负责人（会计主管人员）薛建民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 
    (五)  是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 
    否 
    (六)  是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 
    否 
    二、公司基本情况 
    (一)  公司信息 
 公司的法定中文名称                                      双钱集团股份有限公司 
 公司的法定中文名称缩写                                  双钱集团 
 公司的法定英文名称                                       DOUBLE COIN HOLDINGS LTD. 
 公司的法定英文名称缩写                                   DCHL 
 公司法定代表人                                          刘训峰 
    (二) 联系人和联系方式 
    董事会秘书                           证券事务代表 
 姓名                               王玲                                   孙文 
 联系地址                           上海市四川中路 63 号                   上海市四川中路 63 号 
 电话                                021-33024666-6379                      021-33024666-6378 
 传真                                021-63390367                           021-63390367 
 电子信箱                            wangling@doublecoinholdings.com       sunwen@doublecoinholdings.com 
    (三) 基本情况简介 
 注册地址                                                上海市四川中路 63 号 
 注册地址的邮政编码                                       200002 
 办公地址                                                上海市四川中路 63 号 
 办公地址的邮政编码                                       200002 
 公司国际互联网网址                                       http://www.doublecoinholdings.com 
 电子信箱                                                 company@doublecoinholdings.com 
    (四) 信息披露及备置地点 
 公司选定的信息披露报纸名称                               《上海证券报》、《香港商报》 
 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址                   http://www.sse.com.cn 
 公司年度报告备置地点                                    上海市四川中路 63 号 
    (五)  公司股票简况 
    公司股票简况 
      股票种类           股票上市交易所            股票简称              股票代码           变更前股票简称 
 A 股                   上海证券交易所        双钱股份               600623                轮胎橡胶 
 B 股                   上海证券交易所        双钱B 股               900909                轮胎B 股 
    (六) 其他有关资料 
 公司首次注册登记日期                                     1992 年 8 月5  日 
 公司首次注册登记地点                                    上海市浦东即墨路97 号 
                      公司变更注册登记日期                2008 年 6 月2  日 
                      公司变更注册登记地点               上海市四川中路 63 号 
 末次变更             企业法人营业执照注册号              310000400018734    （市局） 
                      税务登记号码                        310112607218997 
                      组织机构代码                        60721899-7 
 公司聘请的会计师事务所名称                              立信会计师事务所有限公司 
 公司聘请的会计师事务所办公地址                          上海市南京东路 61 号4 楼 
    1、注册资本变更： 
    1995 年 3 月 13  日，注册资本由62200.54 万 
    元变更为 80860.702 万元； 
    1998 年 12 月 14  日，注册资本由80860.702 
    万元变更为 88946.7722 万元。 
    2、公司名称变更： 
    2007 年 5 月30  日，公司名称由“上海轮胎橡 
    胶（集团）股份有限公司”变更为“双钱集团股 
    份有限公司”。 
    3、经营范围变更： 
    公司其他基本情况                                             1999 年 8 月 13 日，经营范围由“轮胎，力车 
    胎，胶鞋，配件及橡胶制品，橡胶机械，橡胶原 
    辅材料，模具”变更为“轮胎，力车胎，胶鞋， 
    配件及橡胶制品，橡胶机械，橡胶原辅材料，模 
    具，轮胎橡胶制品钢丝”。 
    4、公司住所变更： 
    1996 年 5 月8  日，公司住所由“上海市浦东 
    即墨路97 号”变更为“上海市浦东南路2178 弄2 
    号205 室”； 
    1999 年 8 月 13 日，公司住所由“上海市浦东 
    南路2178 弄2 号205 室”变更为“上海市四川中 
    路63 号”； 
    2003 年 9 月9  日，公司住所由“上海市四川 
    中路 63  号”变更为“上海市闵行区江川路 1251 
    号605 室”； 
    2008 年 6 月2  日，公司住所由“上海市闵行 
    区江川路 1251 号605 室”变更为“上海市四川中 
    路63 号”。 
    5、公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结 
    算有限责任公司上海分公司。 
    6、公司美国存托凭证（ADR ）托管机构：纽约银 
    行。 
    三、会计数据和业务数据摘要 
    (一)  主要会计数据 
    单位：元 币种：人民币 
                               项目                                                    金额 
 营业利润                                                                                      263,099,620.84 
 利润总额                                                                                      261,025,213.20 
 归属于上市公司股东的净利润                                                                     168,610,931.69 
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润                                                 166,906,318.15 
 经营活动产生的现金流量净额                                                                   1,215,305,048.03 
    (二)  境内外会计准则差异 
    无 
    (三)  非经常性损益项目和金额 
    单位：元 币种：人民币 
                       非经常性损益项目                                                金额 
 非流动资产处置损益                                                                             -17,611,625.25 
 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 
                                                                                                11,405,529.92 
 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 
 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 
                                                                                                14,607,892.17 
 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 
 售金融资产取得的投资收益 
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                             4,131,687.69 
 所得税影响额                                                                                      727,165.83 
 少数股东权益影响额（税后）                                                                     -11,556,036.82 
                           合        计                                                           1,704,613.54 
    (四)  报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 
    单位：元 币种：人民币 
    本期比上年同期 
   主要会计数据               2009 年                2008 年                                       2007 年 
                                                                           增减(%) 
 营业收入                   7,294,054,550.39        8,126,968,773.63               -10.25           7,730,771,004.48 
 利润总额                     261,025,213.20        -176,253,731.43               248.10              211,721,910.38 
 归属于上市公司 
                              168,610,931.69         -147,010,077.57               214.69             168,756,714.98 
 股东的净利润 
 归属于上市公司 
 股东的扣除非经 
                              166,906,318.15         -396,959,718.55               142.05             162,565,173.86 
 常性损益的净利 
 润 
 经营活动产生的 
                            1,215,305,048.03         171,997,235.87               606.58              796,723,632.04 
 现金流量净额 
                                                                      本年末比上年末 
                             2009 年末              2008 年末                                    2007 年末 
                                                                           增减(%) 
 总资产                     8,728,485,446.58        8,691,635,712.42                 0.42           7,717,686,194.47 
 所有者权益（或 
                            1,741,023,294.96        1,478,013,895.63                17.79           1,838,852,962.98 
 股东权益） 
                                                                         本期比上年同期增减 
          主要财务指标                    2009 年          2008 年                                     2007 年 
                                                                                   (%) 
 基本每股收益（元／股）                        0.190            -0.165                      215.15            0.190 
 稀释每股收益（元／股）                        0.190            -0.165                      215.15            0.190 
 扣除非经常性损益后的基本 
                                               0.188            -0.446                      142.15            0.183 
 每股收益（元／股） 
 加权平均净资产收益率（%）                  10.476%           -8.924%          增加 19.4 个百分点          10.060% 
 扣除非经常性损益后的加权 
                                            10.370%          -24.097%         增加34.47 个百分点            9.690% 
 平均净资产收益率（%） 
 每股经营活动产生的现金流 
                                               1.366             0.193                      607.77            0.896 
 量净额（元／股） 
                                                                         本期末比上年同期末 
                                        2009 年末         2008 年末                                   2007 年末 
                                                                                 增减(%) 
 归属于上市公司股东的每股 
                                               1.957             1.662                       17.75            2.067 
    净资产（元／股） 
    (五)  采用公允价值计量的项目 
    单位：元 币种：人民币 
    项目名称               期初余额             期未余额             当期变动         对当期利润的影响金额 
    其中：1.以公允价值计 
    量且其变动计入当期损 
    益的金融资产 
    其中：衍生金融资产 
 2.可供出售金融资产          93,967,572.29          217,075,000.80              123,107,428.51 
 金融资产小计                93,967,572.29          217,075,000.80              123,107,428.51 
 金融负债 
 投资性房地产 
 生产性生物资产 
 其他 
 合计                        93,967,572.29          217,075,000.80              123,107,428.51 
    四、股本变动及股东情况 
    (一)  股本变动情况 
    1、股份变动情况表 
    单位：股 
                           本次变动前                       本次变动增减（＋，－）                          本次变动后 
                                                发 
                                                             公积 
                                        比例    行     送                                                               比例 
                          数量                               金转        其他             小计            数量 
                                        (%)     新     股                                                               (%) 
    股 
    股 
    一、 有限售条 
                       506,931,283       56.99                       -501,051,022     -501,051,022        5,880,261       0.66 
 件股份 
  1、国家持股          501,051,022       56.33                       -501,051,022     -501,051,022                 0         0 
 2、国有法人持股          5,880,261       0.66                                                            5,880,261       0.66 
    3、其他内资持股 
    其中：境内非国 
    有法人持股 
    境内自然人持股 
    ４、外资持股 
    其中：境外法人 
    持股 
    境外自然人持股 
    二、无限售条件 
                       382,536,439       43.01                        501,051,022      501,051,022      883,587,461     99.34 
 流通股份 
  1、人民币普通股      139,436,439       15.68                        501,051,022      501,051,022      640,487,461     72.01 
    2、境内上市的外 
    243,100,000       27.33                                                          243,100,000     27.33 
    资股 
    3、境外上市的外 
    资股 
    4、其他 
    三、股份总数          889,467,722        100                                    0                0     889,467,722       100 
    股份变动的过户情况 
    2009 年 5 月22  日，上海华谊（集团）公司持有的501,051,022 股国家股按照股改说明书的承诺如期上市流通。 
    2、限售股份变动情况 
    单位：股 
                 年初限售股        本年解除限       本年增加限       年末限售股                       解除限售日 
  股东名称                                                                             限售原因 
                       数            售股数           售股数              数                               期 
                                                                                     股权分置改 
                                                                                     革方案中关 
 上 海 华 谊 
                                                                                     于有限售条  2009 年 5 月 
   （集团）公     501,051,022       501,051,022                                  0 
                                                                                     件的流通股       22  日 
    司 
    上市流通的 
    相关承诺。 
    (二)  证券发行与上市情况 
    1、前三年历次证券发行情况 
    截止本报告期末的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市的情况。 
    2、公司股份总数及结构的变动情况 
    报告期内，公司股份总数无变动；因有限售条件流通股的上市，公司无限售条件流通股的持股比例由期初的43.01%上升为99.34%。 
    3、现存的内部职工股情况 
    报告期末公司无内部职工股。 
    (三)  股东和实际控制人情况 
    1、股东数量和持股情况 
    单位：股 
 报告期末股东总数                                                                                           71,046 户 
                                                 前十名股东持股情况 
                                                   持股                                 持有有限售 
                                         股东                             报告期内                     质押或冻结的 
              股东名称                             比例     持股总数                    条件股份数 
                                         性质                               增减                         股份数量 
                                                   (%)                                      量 
                                                                                                      质 
 上海华谊（集团）公司                    国家     65.66    584,002,584    -5,995,210                     294,998,800 
                                                                                                      押 
                                                                                                      冻 
 徐州轮胎集团公司                      国有法人    0.66      5,880,261             0       5,880,261        700,000 
                                                                                                      结 
 刘春富                                    未知    0.24      2,097,038      -555,062                  未知 
 陈磊                                      未知    0.23      2,090,000             0                  未知 
 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C 
                                           未知    0.21      1,892,969       619,029                  未知 
 CLIENT 
 DEBORAH WANG LIN                          未知    0.17      1,500,000             0                  未知 
 王炜                                      未知    0.16      1,416,794     1,416,794                  未知 
 NAITO SECURITIES CO., LTD.                未知    0.15      1,350,300       479,199                  未知 
 NORGES BANK                               未知    0.14      1,275,471     1,275,371                  未知 
 HSBC      BROKING       SECURITIES 
                                           未知    0.11      1,016,638       -48,000                  未知 
 (ASIA)       LIMITED       CLIENTS 
    ACCOUNT 
    前十名无限售条件股东持股情况 
               股东名称                   持有无限售条件股份的数量                      股份种类及数量 
 上海华谊(集团)公司                                         584,002,584   人民币普通股 
 刘春富                                                       2,097,038   境内上市外资股 
 陈磊                                                         2,090,000   境内上市外资股 
 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C 
                                                              1,892,969   境内上市外资股 
 CLIENT 
 DEBORAH WANG LIN                                              1,500,000  境内上市外资股 
 王炜                                                         1,416,794   境内上市外资股 
 NAITO SECURITIES CO., LTD.                                    1,350,300  境内上市外资股 
 NORGES BANK                                                   1,275,471  境内上市外资股 
 HSBC      BROKING       SECURITIES 
 (ASIA)       LIMITED        CLIENTS                          1,016,638   境内上市外资股 
 ACCOUNT 
 NOMURA             INTERNATIONAL 
   （HONG     KONG  ）   LIMITED     - 
                                                              1,000,000   境内上市外资股 
 CUSTOMERS      ’     SEGREGATED 
 ACCOUNT 
 上述股东关联关系或一致行动             公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持 
    的说明                                股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 
    单位:股 
    有限售条件股份可上市交易情况 
  序                             持有的有限售 
        有限售条件股东名称                                               新增可上市交易股              限售条件 
  号                             条件股份数量       可上市交易时间 
                                                                               份数量 
                                                                                                徐州轮胎集团公司的有 
                                                                                                限售条件股份在上市流 
                                                                                                通前应先征得上海华谊 
 1     徐州轮胎集团公司               5,880,261     2007 年 5 月22  日              5,880,261    （集团）公司的同意， 
    并偿还上海华谊（集团） 
    公司股改时代垫的股份 
    对价。 
    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 
    无 
    2、控股股东及实际控制人情况 
    (1)  法人控股股东情况 
    单位：万元 币种：人民币 
 名称                                                        上海华谊（集团）公司 
 单位负责人或法定代表人                                      金明达 
 成立日期                                                     1997 年 1 月23  日 
    注册资本                                                                                                       328,108 
    授权范围内国有资产经营和管理、实业投资，化工 
    主要经营业务或管理活动                                       医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。 
    (2)  实际控制人情况 
    名称                                                         上海市国有资产监督管理委员会 
    (3)  控股股东及实际控制人变更情况 
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 
    (4)  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 
    3、其他持股在百分之十以上的法人股东 
    截止本报告期末，除上海华谊（集团）公司外，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 
    五、董事、监事和高级管理人员 
    (一)  董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 
    单位：股 
    是否在 
    报告期 
    股东单 
    内从公 
                                                                                               变               位或其 
                                                                              年初     年末          司领取 
                             性    年                                                          动               他关联 
   姓名         职务                     任期起始日期      任期终止日期       持股     持股          的报酬 
                             别    龄                                                          原               单位领 
                                                                               数       数          总额（万 
                                                                                               因                取报 
                                                                                                    元）（税 
                                                                                                                酬、津 
                                                                                                      前） 
                                                                                                                  贴 
 刘训峰     董事长           男    44   2008年9 月5 日     2011年7 月8 日         0        0               0   是 
            董事、 
 陈耀                        男    45   2008年9 月5 日     2011年7 月8 日         0        0           33.00   否 
            副总经理 
            董事、 
 岳春辰                      男    61   2008年7 月8 日     2011年7 月8 日         0        0           50.33   否 
            总经理 
            董事、 
 钱瑞瑾                      男    48   2008年7 月8 日     2011年7 月8 日         0        0           33.20   否 
    总工程师 
 郑国培    独立董事         男    68   2008年7 月8 日   2011年7 月8 日         0        0          15.00   是 
 施德容    独立董事         男    61   2008年7 月8 日   2011年7 月8 日         0        0              0   是 
 章曦      独立董事         男    38   2008年7 月8 日   2011年7 月8 日         0        0          15.00   是 
 秦健      监事会主席       男    42   2008年7 月8 日   2011年7 月8 日         0        0              0   是 
 时来荣    监事会副主席     男    58   2008年7 月8 日   2011年7 月8 日         0        0          32.33   否 
 孙昌明    监事             男    58   2008年7 月8 日   2011年7 月8 日       729      729              0   是 
 金晓敏    监事             女    52   2008年7 月8 日   2011年7 月8 日         0        0          25.33   否 
 姚玉蒙    监事             女    40   2008年7 月8 日   2011年7 月8 日         0        0          18.33   否 
 薛建民    总会计师         男    51   2008年7 月8 日   2011年7 月8 日         0        0          35.33   否 
 柳啟岳    副总经理         男    55   2008年7 月8 日   2011年7 月8 日         0        0          35.33   否 
 章万友    副总经理         男    38   2009年8月7 日    2011年7 月8 日         0        0          25.74   否 
 王玲      董秘             女    52   2008年7 月8 日   2011年7 月8 日     8,200    8,200          18.33   否 
   合计           /         /     /           /                /           8,929    8,929   /     337.25      / 
    刘训峰，男，1965 年 5  月出生，研究生学历，工学硕士，教授级高级工程师。曾任上海化学工业区发展有限公司董事、副总经理。现任上海华谊（集团）公司党委副书记、总裁、董事，上海化学工业区发展有限公司副董事长，本公司董事长。 
    陈耀，男，1964 年 3  月出生，研究生学历，化学工程硕士及工商管理硕士，工程师。 
    曾任上海涂料有限公司副总经理兼上海新华树脂厂党总支书记、厂长，上海国际油漆有限公司副总经理（中方），上海华谊（集团）公司对外合作部经理。现任本公司党委书记、副总经理，公司下属双钱集团（如皋）轮胎有限公司董事长，公司下属双钱集团（重庆）轮胎有限公司董事长。 
    岳春辰，男，1948 年 1 月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任公司副总经理，兼任公司下属双钱载重轮胎分公司总经理、党委书记。现任公司总经理，公司下属双钱集团（如皋）轮胎有限公司总经理，公司下属双钱集团（重庆）轮胎有限公司总经理。 
    钱瑞瑾，男，1961 年 8  月出生，大学本科学历，学士学位，教授级高级工程师。曾任公司副技术总监。现任公司总工程师，公司下属双钱载重轮胎分公司总经理兼党委副书记，公司下属轮胎研究所所长。 
    郑国培，男，1941 年 8  月出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任上海市轻工业局副局长、局长，上海市轻工控股（集团）公司董事长、党委书记，上海闵行联合发展有限公司董事长、党委书记。现任上海闵行联合发展有限公司名誉董事，本公司独立董事。 
    施德容，男，1948 年 11 月出生，研究生学历，博士学位。曾任上海市民政局局长、党委书记。现任上海盛融投资有限公司总裁、党委书记，上海建材（集团）总公司董事长，上海国盛集团有限公司董事长、党委书记，本公司独立董事。 
    章曦，男，1971 年 6  月出生，研究生学历，博士学位，高级经济师、注册会计师、注册评估师。曾任上海张江集成电路产业区开发有限公司总经理等职。现任上海国盛集团有限公司财务总监，本公司独立董事。 
    秦健，男，1967 年 11 月出生，研究生学历，工商管理硕士，工程师。曾任上海化工厂有限公司执行董事、总经理，上海太平洋生物高科技有限公司总经理，上海华谊生物技术有限公司总经理，上海华谊（集团）公司副总裁。现任上海华谊（集团）公司党委副书记，上海太平洋生物高科技有限公司董事长，上海氯碱化工股份有限公司监事会主席，上海涂料有限公司监事长，上海华谊聚合物有限公司监事长，本公司监事会主席。 
    时来荣，男，1951 年 1 月出生，大专学历，高级政工师。1997 年 12 月至今任公司党委副书记、纪委书记，2003 年 6 月起兼任公司工会主席，2005 年 1 月起兼任公司综合办公室主任。 
    孙昌明，男，1951 年 8 月出生，大专学历，高级政工师。1996 年6 月至2007 年4 月曾任公司纪委副书记，期间2003 年3 月至7 月兼任公司下属上海制皂有限公司党委书记 ，2005年 1 月至2007 年4 月兼任公司法律顾问室主任。从2007 年4 月至今任上海华谊（集团）公司纪委副书记，2007 年 12 月兼任上海华谊(集团)公司监察审计部总经理，上海工程化学设计院有限公司监事长，本公司监事。 
    金晓敏，女，1957 年 11 月出生，大专学历，高级政工师。曾任公司工会副主席，兼任部室党委书记、工会主席。现任公司下属双钱载重轮胎分公司党委书记、纪委书记、工会主席。 
    姚玉蒙，女，1969 年 9  月出生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。曾任公司财务部财务副总监，财务部副部长，财务资产部副部长。现任公司财务资产部副部长，上海华向橡胶制品有限公司财务总监。 
    薛建民，男，1958 年 9  月出生，专业会计学硕士，高级会计师、注册会计师。曾任公司副总会计师、总会计师，兼任财务部部长、资产部部长。现任公司总会计师，兼任财务资产部部长。 
    柳啟岳，男，1954 年 12 月出生，工商管理硕士，工程师。曾任公司物资部部长兼采购总监，公司下属上海制皂（集团）有限公司总经理、党委副书记。现任公司副总经理。 
    章万友，男，1971 年 9  月出生，研究生学历，硕士学位，高级工程师。曾任公司下属双钱集团（如皋）轮胎有限公司党委副书记兼副总经理，双钱载重轮胎分公司常务副总经理，公司总经理助理兼双钱载重轮胎分公司常务副总经理、党委副书记。现任公司副总经理，上海双钱轮胎销售有限公司总经理。 
    王玲，女，1957 年 11 月出生，工商管理硕士，会计师。曾任公司财务部经理、财务部财务总监。现任公司董事会秘书室主任、董事会秘书。 
    (二)  在股东单位任职情况 
    是否领取 
   姓名            股东单位名称                担任的职务          任期起始日期       任期终止日期 
                                                                                                         报酬津贴 
 刘训峰      上海华谊（集团）公司           党委副书记             2007 年 10 月 1 日 
                                                                                                         是 
 刘训峰      上海华谊（集团）公司           总裁、董事             2007 年 10 月 1 日 
 秦   健     上海华谊（集团）公司           党委副书记             2008 年6 月 1 日                      是 
 孙昌明      上海华谊（集团）公司           纪委副书记             2007 年4 月 1 日 
                                                                                                         是 
 孙昌明      上海华谊（集团）公司           监察审计部总经理      2007 年 12 月 1 日 
在其他单位任职情况 
                                                                                                         是否领取 
   姓名            其他单位名称                担任的职务          任期起始日期       任期终止日期 
                                                                                                         报酬津贴 
 刘训峰      上海化学工业区发展有限公司  副董事长                  2007 年 10 月 1 日                    否 
 郑国培      上海闵行联合发展有限公司       名誉董事               2004 年3 月 1 日                      是 
 施德容      上海国盛集团有限公司           党委书记、董事长      2007 年 8 月 1 日                      是 
 施德容      上海盛融投资有限公司           党委书记、总裁         2003 年4 月 1 日 
                                                                                                         否 
 施德容      上海建筑材料（集团）总公司     董事长                 2003 年 12 月 1 日 
 章   曦     上海国盛集团有限公司           财务总监               2009 年 12 月29  日                   是 
 秦   健     上海太平洋生物高科技有限公司   董事长                 2004 年 11 月 1 日 
 秦   健     上海氯碱化工股份有限公司       监事会主席             2009 年 11 月 12 日 
                                                                                                         否 
 秦   健     上海涂料有限公司               监事长                 2006 年 10 月20  日 
 秦   健     上海华谊聚合物有限公司         监事长                 2006 年7 月 10 日 
 孙昌明      上海工程化学设计院有限公司  监事长                    2008 年 5 月9  日                     否 
 姚玉蒙      上海华向橡胶制品有限公司       财务总监               2008 年 1 月 1 日                     否 
    (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 
    董事、监事、高级管理人 
    董、监事报酬由股东大会决定，其他高管人员的报酬由董事会决定。 
    员报酬的决策程序 
    董事、监事、高级管理人 
    根据年度经营指标完成情况，以及公司的经营业绩和年终考评结果发放。 
    员报酬确定依据 
    董事、监事和高级管理人        报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员共支付报酬 337.25 万元（税员报酬的实际支付情况          前），其中向独立董事支付津贴共计30 万元（税前）。 
    (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 
    姓名         担任的职务       变动情形                              变动原因 
    2009 年 8 月7  日，经公司第六届董事会第十次会议表决 
    章万友          公司副总经理     聘任 
    通过，聘任章万友为公司副总经理。 
    (五) 公司员工情况 
 在职员工总数                                                                                         2,481 
 公司需承担费用的离退休职工人数                                                                        5,636 
                                                 专业构成 
                   专业构成类别                                           专业构成人数 
 生产人员                                                                                             1,188 
 销售人员                                                                                               128 
 技术人员                                                                                               264 
 财务人员                                                                                                42 
 行政管理人员                                                                                           231 
 其他人员                                                                                               628 
                                                 教育程度 
                   教育程度类别                                            数量（人） 
 大学本科及本科以上                                                                                     263 
 大学专科                                                                                               349 
 中专、高中、技校                                                                                       839 
 初中及以下                                                                                           1,030 
    六、公司治理结构 
    (一) 公司治理的情况 
    公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。 
    报告期内，根据中国证监会公告[2008]48  号文的有关规定，公司认真组织学习文件精神并贯彻落实各项要求，为了加强年报编制和披露工作，公司制订了《董事会审计委员会年报工作规程》，并组织开展了相关活动，发挥了董事会审计委员会在公司年报编制过程中的作用；根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，公司结合实际情况修改了《公司章程》，将现金分红政策明确写进《公司章程》。 
    一年来，公司根据《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规的规定开展公司治理实践，并严格按照上述法律法规和规章的规定依法规范运作，通过对照证监会颁发的《上市公司治理准则》，现就公司法人治理的实际情况说明如下： 
    1、关于股东与股东大会：公司根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》，以最大限度地保护股东权益；平等对待所有股东，中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；鼓励股东参与公司治理，能够在股东大会上就公司的经营管理发表自己的意见和建议，并行使自己的投票权。 
    2、关于控股股东与上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接、间接干预公司的决策与经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上相互独立，公司董事会、监事会和内部机构功能健全、独立运作。 
    3、关于董事与董事会：公司董事会人数与构成符合有关法律法规和《公司章程》的要求；公司董事会制定了《董事会议事规则》，公司董事能够以认真负责的态度出席或授权委托出席董事会和股东大会，并积极行使自己的权利和履行相应义务；公司董事会共有7 名成员，其中独立董事3 名，占董事会成员总数的三分之一以上，并成立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，使得公司董事会的决策更具科学性和专业性。 
    4、关于监事和监事会：公司制定了《监事会议事规则》，规范了监事会的议事程序和内容；监事会的人员和构成符合有关法律法规的要求；监事会成员能够以认真负责的态度出席监事会和股东大会及列席董事会；监事会能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 
    5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了绩效考评制度，将公司的经营业绩与个人的经济利益直接挂钩，对员工的任用实行公开招聘，做到公平、公正、公开、高效、透明，符合法律、法规的有关规定。 
    6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等相关利益者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康的发展。 
    7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司建立了《信息披露制度》；公司设立董秘室负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询工作；能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的相关资料和股份的变化情况。 
    公司根据在上市公司治理专项活动中做出的《公司关于公司治理专项活动整改的报告》和《公司关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》，使公司治理存在的问题得到了切实有效的整改和提高。报告期内，本着实事求是的原则，公司继续推进公司治理工作，不断完善公司治理制度体系，加强和改进公司内控制度建设，提高公司规范运作水平。 
    (二) 董事履行职责情况 
    1、董事参加董事会的出席情况 
    是否连续 
                             本年应参                    以通讯方 
                是否独立                   亲自出席                   委托出席                    两次未亲 
  董事姓名                   加董事会                    式参加次                   缺席次数 
                  董事                       次数                        次数                     自参加会 
                                次数                        数 
                                                                                                     议 
 刘训峰        否                      6            6             4            0              0  否 
 陈耀          否                      6            6             4            0              0  否 
 岳春辰        否                      6            6             4            0              0  否 
 钱瑞瑾        否                      6            6             4            0              0  否 
 郑国培        是                      6            6             4            0              0  否 
 施德容        是                      6            6             4            0              0  否 
 章曦          是                      6            6             4            0              0  否 
 年内召开董事会会议次数                                                                                   6 
 其中：现场会议次数                                                                                      2 
 通讯方式召开会议次数                                                                                    4 
    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 
    独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内董事会，认真履行了作为独立董事应承担的职责，积极了解公司的各项运作情况，就公司经营决策、投资战略、对外担保和关联交易等事项作出了客观、公正的判断，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。 
    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案表决事项提出异议。 
    3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制订了《独立董事工作制度》，进一步完善了公司治理结构，促进了公司规范运作，保障了公司独立董事依法独立行使职权。 
    报告期内，三位独立董事全部亲自出席了董事会会议，未对表决事项提出异议。独立董事在会前能主动了解公司生产运作和经营情况，认真审阅相关议案及资料，会上认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见，为董事会正确决策起到了积极的作用。本年度独立董事对聘请会计师事务所、关联交易、对外担保、董事监事和高管的薪酬、利润分配等相关事项均发表了独立意见，独立董事还对公司生产经营等情况进行持续关注，并亲自到位于重庆双桥的公司三大轮胎生产基地之一的双钱集团（重庆）轮胎有限公司进行现场考察，切实履行了自己的职责，充分发挥了独立性的作用，维护了公司利益，也维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 
    (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 
    是否独立完整                                   情况说明 
    业务方面独立完                                  公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有 
    是 
    整情况                                     独立的生产、供应、销售系统。 
    公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东；公 
    司的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书等 
    人员方面独立完 
    是                   高级管理人员专职于公司工作，并在公司领取报酬，没有在大 
    整情况 
    股东处兼任任何职务；大股东推选董事经过了合法的程序进行，没有干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定。 
    资产方面独立完                                  公司拥有独立的法人资格，对资产具有完全的占有、使用、 
    是 
    整情况                                     收益和处置的权利，可独立支配其拥有的各类资产。 
    公司设立了独立健全的组织机构体系，同时配置相应的管 
    机构方面独立完 
    是                   理人员，定岗定编；董事会、监事会等内部机构独立运行，不 
    整情况 
    存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 
    公司设有独立的财务部门，在银行独立开设帐户，对银行 
    帐户拥有独立的使用权，公司资金完全存入公司帐户，不存在 
    财务方面独立完                             与控股股东共同帐户现象；公司作为独立纳税的法人实体，进 
    是 
    整情况                                     行独立的税务登记，并依法纳税；公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司独立聘用财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 
    (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 
    公司的内部控制制度以公司的基本管理制度为基础，下 
    设各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责，以及控股子公司的各项制度等。基本管理制度包括《公司章程》及其内部控制建设的总体方案                      “三会”议事规则、业务管理制度、内部控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等；各控股子公司、各部门按照各自的职责或业务内容制定相应的管理制度，使内部控制制度体系完整、层次分明。 
    公司根据监管要求、市场环境和企业实际需要加强制度 
    建设，公司及各控股子公司结合各自具体业务情况制定了较为系统、成文的制度和程序。 
    报告期内，公司对已建立的制度进行了梳理和完善，为 
    内部控制制度建立健全的工作计划及 
    配合相关部门制度的梳理，规范公司本部以及下属控股子公 
    其实施情况 
    司生产经营的管理工作，确保公司生产经营的正常秩序， 
    2009 年公司监审部门着重对现在正在执行的75 项制度进行了梳理，为适合公司发展战略及健康运行，对上述制度的完善与合理提出了相应的建议。 
    董事会下设审计委员会，负责审查公司的重要内控制 
    度，监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情 
    况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 
    公司设立监审部门，该部门是公司内部控制的监督和评 
    内部控制检查监督部门的设置情况 
    价部门，负责对各业务条线和分支机构的内部控制状况实施全面的监督和评价，负责对公司整体内部控制的有效性进行年度自我评价，负责组织内控评审会议，经办或督办内控评审会决定事项并向董事会审计委员会报告情况。 
    公司监审部门年初制订全年内控工作计划并组织实施 
    活动。报告期内，公司内部审计依据内部控制体系，对控股子公司的内部控制制度执行情况进行了抽查。开展了对本公司24 个下属控股子公司及部室经济责任完成情况开展了一系列的检查和考核。 
    报告期内，公司监审部门参与了公司工程项目、维修项 
    目审计工作，配合审计师事务所完成公司各单位工程项目、维修项目审计共 207  项，送审金额 5.87 亿元，审核了 261个公司所属各单位工程项目合同。 
    内部监督和内部控制自我评价工作开                报告期内，公司监审部门对子公司及职能部门的内控制展情况                                     度执行情况进行了 13 次检查。其中3 次“飞行”检查，包括对公司下属制皂有限公司货币资金管理、东海公司鼓模具管理和公司本部仓储管理的检查。10  次专项审计包括重庆一期项目后期管理的审计、如皋公司 70 万套扩建项目财务竣工审计整改意见跟踪检查和橡胶供销公司亏损原因审计、默特克公司审计以及公司有关单位废料销售管理的审计等。 
    2009  年，公司对子公司及职能部门内控制度执行情况的十次检查已经形成检查或审计报告，提出并下达了整改意见。 
    对于上述活动情况监审部门通过工作报告形式向管理 
    层进行了汇报，年度向董事会审计委员会提交公司内部控制监督工作和自我评价报告。 
    公司董事会审计委员会每年听取和审查公司内部控制 
    的自我评价情况，并提出健全和完善的意见。审计委员会还 
    董事会对内部控制有关工作的安排 
    定期听取公司各项制度和流程的执行情况。公司定期组织监审部门对公司内部控制制度执行情况进行检查。 
    公司在执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下， 
    对企业财务管理规范建设和主要会计业务处理程序等诸多 
    方面制订了一系列企业制度，从制度上完善和加强会计核 
    算、财务管理的职能和权限。公司的会计系统能够准确记录与财务核算相关的内部控制制度的完           所有交易的真实情况，并且在会计报表中进行适当表达与披善情况                                     露。 
    近年来，公司不断提高财务管理内控水平，公司修订后 
    的《资金业务管理制度》、《财务审批制度》、《不实资产核销管理制度》等 20 个相关制度经公司五届十三次董事会审议通过后实施。 
    公司的内部控制制度设计合理并总体上得以执行，相关 
    制度尚需进一步系统化，但未导致重大的控制缺陷，并在审计过程中均已得到了整改。 
    随着国家法律法规的进一步完善和公司的进一步发展， 
    内部控制存在的缺陷及整改情况 
    公司的内控制度也将作进一步的完善和健全，公司将通过不断地建立和健全内控制度，与公司的发展相协调，进一步保证公司在加快发展的同时，符合国家法律法规的要求，有效地规避风险，保护好广大股东、投资者、债权人的利益。 
    (五) 高级管理人员的考评及激励情况 
    公司已建立了《经营者群体考核奖励办法》，作为对公司高层和中层管理人员考核和奖励的依据，高级管理人员的考评和奖励方案具体由公司董事会薪酬与考核委员会制订，并报董事会审议。 
    报告期内，公司对董事、监事和高级管理人员的年度薪酬均根据公司的经营业绩和年终考评结果发放。 
    (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 
    (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 
    根据公司《信息披露事务管理制度》第二十五条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时和公平负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。第三十三条规定，信息报告和披露的相关责任人为公司员工的，如出现违反《信息披露事务管理制度》的行为，公司将按照企业奖惩制度的有关规定，对相关责任人予以相应的行政处分，处理结果在五个工作日内报上海证券交易所备案。信息报告和披露的相关责任人非公司员工的，其违反《信息披露事务管理制度》规定造成公司经济损失的，公司将保留追究其责任的权利。 
    报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 
    七、股东大会情况简介 
    (一) 年度股东大会情况 
    会议届次             召开日期             决议刊登的信息披露报纸           决议刊登的信息披露日期 
 公司2008 年度 
                    2009 年 5 月 15 日      《上海证券报》、《香港商报》  2009 年 5 月 16 日 
    股东大会 
    公司2008 年度股东大会审议通过了《2008 年度公司董事会工作报告》、《2008 年度公司监事会工作报告》、《公司2008 年度报告》、《公司2008 年度独立董事述职报告》、《关于公司2008 年度财务决算和2009 年度财务预算报告》、《关于公司日常关联交易的议案》、《关于规范公司对外担保的议案》、《2008 年度公司利润分配预案》、《关于2008 年度会计师事务所审计费用及续聘 2009 年度会计师事务所的议案》、《关于对如皋公司新增流动资金融资提供担保的议案》、《关于上海制皂厂为上海牡丹油墨有限公司新增流动资金贷款提供担保的议案》、《公司审计委员会年报工作规程》、《关于确认2008 年内公司董监事和高管人员报酬总额的议案》、《关于公司章程修改说明的议案》。 
    (二) 临时股东大会情况 
    会议届次             召开日期            决议刊登的信息披露报纸           决议刊登的信息披露日期 
 2009  年第一次 
                    2009 年9 月25  日      《上海证券报》、《香港商报》 2009 年9 月26  日 
    临时股东大会 
    公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让所持有的上海米其林回力轮胎股份有限公司28.49%股权的议案》、《关于公司向上海华谊（集团）公司借款3 亿元的议案》。 
    八、董事会报告 
    (一) 管理层讨论与分析 
    1、报告期内公司总体经营情况概述 
    2009  年是公司发展进程中极不平凡的一年，年初受金融风暴的影响，曾使公司经济工作面临困难开局，面对困难形势，公司在本市各级领导及上海华谊（集团）公司的关心、指导、支持和帮助下，董事会和经营班子带领全体员工，共克时艰、紧贴市场、苦炼内功，经过一年来的努力，公司的战略定位清晰了、新品开发加快了、人才队伍建设提升了，精细化管理和市场拓展都得到了有效的提高。 
    按照公司确定的“中高档、全系列、差异化”的战略定位，公司依靠技术进步，抓紧研发高端精品。公司依靠自身技术力量，成功研发了27.00R49 和 37.00R57 巨型全钢子午线工程轮胎，并取得了8 项专利成果。根据产业发展方向，科研人员成功研发的绿色节能载重子午线轮胎取得阶段性成果，2009 年年底，公司的低滚动阻力（FE）轮胎顺利通过了全球最权威的轮胎检测机构——美国 Smithers  （史密拓斯）公司的专项检测，成为国内首家推出FE 轮胎的企业，填补了国内在这一领域的空白。同时，通过调整产品结构，深化精品工程建设，使“回力”牌全钢子午线载重轮胎不断拓展市场，成为新的利润增长点。公司还实施了五大创新产品的研发和十大攻关课题的技术攻关，对市场急需的 RLB777  等系列规格产品，公司积极做好开发和投产工作，满足了市场的需求。 
    面对金融危机带来的影响，公司积极应对时艰，降低企业成本，公司坚持加大技术创新和管理创新力度，做好降本增效工作，提升利润空间。各生产企业抓关键岗位，抓能源控制，建立成本控制体系，实施 JDE 成本核算，做好降本增效各项工作。公司还通过采取各种手段，想方设法努力降低财务费用，使得一年多来企业成本、费用得到了有效控制。 
    在市场营销方面，公司坚持做到“支持热点市场，巩固传统市场”。公司通过调整销售策略，不断提升和促进销量提升。重点加强了对市场的调研，加快了对市场的应变和销售策略的调整。公司还进一步做好新品推介和培育市场热点工作。根据“紧贴市场，创新求变” 
    的工作要求，公司组织了多次新产品推介活动，使科研人员研发试制成功的新产品得到了有效宣传和推广，极大地推动和促进了产品销售。 
    结合科学发展观学习实践活动，公司坚定了做强主业的信心和决心，加快夯实企业资产，做强核心业务。一年多来，通过不断强化对现有资源的重新配置，加快了对现有资产的夯实和对小企业的清理工作，集中了有效资源推进了公司主业的发展。 
    截止 2009 年 12 月 31  日，公司共生产轮胎629.85 万套，同比增长 17.87%，其中全钢胎产量为 518.02 万套，同比增长21.36%；斜交胎产量为111.83 万套，同比增长4.01%。 
    公司总资产87.28 亿，同比增加了0.42%；净资产17.41 亿，同比增长 17.79%；实现净利润 1.69 亿，同比增长 214.69%；基本每股收益0.190 元，同比增长了 215.15.%。公司不仅成功应对了市场风险，而且使企业的生产经营得到了长足的进步。 
    2、报告期内公司主营业务及其经营状况的分析 
    公司属化工行业，主营轮胎、制皂、电池、油墨等业务，其中全钢载重子午胎的销售收入和利润在公司收入和利润构成中占主导地位。 
    ⑴主营业务分行业、产品情况表 
    单位：元 币种：人民币 
                                                                              营业收入比      营业成本比上  营业利润率比 
                          营业                  营业            营业利润 
     分行业                                                                   上年同期增       年同期增减       上年同期增减 
                          收入                   成本             率(%)             %）              %）               %） 
                                                                               减（                 （               （ 
  工业                 6,967,099,070.25      5,854,108,968.65        15.97            -2.66             -11.11              7.98 
  商业                 5,696,132,665.40      5,425,371,753.15         4.75           -11.83             -14.61              3.10 
  房地产                   6,612,603.80          3,872,652.81        41.44           149.75           1,263.17            -47.84 
  其他                     7,221,071.59          6,836,957.88         5.32           -70.42             -64.40            -16.01 
 小计                 12,677,065,411.04     11,290,190,332.49        10.94            -7.09             -12.87              5.91 
 其中：关联交易总 
                       5,514,161,504.85      5,398,364,113.25         2.10            -4.30              -5.25              0.99 
 额 
 其中：应相互抵消 
                       5,479,633,181.55      5,477,517,125.28         0.04            -3.13              -3.20              0.06 
  的关联交易 
 合计                  7,197,432,229.49      5,812,673,207.21        19.24            -9.90             -20.37             10.63 
                                                                              营业收入比      营业成本比上  营业利润率比 
                          营业                  营业            营业利润 
     分产品                                                                   上年同期增       年同期增减       上年同期增减 
                          收入                   成本             率(%)             %）              %）               %） 
                                                                               减（                 （               （ 
  轮 胎                 6,457,974,021.25     5,534,664,825.62        14.30            -9.40             -14.70              5.33 
其中：关联交易            19,176,366.59         17,738,139.10         7.50           -29.31             -29.99              0.90 
    关联交易的定价原则                      关联方交易价格的确定依据为市场价。 
    其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 309,279.95 元。 
    ⑵主营业务分地区情况表 
    单位：元 币种：人民币 
                 地区                                         营业收入（元）                       营业收入比上年增减（%） 
              上海地区                                              8,598,906,678.17                                   -6.37% 
              其他地区                                              1,934,169,749.98                                   -0.26% 
                 海外                                                 670,323,219.40                                  -27.30% 
                 小计                                              11,203,399,647.55                                   -6.99% 
               内部抵销                                             4,005,967,418.06                                   -1.27% 
                 合计                                               7,197,432,229.49                                   -9.90% 
        ⑶主要供应商、客户情况 
                                                                                    单位：元 币种：人民币 
      前五名供应商采购金额合计                    1,100,130,690.91                占采购总额比重               20.29% 
     前五名销售客户销售金额合计                     694,642,215.47                占销售总额比重                9.52% 
    ⑷占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 
    单位：元 币种：人民币 
        分产品                营业收入（元）                     营业成本（元）                    营业利润率（%） 
        轮 胎                          6,457,974,021.25                    5,534,664,825.62                            14.30 
    占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业 
    单位：元 币种：人民币 
        分行业                营业收入（元）                     营业成本（元）                    营业利润率（%） 
        工 业                         6,967,099,070.25                      5,854,108,968.65                           15.97 
        商 业                         5,696,132,665.40                      5,425,371,753.15                            4.75 
    注：上述工业、商业相关数据未经抵销。 
    3、公司资产构成、销售费用、管理费用、财务费用、所得税同比变化情况分析⑴报告期公司资产构成同比变化情况及产生变动的主要原因。 
    单位：元 币种：人民币 
                                               占总资产比重                             占总资产比重 
       项目            2009 年 12 月31  日                      2008 年 12 月31  日                      同比增减（±%） 
                                                    （%）                                    （%） 
     货币资金                942,178,133.85             10.79        1,565,290,015.97            18.01                -39.81 
     应收帐款               486,496,073.16               5.57          506,868,596.42             5.83                 -4.02 
       存 货               1,449,232,508.33             16.60        1,359,051,636.27            15.64                  6.64 
可供出售金融资产             217,075,000.80              2.49           93,967,572.29             1.08                131.01 
  投资性房地产               144,685,615.33              1.66          145,315,334.18             1.67                 -0.43 
  长期股权投资               108,640,586.55              1.24          129,256,459.76             1.49                -15.95 
     固定资产              3,999,206,001.13             45.82        2,868,518,813.81            33.00                 39.42 
     在建工程                323,173,126.51              3.70          910,950,318.89            10.48                -64.52 
     短期借款              2,333,268,187.68            26.73         3,221,905,904.66            37.07                -27.58 
     长期借款              1,126,176,464.48             12.90        1,660,847,920.81            19.11                -32.19 
      总资产               8,728,485,446.58           100.00        8,691,635,712.42            100.00                  0.42 
    说明： 
    09 年与08 年比：总资产规模增加3,684.97 万元，增加0.42%,与08 年基本持平,但资产、负债结构发生了变化。主要系公司业绩增长，使经营活动产生的现金流量有明显的改善，年内公司无较大的新建项目，09            年重庆项目、如皋项目及载重项目都进入竣工收尾阶段，年内投入26,323.66 万元，当年归还借款 142,330.91 万元，股票市值上升增值 12,310.74 万元，期末长短期借款均有较大幅度的下降，货币资金因此也有相应减少。 
    注：可供出售金融资产年末数比年初数增加 12,310.74 万元，增加比例为 131.01%，变动原因为：因股票公允价值变动而相应变动。长短期借款年末数比年初数减少 142,330.91万元，减少比例为 29.15%，减少原因为：因经营活动产生的现金流量有明显的改善，年内无较大的新建项目，归还到期借款、压缩贷款，因此货币资金也较年初减少 62,311.19 万元。 
    ⑵报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税同比变化情况及产生的主要原因。 
    单位：元 币种：人民币 
         项目                    2009 年 1~12 月                         2008 年 1~12 月            同比增减（±%） 
       销售费用                            351,624,933.76                     325,594,657.53                            7.99 
       管理费用                            459,451,212.75                     390,314,936.40                           17.74 
       财务费用                            173,588,317.89                     322,805,922.65                          -46.23 
          所得税                            78,062,792.37                      15,027,235.72                          419.48 
    说明： 
    销售费用：较上年度增加2,603.02 万元，增加的比例为7.99%，增加的主要原因为本年轮胎销量增加，销售费用相应增加。 
    管理费用：较上年度增加 6,913.63 万元，增加的比例为 17.74%，增加的主要原因为本年预提大孚、机模、大正等破产、停产企业的职工安置费 6,435 万元。 
    财务费用：较上年度减少 14,921.76 万元，减少的比例为46.23%，减少的主要原因为本年归还借款以及年内平均贷款利率较上年下降和汇率变动等综合所致。 
    所得税：较上年度增加 6,303.56 万元，增加的比例为419.48%，增加的主要原因为本年扭亏为盈、利润大幅增长相应增加所得税费用所致。 
    4、报告期公司现金流量构成情况，同比发生重大变动的情况及报告期净利润存在重大差异 
    的原因说明 
             项目                  2009 年 1~12 月                   2008 年 1~12 月           同比增减（±%） 
 经营活动产生的现金流量：               1,215,305,048.03                  171,997,235.87                        606.58 
 投资活动产生的现金流量：                -264,562,574.01                 -847,811,447.97                         68.79 
 筹资活动产生的现金流量                -1,513,506,526.46                1,157,265,786.07                       -230.78 
  归属于母公司的净利润                   168,610,931.69                  -147,010,077.57                        214.69 
    说明： 
    （1）经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加 104,330.78 万元，增加的比例为606.58%，主要系扩产后，经营活动产生的现金流量有了明显的改善，及原材料价格低于去年同期。 
    (2) 投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加 58,324.88                   万元，增加的比例为68.79%，主要系去年同期重庆公司、如皋公司四期和载重公司巨型胎项目的投入，本期重庆公司、如皋公司项目建设已接近完工，使投资活动的现金支出较去年同期有较大幅度的下降。 
    (3)筹投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少 267,077.23                   万元,减少的比例为230.78%，主要系报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加，归还部分借款；及去年同其重庆公司、如皋公司项目贷款较集中，使筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期有大幅度的减少。 
    (4)  归属于母公司的净利润报告期比上年同期增加31,562.10 万元,增加的比例为214.69%，主要系扩产后，全钢胎销量较去年增加 70 万条，摊薄了固定成本，原材料价格也低于去年同期，二者使轮胎的综合毛利率由去年的 8.96%上升到 14.30%，并使报告期由上年同期的亏损变为盈利，净利润有大幅度的上升。 
    5、对公司设备利用情况、订单获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况 
    等与公司相关的重要信息 
    报告期公司产品销售情况较好，无积压情况。主要技术人员无变动。 
    6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 
    ⑴ 主要控股公司的经营情况及业绩 
    单位：万元  币种：人民币 
    股权 
        公司名称           业务性质        主要产品           注册资本      资产规模                              净利润 
                                                                                               % 
上海制皂（集团）有限公司        轻工     肥皂、电池             16,068.97     55,896.31            60.00%         -6,681.64 
双钱集团东海橡胶厂              化工            轮胎             1,468.00      9,877.53            65.00%          1,022.14 
双钱集团泗泾橡胶厂              化工            轮胎            2,851.00       5,969.72            79.75%          -586.45 
上海轮胎橡胶集团有限公司        商业     轮胎、房产             13,102.20     23,837.99           100.00%           366.24 
双钱集团供销有限公司            商业            轮胎            2,100.00       8,294.69           100.00%         2,277.23 
上海双钱轮胎销售有限公司        商业            轮胎            17,400.00     36,876.82            35.06%         -1,414.67 
双钱集团(如皋)有限公司          化工            轮胎        7,000.00 万美元 224,777.59             51.67%         7,876.02 
    上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司轮胎 
                                   化工              轮胎              3,000.00       11,745.65             100.00%           -1,037.37 
研究所 
中国北美轮胎销售公司               商业              轮胎                219.14       30,760.85              30.00%              -49.78 
双钱集团(重庆)有限公司             化工              轮胎             40,000.00      171,916.88              60.26%           -6,560.86 
大孚橡胶有限公司                   化工              轮胎              3,667.00           26.35             100.00%           -1,899.13 
    ⑵ 控股子公司经营情况（适用控股子公司净利润对公司净利润影响达到 10%以上） 
    单位：万元        币种：人民币 
                  业务     主要                                                    主营业务       主营业务                   影 响 公 
   公司名称                           注册资本         资产规模        股权%                                     净利润 
                  性质     产品                                                       收入           利润                    司利润 
上海制皂（集团）有         肥 皂 
                   轻工                  16,069.00        55,896.31       60.00      82,435.79      16,908.98    -6,681.64   -4,008.98 
限公司                     电池 
双钱集团如皋有限公                   7,000.00 万美 
                   化工    轮胎                         224,777.59        51.67     209,051.62     28,463.75      7,876.02    4,069.54 
司                                              元 
双钱集团(重庆)有限 
                   化工    轮胎          40,000.00       171,916.88     60.26%       20,038.48       -532.93     -6,560.86   -3,853.51 
公司 
大孚橡胶有限公 
                   化工    轮胎           3,667.00            26.35    100.00%                                   -1,899.13   -1,899.13 
司 
上海轮胎橡胶(集团)供 
                   商业    轮胎           2,100.00        8,294.69       100.00     431,467.67     13,998.90      2,277.23    2,277.23 
    销有限公司 
    ⑶参股公司经营情况（适用投资收益对公司净利润影响达到 10％以上） 
    单位：万元        币种：人民币 
                  业务     主要                                   股权      主营业务收       主营业务 
   公司名称                         注册资本       资产规模                                                   净利润       投资收益 
                  性质     产品                                    %             入             利润 
   上海米其林 
   回力轮胎股      化工     轮胎       96,320.00   186,828.28     28.50        134,241.50      11,676.48       -6,600.88    -1,881.25 
    份有限公司 
    7、报告期内公司节能减排、技术创新情况 
    报告期内，公司积极贯彻“绿色发展”的方针，落实节能减排的相关措施。公司制定了《节能减排三年行动计划》，各生产企业也制定了相应的节能减排实施项目。在节能减排三年行动计划的基础上，2009            年公司积极协调并努力推进各生产企业节能项目的实施。报告期内，公司实施了变频节电器节能改造项目，总投资额为 384 万元，目标节能量为2351 吨标煤。 
    在技术创新方面，2009           年公司投入大量的人力、物力和财力，经过全体员工的共同努力，在专利授权、获得荣誉、新产品开发等方面取得了一定的成果。公司 2009 年授权专利17 项：其中 5 件为发明专利、12 件为外观专利。并申请专利23 项。公司还先后获得华谊集团技术创新产业化优秀成果一等奖；中国化工行业技术创新示范企业；上海市科技进步一等奖；巨型全钢丝子午线工程轮胎获得了2009 中国国际工业博览会银奖。 
    在新产品研发方面，公司重点实施了五大创新产品的研发和十大攻关课题的研究。2009年公司新产品投放市场的速度和力度相当于以往三年的总和。一年来，通过技术人员的通力协作，全年共开发新产品 81 只，目前已投放市场55 只，新产品市场投放率达到67.9%。公司还积极做好新产品的宣传、发布与推广，引导市场消费，满足市场需求。 
    公司是否披露过盈利预测或经营计划：公司未披露过盈利预测。 
    （二）对公司未来发展的展望 
    1、公司所处的行业发展趋势及面临的市场竞争格局 
    2010 年是公司发展和改革十分关键的一年，做好2010 年的各项工作对推动公司新一轮发展尤为重要和关键。面对新一年的发展，公司所面临的形势和任务依然十分艰巨，2009年底召开的中央经济工作会议指出，2010 年保持我国经济平稳较快发展具有不少有利条件，但也面临不少困难和矛盾。从国内看，经济增长的内生机制还没有完全形成，主要靠政府投资拉动，外需也不乐观。因此要更加注重提高经济增长质量和效益，更加注重推动经济发展方式转变和经济结构调整，更加注重推进改革开放和自主创新、增强经济增长活力和动力。 
    从企业自身来看，首先，金融危机之后全球经济再平衡下的我国出口可能面临长期、愈演愈烈的贸易保护主义抵制。其次，在绿色环保、低碳经济的要求和劳动力成本提高的发展趋势下，企业将面临日益巨大的劳动力成本和环境成本压力。三是随着全球经济的逐步复苏，天然橡胶等大宗商品的价格快速上涨。四是，受轮胎市场总体外部环境影响，市场供求矛盾在新一年里将依然存在，轮胎产量过剩，使得企业的盈利水平受到一定影响。 
    为此，在新的一年来，公司将开好局、起好步，重点抓好公司市场营销、资产运作、项目建设、体制改革和机制创新等工作，进一步把握好产品结构调整和产品质量的提升工作，加强企业精细化管理和优化内销、外销两个市场，确保新一年各项经济目标的顺利完成。 
    2、公司发展战略 
    以市场为导向，以创新求发展，以盈利为准则，集中有效资源，做强优势企业，公司将继续按照“中高档、全系列、差异化”的战略定位，依靠科技进步，加速全钢丝子午线轮胎的产业发展，推进产品结构调整，以引进消化和原创技术的研发，增强企业核心竞争力。同时，努力拓展国内国际市场，优化人员结构，提高人员素质，大力发展循环经济，坚定不移地走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源得到充分发挥的新型工业化道路，并致力于成为中国最专业的轮胎制造商和服务商。 
    3、新年度的经营计划 
    公司计划2010 年实现产销 680 万套。2010 年销售收入比2009 年增加 10%以上。 
    一是明确了 2010 年企业生产经营方针，公司将以科学发展观为统领，紧紧围绕“211” 
    经济发展目标，努力实现：“五大深化、五大突破”，即：深化 HSE  安全管理体系建设，在打造本质安全型企业上有新突破；深化公司业务流程重组工作，在优化供应链管理方面有新突破；深化C&W 计划实施工作，在拓展营销空间、提升销售能力和水平上有新突破；深化“三大工程”，在提升企业管理内涵上有新突破；深化创新产品、优化升级产品结构工作，在增加产品高科技含量、高附加值的数量和比重上有新突破。 
    二是继续落实好产品结构调整和项目建设工作。对于报告期内未竣工的非募集资金项目在新的一年里公司将抓紧落实完工。同时，公司将积极寻求市场契机，进一步做大总量、做大规模，在充分论证、科学决策的情况下，推进新建项目的启动和实施工作。 
    三是继续组织开展“三大工程”建设。2010 年公司将通过开展技术提升工程、精品工程和降本增效工程进一步提升公司核心竞争能力。 
    4、实现经营计划的资金需求和资金来源 
    公司完成2010 年经营目标，预计需增加资金约 3 亿元；非募集资金项目尚未完工部分和拟启动新建项目共需用资金约 9.8 亿元。2010 年增量资金总需求约 12.8 亿元。 
    资金来源：一是自有资金，二是银行贷款。 
    5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生的不利影响的风险因素 
    ⑴ 市场风险 
    由于近年来中国轮胎工业发展快速，在利益的驱动之下，无论是外资企业还是内资企业，纷纷增加投资、扩大规模。由于投资项目过多、产能增长过快，使得供过于求的局面不可避免，这将使公司新一年的市场营销、赢利能力面临严峻的考验。 
    ⑵ 生产经营风险 
    原材料价格的异常波动和外部经济环境中存在的不稳定、不确定因素及突发性风险，都将导致公司生产经营风险。 
    针对市场风险，公司将进一步提升企业核心竞争能力，重点开展质量提升工作和生产适销对路产品；加大品牌建设力度，实施品牌战略工程，增强品牌知名度和美誉度；同时，积极拓展和优化内销、外销两个市场，化解市场风险带来的不利影响。 
    针对生产经营风险，充分发挥董事会战略委员会作用，加强职能部门对市场经济形势的预测和判断。同时公司还将重点从企业内部着手，开展企业精细化管理工作，进一步降低产品成本、推动技术进步和满足客户需求；其次，开展企业流程再造工作，用创新的方法进行组织结构的再造和工作方法的创新；三是加强成本管理和费用控制工作，推行采购工作的“阳光工程”，化解原材料波动对企业生产经营带来的不利影响。 
    公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 
    (三) 公司投资情况 
    1、募集资金使用情况 
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 
    2、非募集资金项目情况 
    (1) 经公司第五届董事会第十九次会议和公司 2007  年第二次临时股东大会审议通过的双钱集团（重庆）轮胎有限公司新建250 万套全钢丝子午线轮胎项目，总投资概算 13.37 亿元，截止2009 年 12 月31  日，累计投资约119,730 万元，累计资金投入 94,916 万元，现已具备了 120 万套全钢丝载重轮胎的生产能力，完成了250 万套的生产厂房设施和公用工程配套设施的建设。 
    (2) 经公司第五届董事会第十九次会议和公司 2007  年第二次临时股东大会审议通过的双钱集团股份有限公司巨型全钢丝工程子午线轮胎项目的先期启动中试项目，总投资概算为1.83 亿元，截止2009 年 12 月31  日，累计投资约14,595 万元，累计资金投入 11,441 万元，完成项目进度的 80%。 
    (3) 经公司第六届董事会第五次会议审议通过的关于公司炼胶车间设备更新技术改造项目，总投资概算为2,949.64 万元（含200 万美元），截止2009 年 12 月31  日，累计投资约2,180 万元，累计资金投入 1,890 万元，完成项目进度的74%。 
    (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响。 
    报告期内，公司会计估计变更如下: 
    1、公司对生产用轮胎模具、成型鼓、胶囊模具，长期以来一直作为“存货-周转材料（低值易耗品）”来管理和核算，考虑到单位价值和使用年限，规定分 5 年摊入制造费用，但公司对存货中的其他周转材料（低值易耗品）的核算是按一次摊销法计入当期损益，作为同一科目核算的内容，采用了二种摊销方法。 
    根据轮胎模具、成型鼓、胶囊模具的单位价值和实际使用年限，其已达到了固定资产的标准，为了进一步贯彻执行会计准则，统一会计核算口径，规范固定资产、周转材料（低值易耗品）的管理和核算，公司决定从2009 年 1 月 1 日开始，轮胎模具、成型鼓、胶囊模具由“存货-周转材料”纳入“固定资产-其他设备”管理和核算。此次变更属于会计估计变更，变更前按5 年摊销，变更后扣除 5%残值后按 5 年计提折旧，纳入固定资产核算后，轮胎模具、成型鼓、胶囊模具的折旧年限和年折旧率如下： 
            类别               折旧年限（年）              残值率（%）                  年折旧率（%） 
其他设备                                 5                      5                     19 
    此次会计估计变更后，对公司本年度的财务报表影响情况如下： 
               受影响的报表项目名称                                                            影响金额 
                         存货                                                           -127,404,907.96 
                      长期待摊费用                                                         -1,176,003.10 
                    固定资产原价                                                         248,712,872.17 
                      累计折旧                                                            118,627,647.29 
                    固定资产净值                                                         130,085,224.88 
                      应交税费                                                                186,686.73 
                        净利润                                                              1,317,627.09 
                 其中：少数股东损益                                                           606,239.57 
                归属于母公司净利润                                                            711,387.53 
    2、公司目前对应收款项采用的坏账计提方法是：应收账款采用个别认定结合按账龄段设定一定比例计提坏账准备，其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等采用个别认定方法来确认其是否减值、计提坏账准备。根据近几年的实际实施情况及谨慎性原则，公司决定从2009 年 1 月 1 日起调整对应收款项计提坏账准备的方法，具体如下： 
    年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 
    单项金额重大是指：应收款项金额 1,000 万元以上（含 1,000 万元）。 
    在对不同账龄组合确定其坏账准备计提标准时，公司将账龄在 1~2 年以上的组合认定为风险较大的组合。 
    对于年末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，与单独测试未发生减值的单项金额重大的应收账款、其他应收款一起，包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。 
    公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收账款、其他应收款按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 
                        账龄                                           提取比例 
                      1 年以内                                              5% 
                      1 年-2 年                                            30% 
                     2 年-3 年                                             50% 
                      3 年以上                                            100% 
    年末对于应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 
    合并范围内企业间其他应收款不计提坏账准备，应收账款计提坏账准备。 
    此次变更属于会计估计变更，对公司本年度的财务报表影响情况如下： 
                   受影响的报表项目名称                                                     影响金额 
                          坏账准备                                                      35,580,111.87 
                        资产减值损失                                                     35,580,111.87 
                            净利润                                                     -36,020,386.76 
                     其中：少数股东损益                                                   -616,478.58 
                    归属于母公司净利润                                                 -35,403,908.18 
    (五) 董事会日常工作情况 
    1、董事会会议情况及决议内容 
    决议刊登 
    决议刊登的信息 
    会议届次         召开日期                     决议内容                                        的信息披 
                                                                                   披露报纸 
                                                                                                   露日期 
 公司第六届董                    会议审议通过了《关于向中国进出口银行 
                    2009 年 2                                                   《上海证券报》、 2009 年2 
 事会第六次会                    上海市分行申请综合授信7.5 亿元人民币 
                    月25  日                                                    《香港商报》       月26  日 
 议                              的议案》。 
                                 会议审议通过了《公司 2008 年经济工作 
                                 总结和 2009    年经济工作要点》、《公司 
 公司第六届董 
                    2009 年 4    2008 年度董事会工作报告》、《公司2008          《上海证券报》、 2009 年4 
 事会第七次会 
                    月 10 日     年度独立董事述职报告》、《公司2008 年          《香港商报》       月 14 日 
 议 
                                 度报告》、《公司2008      年度财务决算和 
                                 2009  年度财务预算报告》、《关于公司日 
    常关联交易的议案》、《关于规范公司对外 
    担保的议案》、《关于公司2008 年度利润 
    分配方案（预案）》、《关于公司2008 年度 
    会计师事务所审计费用及续聘 2009 年度 
    会计师事务所的议案》、《关于公司计提外 
    销存货跌价准备的议案》、《关于提请对双 
    钱集团（如皋）轮胎有限公司新增流动资 
    金融资提供担保的议案》、《关于上海制皂 
    厂为上海牡丹油墨有限公司新增流动资 
    金贷款提供担保的议案》、《公司审计委员 
    会年报工作规程》、《关于确认2008 年内 
    公司董监事和高管人员报酬总额的议 
    案》、《关于公司章程修改说明的议案》、 
    《关于召集召开2008 年度股东大会的议 
    案》。 
    公司第六届董 
    2009 年 4    会议审议通过了《公司 2009 年第一季度           《上海证券报》、 2009 年4 
    事会第八次会 
    月28  日     报告》全文及其摘要。                           《香港商报》       月29  日 
    议 
    会议审议通过了《关于转让所持上海米其 
 公司第六届董                    林回力轮胎股份有限公司 28.49%股权的 
                    2009 年 7                                                   《上海证券报》、 2009 年7 
 事会第九次会                    议案》、《关于公司向上海华谊（集团）公 
                    月 16 日                                                    《香港商报》       月 17 日 
 议                              司借款3 亿元的议案》、《关于召集召开公 
                                 司2009 年第一次临时股东大会的议案》。 
 公司第六届董                    会议审议通过了《公司 2009 年半年度报 
                    2009 年 8                                                   《上海证券报》、 2009 年8 
 事会第十次会                    告》全文及其摘要、《关于聘任公司副总 
                    月7  日                                                     《香港商报》       月 11 日 
 议                              经理的议案》。 
                                 会议审议通过了《公司 2009 年第三季度 
                                 报告》全文及其摘要、《关于同意上海轮 
 公司第六届董  2009         年 
                                 胎橡胶机械模具有限公司、上海大孚橡胶           《上海证券报》、2009 年10 
 事会第十一次       10  月 23 
                                 有限公司、上海橡胶工业供销公司申请破           《香港商报》      月27  日 
 会议                日 
    产的议案》、《关于霍山路542 号房地产动 
    拆迁房屋置换补偿的议案》。 
    2、董事会对股东大会决议的执行情况 
    报告期内，公司董事会严格执行股东大会决议，无违背或超越股东大会决议的情况。 
    3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 
    告 
    公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，认为2009 年度，公司聘请的立信会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，决议公司继续聘请立信会计师事务所有限公司为本公司2010 年度审计机构。 
    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 
    公司董事会下设薪酬委员会，负责对公司领取薪酬的董、监事及高级管理人员进行经济责任考核，审查公司董、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。经公司薪酬委员会审核，认为公司在 2009 年度报告中披露的董、监事及高级管理人员所得薪酬以及独立董事津贴，均是按照公司《经营者群体考核奖励办法（试行）》制度进行考核、兑现。 
    公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐步建立起短期激励与长期激励相结合的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 
    (六)利润分配或资本公积金转增预案。 
    经立信会计师事务所有限公司审计，2009 年度母公司净利润为260,919,731.44 元，年末累计未分配利润为622,914,306.82 元；合并报表归属于母公司的净利润为 168,610,931.69 元，在母公司计提 10%的法定盈余公积26,091,973.14 元后可供分配的利润为 142,518,958.55 元，不足以弥补年初累计未分配利润的亏损 145,661,483.04  元，年末累计未分配利润为亏损3,142,524.49 元。 
    根据新会计准则，母公司报表采用成本法编制，公司所属子公司出现的亏损不计入母公司损益，只体现在合并报表，所以出现了母公司有累计未分配利润，而合并报表累计未分配利润亏损的情况。同时公司在建项目的资金需求较大，从公司持续健康发展和股东长远利益考虑，公司决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，母公司年末未分配利润 622,914,306.82 元结转至下一年度。 
    (七) 公司前三年分红情况 
    单位：元 币种：人民币 
                                                        分红年度合并报表中归       占合并报表中归属于母 
      分红年度           现金分红的数额（含税）         属于母公司所有者的净       公司所有者的净利润的 
                                                                  利润                     比率(%) 
 2007 年度                              53,368,063.32            168,756,714.98                        31.62 
    (八) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 
    根据中国证监会《关于做好上市公司2009          年年度报告及相关工作的公告》的要求，公司第六届董事会第十四次会议于2010         年4   月2  日审议通过《关于制定〈双钱集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度〉的议案》。 
    九、监事会报告 
    (一) 监事会会议召开情况 
    报告期内公司监事会召开会议4 次。 
    1、六届四次监事会 
    公司六届四次监事会议于2009 年4 月 10 日在重庆索菲特大酒店会议室召开，应到监事 5 名，实到监事5 名，会议内容如下： 
    (1) 审议通过了《公司2008 年度监事会工作报告》； 
    (2) 审议通过了《公司2008 年年度报告》全文及其摘要。 
    2、六届五次监事会 
    公司六届五次监事会议于2009 年4 月28  日采用通讯表决方式召开，应表决监事5 名，实表决监事5 名，会议内容如下： 
    审议通过了《公司2009 年第一季度报告》及摘要。 
    3、六届六次监事会 
    公司六届六次监事会议于2009 年 8 月7  日在上海华谊（集团）公司会议室召开，应到监事 5 名，实到监事5 名，会议内容如下： 
    审议通过了《公司2009 年半年度报告》全文及其摘要。 
    4、六届七次监事会 
    公司六届七次监事会议于2009 年 10 月23  日采用通讯表决方式召开，应表决监事 5 名，实表决监事5 名，会议内容如下： 
    审议通过了《公司2009 年第三季度报告》及摘要。 
    监事会在本年度内还审阅了公司2008 年度公司董事会工作报告、2008 年度独立董事述职报告、公司日常关联交易的议案、关于规范公司对外担保的议案、2008                年度公司利润分配预案、关于公司计提外销存货跌价准备的议案、公司审计委员会年报工作规程、关于确认2008  年内公司董监事和高管人员报酬总额的议案、关于公司章程修改说明的议案、关于召集召开2008 年度股东大会等议案，认真履行了监事会的职责。 
    (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 
    本年度监事会依法参加和列席了公司各次股东大会及董事会，并认真地审阅了股东大会的各项文件和董事会的有关报告。监事会认为报告期内公司股东大会和董事会决策程序合规，决策事项合法，没有发现因决策失误而损害公司利益和股东利益的情况。公司在生产经营活动中严格按照国家法律法规、公司章程规范运作，公司高级管理人员忠于职守，勤勉敬业，未发现董事会成员在执行公务中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。 
    监事会认为在报告期内公司面对严峻的经济形势，在华谊集团总部的正确领导下，坚持以科学发展为指导，确立发展方向，振奋精神；坚持以安全生产为前提，倡导关爱生命，履行责任；坚持以创新变革为关键，树立创新氛围，全面创新；坚持以三大工程为重点，夯实管理基础，提升内涵；坚持以供应链管理为导向，流程重组，提高效率；坚持以贴近市场为目标，转变作风，寻求突破；坚持以和谐发展为保证，稳定员工队伍，共同发展。公司通过寻差距，提措施，找对策，明目标，抓住机遇，迎接挑战，充分调动全体员工的积极性，形成公司上下团结奋进干事业，齐心协力谋发展的良好局面，基本完成了全年各项任务和指标。 
    (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 
    公司监事会按照《监事会议事规则》的规定，每季召开一次监事会专门对公司财务报表进行审核，听取公司总会计师对预算执行情况的介绍，及时了解公司经济运行状况进行审计，及时了解企业的主要经营情况。监事会认为本年度公司财务状况仍在正常状况下运作，报表经立信会计师事务所审核，较客观地反映了2009 年度的财务状况和经营成果。 
    (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 
    监事会对报告期内与日常经营相关的关联交易进行了关注，监事会认为本报告期内公司在向关联方采购物资及销售产品的关联交易中，价格公允，结算正常，未发现有损害公司利益和中小股东权益的情况。 
    (五) 监事会对公司会计估计变更的独立意见 
    今年，公司对其他应收款坏账准备计提方法及轮胎模具的核算方法进行了调整，此两项调整皆属会计估计变更，监事会对此进行了关注，前者是为了能更全面地贯彻执行新的企业会计制度，更确切地体现谨慎性原则，后者是将轮胎模具从存货改为固定资产核算，旨在统一核算口径，规范管理和核算。两者合计影响公司本年净利润-3469.25 万元。监事会认为，此两项会计估计变更能更好地执行新的会计制度，且能提高财务管理水平，较客观地反映了公司的经营情况。 
    2010   年是充满挑战的一年，也是充满希望的一年，在上级部门的正确领导下，在公司董事会的正确决策下，不安于现状，不断的努力，不断的创新，不断有新的突破，坚决瞄准国际轮胎巨头，一步一个脚印地工作，充分调动各方面的积极性，形成公司上下团结奋进干事业，齐心协力谋发展的良好局面，使金融危机的影响逐步退去。公司监事会将依照法律法规和公司章程的规定，继续努力工作，认真履行监督职能，为进一步提高公司经济运行质量和公司治理水平而发挥应有的作用。 
    十、重要事项 
    (一)  重大诉讼仲裁事项 
    本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 
    (二)  破产重整相关事项 
    本年度公司无破产重整相关事项。 
    (三)  公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 
    1、持有其他上市公司股权情况 
                                             占该公司股                            报告期所有者 
 证券代码    证券简称 初始投资金额（元）                     期末账面值（元）                         会计核算科目 
                                            权比例（%）                              权益变动 
 600615     丰华股份             275,000.00