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						上海白猫股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告暨2010年第一次临时股东大会会议通知 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    上海白猫股份有限公司第五届董事会第三十八次会议通知于2010年10月11日以传真的方式送达全体董事，会议于2010年10月21日下午在天山路641号上海慧谷白猫科技园1号楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
    1、《2010年三季度报告》及《2010年三季度报告摘要》；
    7票同意；0票反对；0票弃权
    2、《关于公司打包出售应收款项交易的议案》；
    7票同意；0票反对；0票弃权
    独立董事就本议案所涉事项发表了独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    3、《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》；
    因公司2009年10月向中国证监会提交的重大资产重组事项中相关的评估报告、审计报告及股东大会决议均已过有效期，为保障广大股东的合法权益，公司拟向中国证监会及相关部门申请撤回重大资产重组行政审批申报材料。申请材料撤回后，公司将尽快推进新的重大资产重组工作，力争避免公司股票退市，实现公司可持续性发展。
    同时，申请材料撤回后，公司与上海仁众投资管理有限公司及其一致行动人签署整体资产置换的相关协议已不具备必要的生效条件，公司将终止与上海仁众投资管理有限公司进行整体资产置换的相关协议。
    4票同意；0票反对；0票弃权
    关联董事马立行、傅建中、陈柏森回避表决。
    4、《关于公司董事变更的议案》；
    公司董事会于2010年10月18日收到公司董事汪涛先生和陆恩东先生的书面辞职报告，请求辞去其所担任的公司董事职务。经公司第一大股东新洲集团提名，公司拟聘任毛加宝先生和张赛萍女士担任公司董事。两位简历如下：
    毛加宝，男，1948年1月出生，高级会计师。2004年至2009年，担任新洲集团有限公司所属黑龙江新洲材源木业有限公司总经理，2009年至今，担任浙江永恒实业有限公司副总经理。
    张赛萍，女，1967年12月出生，高级会计师。2004年至2006年，担任新洲集团有限公司财务副经理职务，2006年至2010年，担任浙江中翔集团有限公司财务总监职务，现担任浙江永恒实业有限公司财务经理。
    7票同意；0票反对；0票弃权
    独立董事就本议案所涉事项发表了独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    5、同意召开2010年第一次临时股东大会；
    7票同意；0票反对；0票弃权
    (一) 召开会议基本情况
    召集人：上海白猫股份有限公司董事会
    会议主持人：董事长马立行
    会议时间：2010年11月8日(周一)下午13：00（会期半天）
    会议地点：华夏宾馆（上海市漕宝路38号）三楼华夏厅
    召开方式：现场投票
    出席对象：
    (1) 公司董事、监事及高级管理人员；
    (2) 2010年11月3日（周三）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席（委托书见附件一），该股东代理人可不必是公司股东；
    (3) 公司聘请的见证律师。
    (二) 会议审议事项
    1、审议《关于公司打包出售应收款项交易的议案》
    2、审议《关于公司董事变更的议案》
    (三) 会议登记办法
    1、登记方式：拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，办理登记手续；也可于下述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书）。
    2、登记时间：2010年11月4日(上午9:00-11:00，下午14:00-16:00)
    3、登记地点：上海市金沙江路1829号
    (四) 其他事项
    1、出席会议者食宿、交通费用自理。
    2、联系方式：
    (1) 通讯地址：上海市金沙江路1829号
    (2) 邮编：200333
    (3) 联系人：顾艳文 电话：021-32023251
    (4) 传真：021-52701369
    特此公告
    上海白猫股份有限公司董事会
    2010年10月23日
    附件一
    授权委托书
    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海白猫股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
    表决事项 同意 反对 弃权
    议案一 审议《关于公司打包出售应收款项交易的议案》
    议案二 逐项审议《关于公司董事变更的议案》
    2.1 聘任毛加宝先生担任公司董事
    2.2 聘任张赛萍女士担任公司董事
    委托人签名： 受托人签名：
    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
    委托人股东帐号：
    委托人持股数：
    　　委托日期：