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公告日期:2010-12-15
上海白猫股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：上海白猫股份有限公司股票简称： ST 白猫股票代码： 600633 股票上市地点：上海证券交易所收购人名称：浙报传媒控股集团有限公司注册地址：杭州市体育场路 178 号通讯地址：杭州市体育场路 178 号邮政编码： 310009 联系电话： 0571-85310856 签署日期： 2010 年 12 月 13 日声明一、收购人浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”、“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上海白猫股份有限公司（以下简称“白猫股份”、“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式持有、控制白猫股份的股份。三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次收购是因收购人拟购买白猫股份向其定向发行的新股所致。本次收购已获得白猫股份第五届董事会第四十一次会议审议通过、浙报集团党委会会议审议通过、浙报控股董事会会议通过。本次收购人借壳上市还获得了中共中央宣传部及国家新闻出版总署的同意。本次重大资产重组方案还获得了徐汇区国有资产监督管理委员会的同意。本次收购触发要约收购，收购人将依法向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提出免于以要约方式收购白猫股份股票的豁免申请。根据现行法律法规的规定，本次收购尚需获得上市公司股东大会批准、浙江省财政厅核准及证监会对此次收购及豁免要约收购义务无异议。五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。六、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 I 上海白猫股份有限公司收购报告书摘要上海白猫股份有限公司收购报告书摘要第一节释义本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：本报告书摘要、本报告指上海白猫股份有限公司收购报告书摘要白猫股份、上市公司指上海白猫股份有限公司浙报传媒控股集团有限公司，曾用名浙江日报报浙报控股、收购人指业集团有限责任公司浙报集团指浙江日报报业集团浙报发展指浙江日报新闻发展有限公司钱报公司指钱江报系有限公司浙江在线指浙江在线网络传媒有限责任公司美术报公司指浙江《美术报》有限公司老年报公司指浙江老年报报业有限公司浙商传媒指浙江浙商传媒有限公司乐清日报公司指乐清日报有限公司瑞安日报公司指瑞安日报有限公司海宁日报公司指海宁日报有限公司绍兴县报公司指绍兴县报有限公司诸暨日报公司指诸暨日报有限公司上虞日报公司指上虞日报有限公司东阳日报公司指东阳日报有限公司永康日报公司指永康日报有限公司温岭日报公司指温岭日报有限公司浙报印务公司指浙江日报报业集团印务有限公司白猫集团指上海白猫（集团）有限公司美加净日化指上海美加净日化有限公司白猫股份拥有的除应付股利及对应的货币资金以拟置出资产指外的全部资产和负债浙报控股持有的浙报发展 100%的股权、钱报公司拟置入资产指 100%的股权、浙江在线70.51%的股权、美术报公上海白猫股份有限公司收购报告书摘要司51%的股权、老年报公司100%的股权、浙商传媒49%股权、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、绍兴县报公司、诸暨日报公司、上虞日报公司、东阳日报公司、永康日报公司、温岭日报公司各51%的股权、浙报印务公司 100%的股权白猫股份以拟置出资产与浙报控股持有的拟置入重大资产重组、本次重组、本次交指资产进行置换，并由白猫股份向浙报控股发行股易份购买置换差额的行为《上海白猫股份有限公司与浙报传媒控股集团有《重组协议》、《资产置换及发行指限公司关于资产置换及发行股份购买资产的协股份购买资产的协议》议》本次重组的审计及评估的基准日，即2010 年9 月基准日指 30 日自评估基准日次日至交割日（不含交割日当日）过渡期指的期间《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 16 号准则指第 16 号—上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 19 号准则指第 19 号—豁免要约收购申请文件》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》申银万国证券股份有限公司，收购人浙报控股聘申银万国指请的财务顾问浙江天册律师事务所，收购人浙报控股聘请的法天册律师指律顾问证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指上海证券交易所元指人民币元上海白猫股份有限公司收购报告书摘要第二节收购人介绍一、收购人基本情况（一）收购人基本情况名称：浙报传媒控股集团有限公司注册地址：杭州市体育场路 178 号注册资本： 40,000 万元人民币营业执照注册号： 330000000021893 税务登记证号码：浙税联字 330165742922012 号组织机构代码号码： 74292201-2 法定代表人：高海浩企业类型：有限责任公司经济类型：国有独资经营范围：实业投资、策划咨询、会展服务成立日期： 2002 年 8 月20 日营业期限：无限期股东名称：浙江日报报业集团联系电话： 0571-85310856 通讯地址：杭州市体育场路 178 号邮政编码： 310009 上海白猫股份有限公司收购报告书摘要（二）收购人设立及历次股权变动情况 1、2002 年 8 月公司设立 2002 年 7 月 8 日，浙江日报报业集团向中共浙江省委宣传部提交《关于要求组建浙江日报报业集团有限责任公司及董事会成员组成的报告》（浙报集团（2002）第64 号）。2002 年 8 月 5 日，中共浙江省委宣传部下发《关于同意组建浙江日报报业集团有限责任公司的批复》（浙宣复[2002]51 号），同意组建浙江日报报业集团有限责任公司，即浙报控股的前身。浙江万邦会计师事务所有限公司于 2002 年 8 月 13 日出具《验资报告》（浙万会验[2002]051 号），证明截至2002 年 8 月 12 日，浙江日报报业集团有限公司已收到浙报集团以货币资金缴纳的注册资本人民币5,000 万元。 2002 年 8 月20 日，浙江日报报业集团有限公司取得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001008930 的《企业法人营业执照》。 2、2003 年 11 月第一次增资 2003 年 11 月5 日，浙报集团作出《关于向浙江日报报业集团有限公司增加注册资本的决定》，浙报集团以现金方式向浙江日报报业集团有限公司增加注册资本金30,000 万元，增资后注册资本为35,000 万元。浙江万邦会计师事务所有限公司于2003 年 11 月 12 日出具《验资报告》（浙万会验[2003]088 号），证明截至2003 年 11 月 11 日，浙江日报报业集团有限公司已收到浙报集团缴纳的新增货币出资人民币30,000 万元。 2003 年 11 月 13 日，浙江日报报业集团有限公司就本次增资办理工商变更登记手续并取得由浙江省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 3、2005 年 9 月第二次增资 2005 年 8 月 12 日，浙报集团作出《关于同意浙江日报报业集团有限公司增资的决定》，浙报集团对浙江日报报业集团有限公司增资 5,000 万元，增资后注册资本为40,000 万元。浙江万邦会计师事务所有限公司于 2005 年 8 月22 日出具《验资报告》（浙万会验[2005]45 号），证明截至2005 年 8 月 19 日，浙江日报报业集团有限公司已收到浙报集团缴纳的新增货币出资人民币5,000 万元。 2005 年9 月 12 日，浙江日报报业集团有限公司就本次增资办理工商变更登上海白猫股份有限公司收购报告书摘要记手续并取得由浙江省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 4、2009 年 6 月公司更名 2009 年 5 月27 日，浙江日报报业集团有限公司取得由国家工商行政管理总局核发的《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2009]第 440 号），浙江日报报业集团有限公司企业名称经核准变更为“浙报传媒控股集团有限公司”。 2009 年 6 月 2 日，浙报控股就本次企业名称变更办理了工商变更登记，并取得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000021893 的《企业法人营业执照》。二、收购人相关产权及控制关系（一）收购人控股股东、实际控制人基本情况名称：浙江日报报业集团住所：浙江省杭州市下城区体育场路 178 号开办资本： 97,770.39 万元事业单位法人证书号码：事证第 133000000638 号税务登记证号码：浙税联字 330165470000216 号组织机构代码代码： 47000021-6 法定代表人：高海浩机构类型：事业法人经费来源：自收自支宣传机关政策、促进机关工作、主报出版、增项出版、宗旨和业务范围：相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流上海白猫股份有限公司收购报告书摘要（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况浙报控股的控股股东、实际控制人为浙江日报报业集团。按照中央及省、市委关于文化体制改革的精神，2002 年，浙江日报报业集团出资创立浙江日报报业集团有限公司，在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009 年，浙江日报报业集团有限公司更名为浙报传媒控股集团有限公司。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。浙报控股分别设立了独立运作的法人主体负责运营《浙江日报》、钱江报系、《浙商》杂志、《美术报》、浙江在线、淘宝天下以及9 家县市报等浙报集团旗下的主要媒体。此外，浙报控股秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展理念，依托传媒主业，做强主业，做大产业，基本完成了集团化管理架构和以报为本、多元发展的产业格局。浙江日报报业集团下属企事业单位基本情况如下：表2-1：浙江日报报业集团下属企事业单位基本情况持股比例注册/开办资名称性质法定代表人经营范围/宗旨和业务范围（%）本（万元）浙报传媒控股有限公司 100 40,000 高海浩实业投资、策划咨询、会展服务集团有限公司设计、制作、代理国内各类广告，出租客运、旅游客运业务，大型活动的组织策划，百货，浙江晚潮实业非公司企业 100 50 孟玉兔通讯器材（不含无线设备）、金属材料、五总公司法人金交电、建筑材料、机电产品、纸张、工艺品、花卉的销售。许可经营项目：出版理论界编写的供干部学习理论的著作和专题小册子；出版干部理论学习、辅导和以资料为主的活页文选；出版红旗出版社有有关宣传、组织、纪律检查和学习党史方面有限公司 60 2,167.775 高海浩限责任公司的图书、资料（有效期至2011 年 12 月 31 日）；本版图书总发行、零售（有效期至2011 年 12 月31 日）。一般经营项目：与以上业务相关的配套服务。许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，资产管理，传媒及文化产业投资；企业浙江新干线传财务及投资咨询（不含证券、期货）；文化媒投资有限公有限公司 10 6,000 王一义和体育活动策划；文化用品、体育用品的销司售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）上海白猫股份有限公司收购报告书摘要为我省老年人提供新闻和有关信息服务。出浙江老年报社事业法人 - 103 季新红版、发行浙江老年报；兼营广告业务《浙商》杂志研究、报道浙江商人。出版、发行《浙商》事业法人 - 30 朱任华社杂志传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发乐清日报社事业法人 - 1,363.8 瞿维妙展。传播乐清新闻及其他信息并经营广告传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发瑞安日报社事业法人 - 1,189.76 徐德友展。编辑、出版、发行《瑞安日报》并经营广告传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发海宁日报社事业法人 - 142.36 张建仑展。编辑、出版、发行《海宁日报》并经营广告为当地党委政府中心工作和“三个文明”建绍兴县报社事业法人 - 286.23 王彪设服务，为读者服务传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发诸暨日报社事业法人 - 1,192 钱卫星展。编辑、出版、发行《诸暨日报》并经营广告传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发上虞日报社事业法人 - 1,110 陈同昌展。主报出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发东阳日报社事业法人 - 2,916 赵志强展。编辑、出版、发行《东阳日报》并经营广告传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发永康日报社事业法人 - 3,327.68 吕子尚展。主报出版、印刷发行、广告发布传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发温岭日报社事业法人 - 438.49 郑永方展。报纸出版，报纸广告设计、制作、代理和发布报道社会治安综合治理，促进经济发展。编浙江法制报社事业法人 - 635 周丹辑、出版、发行《浙江法制报》、兼营广告、排版注：浙江晚潮实业总公司正在办理注销手续，浙报集团已承诺于2011 年3 月31 日前完成注销手续。（三）收购人与实际控制人之间的股权控制关系图浙报控股为浙江日报报业集团全资拥有的国有企业，浙江日报报业集团为事业法人，因此，浙报控股的实际控制人亦为浙江日报报业集团。浙江日报报业集团 100% 浙报传媒控股集团有限公司上海白猫股份有限公司收购报告书摘要（四）收购人的下属企业情况 1、浙报控股控股企业情况表2-2：浙报控股下属控股企业基本情况持股注册资本法定代表编号名称比例经营范围（万元）人（%）许可经营项目：国内版（除港澳台）图书报刊销售（有效浙江日报期至2011 年 12 月31 日）。一般经营项目：国内广告设计、 1 新闻发展 100 1,500 李丹有限公司制作、代理、信息咨询（不含证券、期货），会展服务，组织策划社会活动。许可经营项目：国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（有效期至2026 年 12 月31 日）。一般经营项目：设计、制作、钱江报系 2 100 5,000 冯卫民代理国内各类广告，实业投资，组织展览（不含涉外），信有限公司息咨询服务（除期货、证券咨询），礼品、纸张、文化用品的销售。许可经营项目：国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（《中浙江《美术华人民共和国出版物经营许可证》，有效期至2011 年 12 月 3 报》有限公 51 200 陆熙 31 日）。一般经营项目：设计、制作、代理国内各类广告，司字画、工艺品（除文物）、文化用品、办公用品的销售，经营信息咨询。许可经营项目：图书报刊批发零售（范围详见《中华人民浙江老年共和国出版物经营许可证》，有效期至2013 年 12 月 31 日 4 报报业有 100 200 王一义止）。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广限公司告（国家法律法规禁止、限制、许可经营的除外），企业形象策划、咨询服务，会展服务。浙江浙商报刊批发、零售；电视剧、电视专题、电视综艺、动画故 5 传媒有限 49 600 高海浩事的制作、复制、发行；经济信息咨询，会展服务；设计、公司制作、代理国内各类广告。许可经营项目：图书报刊批发零售（出版物经营许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）。一般经营项目：广告设计、乐清日报制作、代理、发布；企业策划咨询；经济信息咨询服务（不 6 51 1,363.888 沈志华有限公司含金融、证券、认证业务）、会展服务；组织策划文化类活动。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）上海白猫股份有限公司收购报告书摘要许可经营项目：图书报刊销售（出版物经营许可证有效期至2014 年 12 月31 日）。一般经营项目：广告设计、制作、代理；发布；新闻写作培训；艺术培训服务（非学历）；新闻信息咨询服务；经济信息咨询服务（除期货、证券、认证信息咨询）；商品展览、展示、策划；文化、艺术、体育、瑞安日报 7 51 695.77 沈志华教育活动策划、承办；房地产项目策划、销售代理；房地有限公司产中介服务；计算机软件技术开发、技术成果转让、技术咨询；网站设计与开发；计算机网络工程施工、楼宇智能化布线及维护；计算机硬件及外部设备、办公设备的销售、维修（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。许可经营项目：批发零售；预包装食品（食品流通许可证有效期至2013 年6 月20 日止）。一般经营项目：设计、制海宁日报 8 51 142.36 沈志华作、发布国内各类广告；会展服务；礼品设计；日用百货有限公司批发零售；票务代理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。许可经营项目：图书报刊批发零售（出版物经营许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）。一般经营项目：广告设计、绍兴县报 9 51 286.23 沈志华制作、代理、发布；对外实业投资、广告策划咨询、会展有限公司服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。许可经营项目：图书报刊批发零售（许可证有效期至 2014 年 12 月31 日）。一般经营项目：广告设计、制作、发布、诸暨日报 10 51 333 沈志华代理；实业投资、国内贸易；企业策划咨询、会展服务（上有限公司述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。许可经营项目：图书报刊批发零售（许可证有效期至 2014 上虞日报年 12 月31 日止）；一般经营项目：广告设计、制作、代理、 11 51 623 沈志华有限公司发布，策划咨询，会展服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）许可经营项目：图书报刊批发零售（出版物经营许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日止）；报纸、包装装潢、其他印东阳日报刷品印刷）（印刷经验许可证有效期至2012 年 12 月 31 日 12 51 1,985 沈志华有限公司止）；一般经营项目：广告设计、制作、代理、发布，实业投资，策划咨询，会展服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 13 永康日报 51 2,055.23 沈志华许可经营项目：图书报刊批发、零售《中华人民共和国出上海白猫股份有限公司收购报告书摘要有限公司版物经营许可证》（有效期至2014 年 12 月31 日止）。一般经营项目：实业投资（不含股权投资、创业投资），信息咨询（不含金融、证券、期货、认证认可、职业中介、自费出国留学中介咨询），会展服务，组织策划社会活动服务。许可经营项目：设计、制作印刷品广告，利用自有温岭日报发布国内外广告（《广告经营许可证》有效期至2011 年6 月30 日）；图书、报刊批发、零售（《出版物经营许可证》温岭日报 14 有限公司 51 438.49 沈志华有效期至2014 年 12 月31 日）。一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；商品经济信息咨询服务；会展服务，组织策划社会活动。出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（有效期至2012 年 12 浙江日报月 31 日），计算机网络、光电系统的技术开发、服务、咨报业集团 15 100 10,000 朱勇良询、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营印务有限公司的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证方可经营）。许可经营项目：增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2013 年12月8 日），浙江在线广播电视节目制作经营（内容详见《广播电视节目制作经网络传媒 16 70.51 2,930.18 高海浩营许可证》，有效期至2011 年 5 月27 日）。一般经营项目：有限责任公司计算机软件的开发销售，计算机硬件的销售，设计、制作、 ☆ 代理、发布国内广告；企业形象、市场营销的策划，会展服务，旅游服务（不含旅行社），电脑图文设计。许可经营项目：无浙江新干一般经营项目：实业投资，资产管理，传媒及文化产业投线传媒投 17 资有限公 90 6,000 王一义资；企业财务及投资咨询（不含证券、期货）；文化和体育司活动策划；文化用品、体育用品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）浙江浙报房地产开发经营，房屋销售代理，建筑工程设计、装修，房地产开 18 100 4,500 曲宝库物业管理，国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的项目发有限公司除外）许可经营项目：定型包装食品、煮（豆腐干、茶叶蛋、玉米棒）、烤香肠零售（有效期至2012 年 1 月 10 日），饭、浙江浙报菜供应（有效期至 2011 年 2 月 7 日），住宿、理发、茶座 19 物业有限 100 500 钱大成公司（有效期至2010 年 12 月31 日），卷烟、雪茄烟的零售（凭《烟草专卖零售许可证》经营，有效期至2014 年 12 月31 日）。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要一般经营项目：化工产品（不含危险品）、百货、电子产品、五金交电、文教用品、纸及纸制品、建筑装饰材料、机电设备的销售，房产租赁，物业管理，会议与家政服务，智能化技术工程、机电工程技术服务，房屋销售、租赁代理，房地产前期策划、营销策划代理，房屋产权证代办，房地产信息咨询。（上述范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。许可经营项目：无。浙江法制 20 报报业有 51 100 俞文明一般经营项目：设计、制作、代理国内各类广告，广告策限公司划，会展服务，文化用品的销售。（以上范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。淘宝天下设计、制作、代理、发布国内广告；经济信息咨询（除证 21 传媒有限 51 5,000 冯卫民券与期货信息）；文化用品、办公用品、礼品、纸张的销售；公司媒体、文化传播项目投资；会展服务；企业形象策划许可经营项目：无。浙江竞合一般经营项目：设计、制作、代理国内各类广告，企业营 22 传媒有限 51 2,000 王慰平销策划，实业投资，会展服务，信息咨询服务，电子产品、公司电子设备、工艺礼品、纸制品、文化用品的销售。（以上范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。东方星空 23 创业投资 44 25,000 王一义文化产业投资，投资管理及投资咨询。有限公司许可经营项目：无浙江绿色一般经营项目：网站的建设、设计、维护，文化活动策划，家园文化 24 传媒有限 51 500 李海荣会展服务，设计、制作、代理国内各类广告，经济信息咨公司询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）浙江新动力传媒科传媒科技软件研究开发、电子商务开发、技术培训、信息 25 65 200 王一义技有限公资源开发。司浙江在线计算机软件开发、计算机系统集成，企业形象策划、市场 26 科技有限 100 100 项宁一公司营销策划，计算机及配件的销售。 27 浙江城市 100 500 迟全华国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（《中华人民共和国假日传媒出版物经营许可证》，有效期至2010 年 12 月31 日止），设上海白猫股份有限公司收购报告书摘要有限公司计、制作、代理国内各类广告，信息咨询，文化用品、办公用品的销售。销售日用化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、上海美加民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、纸制品、文体 28 净日化有 100 500 童杰用品、服装、实业投资（除股权投资及股权投资管理），从限公司事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（有效期至2011 年浙江新民 2 月31 日止）。设计、制作、代理国内各类广告、实业投资， 29 生报有限 100 2,000 王慰平公司组织展览（不含涉外），信息咨询服务（除期货、证券咨询），礼品、纸张、文化用品的销售。浙江新民生报有限公司、浙江城市假日传媒有限公司正在办理注销手续，浙报控股已承诺于2011 年3 月31 日前完成注销手续。 2、浙报控股参股企业情况表2-3：浙报控股下属参股企业基本情况持股比例注册资本编号名称法定代表人经营范围（%）（万元）浙江报业 1 绿城投资 50 8,000 沈志华实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货）。有限公司许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片；批发、零售图书、报纸、期刊、电子出版物；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗财新传媒保健、药品、医疗器械以外的内容）。 2 40 10,000 高海浩有限公司一般经营项目：影视策划；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；项目投资；投资管理；劳务派遣。浙江报业绿城物业 3 49 500 鞠建华服务：物业管理、咨询，物业公司管理软件开发服务有限公司杭州钱报许可经营项目：无。 4 高汇科技 30% 400 孙晓彤一般经营项目：服务：计算机软硬件、电子产品、有限公司智能卡的技术开发、技术咨询、技术服务及成果转上海白猫股份有限公司收购报告书摘要让，企业管理咨询，企业营销策划，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），承办会展，设计、制作、代理、发布国内广告，公关礼仪策划，其他无需报经审批的一切合法项目零售：图书报刊（有效期至2009 年 12 月31 日），杭州钱塘日用百货；服务：代理邮政业务，组织加工书报亭， 5 书报刊有 25 500 史耀辉经济信息咨询（除商品中介），设计、制作、代理、限公司发布国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。嘉融投资实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（涉及 6 20 54,000 陆致成有限公司许可经营的凭许可证经营）钱江浪花从事演出的策划、组织、联络、制作、营销等经营 7 文化艺术 10 500 傅建军有限公司活动和演出的代理、经纪、居间等经纪活动。机电设备、计算机、软件及网络工程、电子产品、测试技术的投资开发及技术转让、技术咨询、技术浙江大立服务；机电设备（不含汽车）、电子产品、化工产 8 科技股份 7.535 10,000 庞惠民品（不含危险品）、计算机及软件的生产、销售（凭有限公司环保审批意见生产）；计算机网络工程安装；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。投资设立保险企业、监督管理控股投资企业的各种华泰保险国内国际业务、国家法律法规允许的投资业务、国 9 控股股份 0.65 304,260 王梓木有限公司家法律法规允许的财产及人身保险业务、经中国保监会批准的其他业务。（五）收购人股权结构图上海白猫股份有限公司收购报告书摘要标记公司为本次重组置入资产本结构图未包括参股公司上海白猫股份有限公司收购报告书摘要三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况（一）最近三年主要业务情况浙报控股是根据中共浙江省委宣传部《关于同意组建浙江日报报业集团有限责任公司的批复》设立的一家有限责任公司，首创了“一媒体一公司”的运作模式，目前负责运营《浙江日报》、钱江报系、《浙商》杂志、《美术报》、浙江在线、财新传媒、淘宝天下、海宁日报、绍兴县报等 9 家县市报等共28 家媒体，平均期发报刊超过400 万份。此外，浙报传媒秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展理念，依托传媒主业，做强主业；“以报为本、多元发展”，培育了资本经营、房地产和高新技术三大重点多元业务，做大产业。 2009 年度，浙报控股主营业务收入 102,871.28 万元，净利润31,361.85 万元。（二）最近三年主要财务数据及财务指标表2-4：浙报控股最近三年财务状况的简要说明（合并财务报表口径）单位：元项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日总资产 2,629,245,029.05 2,668,056,524.04 1,826,663,090.73 总负债 1,080,675,373.81 1,390,031,343.93 805,711,662.11 所有者权益 1,244,962,023.90 1,105,294,602.84 900,622,314.83 资产负债率（%） 41.10 52.10 44.11 2009 年度 2008 年度 2007 年度主营业务收入 1,028,712,785.84 920,905,821.96 860,593,432.10 主营业务利润 375,148,241.01 318,315,320.51 333,508,733.34 利润总额 330,429,952.08 326,749,078.40 452,654,509.72 净利润 313,618,535.89 307,242,631.06 430,672,475.55 净资产收益率（%） 25.19 27.80 47.82 注：以上财务数据均经审计，审计机构出具了标准无保留意见的审计报告。四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况收购人在最近五年之内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要五、收购人董事、监事、高级管理人员的情况表2-5：浙报控股的董事、监事、高级管理人员其它国家/ 长期姓名身份证号码职务国籍地区居留居住地权高海浩 33010319580807041X 董事长中国杭州无李丹 330103195603060437 副董事长中国杭州无钱大成 330106195010200050 副董事长中国杭州无陆熙 330103195704140452 董事中国杭州无徐峻 330106195511191236 董事中国杭州无冯卫民 330103195603290451 董事中国杭州无俞文明 33010319580622047X 董事中国杭州无张燕 33012119680328036X 董事中国杭州无王一义 330106194907060414 董事、总经理中国杭州无副总经理、财务沈志华 33010319581120161X 中国杭州无负责曲宝库 330103195305140412 副总经理中国杭州无副总经理、浙江蒋国兴 420106196910265059 新干线传媒投资中国杭州无公司总经理副总经理浙江日报新闻发刘金岱 330106196009240017 中国杭州无展有限公司总经理季阳 330103195308100774 总经理助理中国杭州无胡杭兴 330103195608100434 监事中国杭州无傅爱玲 330103196501252029 监事中国杭州无陈春能 330327197912260484 监事中国杭州无上述人员在最近五年之内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至2010年11月12日，浙报控股持有上市公司浙江大立科技股份有限公司（公司简称：大立科技；股票代码：002214）7.535%的股份。除此之外，不存在在其他境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况。收购人的控股股东、实际控制人为浙江日报报业集团。浙江日报报业集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要第三节收购决定及收购目的一、收购人本次收购的目的白猫股份2009年年报披露之日（2010年4月30 日）起公司股票被实施停牌， 2010年5月25 日起暂停上市。白猫股份连续三年亏损，公司2010年中期依然亏损，面临退市的风险。随着跨国公司的加入，国内牙膏行业竞争日趋激烈，白猫股份自身规模较小，在产品创新和市场促销方面投入不足，依靠自身经营难以改变上市公司濒临退市的窘境。只有通过资产重组，将优质资产注入上市公司，以改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，才能最终促进上市公司步入可持续发展的良性轨道，从而避免退市乃至破产的不良后果，最终维护广大中小股东的利益。本次拟注入的资产为浙报控股旗下传媒类优质经营性资产。当前国内传媒行业变革趋势加剧，正处在大分化、大调整、大发展的关键时期，浙报控股已开始全面实施“全媒体、全国化”的新发展战略。纵观国内外传媒公司发展经验，打造上市平台是传媒公司做大做强，提高综合实力和影响力的一条极为重要的途径。 2010年3月29 日，中共中央宣传部会同9部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010 〕94号），旨在推动符合条件的传媒文化企业上市。在此背景下，为实现国有资产保值、增值，浙报集团拟通过浙报控股将下属报刊传媒类经营性资产整体注入白猫股份，实现浙报集团报刊传媒类业务的整体上市，同时也提高了上市公司的持续经营能力和盈利能力，保护了广大中小投资者的利益。二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序（一）本次重大资产重组已经获得的批准与授权上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 1、白猫股份已经取得的批准与授权 2010 年 12 月 1 日，白猫股份召开职工代表大会，会议审议通过了本次重大资产重组所涉员工安置方案。 2010 年 12 月 9 日，上海市徐汇区国有资产监督管理委员会出具《关于同意上海白猫股份有限公司资产重组的批复》，同意白猫集团上报的本次重大资产重组方案及相关事项和安排。 2010 年 12 月 13 日，白猫股份召开第五届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司资产置换及向特定对象发行股票暨关联交易购买资产方案的议案》、《关于的议案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的的议案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的的议案》、《关于提请股东大会批准浙江传媒控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组事宜的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》及其他相关议案。 2、浙报控股已经取得的批准与授权 2010 年 10 月22 日，浙报集团党委会会议决议同意浙报控股与白猫股份进行重大资产重组，并授权浙报控股董事会办理。 2010 年 11 月 1 日，浙江省财政厅出具了《关于同意浙报传媒控股集团有限公司借壳上市的复函》（浙财教〔2010 〕294 号），同意浙报集团将下属浙报传媒控股集团有限公司拥有的报刊传媒类经营性资产整体注入上海证券交易所上市公司上海白猫股份有限公司，实现报刊传媒类经营性资产整体借壳上市。 2010 年 11 月 12 日，中共中央宣传部下发《关于同意浙报传媒控股集团有限公司借壳上市的函》（中宣办发函[2010]517 号），同意了浙报控股借壳上市的申请。 2010 年 11 月26 日，国家新闻出版总署下发《关于同意浙江日报报业集团上海白猫股份有限公司收购报告书摘要经营性资产借壳上市的批复》（新出审字[2010]872 号），同意了浙报控股借壳上市的申请。 2010 年 12 月 1 日，浙报控股召开董事会会议，经会议审议，同意浙报控股拟将所持有的浙报新闻、钱报公司等 16 家公司的股权与白猫股份拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产及负债进行置换，置换差额由白猫股份向浙报控股发行股份购买，发行价格为白猫股份2010 年4 月30 日停牌前20 个交易日的均价7.78 元；同意浙报控股与白猫股份签订《资产置换及发行股份购买资产协议》。 2010 年 12 月 3 日，浙江省财政厅对北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组出具的资产评估报告及评估结果予以确认并备案。（二）本次重大资产重组尚需获得的批准与授权 1、浙江省财政厅核准本次重组方案； 2、白猫股份股东大会审议通过本次交易相关事项； 3、中国证监会核准本次交易； 4、中国证监会豁免浙报控股履行因本次交易而触发的对上市公司的要约收购义务。三、关于收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份截至本报告书摘要出具之日，除参与本次重大资产重组外，收购人在未来12 个月内不继续增持或处置已拥有的白猫股份的股份。同时，收购人承诺本次重大资产重组完成且白猫股份本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不转让该等股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。除本次重大资产重组签署的《利润补偿协议》另有约定的除外。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要第四节收购方式一、收购人本次收购的股份数量及其比例本次收购前，收购人未在白猫股份中拥有任何权益。本次收购完成后，白猫股份的总股本为429,733,729股，浙报控股将成为白猫股份的控股股东，占比 64.62%。表4-1：本次重大资产重组实施前后上市公司的股东变化项目重组前重组后数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）浙报传媒控股集团有限公司 - - 277,682,917 64.62 新洲集团有限公司 41,943,851 27.59 41,943,851 9.76 上海白猫（集团）有限公司 20,265,751 13.33 20,265,751 4.72 其他股东 89,841,210 59.08 89,841,210 20.90 合计 152,050,812 100.00 429,733,729 100.00 二、本次收购主要情况介绍浙报控股与白猫股份于2010年12月13日签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，双方约定：白猫股份以其拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产和负债与浙报控股持有的浙报发展100%的股权、钱报公司100%的股权、浙江在线 70.51%的股权、美术报公司51%的股权、老年报公司100%的股权、浙商传媒49%股权、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、绍兴县报公司、诸暨日报公司、上虞日报公司、东阳日报公司、永康日报公司、温岭日报公司各51%的股权、浙报印务公司100%的股权进行置换，白猫股份向浙报控股发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次拟置出资产的定价以上海东洲资产评估有限公司于2010 年 11 月20 日出具的沪东洲资评报字第DZ100734139 号《企业价值评估报告》确认的资产评估价值 303,076,623.20 元为参照依据，确定为303,076,623.20 元。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要本次拟置入资产的定价以北京中企华资产评估有限责任公司于 2010 年 11 月26 日出具的中企华评报字[2010]第 615 号《上海白猫股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司资产置换及发行股份购买资产项目资产评估报告》及相关评估说明确认的资产评估价值 2,463,449,710.10 元为依据，确定为 2,463,449,710.10 元。本次非公开发行股票的发行价格为白猫股份第五届董事会第四十一次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日白猫股份股票交易均价，即7.78元/股。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，实际发行股份数为 277,682,917股，其中0.95股尾数差额，由浙报控股向白猫股份支付现金7.4元（7.78 元/股0.95股）作为补偿，但本次非公开发行股票数量最终将以中国证监会核准为准。三、本次收购的相关协议（一）《资产置换及发行股份购买资产协议》浙报控股与白猫股份于2010年12月13日签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下： 1、标的资产 1.1 置出资产置出资产系指白猫股份拟通过本次交易置出的其所拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产和全部负债。在白猫股份下属公司股权置出过程中，如该公司其他股东行使优先购买权，则白猫股份向其他股东转让该公司股权所获得的对价仍为置出资产的一部分，应由浙报控股或浙报控股指定的单位接收。 1.2 置入资产置入资产系指浙报控股直接持有浙江日报新闻发展有限公司 100%的股权，钱江报系有限公司 100%的股权，浙江在线网络传媒有限责任公司 70.51%的股权，浙江《美术报》有限公司 51%的股权，浙江老年报报业有限公司 100%的股权，浙江浙商传媒有限公司 49%股权，乐清日报有限公司、瑞安日报有限公上海白猫股份有限公司收购报告书摘要司、海宁日报有限公司、绍兴县报有限公司、诸暨日报有限公司、上虞日报有限公司、东阳日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司各51%的股权，浙江日报报业集团印务有限公司 100%的股权。在浙报控股下属公司股权置入过程中，如该公司其他股东行使优先购买权，则浙报控股向其他股东转让该公司股权所获得的对价仍为置入资产的一部分，应由白猫股份或白猫股份指定的单位接收。 2、交易价格确定及对价支付方式 2.1 标的资产的定价置出资产的定价以上海东洲资产评估有限公司于2010 年 11 月20 日出具的沪东洲资评报字第DZ100734139 号《企业价值评估报告》确认的资产评估价值 303,076,623.20 元为参照依据，并经必要的审批程序确认，确定为 303,076,623.20 元。置入资产的定价以经国有资产监督管理机构备案或核准的、由北京中企华资产评估有限责任公司于 2010 年 11 月 26 日出具的中企华评报字（2010）第 615 号《上海白猫股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司资产置换及发行股份购买资产项目资产评估报告》及相关评估说明确认的资产评估价值 2,463,449,710.10 元为依据，确定为2,463,449,710.10 元。 2.2 本次交易的对价支付方式 2.2.1 资产置换白猫股份以截至评估基准日的（除应付股利及对应的货币资金外）全部资产及负债与浙报控股拥有的置入资产进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化接收置出资产。 2.2.2 发行股份购买资产（1）白猫股份按浙报控股享有的置换差额向浙报控股发行股份购买。（2）白猫股份本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（3）发行价格与定价依据本次发行的价格按以下原则确定：发行价格为本次交易白猫股份首次董事会决议公告日前 20 个交易日白猫股份股票均价，即董事会决议公告日前 20 个上海白猫股份有限公司收购报告书摘要交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。按上述方法计算的本次发行价格为人民币7.78 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。（4 ）白猫股份本次非公开发行股份数量拟为277,682,917 股，发行数量以置换差额除以发行价格计算，计算结果小数点后按 1 股计算，并由浙报控股用现金补足按 1 股计算后的差额部分。（5）发行股份锁定期本次交易完成后，浙报控股通过本次发行获得的白猫股份股份自本次发行股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。根据白猫股份与浙报控股为本次重大资产重组签署的《利润补偿协议》另有约定的除外。 3、资产交割与股份交付 3.1 双方具体交割义务 3.1.1 标的资产的交割（1）交割的具体日期由本协议双方协商确定。（2）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被视为由标的资产的拥有方交付给接收方（就置出资产而言，接收方系指美加净日化；就置入资产而言，接收方即指白猫股份），即自交割日起，美加净日化享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务；白猫股份享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。 ☆ （3）双方应于本协议生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的资产的接收方的相关手续，包括协助资产接收方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。（4 ）如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完成交割事宜的义务。（5）标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要（6）白猫股份的与其上市、募集资金等一切相关文件，不应随置出资产移交给浙报控股，而应保留在白猫股份。 3.1.2 置出资产相关债权转让置出资产相关的全部债权于交割日由美加净日化承接，白猫股份应当及时通知债务人有关债权转让事宜并向债务人发出债权转让通知书。对于白猫股份在基准日至交割日期间产生的债权、或有债权均需转移至美加净日化名下。 3.1.3 置出资产相关债务转让（1）金融债务转移置出资产中涉及到银行借款等金融债务的，白猫股份应于白猫股份召开本次重大资产重组相关事项的股东大会前取得所有相关债权银行或非银行金融机构的同意，同意该等债务作为置出资产转移至美加净日化名下。债权人同意该等债务转移并要求提供担保的，白猫股份有义务促使白猫集团向债权人承担提供担保的责任；债权人不同意该等债务转移的，白猫股份应当自行清偿该等债务，白猫股份不能清偿的部分，由白猫集团承担连带清偿责任。因白猫集团代为清偿而形成的白猫股份对白猫集团所负债务，该等债务在交割日由白猫股份转移至美加净日化名下。（2）基于业务经营而发生的非金融债务的转移置出资产中涉及到基于业务经营而发生的非金融债务的，白猫股份应于白猫股份召开本次重大资产重组相关事项的股东大会前取得80％以上的相关债权人的同意，同意该等债务作为置出资产转移至美加净日化名下；在交割日前，白猫股份应取得所有债权人对上述债务转移的同意或完成对上述债务的清偿。债权人同意该等债务转移并要求提供担保的，白猫股份有义务促使白猫集团向债权人承担提供担保的责任；债权人不同意该等债务转移的，白猫股份应当自行清偿该等债务，白猫股份不能清偿的部分，由白猫集团承担连带清偿责任。因白猫集团代为清偿而形成的白猫股份对白猫集团所负债务，该等债务在交割日由白猫股份转移至美加净日化名下。（3）期间债务与或有债务除本协议内或者根据本协议明确承担的债务和责任外，在评估基准日至交上海白猫股份有限公司收购报告书摘要割日期间白猫股份发生的债务均需转移至美加净日化名下，如果部分债务在交割日无法从白猫股份转移至美加净日化名下，白猫股份应自行清偿该等债务，白猫股份不能清偿的部分，由白猫集团承担清偿责任；因交割日前的事由并在交割日后发生的任何其他债务和责任（包括但不限于未向浙报控股披露的或有事项、或有负债）由交割日后的美加净日化承担，因此而产生的诉讼裁判责任亦由交割日后的美加净日化承担，如白猫股份已承担相关责任并导致白猫股份损失的，则由交割日后的美加净日化对白猫股份以现金形式予以补偿，交割日后的美加净日化不能清偿或者承担的部分，由白猫集团承担。白猫股份有义务促成白猫集团以协议、承诺书等法律方式确定白猫集团对以上责任的承担义务。置入资产所对应的公司在评估基准日至交割日期间的债务及因交割日前的事由而在交割日后发生的任何其他债务和责任（包括但不限于未向白猫股份披露的或有事项、或有负债）均由浙报控股承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及其裁决责任由浙报控股承担。 3.1.4 置入资产所对应的公司在评估基准日至交割日期间的债务及因交割日前的事由而在交割日后发生的任何其他债务和责任（包括但不限于未向白猫股份披露的或有事项、或有负债）均由浙报控股承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及其裁决责任由浙报控股承担。 3.1.5 白猫股份股份的交付（1）白猫股份应于交割日后及时向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股票。（2）自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日起，浙报控股按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。 4、过渡期间的损益归属和相关安排 4.1 过渡期间产生的损益按如下原则处理：过渡期间，白猫股份拟置出的资产的损益均由美加净日化享有，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何其他影响。置入资产在过渡期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归由白猫股份享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由浙上海白猫股份有限公司收购报告书摘要报控股于审计机构对置入资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告之日起十个工作日内以现金方式向白猫股份补足。 4.2 在过渡期间，白猫股份应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化。浙报控股应当严格按照中国证监会的要求，保持白猫股份的独立性及其公司治理的规范性；在浙报控股推荐之董事人选经改选进入白猫股份董事会之前，白猫股份同意浙报控股委派的代表列席白猫股份在过渡期内召开的任何一次董事会会议及总经理办公会议。 4.3 白猫股份在过渡期间签署的尚未履行完毕的合同和协议在交割日后须依法将合同和协议主体由白猫股份变更为美加净日化。白猫股份在过渡期间签署前述合同和协议前应向合同和协议对方告知该等合同和协议主体变更情况，并取得对方书面同意。 4.4 过渡期间，浙报控股保证置入资产的经营状况稳定，并保证置入资产在过渡期间资产状况的完整性。 5、人员安排 5.1 置出资产相关的人员安排白猫股份应依法召开职工代表大会，审议通过与本协议第6.1.2 条的规定相一致的人员安置方案。与置出资产相关、并与白猫股份签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由美加净日化负责安置，与该等人员相关的一切费用由美加净日化承担。与置出资产相关的现有离休、退休、内退、下岗人员全部由美加净日化负责管理，相关费用由美加净日化承担。 5.2 置入资产相关的人员安排与置入资产相关的人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。 6、声明和保证 6.1 白猫股份的声明和保证 6.1.1 白猫股份为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已获得必要的批准和授权。本协议于本协议约定的生效条件均成就之日起对白猫股份产生法上海白猫股份有限公司收购报告书摘要律拘束力。 6.1.2 白猫股份签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：(a)违反白猫股份组织文件的任何规定；(b)违反以白猫股份为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于白猫股份的法律、法规或规范性文件。 6.1.3 白猫股份保证提供给浙报控股及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。 6.1.4 白猫股份保证将其拥有的置出资产依本协议规定置换出白猫股份，并移交给浙报控股指定的接收方，即美加净日化。 6.1.5 白猫股份交付的与置出资产相关的一切权利凭证及其相关资料文件均为真实、合法、有效。 6.1.6 除已经向本协议对方披露之外，置出资产不存在留置、抵押、质押、按揭、优先购买权或其它形式的第三者权益的限制。 6.1.7 自本协议签署之日至交割日，不在置出资产之上设定新的抵押、出质及其他担保权； 6.1.8 自本协议签署之日至交割日，白猫股份召开董事会会议、股东大会会议或其他生产经营的重要会议应当通知浙报控股，浙报控股有权派代表参加。 6.1.9遵守和履行本协议约定应由白猫股份承担的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。 6.2 浙报控股的声明和保证 6.2.1 浙报控股为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已获得必要的批准和授权。本协议于约定的生效条件均成就之日起对浙报控股产生法律拘束力。 6.2.2 浙报控股签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：(a)违反该方组织文件的任何规定；(b)违反以该方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于该方的法律、法规或规范性文件。 6.2.3 置入资产不存在设置质押等担保权益的情形，也不存在被有关司法机上海白猫股份有限公司收购报告书摘要关或行政机关查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。 6.2.4 浙报控股提供给白猫股份及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。 6.2.5 浙报控股提交的与置入资产相关的一切权利凭证及其相关资料文件均为真实、合法、有效。 6.2.6 浙报控股保证，在过渡期间，置入资产不存在设置质押等担保权益的情形，也不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。 6.2.7 美加净日化于交割日前没有欠缴税款，包括但不限于任何形式的罚金、债务、或有债务、抵押、质押、担保；美加净日化不存在任何诉讼或者仲裁事件（包括但不限于劳动或者人事争议方面的诉讼或者仲裁）；美加净日化不存在任何司法查封或者冻结；美加净日化没有人员劳动关系；资产置换完成后，白猫股份变更后的公司名称中不得使用“白猫”字样。 6.2.8遵守和履行本协议约定应由浙报控股承担的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。 7、税费承担双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。本次交易所产生的应有白猫股份承担的税费不因本次交易而置换出去。 8、保密 8.1 各方对本次重大资产重组相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。 8.2 未经本协议他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。 8.3 以订立及履行本协议为目的，双方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。 9、不可抗力上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 9.1 如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而导致不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应及时通知另一方，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，以减少不可抗力造成的损失。 9.2 不可抗力因素消除后，如本协议可以继续履行的，应继续履行。受不可抗力影响的一方应及时向对方发出不可抗力消除的通知，另一方应及时确认。如因不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方亦不承担相应违约责任。 10、违约与赔偿除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当按实际损失额赔偿。 11、协议生效本协议于下列条件全部成就之日起生效：（1）本协议经各方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章。（2）白猫股份董事会和股东大会批准本次重组事项。（3）浙报控股依法取得本次重组事项的必要批准。（4 ）本次重组事项依法获得中国证监会的核准。（5）中国证监会同意豁免浙报控股的要约收购义务。（6）涉及国家其他有关部门批准或核准事项的（如有），取得国家相关部门的批准或核准。 12、协议变更、解除和终止 12.1 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由本协议双方以书面形式作出。 12.2 本协议于下列情形之一发生时终止：（1）本协议双方协商一致解除本协议。（2）本协议项下义务已经按约定履行完毕。（3）由于不可抗力导致本次重组不能实施。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 13、适用法律和争议的解决 13.1 本协议的订立、履行、解释适用中国法律，并依据中国法律解释。 13.2 与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如争议自发生之日起60 日内不能通过协商解决，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，由该会按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。 13.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性。（二）《利润补偿协议》浙报控股与白猫股份于2010 年 12 月 13 日签署了《利润补偿协议》，协议主要内容如下： 1、补偿测算对象 1.1 双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为拟置入资产中采用收益法定价的公司，具体范围详见下面的规定。 1.2 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2010)第 615 号）以及天健会计师事务所有限公司出具的的天健审（2010 ）4239 号《审核报告》，浙报控股承诺：本次拟置入上市公司的资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产2010 年、2011 年、2012 年和2013 年合计盈利预测净利润数分别为 184,416,299.59 元、195,983,769.34 元和 215,162,740.44、238,268,754.15 元。具体情况如下表所示：表4-2：单位：元 2010 年度扣非后归 2011 年度扣非后归 2012 年度扣非后归 2013 年度扣非后归名称比例属于母公司净利润属于母公司净利润属于母公司净利润属于母公司净利润浙江日报新闻 100% 41,202,829.01 43,840,612.26 44,313,511.01 46,708,228.83 发展有限公司钱江报系有限 100% 99,915,743.04 107,896,099.94 120,353,796.40 133,239,773.76 公司浙江今日早报 100% 5,845,264.89 6,486,826.67 6,991,678.96 7,023,961.49 有限公司浙江钱江报刊 100% -891,756.85 183,522.74 562,748.30 688,493.25 发行有限公司浙江《美术报》 51% 698,892.72 1,112,211.90 1,207,550.03 1,678,252.30 上海白猫股份有限公司收购报告书摘要有限公司浙江老年报报 100% 586,643.94 721,283.07 1,136,276.62 1,338,146.30 业有限公司浙江浙商传媒 49% 2,091,374.76 2,476,816.78 2,954,695.80 3,582,335.20 有限公司乐清日报有限 51% 2,329,382.61 935,229.06 1,230,310.37 1,309,203.85 公司瑞安日报有限 51% 1,304,554.80 1,224,593.41 1,271,883.30 1,265,292.31 公司海宁日报有限 51% 1,890,810.65 2,169,386.82 2,221,240.50 2,290,694.55 公司绍兴县报有限 51% 2,791,005.80 2,495,541.92 2,740,036.90 2,904,265.69 公司诸暨日报有限 51% 4,105,069.19 3,167,418.72 3,441,215.28 3,674,059.02 公司上虞日报有限 51% -219,923.49 166,899.20 344,877.36 345,527.81 公司东阳日报有限 51% 2,431,243.39 2,424,426.82 2,775,104.23 3,052,762.49 公司永康日报有限 51% 5,481,275.57 5,437,375.34 5,756,792.96 6,213,410.74 公司温岭日报有限 51% 821,270.13 895,189.67 898,079.12 829,010.32 公司浙江日报报业集团印务有限 100% 3,834,292.09 3,957,474.07 6,333,912.45 10,986,413.35 公司温州浙报文化 70.60% 2,164,192.31 2,658,811.31 2,977,711.68 3,375,500.10 印务有限公司宁波三江印务 60% 4,213,980.54 4,170,906.79 4,389,143.37 4,363,086.25 有限公司浙江信和报业 40% 3,820,154.49 3,563,142.85 3,262,175.80 3,400,336.54 印务有限公司业绩承诺 184,416,299.59 195,983,769.34 215,162,740.44 238,268,754.15 合计数 2、补偿测算基准日及实际净利润数的确定 2.1 双方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月31 日。若本次重组的重组方案于2010 年实施完毕，则本次重组利润补偿期间为2010 年-2012 年；若本次重组的重组方案于 2011 年实施完毕，则本次重组利润补偿期间为 2011 年 -2013 年。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 2.2 白猫股份在各期补偿测算基准日后应聘请具有证券从业资格的注册会计师对补偿测算对象的经营成果予以审核，出具专项审核报告。补偿测算对象实际净利润数系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。 3、保证责任和补偿义务 3.1 保证责任：浙报控股向白猫股份保证，从2010 年-2012 年，每年计算的从2010 年 1 月 1 日起至当年年末补偿测算对象实际净利润累计数，不低于本协议上述所预测的同期累计预测净利润数。 3.2 补偿义务：如果补偿测算对象未达到本协议上述规定，则浙报控股须按照本协议的约定向白猫股份进行补偿。 4、补偿的实施 4.1 双方一致确认，本次重组经白猫股份股东大会批准和中国证监会核准，且白猫股份向浙报控股发行股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成证券登记手续之日，为本次重组实施完成日。 4.2 股份回购 4.2.1 如果补偿测算对象 2010 年 1 月 1 日起至当年年末补偿测算对象实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，低于本协议所预测的同期累计预测净利润数的，浙报控股须向白猫股份补偿利润，浙报控股同意白猫股份以1.00 元的价格回购其持有的根据本条下面计算而得的股份，回购股份数量的上限为浙报控股本次重组获得的全部白猫股份股份。 4.2.2 本次重组实施完成前，浙报控股需承担利润补偿义务的，自重组实施完成后，白猫股份应根据专项审核报告结果计算回购的股份数量，白猫股份应在回购股份数量确定后 10 个交易日内书面通知浙报控股。 4.2.3 本次重组实施完成后，浙报控股需承担利润补偿义务的，白猫股份应在当年年报披露后 10 个交易日内，根据专项审核报告结果计算回购的股份数量，白猫股份应在回购股份数量确定后 10 个交易日内书面通知浙报控股。 4.2.4 浙报控股接到白猫股份通知后，应当积极配合白猫股份办理股份回购手续，通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至白猫股份董事会设立的专门账户，进行单独锁定。回购股份转移至白猫股份董事会设立的专门账户后浙报控股不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应上海白猫股份有限公司收购报告书摘要分配的利润归白猫股份所有。 4.2.5 白猫股份应在回购股份锁定期届满后 30 个交易日内以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。 4.3 每年股份回购数量的确定 4.3.1 在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：【（截止当期期末以收益法评估定价的标的资产累计净利润预测数-截止当期期末以收益法评估定价的标的资产累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿期限内以收益法评估定价的标的资产三年的净利润预测数总和】-已补偿股份数 4.3.2 如果利润补偿期内白猫股份以转增或送股方式进行分配而导致浙报控股持有的白猫股份股份数发生变化，则浙报控股回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。 4.3.3 回购股份数量的上限为浙报控股本次重组获得的全部白猫股份股份。 4.3.4 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 5、协议生效本协议在同时满足下列条件时生效：（1）协议双方加盖公章、授权代表签字；（2）本次重组已经中国证监会核准。 6、声明和保证 6.1 协议双方均保证为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已获得必要的批准和授权。 6.2 协议双方均保证为签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：(a)违反白猫股份、浙报控股组织文件的任何规定；(b)违反白猫股份或浙报控股一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于白猫股份或浙报控股的法律、法规或规范性文件。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 7、不可抗力 7.1 如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而导致不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应及时通知另一方，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，以减少不可抗力造成的损失。 7.2 不可抗力因素消除后，如本协议可以继续履行的，应继续履行。受不可抗力影响的一方应及时向对方发出不可抗力消除的通知，另一方应及时确认。如因不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方亦不承担相应违约责任。 8、违约与赔偿除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当全额赔偿。 9、协议变更、解除和终止 9.1 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由本协议双方以书面形式作出。 9.2 本协议于下列情形之一发生时终止： 9.2.1 本协议双方协商一致解除本协议。 9.2.2 本协议项下义务已经按约定履行完毕。 9.2.3 由于不可抗力导致本次重组不能实施。 10、适用法律和争议的解决 10.1 本协议的订立、履行、解释适用中国法律，并依据中国法律解释。 10.2 与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如争议自发生之日起60 日内不能通过协商解决，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，由该会按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。 10.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要（三）本次收购涉及的股份不存在现实或潜在的产权纠纷本次收购涉及的股权为白猫股份向浙报控股新发行的股份，该等股份非存量股份，因此目前尚不存在质押、冻结等权利限制。四、本次收购非公开发行股份情形（一）本次发行股票的价格及定价原则本次发行价格为白猫股份2010 年 12 月13 日召开的第五届董事会第四十一次会议决议公告日前20 个交易日白猫股份A 股股票交易均价，即7.78 元/股。上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若白猫股份A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/ （1＋N ）增发新股或配股：P1＝（P0＋A ×K ）/ （1＋K ）三项同时进行：P1＝（P0－D＋A ×K ）/ （1＋K＋N ）（二）发行股票的种类和每股面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。（三）发行股票的数量及其占发行后总股本的比例本次拟发行股份 277,682,917 股。本次发行后，上市公司总股本将增加至 429,733,729 股，本次发行股份数量占发行后总股本的 64.62%，但最终以中国证监会核准的股数为准。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要（四）本次发行股票的限售期如本次收购得以完成，浙报控股承诺：本次重大资产重组完成且白猫股份本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不转让该等股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。除本次重大资产重组签署的《利润补偿协议》另有约定的除外。（五）发行前后上市公司的股权结构本次收购完成前，上市公司的总股本为152,050,812股，新洲集团有限公司持有上市公司41,943,851股股份，占总股本的27.59%，为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人为傅建中。本次重组完成后，上市公司的总股本将变更为 429,733,729股，浙报控股将持有上市公司277,682,917股，占总股本的64.62%。上市公司的控股股东将变更为浙报控股，上市公司的实际控制人将变更为浙报集团。本次收购完成前，上市公司的股权结构为：傅建中 45% 新洲集团有限公司 27.59% 上海白猫股份有限公司本次收购完成后，上市公司的股权结构为：上海白猫股份有限公司收购报告书摘要浙江日报报业集团 100% 浙报传媒控股集团有限公司 64.62% 上海白猫股份有限公司五、本次收购涉及的拟置入资产情况（一）拟置入资产范围本次重大资产重组拟置入资产为浙报控股持有的浙报发展 100%的股权、钱报公司 100%的股权、浙江在线70.51%的股权、美术报公司51%的股权、老年报公司 100%的股权、浙商传媒 49%股权、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、绍兴县报公司、诸暨日报公司、上虞日报公司、东阳日报公司、永康日报公司、温岭日报公司各 51%的股权、浙报印务公司100%的股权。上述拟置入资产可分为以下三大类：第一类：报刊杂志业务浙报控股拟置入上市公司的报刊杂志业务主要包括以下几大板块：综合类报刊板块、县市报板块、专业报板块。综合类报刊板块指浙江日报新闻发展有限公司 100%的股权和钱江报系有限公司100%的股权，以及下属企业股权。县市报板块指绍兴县报有限公司51%的股权、上虞日报有限公司51%的股权、永康日报有限公司 51%的股权、乐清日报有限公司51%的股权以及该公司投资的下属企业股权、温岭日报有限公司 51%的股权、东阳日报有限公司51%的股权以及该公司投资的下属企业股权、瑞安日报有限公司51%的股权以及该公司投资的下属企业股权、诸暨日报有限公司 51%的股权、海宁日报有限公司 51%的股权。专业报板块指浙江老年报有限公司 100%的股权、浙江美术报有限公司51%的股权，以及浙江浙商传媒有限公司49%的股权。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要第二类：新媒体业务浙报控股拟置入上市公司的新媒体业务主要指浙江在线网络传媒有限公司 70.51%的股权，以及下属企业股权。第三类：印刷业务浙报控股拟置入上市公司的印刷业务指浙江日报报业集团印务有限公司 100%的股权，以及下属企业股权，包括温州浙报文化印务有限公司 30%的股权、宁波三江印务有限公司60%的股权及浙江信和报业印务有限公司40%的股权。拟置入资产范围企业结构图如下所示（虚线框内）：本次拟置入资产中为浙报控股非全资子公司的有：浙江在线、美术报公司、浙商传媒、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、绍兴县报公司、诸暨日报公司、上虞日报公司、东阳日报公司、永康日报公司、温岭日报公司。根据上述公司 2010 年9 月30 日股东会决议，上述公司的其他股东均明确表示放弃优先购买权。（二）本次拟置入资产审计情况汇总根据天健会计师事务所出具的《上海白猫股份有限公司重大资产置换及拟上海白猫股份有限公司收购报告书摘要发行股份购买资产之备考财务报表审计报告》（天健审[2010]4209 号），本次拟置入资产经审计的主要财务数据如下：表4-19：单位：元项目 2010 年9 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年12 月31 日 ☆ 总资产 1,565,717,966.38 1,624,767,314.38 1,481,905,384.70 总负债 723,467,771.95 654,546,207.84 597,785,562.01 所有者权益 842,250,194.43 970,221,106.54 884,119,822.69 归属于母公司所有者权益 682,213,878.38 774,269,535.21 741,930,129.57 资产负债率（%） 46.21 40.29 40.34 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度营业收入 859,084,787.95 933,515,713.11 913,688,733.93 营业利润 151,727,447.79 167,878,430.87 137,377,339.32 利润总额 157,843,058.67 181,735,779.72 151,796,297.90 净利润 157,163,974.90 181,362,980.65 151,126,344.77 归属于母公司所有者的净利润 143,120,016.03 158,395,696.29 126,907,893.36 净资产收益率（%） 20.98 20.46 17.11 （三）本次拟置入资产评估情况汇总北京中企华资产评估有限责任公司以2010 年 9 月30 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对拟置入资产进行了评估，并出具了《上海白猫股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司资产置换及发行股份购买资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2010)第 615 号）。拟置入资产评估前账面价值 68,099.19 万元，评估后的价值为246,344.97 万元，增值率261.74%。上述评估结果经浙江省财政厅备案。表4-20：资产评估结果汇总表评估基准日：2010 年9 月30 日单位：万元投资日投资比账面增值率评估结序号被投资单位名称评估价值增值额期例价值 % 果选择 1 浙江日报新闻发展有限公司 2004.06 100% 7,319.56 47,389.57 40,070.00 547.44 收益法 2 钱江报系有限公司 2003.12 100% 21,237.31 129,720.50 108,483.19 510.81 收益法 3 浙江在线网络传媒有限责任公司 2003.04 70.51% 4,721.94 4,710.20 -11.75 -0.25 成本法 4 浙江《美术报》有限公司 2007.06 51% 419.67 1,799.20 1,379.54 328.72 收益法 5 浙江老年报报业有限公司 2009.07 100% 259.82 1,332.26 1,072.44 412.77 收益法 6 浙江浙商传媒有限公司 2004.08 49% 657.31 3,981.67 3,324.36 505.75 收益法 7 乐清日报有限公司 2005.01 51% 1,527.18 6,421.30 4,894.11 320.47 收益法 8 瑞安日报有限公司 2004.08 51% 670.83 2,434.41 1,763.59 262.90 收益法上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 9 海宁日报有限公司 2005.08 51% 475.79 2,364.07 1,888.28 396.87 收益法 10 绍兴县报有限公司 2005.01 51% 667.71 3,407.12 2,739.41 410.27 收益法 11 诸暨日报有限公司 2004.08 51% 1,062.41 4,494.34 3,431.93 323.03 收益法 12 上虞日报有限公司 2004.07 51% 565.54 731.56 166.02 29.36 收益法 13 东阳日报有限公司 2004.09 51% 1,876.66 4,216.41 2,339.75 124.68 收益法 14 永康日报有限公司 2005.03 51% 2,581.98 7,110.49 4,528.51 175.39 收益法 15 温岭日报有限公司 2004.12 51% 725.77 1,226.52 500.75 69.00 收益法 16 浙江日报报业集团印务有限公司 2004.03 100% 23,329.71 25,005.35 1,675.64 7.18 收益法合计 68,099.19 246,344.97 178,245.78 261.74 注：本次评估没有考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要第五节资金来源一、收购资金总额本次拟置出资产以评估值为依据确定价值为 303,076,623.20 元，拟置入资产以评估值为依据确定价值为 2,463,449,710.10 元，差额 2,160,373,086.90 元作为浙报控股认购白猫股份以7.78 元/股的价格非公开发行的 277,682,917 股人民币普通股的支付对价。二、收购资金来源及具体资金支付方式按照本次重大资产重组方案，白猫股份以其拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产和负债与浙报控股持有的浙报发展100%的股权、钱报公司 100%的股权、浙江在线70.51%的股权、美术报公司51%的股权、老年报公司 100%的股权、浙商传媒 49%股权、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、绍兴县报公司、诸暨日报公司、上虞日报公司、东阳日报公司、永康日报公司、温岭日报公司各51%的股权、浙报印务公司100%的股权进行置换，白猫股份向浙报控股发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分，不涉及资金支付。在本次重大资产重组取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后 12 个月内，浙报控股和白猫股份互相配合，尽快完成白猫股份非公开发行股份和资产置换的股权变更登记事宜。浙报控股对用以置入白猫股份的上述股权享有独立、完整的所有权，不存在质押或其他形式的担保情况。本次交易不直接涉及资金的支付，不存在收购人用于本次交易的资金直接或者间接来源于白猫股份或其关联方的情况，也不存在利用购买的白猫股份的权益向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要第六节其他重大事项一、其他重大事项本报告书摘要已按有关规定对本次股权收购的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要二、收购人的声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人签字：高海浩盖章：浙报传媒控股集团有限公司签署日期：年月日上海白猫股份有限公司收购报告书摘要三、财务顾问的声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。法定代表人（或授权代表）签字：项目主办人签字：杜娟张明正项目协办人签字：周晓晨盖章：申银万国证券股份有限公司签署日期：年月日上海白猫股份有限公司收购报告书摘要四、律师事务所及经办律师的声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。律师事务所负责人签字：章靖忠经办律师签字：吕崇华张声盖章：浙江天册律师事务所签署日期：年月日上海白猫股份有限公司收购报告书摘要第七节备查文件一、备查文件 1. 浙报控股企业法人营业执照、税务登记证； 2. 浙报控股董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明； 3. 浙报控股关于收购白猫股份股份的决议； 4. 《上海白猫股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议》； 5. 浙报控股控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明； 6. 浙报控股关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明及承诺； 7. 浙报控股2007 年、2008 年、2009 年审计报告； 8. 法律意见书。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要二、备查地点本报告书摘要和备查文件置于以下地点，供投资者查阅。公司名称：上海白猫股份有限公司联系人：徐晔联系电话：021-32023251 联系地址：上海市金沙江路 1829 号上海白猫股份有限公司收购报告书摘要附表：收购报告书基本情况上市公司名称上海白猫股份有限公司上市公司所在地上海市金沙江路 1829 号股票简称白猫股份股票代码 600633 收购人名称浙报传媒控股集团有限公司收购人注册地浙江省杭州市下城区体育场路 178 号拥有权益的股增加 √ 有无一致行动人有 □ 无 √ 份数量变化不变，但持股人发生变化 □ 收购人是否为是 □ 否 √ 收购人是否为上是 □ 否 √ 上市公司第一市公司实际控制大股东人收购人是否对是 √（1 家）否 □ 收购人是否拥有是 □ 否 √境内、境外其他回答“是”，请注明公司家数境内、外两个以上回答“是”，请注明公司家上市公司持股上市公司的控制数 5%以上权收购方式（可多通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 选）国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）收购人披露前拥有权益的股持股数量： 0 持股比例： 0 份数量及占上市公司已发行股份比例本次收购股份的数量及变动变动数量： 277,682,917 股变动比例： 64.62%比例与上市公司之是 √ 否 □间是否存在持续关联交易与上市公司之是 □ 否 √间是否存在同业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟是 □ 否 √于未来 12 个月内继续增持上海白猫股份有限公司收购报告书摘要收购人前 6 个是 □ 否 √月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购是 □ 否 √办法》第六条规定的情形是否已提供《收是 √ 否 □购办法》第五十条要求的文件是否已充分披是 √ 否 □露资金来源；是否披露后续是 √ 否 □计划是否聘请财务是 √ 否 □顾问本次收购是否是 √ 否 □需取得批准及批准进展情况收购人是否声是 □ 否 √明放弃行使相关股份的表决权填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。上海白猫股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《上海白猫股份有限公司收购报告书摘要附表》之签署页）收购人：浙报传媒控股集团有限公司法定代表人（签章）：高海浩年月日
附件：PDF公告全文

						上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
        上市公司名称：上海白猫股份有限公司 
        股票简称：               *ST  白猫 
        股票代码：               600633 
        股票上市地点：上海证券交易所 
        收购人名称：             浙报传媒控股集团有限公司 
        注册地址：               杭州市体育场路 178 号 
        通讯地址：               杭州市体育场路 178 号 
        邮政编码：               310009 
        联系电话：               0571-85310856 
        签署日期：               2010 年 12 月 13 日 
                                    声 明 
        一、收购人浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”、“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。 
        二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上海白猫股份有限公司（以下简称“白猫股份”、“上市公司”）拥有权益的股份。 
        截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式持有、控制白猫股份的股份。 
        三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 
         四、本次收购是因收购人拟购买白猫股份向其定向发行的新股所致。本次收购已获得白猫股份第五届董事会第四十一次会议审议通过、浙报集团党委会会议审议通过、浙报控股董事会会议通过。本次收购人借壳上市还获得了中共中央宣传部及国家新闻出版总署的同意。本次重大资产重组方案还获得了徐汇区国有资产监督管理委员会的同意。 
        本次收购触发要约收购，收购人将依法向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提出免于以要约方式收购白猫股份股票的豁免申请。 
        根据现行法律法规的规定，本次收购尚需获得上市公司股东大会批准、浙江省财政厅核准及证监会对此次收购及豁免要约收购义务无异议。 
        五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 
        六、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
                                           I 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
                             第一节  释 义 
         本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 
    本报告书摘要、本报告           指   上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
    白猫股份、上市公司             指   上海白猫股份有限公司 
                                        浙报传媒控股集团有限公司，曾用名浙江日报报 
    浙报控股、收购人               指 
                                        业集团有限责任公司 
    浙报集团                       指   浙江日报报业集团 
    浙报发展                       指   浙江日报新闻发展有限公司 
    钱报公司                       指   钱江报系有限公司 
    浙江在线                       指   浙江在线网络传媒有限责任公司 
    美术报公司                     指   浙江《美术报》有限公司 
    老年报公司                     指   浙江老年报报业有限公司 
    浙商传媒                       指   浙江浙商传媒有限公司 
    乐清日报公司                   指   乐清日报有限公司 
    瑞安日报公司                   指   瑞安日报有限公司 
    海宁日报公司                   指   海宁日报有限公司 
    绍兴县报公司                   指   绍兴县报有限公司 
    诸暨日报公司                   指   诸暨日报有限公司 
    上虞日报公司                   指   上虞日报有限公司 
    东阳日报公司                   指   东阳日报有限公司 
    永康日报公司                   指   永康日报有限公司 
    温岭日报公司                   指   温岭日报有限公司 
    浙报印务公司                   指   浙江日报报业集团印务有限公司 
    白猫集团                       指   上海白猫（集团）有限公司 
    美加净日化                     指   上海美加净日化有限公司 
                                        白猫股份拥有的除应付股利及对应的货币资金以 
    拟置出资产                     指 
                                        外的全部资产和负债 
                                        浙报控股持有的浙报发展 100%的股权、钱报公司 
    拟置入资产                     指 
                                        100%的股权、浙江在线70.51%的股权、美术报公 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
                                        司51%的股权、老年报公司100%的股权、浙商传 
                                        媒49%股权、乐清日报公司、瑞安日报公司、海 
                                        宁日报公司、绍兴县报公司、诸暨日报公司、上 
                                        虞日报公司、东阳日报公司、永康日报公司、温 
                                        岭日报公司各51%的股权、浙报印务公司 100%的 
                                        股权 
                                        白猫股份以拟置出资产与浙报控股持有的拟置入重大资产重组、本次重组、本次交 
                                   指   资产进行置换，并由白猫股份向浙报控股发行股易 
                                        份购买置换差额的行为 
                                         《上海白猫股份有限公司与浙报传媒控股集团有 
     《重组协议》、《资产置换及发行 
                                   指   限公司关于资产置换及发行股份购买资产的协股份购买资产的协议》 
                                        议》 
                                        本次重组的审计及评估的基准日，即2010 年9 月 
    基准日                         指 
                                        30  日 
                                        自评估基准日次日至交割日（不含交割日当日） 
    过渡期                         指 
                                        的期间 
     《公司法》                    指    《中华人民共和国公司法》 
     《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法》 
     《收购办法》                  指    《上市公司收购管理办法》 
                                         《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 
    16 号准则                      指 
                                        第 16 号—上市公司收购报告书》 
                                         《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 
    19 号准则                      指 
                                        第 19 号—豁免要约收购申请文件》 
     《上市规则》                  指    《上海证券交易所股票上市规则》 
                                        申银万国证券股份有限公司，收购人浙报控股聘 
    申银万国                       指 
                                        请的财务顾问 
                                        浙江天册律师事务所，收购人浙报控股聘请的法 
    天册律师                       指 
                                        律顾问 
    证监会、中国证监会             指   中国证券监督管理委员会 
    交易所                         指   上海证券交易所 
    元                             指   人民币元 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
                         第二节  收购人介绍一、 收购人基本情况 
           （一）收购人基本情况 
    名     称：             浙报传媒控股集团有限公司 
    注册地址：              杭州市体育场路 178 号 
    注册资本：              40,000 万元人民币 
    营业执照注册号：        330000000021893 
    税务登记证号码：        浙税联字 330165742922012 号 
    组织机构代码号码：      74292201-2 
    法定代表人：            高海浩 
    企业类型：              有限责任公司 
    经济类型：              国有独资 
    经营范围：              实业投资、策划咨询、会展服务 
    成立日期：              2002 年 8 月20  日 
    营业期限：              无限期 
    股东名称：              浙江日报报业集团 
    联系电话：              0571-85310856 
    通讯地址：              杭州市体育场路 178 号 
    邮政编码：              310009 
                                                    上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
           （二）收购人设立及历次股权变动情况 
        1、2002 年 8 月公司设立 
        2002 年 7 月 8  日，浙江日报报业集团向中共浙江省委宣传部提交《关于要求组建浙江日报报业集团有限责任公司及董事会成员组成的报告》（浙报集团 
     （2002）第64 号）。2002 年 8 月 5  日，中共浙江省委宣传部下发《关于同意组建浙江日报报业集团有限责任公司的批复》（浙宣复[2002]51 号），同意组建浙江日报报业集团有限责任公司，即浙报控股的前身。 
        浙江万邦会计师事务所有限公司于 2002 年 8 月 13 日出具《验资报告》（浙万会验[2002]051 号），证明截至2002 年 8 月 12 日，浙江日报报业集团有限公司已收到浙报集团以货币资金缴纳的注册资本人民币5,000 万元。 
        2002 年 8 月20  日，浙江日报报业集团有限公司取得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001008930 的《企业法人营业执照》。 
        2、2003 年 11 月第一次增资 
        2003 年 11 月5  日，浙报集团作出《关于向浙江日报报业集团有限公司增加注册资本的决定》，浙报集团以现金方式向浙江日报报业集团有限公司增加注册资本金30,000 万元，增资后注册资本为35,000 万元。 
        浙江万邦会计师事务所有限公司于2003 年 11 月 12 日出具《验资报告》（浙万会验[2003]088 号），证明截至2003 年 11 月 11  日，浙江日报报业集团有限公司已收到浙报集团缴纳的新增货币出资人民币30,000 万元。 
        2003 年 11 月 13  日，浙江日报报业集团有限公司就本次增资办理工商变更登记手续并取得由浙江省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 
        3、2005 年 9 月第二次增资 
        2005 年 8 月 12 日，浙报集团作出《关于同意浙江日报报业集团有限公司增资的决定》，浙报集团对浙江日报报业集团有限公司增资 5,000  万元，增资后注册资本为40,000 万元。 
        浙江万邦会计师事务所有限公司于 2005 年 8 月22  日出具《验资报告》（浙万会验[2005]45 号），证明截至2005 年 8 月 19 日，浙江日报报业集团有限公司已收到浙报集团缴纳的新增货币出资人民币5,000 万元。 
        2005 年9 月 12 日，浙江日报报业集团有限公司就本次增资办理工商变更登 
                                                   上海白猫股份有限公司收购报告书摘要记手续并取得由浙江省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 
        4、2009 年 6 月公司更名 
        2009 年 5 月27  日，浙江日报报业集团有限公司取得由国家工商行政管理总 
    局核发的《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2009]第 440    号），浙江日报报业集团有限公司企业名称经核准变更为“浙报传媒控股集团有限公司”。 
        2009 年 6 月 2 日，浙报控股就本次企业名称变更办理了工商变更登记，并取得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000021893 的《企业法人营业执照》。二、 收购人相关产权及控制关系 
          （一）收购人控股股东、实际控制人基本情况 
    名     称：              浙江日报报业集团 
    住     所：              浙江省杭州市下城区体育场路 178 号 
    开办资本：               97,770.39 万元事业单位法人证书号码： 事证第 133000000638 号 
    税务登记证号码：         浙税联字 330165470000216 号 
    组织机构代码代码：       47000021-6 
    法定代表人：             高海浩 
    机构类型：               事业法人 
    经费来源：                自收自支 
                             宣传机关政策、促进机关工作、主报出版、增项出版、 
    宗旨和业务范围：         相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新 
                              闻业务交流 
                                                  上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
              （二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业 
        务、关联企业及主营业务的情况 
            浙报控股的控股股东、实际控制人为浙江日报报业集团。 
            按照中央及省、市委关于文化体制改革的精神，2002 年，浙江日报报业集 
        团出资创立浙江日报报业集团有限公司，在国内率先尝试以报业集团和强势传媒 
        群体为依托，统筹运营报业经营资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009 
        年，浙江日报报业集团有限公司更名为浙报传媒控股集团有限公司。浙报控股成 
        为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。 
            浙报控股分别设立了独立运作的法人主体负责运营《浙江日报》、钱江报系、 
         《浙商》杂志、《美术报》、浙江在线、淘宝天下以及9 家县市报等浙报集团旗下 
        的主要媒体。此外，浙报控股秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展理念， 
        依托传媒主业，做强主业，做大产业，基本完成了集团化管理架构和以报为本、 
        多元发展的产业格局。 
            浙江日报报业集团下属企事业单位基本情况如下： 
            表2-1：浙江日报报业集团下属企事业单位基本情况 
                        持股比例 注册/开办资 
        名称      性质                   法定代表人     经营范围/宗旨和业务范围 
                          （%）  本（万元）浙报传媒控股 
                有限公司   100       40,000 高海浩 实业投资、策划咨询、会展服务集团有限公司 
                                                  设计、制作、代理国内各类广告，出租客运、 
                                                  旅游客运业务，大型活动的组织策划，百货，浙江晚潮实业 非公司企业 
                           100          50 孟玉兔 通讯器材（不含无线设备）、金属材料、五 
    总公司        法人 
                                                  金交电、建筑材料、机电产品、纸张、工艺 
                                                  品、花卉的销售。 
                                                  许可经营项目：出版理论界编写的供干部学 
                                                  习理论的著作和专题小册子；出版干部理论 
                                                  学习、辅导和以资料为主的活页文选；出版 
    红旗出版社有                                  有关宣传、组织、纪律检查和学习党史方面 
                有限公司   60      2,167.775 高海浩 
    限责任公司                                    的图书、资料（有效期至2011 年 12 月 31 
                                                  日）；本版图书总发行、零售（有效期至2011 
                                                  年 12 月31  日）。一般经营项目：与以上业 
                                                  务相关的配套服务。 
                                                  许可经营项目：无。一般经营项目：实业投 
                                                  资，资产管理，传媒及文化产业投资；企业浙江新干线传 
                                                  财务及投资咨询（不含证券、期货）；文化 
    媒投资有限公  有限公司 10         6,000 王一义 
                                                  和体育活动策划；文化用品、体育用品的销司 
                                                  售。（上述经营范围不含国家法律法规规定 
                                                  禁止、限制和许可经营的项目。） 
                                                  上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
                                                  为我省老年人提供新闻和有关信息服务。出 
    浙江老年报社 事业法人  -          103  季新红 
                                                  版、发行浙江老年报；兼营广告业务 
     《浙商》杂志                                 研究、报道浙江商人。出版、发行《浙商》 
                事业法人   -           30  朱任华 
    社                                            杂志 
                                                  传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发 
    乐清日报社  事业法人   -         1,363.8 瞿维妙 
                                                  展。传播乐清新闻及其他信息并经营广告 
                                                  传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发 
    瑞安日报社  事业法人   -        1,189.76 徐德友 展。编辑、出版、发行《瑞安日报》并经营 
                                                  广告 
                                                  传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发 
    海宁日报社  事业法人   -       142.36  张建仑 展。编辑、出版、发行《海宁日报》并经营 
                                                  广告 
                                                  为当地党委政府中心工作和“三个文明”建 
    绍兴县报社  事业法人   -       286.23   王彪 
                                                  设服务，为读者服务 
                                                  传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发 
    诸暨日报社  事业法人   -          1,192 钱卫星 展。编辑、出版、发行《诸暨日报》并经营 
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    上虞日报社  事业法人   -          1,110 陈同昌 展。主报出版、相关印刷、相关发行、广告、 
                                                  新闻研究 
                                                  传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发 
    东阳日报社  事业法人   -          2,916 赵志强 展。编辑、出版、发行《东阳日报》并经营 
                                                  广告 
                                                  传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发 
    永康日报社  事业法人   -        3,327.68 吕子尚 
                                                  展。主报出版、印刷发行、广告发布 
                                                  传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发 
    温岭日报社  事业法人   -       438.49  郑永方 展。报纸出版，报纸广告设计、制作、代理 
                                                  和发布 
                                                  报道社会治安综合治理，促进经济发展。编 
    浙江法制报社 事业法人  -          635   周丹  辑、出版、发行《浙江法制报》、兼营广告、 
                                                  排版 
            注：浙江晚潮实业总公司正在办理注销手续，浙报集团已承诺于2011 年3 月31  日前完 
        成注销手续。 
              （三）收购人与实际控制人之间的股权控制关系图 
            浙报控股为浙江日报报业集团全资拥有的国有企业，浙江日报报业集团为事 
        业法人，因此，浙报控股的实际控制人亦为浙江日报报业集团。 
                                 浙江日报报业集团 
                                         100% 
                             浙报传媒控股集团有限公司 
                                                  上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
             （四）收购人的下属企业情况 
           1、浙报控股控股企业情况 
           表2-2：浙报控股下属控股企业基本情况 
                  持股 
                       注册资本 法定代表 
    编号   名称   比例                                  经营范围 
                        （万元） 人 
                  （%） 
                                      许可经营项目：国内版（除港澳台）图书报刊销售（有效 
        浙 江 日 报                   期至2011 年 12 月31  日）。一般经营项目：国内广告设计、 
      1 新 闻 发 展  100   1,500 李丹 
        有限公司                      制作、代理、信息咨询（不含证券、期货），会展服务，组 
                                      织策划社会活动。 
                                      许可经营项目：国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（有 
                                      效期至2026 年 12 月31  日）。一般经营项目：设计、制作、 
        钱 江 报 系 
      2           100      5,000 冯卫民  代理国内各类广告，实业投资，组织展览（不含涉外），信 
        有限公司 
                                      息咨询服务（除期货、证券咨询），礼品、纸张、文化用品 
                                      的销售。 
                                      许可经营项目：国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（《中 
        浙江《美术                    华人民共和国出版物经营许可证》，有效期至2011 年 12 月 
      3 报》有限公 51        200 陆熙 31  日）。一般经营项目：设计、制作、代理国内各类广告， 
        司                            字画、工艺品（除文物）、文化用品、办公用品的销售，经 
                                      营信息咨询。 
                                      许可经营项目：图书报刊批发零售（范围详见《中华人民 
        浙 江 老 年                   共和国出版物经营许可证》，有效期至2013 年 12 月 31  日 
      4 报 报 业 有  100     200 王一义  止）。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广 
         限公司                       告（国家法律法规禁止、限制、许可经营的除外），企业形 
                                      象策划、咨询服务，会展服务。 
        浙 江 浙 商                   报刊批发、零售；电视剧、电视专题、电视综艺、动画故 
      5 传 媒 有 限 49       600 高海浩  事的制作、复制、发行；经济信息咨询，会展服务；设计、 
        公司                          制作、代理国内各类广告。 
                                      许可经营项目：图书报刊批发零售（出版物经营许可证有 
                                      效期至 2014 年 12 月 31  日）。一般经营项目：广告设计、 
        乐 清 日 报                   制作、代理、发布；企业策划咨询；经济信息咨询服务（不 
      6           51    1,363.888 沈志华 
        有限公司                      含金融、证券、认证业务）、会展服务；组织策划文化类活 
                                      动。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 
                                      可经营的项目） 
                                                 上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
                                     许可经营项目：图书报刊销售（出版物经营许可证有效期 
                                     至2014 年 12 月31  日）。一般经营项目：广告设计、制作、 
                                     代理；发布；新闻写作培训；艺术培训服务（非学历）；新 
                                     闻信息咨询服务；经济信息咨询服务（除期货、证券、认 
                                     证信息咨询）；商品展览、展示、策划；文化、艺术、体育、 
       瑞 安 日 报 
    7            51      695.77 沈志华  教育活动策划、承办；房地产项目策划、销售代理；房地 
       有限公司 
                                     产中介服务；计算机软件技术开发、技术成果转让、技术 
                                     咨询；网站设计与开发；计算机网络工程施工、楼宇智能 
                                     化布线及维护；计算机硬件及外部设备、办公设备的销售、 
                                     维修（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 
                                     许可经营的项目）。 
                                     许可经营项目：批发零售；预包装食品（食品流通许可证 
                                     有效期至2013 年6 月20  日止）。一般经营项目：设计、制 
       海 宁 日 报 
    8            51      142.36 沈志华  作、发布国内各类广告；会展服务；礼品设计；日用百货 
       有限公司 
                                     批发零售；票务代理（上述经营范围不含国家法律法规规 
                                     定禁止、限制和许可经营的项目）。 
                                     许可经营项目：图书报刊批发零售（出版物经营许可证有 
                                     效期至 2014 年 12 月 31  日）。一般经营项目：广告设计、 
       绍 兴 县 报 
    9            51      286.23 沈志华  制作、代理、发布；对外实业投资、广告策划咨询、会展 
       有限公司 
                                     服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 
                                     许可经营的项目）。 
                                     许可经营项目：图书报刊批发零售（许可证有效期至 2014 
                                     年 12 月31  日）。一般经营项目：广告设计、制作、发布、 
       诸 暨 日 报 
    10           51        333 沈志华  代理；实业投资、国内贸易；企业策划咨询、会展服务（上 
       有限公司 
                                     述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 
                                     的项目）。 
                                     许可经营项目：图书报刊批发零售（许可证有效期至 2014 
       上 虞 日 报                   年 12 月31  日止）；一般经营项目：广告设计、制作、代理、 
    11           51        623 沈志华 
       有限公司                      发布，策划咨询，会展服务。（上述经营范围不含国家法律 
                                     法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 
                                     许可经营项目：图书报刊批发零售（出版物经营许可证有 
                                     效期至 2014 年 12 月 31  日止）；报纸、包装装潢、其他印 
       东 阳 日 报                   刷品印刷）（印刷经验许可证有效期至2012 年 12 月 31  日 
    12           51       1,985 沈志华 
       有限公司                      止）；一般经营项目：广告设计、制作、代理、发布，实业 
                                     投资，策划咨询，会展服务。（上述经营范围不含国家法律 
                                     法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 
    13  永 康 日 报 51  2,055.23 沈志华  许可经营项目：图书报刊批发、零售《中华人民共和国出 
                                                 上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
       有限公司                      版物经营许可证》（有效期至2014 年 12 月31  日止）。一般 
                                     经营项目：实业投资（不含股权投资、创业投资），信息咨 
                                     询（不含金融、证券、期货、认证认可、职业中介、自费 
                                     出国留学中介咨询），会展服务，组织策划社会活动服务。 
                                     许可经营项目：设计、制作印刷品广告，利用自有温岭日 
                                     报发布国内外广告（《广告经营许可证》有效期至2011 年6 
                                     月30  日）；图书、报刊批发、零售（《出版物经营许可证》 
       温 岭 日 报 
    14  有限公司 51      438.49 沈志华  有效期至2014 年 12 月31  日）。 
                                     一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内外各类广告； 
                                     商品经济信息咨询服务；会展服务，组织策划社会活动。 
                                     出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（有效期至2012 年 12 
       浙 江 日 报                   月 31 日），计算机网络、光电系统的技术开发、服务、咨 
       报 业 集 团 
    15           100     10,000 朱勇良  询、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营 
       印 务 有 限 
       公司                          的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证方可 
                                     经营）。 
                                     许可经营项目：增值电信业务（范围详见《中华人民共和 
                                     国增值电信业务经营许可证》，有效期至2013 年12月8 日）， 
       浙 江 在 线                   广播电视节目制作经营（内容详见《广播电视节目制作经 
       网 络 传 媒 
    16          70.51  2,930.18 高海浩  营许可证》，有效期至2011 年 5 月27  日）。一般经营项目： 
       有 限 责 任 
       公司                          计算机软件的开发销售，计算机硬件的销售，设计、制作、 
    ☆                                 代理、发布国内广告；企业形象、市场营销的策划，会展 
                                     服务，旅游服务（不含旅行社），电脑图文设计。 
                                     许可经营项目：无 
       浙 江 新 干 
                                     一般经营项目：实业投资，资产管理，传媒及文化产业投 
       线 传 媒 投 
    17 资 有 限 公 90     6,000 王一义  资；企业财务及投资咨询（不含证券、期货）；文化和体育 
       司                            活动策划；文化用品、体育用品的销售。（上述经营范围不 
                                     含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 
       浙 江 浙 报                   房地产开发经营，房屋销售代理，建筑工程设计、装修， 
       房 地 产 开 
    18           100      4,500 曲宝库 物业管理，国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的项目 
       发 有 限 公 
       司                            除外） 
                                     许可经营项目：定型包装食品、煮（豆腐干、茶叶蛋、玉 
                                     米棒）、烤香肠零售（有效期至2012 年 1 月 10  日），饭、 
       浙 江 浙 报                   菜供应（有效期至 2011 年 2  月 7  日），住宿、理发、茶座 
    19  物 业 有 限  100   500 钱大成 
       公司                           （有效期至2010 年 12 月31  日），卷烟、雪茄烟的零售（凭 
                                      《烟草专卖零售许可证》经营，有效期至2014 年 12 月31 
                                     日）。 
                                                 上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
                                     一般经营项目：化工产品（不含危险品）、百货、电子产品、 
                                     五金交电、文教用品、纸及纸制品、建筑装饰材料、机电 
                                     设备的销售，房产租赁，物业管理，会议与家政服务，智 
                                     能化技术工程、机电工程技术服务，房屋销售、租赁代理， 
                                     房地产前期策划、营销策划代理，房屋产权证代办，房地 
                                     产信息咨询。（上述范围不含国家法律法规规定禁止、限制 
                                     和许可经营的项目）。 
                                     许可经营项目：无。 
       浙 江 法 制 
    20 报 报 业 有 51      100 俞文明  一般经营项目：设计、制作、代理国内各类广告，广告策 
       限公司                        划，会展服务，文化用品的销售。（以上范围不含国家法律 
                                     法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 
       淘 宝 天 下                   设计、制作、代理、发布国内广告；经济信息咨询（除证 
    21 传 媒 有 限 51     5,000 冯卫民  券与期货信息）；文化用品、办公用品、礼品、纸张的销售； 
       公司                          媒体、文化传播项目投资；会展服务；企业形象策划 
                                     许可经营项目：无。 
       浙 江 竞 合                   一般经营项目：设计、制作、代理国内各类广告，企业营 
    22 传 媒 有 限 51     2,000 王慰平  销策划，实业投资，会展服务，信息咨询服务，电子产品、 
       公司 
                                     电子设备、工艺礼品、纸制品、文化用品的销售。（以上范 
                                     围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 
       东 方 星 空 
    23 创 业 投 资 44    25,000 王一义  文化产业投资，投资管理及投资咨询。 
       有限公司 
                                     许可经营项目：无 
       浙 江 绿 色 
                                     一般经营项目：网站的建设、设计、维护，文化活动策划， 
       家 园 文 化 
    24 传 媒 有 限 51      500 李海荣  会展服务，设计、制作、代理国内各类广告，经济信息咨 
       公司                          询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 
                                     和许可经营的项目。） 
       浙 江 新 动 
       力 传 媒 科                   传媒科技软件研究开发、电子商务开发、技术培训、信息 
    25           65        200 王一义 
       技 有 限 公                   资源开发。 
       司 
       浙 江 在 线                   计算机软件开发、计算机系统集成，企业形象策划、市场 
    26 科 技 有 限  100     100 项宁一 
       公司                          营销策划，计算机及配件的销售。 
    27 浙 江 城 市  100     500 迟全华  国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（《中华人民共和国 
       假 日 传 媒                   出版物经营许可证》，有效期至2010 年 12 月31  日止），设 
                                                  上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
        有限公司                      计、制作、代理国内各类广告，信息咨询，文化用品、办 
                                      公用品的销售。 
                                      销售日用化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 
        上 海 美 加                   民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、纸制品、文体 
      28 净 日 化 有  100    500 童杰 用品、服装、实业投资（除股权投资及股权投资管理），从 
         限公司                       事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的， 
                                      凭许可证件经营】 
                                      国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（有效期至2011 年 
        浙 江 新 民                   2 月31  日止）。设计、制作、代理国内各类广告、实业投资， 
      29 生 报 有 限  100  2,000 王慰平 
        公司                          组织展览（不含涉外），信息咨询服务（除期货、证券咨询）， 
                                      礼品、纸张、文化用品的销售。 
           浙江新民生报有限公司、浙江城市假日传媒有限公司正在办理注销手续，浙 
       报控股已承诺于2011 年3 月31  日前完成注销手续。 
           2、浙报控股参股企业情况 
           表2-3：浙报控股下属参股企业基本情况 
                  持股比例 注册资本 
    编号   名称                   法定代表人               经营范围 
                   （%）  （万元） 
        浙 江 报 业 
      1 绿 城 投 资 50        8,000 沈志华  实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货）。 
        有限公司 
                                            许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专 
                                            题片；批发、零售图书、报纸、期刊、电子出版物； 
                                            因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗 
        财 新 传 媒                         保健、药品、医疗器械以外的内容）。 
     2              40       10,000 高海浩 
        有限公司                            一般经营项目：影视策划；经济信息咨询；组织文 
                                            化艺术交流活动（演出除外）；会议策划；会议服 
                                            务；设计、制作、代理、发布广告；项目投资；投 
                                            资管理；劳务派遣。 
        浙 江 报 业 
        绿 城 物 业 
     3              49         500  鞠建华  服务：物业管理、咨询，物业公司管理软件开发 
        服 务 有 限 
        公司 
        杭 州 钱 报                         许可经营项目：无。 
     4  高 汇 科 技 30%        400 孙晓彤   一般经营项目：服务：计算机软硬件、电子产品、 
        有限公司 
                                            智能卡的技术开发、技术咨询、技术服务及成果转 
                                                 上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
                                           让，企业管理咨询，企业营销策划，成年人的非文 
                                           化教育培训（涉及前置审批的项目除外），承办会 
                                           展，设计、制作、代理、发布国内广告，公关礼仪 
                                           策划，其他无需报经审批的一切合法项目 
                                           零售：图书报刊（有效期至2009 年 12 月31  日）， 
       杭 州 钱 塘                          日用百货；服务：代理邮政业务，组织加工书报亭， 
    5  书 报 刊 有 25         500  史耀辉  经济信息咨询（除商品中介），设计、制作、代理、 
       限公司                              发布国内广告；其他无需报经审批的一切合法项 
                                            目；含下属分支机构的经营范围。 
       嘉 融 投 资                         实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（涉及 
    6              20       54,000 陆致成 
       有限公司                            许可经营的凭许可证经营） 
       钱 江 浪 花                         从事演出的策划、组织、联络、制作、营销等经营 
    7  文 化 艺 术 10         500  傅建军 
       有限公司                            活动和演出的代理、经纪、居间等经纪活动。 
                                           机电设备、计算机、软件及网络工程、电子产品、 
                                           测试技术的投资开发及技术转让、技术咨询、技术 
       浙 江 大 立                         服务；机电设备（不含汽车）、电子产品、化工产 
    8  科 技 股 份 7.535    10,000 庞惠民  品（不含危险品）、计算机及软件的生产、销售（凭 
       有限公司                            环保审批意见生产）；计算机网络工程安装；经营 
                                           进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企 
                                           业资格证书》）。 
                                           投资设立保险企业、监督管理控股投资企业的各种 
       华 泰 保 险                         国内国际业务、国家法律法规允许的投资业务、国 
    9  控 股 股 份 0.65    304,260 王梓木 
       有限公司                            家法律法规允许的财产及人身保险业务、经中国保 
                                           监会批准的其他业务。 
            （五）收购人股权结构图 
                         上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
                                       标记公司为本次重组置入资产 
                                       本结构图未包括参股公司 
                                                    上海白猫股份有限公司收购报告书摘要三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 
           （一）最近三年主要业务情况 
        浙报控股是根据中共浙江省委宣传部《关于同意组建浙江日报报业集团有限责任公司的批复》设立的一家有限责任公司，首创了“一媒体一公司”的运作模式，目前负责运营《浙江日报》、钱江报系、《浙商》杂志、《美术报》、浙江在线、财新传媒、淘宝天下、海宁日报、绍兴县报等 9 家县市报等共28 家媒体，平均期发报刊超过400 万份。此外，浙报传媒秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展理念，依托传媒主业，做强主业；“以报为本、多元发展”，培育了资本经营、房地产和高新技术三大重点多元业务，做大产业。 
        2009 年度，浙报控股主营业务收入 102,871.28 万元，净利润31,361.85 万元。 
          （二）最近三年主要财务数据及财务指标表2-4：浙报控股最近三年财务状况的简要说明（合并财务报表口径） 单位：元 
            项   目          2009 年 12 月31  日 2008 年 12 月31  日  2007 年 12 月31  日 
            总资产             2,629,245,029.05  2,668,056,524.04  1,826,663,090.73 
            总负债              1,080,675,373.81 1,390,031,343.93    805,711,662.11 
          所有者权益            1,244,962,023.90 1,105,294,602.84    900,622,314.83 
        资产负债率（%）                 41.10             52.10             44.11 
                                 2009 年度         2008 年度         2007 年度 
          主营业务收入          1,028,712,785.84   920,905,821.96    860,593,432.10 
          主营业务利润            375,148,241.01   318,315,320.51    333,508,733.34 
           利润总额               330,429,952.08   326,749,078.40    452,654,509.72 
            净利润                313,618,535.89   307,242,631.06    430,672,475.55 
       净资产收益率（%）                25.19             27.80             47.82 
    注：以上财务数据均经审计，审计机构出具了标准无保留意见的审计报告。四、 收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 
         收购人在最近五年之内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
      五、 收购人董事、监事、高级管理人员的情况 
         表2-5：浙报控股的董事、监事、高级管理人员 
                                                                          其它国家/ 
                                                                  长期 
     姓  名         身份证号码           职  务         国籍              地区居留 
                                                                 居住地 
                                                                             权 
    高海浩     33010319580807041X     董事长            中国      杭州       无 
    李丹     330103195603060437       副董事长          中国      杭州       无 
    钱大成   330106195010200050       副董事长          中国      杭州       无 
    陆熙     330103195704140452       董事              中国      杭州       无 
    徐峻     330106195511191236       董事              中国      杭州       无 
    冯卫民   330103195603290451       董事              中国      杭州       无 
    俞文明     33010319580622047X     董事              中国      杭州       无 
    张燕       33012119680328036X     董事              中国      杭州       无 
    王一义   330106194907060414       董事、总经理      中国      杭州       无 
                                      副总经理、财务 
    沈志华     33010319581120161X                       中国      杭州       无 
                                      负责 
    曲宝库   330103195305140412       副总经理          中国      杭州       无 
                                      副总经理、浙江 
    蒋国兴   420106196910265059       新干线传媒投资    中国      杭州       无 
                                      公司总经理 
                                      副总经理 
                                      浙江日报新闻发 
    刘金岱   330106196009240017                         中国      杭州       无 
                                      展有限公司总经 
                                      理 
    季阳     330103195308100774       总经理助理        中国      杭州       无 
    胡杭兴   330103195608100434       监事              中国      杭州       无 
    傅爱玲   330103196501252029       监事              中国      杭州       无 
    陈春能   330327197912260484       监事              中国      杭州       无 
          上述人员在最近五年之内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 
     外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 
        截至2010年11月12日，浙报控股持有上市公司浙江大立科技股份有限公司 
     （公司简称：大立科技；股票代码：002214）7.535%的股份。除此之外，不存在在其他境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 
    5%的情况。 
         收购人的控股股东、实际控制人为浙江日报报业集团。浙江日报报业集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 
    5%的情况。 
                                                    上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
                第三节  收购决定及收购目的一、 收购人本次收购的目的 
         白猫股份2009年年报披露之日（2010年4月30 日）起公司股票被实施停牌， 
    2010年5月25 日起暂停上市。白猫股份连续三年亏损，公司2010年中期依然亏损，面临退市的风险。随着跨国公司的加入，国内牙膏行业竞争日趋激烈，白猫股份自身规模较小，在产品创新和市场促销方面投入不足，依靠自身经营难以改变上市公司濒临退市的窘境。只有通过资产重组，将优质资产注入上市公司，以改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，才能最终促进上市公司步入可持续发展的良性轨道，从而避免退市乃至破产的不良后果，最终维护广大中小股东的利益。 
        本次拟注入的资产为浙报控股旗下传媒类优质经营性资产。当前国内传媒行业变革趋势加剧，正处在大分化、大调整、大发展的关键时期，浙报控股已开始全面实施“全媒体、全国化”的新发展战略。纵观国内外传媒公司发展经验，打造上市平台是传媒公司做大做强，提高综合实力和影响力的一条极为重要的途径。 
        2010年3月29 日，中共中央宣传部会同9部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010 〕94号），旨在推动符合条件的传媒文化企业上市。 
        在此背景下，为实现国有资产保值、增值，浙报集团拟通过浙报控股将下属报刊传媒类经营性资产整体注入白猫股份，实现浙报集团报刊传媒类业务的整体上市，同时也提高了上市公司的持续经营能力和盈利能力，保护了广大中小投资者的利益。二、 收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序 
           （一）本次重大资产重组已经获得的批准与授权 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
         1、白猫股份已经取得的批准与授权 
        2010 年 12 月 1  日，白猫股份召开职工代表大会，会议审议通过了本次重大资产重组所涉员工安置方案。 
        2010 年 12 月 9  日，上海市徐汇区国有资产监督管理委员会出具《关于同意上海白猫股份有限公司资产重组的批复》，同意白猫集团上报的本次重大资产重组方案及相关事项和安排。 
        2010 年 12 月 13 日，白猫股份召开第五届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司资产置换及向特定对象发行股票暨关联交易购买资产方案的议案》、《关于的议案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的的议案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的的议案》、《关于提请股东大会批准浙江传媒控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组事宜的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》及其他相关议案。 
        2、浙报控股已经取得的批准与授权 
        2010 年 10 月22  日，浙报集团党委会会议决议同意浙报控股与白猫股份进行重大资产重组，并授权浙报控股董事会办理。 
        2010 年 11 月 1  日，浙江省财政厅出具了《关于同意浙报传媒控股集团有 
    限公司借壳上市的复函》（浙财教〔2010 〕294    号），同意浙报集团将下属浙报传媒控股集团有限公司拥有的报刊传媒类经营性资产整体注入上海证券交易所上市公司上海白猫股份有限公司，实现报刊传媒类经营性资产整体借壳上市。 
        2010 年 11 月 12 日，中共中央宣传部下发《关于同意浙报传媒控股集团有限公司借壳上市的函》（中宣办发函[2010]517 号），同意了浙报控股借壳上市的申请。 
        2010 年 11 月26  日，国家新闻出版总署下发《关于同意浙江日报报业集团 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要经营性资产借壳上市的批复》（新出审字[2010]872 号），同意了浙报控股借壳上市的申请。 
        2010 年 12 月 1  日，浙报控股召开董事会会议，经会议审议，同意浙报控股拟将所持有的浙报新闻、钱报公司等 16 家公司的股权与白猫股份拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产及负债进行置换，置换差额由白猫股份向浙报控股发行股份购买，发行价格为白猫股份2010 年4 月30  日停牌前20 
    个交易日的均价7.78 元；同意浙报控股与白猫股份签订《资产置换及发行股份购买资产协议》。 
        2010 年 12 月 3  日，浙江省财政厅对北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组出具的资产评估报告及评估结果予以确认并备案。 
           （二）本次重大资产重组尚需获得的批准与授权 
         1、浙江省财政厅核准本次重组方案； 
        2、白猫股份股东大会审议通过本次交易相关事项； 
        3、中国证监会核准本次交易； 
        4、中国证监会豁免浙报控股履行因本次交易而触发的对上市公司的要约收购义务。三、 关于收购人是否拟在未来12  个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 
        截至本报告书摘要出具之日，除参与本次重大资产重组外，收购人在未来12 
    个月内不继续增持或处置已拥有的白猫股份的股份。 
         同时，收购人承诺本次重大资产重组完成且白猫股份本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不转让该等股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。除本次重大资产重组签署的《利润补偿协议》另有约定的除外。 
                                                    上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
                          第四节  收购方式一、 收购人本次收购的股份数量及其比例 
        本次收购前，收购人未在白猫股份中拥有任何权益。本次收购完成后，白猫股份的总股本为429,733,729股，浙报控股将成为白猫股份的控股股东，占比 
    64.62%。 
        表4-1：本次重大资产重组实施前后上市公司的股东变化 
                项目                      重组前                   重组后 
                                   数量（股）    比例（%）  数量（股）   比例（%） 
    浙报传媒控股集团有限公司                   -       -     277,682,917    64.62 
    新洲集团有限公司                   41,943,851   27.59     41,943,851     9.76 
    上海白猫（集团）有限公司           20,265,751   13.33     20,265,751     4.72 
    其他股东                           89,841,210   59.08     89,841,210    20.90 
    合计                              152,050,812  100.00    429,733,729   100.00 
    二、 本次收购主要情况介绍 
        浙报控股与白猫股份于2010年12月13日签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，双方约定： 
         白猫股份以其拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产和负债与浙报控股持有的浙报发展100%的股权、钱报公司100%的股权、浙江在线 
    70.51%的股权、美术报公司51%的股权、老年报公司100%的股权、浙商传媒49%股权、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、绍兴县报公司、诸暨日报公司、上虞日报公司、东阳日报公司、永康日报公司、温岭日报公司各51%的股权、浙报印务公司100%的股权进行置换，白猫股份向浙报控股发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。 
        本次拟置出资产的定价以上海东洲资产评估有限公司于2010 年 11 月20  日出具的沪东洲资评报字第DZ100734139 号《企业价值评估报告》确认的资产评估价值 303,076,623.20 元为参照依据，确定为303,076,623.20 元。 
                                                    上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
         本次拟置入资产的定价以北京中企华资产评估有限责任公司于 2010  年 11 
    月26  日出具的中企华评报字[2010]第 615 号《上海白猫股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司资产置换及发行股份购买资产项目资产评估报告》及相关 
    评估说明确认的资产评估价值 2,463,449,710.10           元为依据，确定为 
    2,463,449,710.10 元。 
         本次非公开发行股票的发行价格为白猫股份第五届董事会第四十一次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日白猫股份股票交易均价，即7.78元/股。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，实际发行股份数为 
    277,682,917股，其中0.95股尾数差额，由浙报控股向白猫股份支付现金7.4元（7.78 
    元/股*0.95股）作为补偿，但本次非公开发行股票数量最终将以中国证监会核准为准。三、 本次收购的相关协议 
           （一）《资产置换及发行股份购买资产协议》 
         浙报控股与白猫股份于2010年12月13日签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下： 
         1、标的资产 
         1.1 置出资产 
         置出资产系指白猫股份拟通过本次交易置出的其所拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产和全部负债。 
         在白猫股份下属公司股权置出过程中，如该公司其他股东行使优先购买权，则白猫股份向其他股东转让该公司股权所获得的对价仍为置出资产的一部分，应由浙报控股或浙报控股指定的单位接收。 
         1.2 置入资产 
         置入资产系指浙报控股直接持有浙江日报新闻发展有限公司 100%的股权，钱江报系有限公司 100%的股权，浙江在线网络传媒有限责任公司 70.51%的股权，浙江《美术报》有限公司 51%的股权，浙江老年报报业有限公司 100%的股权，浙江浙商传媒有限公司 49%股权，乐清日报有限公司、瑞安日报有限公 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要司、海宁日报有限公司、绍兴县报有限公司、诸暨日报有限公司、上虞日报有限公司、东阳日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司各51%的股权，浙江日报报业集团印务有限公司 100%的股权。 
         在浙报控股下属公司股权置入过程中，如该公司其他股东行使优先购买权，则浙报控股向其他股东转让该公司股权所获得的对价仍为置入资产的一部分，应由白猫股份或白猫股份指定的单位接收。 
         2、交易价格确定及对价支付方式 
         2.1 标的资产的定价 
         置出资产的定价以上海东洲资产评估有限公司于2010 年 11 月20  日出具的沪东洲资评报字第DZ100734139 号《企业价值评估报告》确认的资产评估价值 
    303,076,623.20 元为参照依据，并经必要的审批程序确认，确定为 303,076,623.20 
    元。 
         置入资产的定价以经国有资产监督管理机构备案或核准的、由北京中企华 
    资产评估有限责任公司于 2010  年 11 月 26   日出具的中企华评报字（2010）第 
    615  号《上海白猫股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司资产置换及发行股份购买资产项目资产评估报告》及相关评估说明确认的资产评估价值 
    2,463,449,710.10 元为依据，确定为2,463,449,710.10 元。 
         2.2 本次交易的对价支付方式 
         2.2.1 资产置换 
         白猫股份以截至评估基准日的（除应付股利及对应的货币资金外）全部资产及负债与浙报控股拥有的置入资产进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化接收置出资产。 
         2.2.2 发行股份购买资产 
          （1）白猫股份按浙报控股享有的置换差额向浙报控股发行股份购买。 
          （2）白猫股份本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A  股），每股面值为人民币 1.00 元。 
          （3）发行价格与定价依据 
         本次发行的价格按以下原则确定：发行价格为本次交易白猫股份首次董事会决议公告日前 20 个交易日白猫股份股票均价，即董事会决议公告日前 20 个 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20  个交易日股票交易总量。按上述方法计算的本次发行价格为人民币7.78 元/股。 
         定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 
          （4 ）白猫股份本次非公开发行股份数量拟为277,682,917 股，发行数量以置换差额除以发行价格计算，计算结果小数点后按 1 股计算，并由浙报控股用现金补足按 1 股计算后的差额部分。 
          （5）发行股份锁定期 
         本次交易完成后，浙报控股通过本次发行获得的白猫股份股份自本次发行股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。根据白猫股份与浙报控股为本次重大资产重组签署的 
     《利润补偿协议》另有约定的除外。 
         3、资产交割与股份交付 
         3.1 双方具体交割义务 
         3.1.1 标的资产的交割 
          （1）交割的具体日期由本协议双方协商确定。 
          （2）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被视为由标的资产的拥有方交付给接收方（就置出资产而言，接收方系指美加净日化；就置入资产而言，接收方即指白猫股份），即自交割日起，美加净日化享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务；白猫股份享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。 
    ☆      （3）双方应于本协议生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的资产的接收方的相关手续，包括协助资产接收方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。 
          （4 ）如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完成交割事宜的义务。 
          （5）标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
          （6）白猫股份的与其上市、募集资金等一切相关文件，不应随置出资产移交给浙报控股，而应保留在白猫股份。 
         3.1.2 置出资产相关债权转让 
         置出资产相关的全部债权于交割日由美加净日化承接，白猫股份应当及时通知债务人有关债权转让事宜并向债务人发出债权转让通知书。 
         对于白猫股份在基准日至交割日期间产生的债权、或有债权均需转移至美加净日化名下。 
         3.1.3 置出资产相关债务转让 
          （1）金融债务转移 
         置出资产中涉及到银行借款等金融债务的，白猫股份应于白猫股份召开本次重大资产重组相关事项的股东大会前取得所有相关债权银行或非银行金融机构的同意，同意该等债务作为置出资产转移至美加净日化名下。债权人同意该等债务转移并要求提供担保的，白猫股份有义务促使白猫集团向债权人承担提供担保的责任；债权人不同意该等债务转移的，白猫股份应当自行清偿该等债务，白猫股份不能清偿的部分，由白猫集团承担连带清偿责任。因白猫集团代为清偿而形成的白猫股份对白猫集团所负债务，该等债务在交割日由白猫股份转移至美加净日化名下。 
          （2）基于业务经营而发生的非金融债务的转移 
         置出资产中涉及到基于业务经营而发生的非金融债务的，白猫股份应于白猫股份召开本次重大资产重组相关事项的股东大会前取得80％以上的相关债权人的同意，同意该等债务作为置出资产转移至美加净日化名下；在交割日前，白猫股份应取得所有债权人对上述债务转移的同意或完成对上述债务的清偿。债权人同意该等债务转移并要求提供担保的，白猫股份有义务促使白猫集团向债权人承担提供担保的责任；债权人不同意该等债务转移的，白猫股份应当自行清偿该等债务，白猫股份不能清偿的部分，由白猫集团承担连带清偿责任。因白猫集团代为清偿而形成的白猫股份对白猫集团所负债务，该等债务在交割日由白猫股份转移至美加净日化名下。 
          （3）期间债务与或有债务 
         除本协议内或者根据本协议明确承担的债务和责任外，在评估基准日至交 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要割日期间白猫股份发生的债务均需转移至美加净日化名下，如果部分债务在交割日无法从白猫股份转移至美加净日化名下，白猫股份应自行清偿该等债务，白猫股份不能清偿的部分，由白猫集团承担清偿责任；因交割日前的事由并在交割日后发生的任何其他债务和责任（包括但不限于未向浙报控股披露的或有事项、或有负债）由交割日后的美加净日化承担，因此而产生的诉讼裁判责任亦由交割日后的美加净日化承担，如白猫股份已承担相关责任并导致白猫股份损失的，则由交割日后的美加净日化对白猫股份以现金形式予以补偿，交割日后的美加净日化不能清偿或者承担的部分，由白猫集团承担。 
         白猫股份有义务促成白猫集团以协议、承诺书等法律方式确定白猫集团对以上责任的承担义务。 
         置入资产所对应的公司在评估基准日至交割日期间的债务及因交割日前的事由而在交割日后发生的任何其他债务和责任 （包括但不限于未向白猫股份披露的或有事项、或有负债）均由浙报控股承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及其裁决责任由浙报控股承担。 
         3.1.4 置入资产所对应的公司在评估基准日至交割日期间的债务及因交割日前的事由而在交割日后发生的任何其他债务和责任（包括但不限于未向白猫股份披露的或有事项、或有负债）均由浙报控股承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及其裁决责任由浙报控股承担。 
         3.1.5  白猫股份股份的交付 
          （1）白猫股份应于交割日后及时向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股票。 
          （2）自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日起，浙报控股按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。 
        4、过渡期间的损益归属和相关安排 
        4.1 过渡期间产生的损益按如下原则处理： 
         过渡期间，白猫股份拟置出的资产的损益均由美加净日化享有，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何其他影响。 
         置入资产在过渡期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归由白猫股份享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由浙 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要报控股于审计机构对置入资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告之日起十个工作日内以现金方式向白猫股份补足。 
        4.2 在过渡期间，白猫股份应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化。浙报控股应当严格按照中国证监会的要求，保持白猫股份的独立性及其公司治理的规范性；在浙报控股推荐之董事人选经改选进入白猫股份董事会之前，白猫股份同意浙报控股委派的代表列席白猫股份在过渡期内召开的任何一次董事会会议及总经理办公会议。 
        4.3  白猫股份在过渡期间签署的尚未履行完毕的合同和协议在交割日后须依法将合同和协议主体由白猫股份变更为美加净日化。白猫股份在过渡期间签署前述合同和协议前应向合同和协议对方告知该等合同和协议主体变更情况，并取得对方书面同意。 
        4.4 过渡期间，浙报控股保证置入资产的经营状况稳定，并保证置入资产在过渡期间资产状况的完整性。 
         5、人员安排 
         5.1 置出资产相关的人员安排 
         白猫股份应依法召开职工代表大会，审议通过与本协议第6.1.2 条的规定相一致的人员安置方案。 
         与置出资产相关、并与白猫股份签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由美加净日化负责安置，与该等人员相关的一切费用由美加净日化承担。与置出资产相关的现有离休、退休、内退、下岗人员全部由美加净日化负责管理，相关费用由美加净日化承担。 
         5.2 置入资产相关的人员安排 
         与置入资产相关的人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。 
         6、声明和保证 
         6.1  白猫股份的声明和保证 
         6.1.1 白猫股份为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已获得必要的批准和授权。本协议于本协议约定的生效条件均成就之日起对白猫股份产生法 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要律拘束力。 
         6.1.2  白猫股份签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：(a)违反白猫股份组织文件的任何规定；(b)违反以白猫股份为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于白猫股份的法律、法规或规范性文件。 
         6.1.3 白猫股份保证提供给浙报控股及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。 
         6.1.4  白猫股份保证将其拥有的置出资产依本协议规定置换出白猫股份，并移交给浙报控股指定的接收方，即美加净日化。 
         6.1.5 白猫股份交付的与置出资产相关的一切权利凭证及其相关资料文件均为真实、合法、有效。 
         6.1.6 除已经向本协议对方披露之外，置出资产不存在留置、抵押、质押、按揭、优先购买权或其它形式的第三者权益的限制。 
         6.1.7  自本协议签署之日至交割日，不在置出资产之上设定新的抵押、出质及其他担保权； 
         6.1.8  自本协议签署之日至交割日，白猫股份召开董事会会议、股东大会会议或其他生产经营的重要会议应当通知浙报控股，浙报控股有权派代表参加。 
         6.1.9遵守和履行本协议约定应由白猫股份承担的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。 
         6.2 浙报控股的声明和保证 
         6.2.1 浙报控股为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已获得必要的批准和授权。本协议于约定的生效条件均成就之日起对浙报控股产生法律拘束力。 
         6.2.2 浙报控股签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：(a)违反该方组织文件的任何规定；(b)违反以该方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于该方的法律、法规或规范性文件。 
         6.2.3 置入资产不存在设置质押等担保权益的情形，也不存在被有关司法机 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要关或行政机关查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。 
         6.2.4 浙报控股提供给白猫股份及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。 
         6.2.5 浙报控股提交的与置入资产相关的一切权利凭证及其相关资料文件均为真实、合法、有效。 
         6.2.6  浙报控股保证，在过渡期间，置入资产不存在设置质押等担保权益的情形，也不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。 
         6.2.7 美加净日化于交割日前没有欠缴税款，包括但不限于任何形式的罚金、债务、或有债务、抵押、质押、担保；美加净日化不存在任何诉讼或者仲裁事件（包括但不限于劳动或者人事争议方面的诉讼或者仲裁）；美加净日化不存在任何司法查封或者冻结；美加净日化没有人员劳动关系；资产置换完成后，白猫股份变更后的公司名称中不得使用“白猫”字样。 
         6.2.8遵守和履行本协议约定应由浙报控股承担的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。 
         7、税费承担 
         双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。本次交易所产生的应有白猫股份承担的税费不因本次交易而置换出去。 
         8、保密 
         8.1 各方对本次重大资产重组相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。 
         8.2 未经本协议他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。 
         8.3 以订立及履行本协议为目的，双方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。 
         9、不可抗力 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
         9.1 如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而导致不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应及时通知另一方，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，以减少不可抗力造成的损失。 
         9.2 不可抗力因素消除后，如本协议可以继续履行的，应继续履行。受不可抗力影响的一方应及时向对方发出不可抗力消除的通知，另一方应及时确认。如因不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方亦不承担相应违约责任。 
         10、违约与赔偿 
         除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当按实际损失额赔偿。 
         11、协议生效 
         本协议于下列条件全部成就之日起生效： 
          （1）本协议经各方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章。 
          （2）白猫股份董事会和股东大会批准本次重组事项。 
          （3）浙报控股依法取得本次重组事项的必要批准。 
          （4 ）本次重组事项依法获得中国证监会的核准。 
          （5）中国证监会同意豁免浙报控股的要约收购义务。 
          （6）涉及国家其他有关部门批准或核准事项的（如有），取得国家相关部门的批准或核准。 
         12、协议变更、解除和终止 
         12.1 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由本协议双方以书面形式作出。 
         12.2 本协议于下列情形之一发生时终止： 
          （1）本协议双方协商一致解除本协议。 
          （2）本协议项下义务已经按约定履行完毕。 
          （3）由于不可抗力导致本次重组不能实施。 
                                                   上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
                13、适用法律和争议的解决 
                13.1 本协议的订立、履行、解释适用中国法律，并依据中国法律解释。 
                13.2 与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如争议自发 
            生之日起60  日内不能通过协商解决，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁 
            委员会上海分会，由该会按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局 
            裁决，对双方均有约束力。 
                13.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条 
            款的有效性。 
                 （二）《利润补偿协议》 
               浙报控股与白猫股份于2010 年 12 月 13 日签署了《利润补偿协议》，协议 
            主要内容如下： 
                1、补偿测算对象 
                1.1 双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为拟置入资产中采用收益 
            法定价的公司，具体范围详见下面的规定。 
                1.2 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企 
            华评报字(2010)第 615 号）以及天健会计师事务所有限公司出具的的天健审 
             （2010 ）4239 号《审核报告》，浙报控股承诺：本次拟置入上市公司的资产中 
            采用收益法评估结果作为定价依据的资产2010 年、2011 年、2012 年和2013 年 
            合计盈利预测净利润数分别为 184,416,299.59 元、195,983,769.34 元和 
            215,162,740.44、238,268,754.15 元。具体情况如下表所示： 
            表4-2：                                              单位：元 
                       2010 年度扣非后归 2011 年度扣非后归 2012 年度扣非后归 2013 年度扣非后归 
       名称      比例 
                       属于母公司净利润  属于母公司净利润 属于母公司净利润  属于母公司净利润浙江日报新闻 
                 100%       41,202,829.01 43,840,612.26   44,313,511.01   46,708,228.83 
    发展有限公司 
    钱江报系有限 
                 100%       99,915,743.04 107,896,099.94 120,353,796.40  133,239,773.76 
    公司 
    浙江今日早报 
                 100%        5,845,264.89  6,486,826.67   6,991,678.96     7,023,961.49 
    有限公司 
    浙江钱江报刊 
                 100%         -891,756.85   183,522.74      562,748.30      688,493.25 
    发行有限公司 
    浙江《美术报》 51%        698,892.72   1,112,211.90   1,207,550.03     1,678,252.30 
                                                   上海白猫股份有限公司收购报告书摘要有限公司 
    浙江老年报报 
                 100%         586,643.94    721,283.07    1,136,276.62     1,338,146.30 
    业有限公司 
    浙江浙商传媒 
                  49%        2,091,374.76  2,476,816.78   2,954,695.80     3,582,335.20 
    有限公司 
    乐清日报有限 
                  51%        2,329,382.61   935,229.06    1,230,310.37     1,309,203.85 
    公司 
    瑞安日报有限 
                  51%        1,304,554.80  1,224,593.41   1,271,883.30     1,265,292.31 
    公司 
    海宁日报有限 
                  51%        1,890,810.65  2,169,386.82   2,221,240.50     2,290,694.55 
    公司 
    绍兴县报有限 
                  51%        2,791,005.80  2,495,541.92   2,740,036.90     2,904,265.69 
    公司 
    诸暨日报有限 
                  51%        4,105,069.19  3,167,418.72   3,441,215.28     3,674,059.02 
    公司 
    上虞日报有限 
                  51%         -219,923.49   166,899.20      344,877.36      345,527.81 
    公司 
    东阳日报有限 
                  51%        2,431,243.39  2,424,426.82   2,775,104.23     3,052,762.49 
    公司 
    永康日报有限 
                  51%        5,481,275.57  5,437,375.34   5,756,792.96     6,213,410.74 
    公司 
    温岭日报有限 
                  51%         821,270.13    895,189.67      898,079.12      829,010.32 
    公司 
    浙江日报报业 
    集团印务有限 100%        3,834,292.09  3,957,474.07   6,333,912.45    10,986,413.35 
    公司 
    温州浙报文化 
                70.60%       2,164,192.31  2,658,811.31   2,977,711.68     3,375,500.10 
    印务有限公司 
    宁波三江印务 
                  60%        4,213,980.54  4,170,906.79   4,389,143.37     4,363,086.25 
    有限公司 
    浙江信和报业 
                  40%        3,820,154.49  3,563,142.85   3,262,175.80     3,400,336.54 
    印务有限公司 
    业绩承诺 
                           184,416,299.59 195,983,769.34 215,162,740.44  238,268,754.15 
    合计数 
               2、补偿测算基准日及实际净利润数的确定 
               2.1 双方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月31  日。若本次重组的 
            重组方案于2010 年实施完毕，则本次重组利润补偿期间为2010 年-2012 年；若 
            本次重组的重组方案于 2011 年实施完毕，则本次重组利润补偿期间为 2011 年 
            -2013 年。 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
        2.2  白猫股份在各期补偿测算基准日后应聘请具有证券从业资格的注册会计师对补偿测算对象的经营成果予以审核，出具专项审核报告。补偿测算对象实际净利润数系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。 
         3、保证责任和补偿义务 
         3.1 保证责任：浙报控股向白猫股份保证，从2010 年-2012 年，每年计算的从2010 年 1 月 1 日起至当年年末补偿测算对象实际净利润累计数，不低于本协议上述所预测的同期累计预测净利润数。 
         3.2 补偿义务：如果补偿测算对象未达到本协议上述规定，则浙报控股须按照本协议的约定向白猫股份进行补偿。 
        4、补偿的实施 
        4.1 双方一致确认，本次重组经白猫股份股东大会批准和中国证监会核准，且白猫股份向浙报控股发行股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成证券登记手续之日，为本次重组实施完成日。 
        4.2 股份回购 
        4.2.1 如果补偿测算对象 2010 年 1 月 1  日起至当年年末补偿测算对象实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，低于本协议所预测的同期累计预测净利润数的，浙报控股须向白猫股份补偿利润，浙报控股同意白猫股份以1.00 元的价格回购其持有的根据本条下面计算而得的股份，回购股份数量的上限为浙报控股本次重组获得的全部白猫股份股份。 
        4.2.2 本次重组实施完成前，浙报控股需承担利润补偿义务的，自重组实施完成后，白猫股份应根据专项审核报告结果计算回购的股份数量，白猫股份应在回购股份数量确定后 10 个交易日内书面通知浙报控股。 
        4.2.3 本次重组实施完成后，浙报控股需承担利润补偿义务的，白猫股份应在当年年报披露后 10  个交易日内，根据专项审核报告结果计算回购的股份数量，白猫股份应在回购股份数量确定后 10 个交易日内书面通知浙报控股。 
        4.2.4 浙报控股接到白猫股份通知后，应当积极配合白猫股份办理股份回购手续，通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至白猫股份董事会设立的专门账户，进行单独锁定。回购股份转移至白猫股份董事会设立的专门账户后浙报控股不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要分配的利润归白猫股份所有。 
        4.2.5  白猫股份应在回购股份锁定期届满后 30      个交易日内以总价人民币 
    1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。 
        4.3 每年股份回购数量的确定 
        4.3.1 在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下： 
          【（截止当期期末以收益法评估定价的标的资产累计净利润预测数-截止当期期末以收益法评估定价的标的资产累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿期限内以收益法评估定价的标的资产三年的净利润预测数总和】-已补偿股份数 
        4.3.2 如果利润补偿期内白猫股份以转增或送股方式进行分配而导致浙报控股持有的白猫股份股份数发生变化，则浙报控股回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。 
        4.3.3 回购股份数量的上限为浙报控股本次重组获得的全部白猫股份股份。 
        4.3.4 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 
         5、协议生效 
         本协议在同时满足下列条件时生效： 
          （1）协议双方加盖公章、授权代表签字； 
          （2）本次重组已经中国证监会核准。 
         6、声明和保证 
         6.1 协议双方均保证为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已获得必要的批准和授权。 
         6.2 协议双方均保证为签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：(a)违反白猫股份、浙报控股组织文件的任何规定；(b)违反白猫股份或浙报控股一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于白猫股份或浙报控股的法律、法规或规范性文件。 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
         7、不可抗力 
         7.1 如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而导致不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应及时通知另一方，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，以减少不可抗力造成的损失。 
         7.2 不可抗力因素消除后，如本协议可以继续履行的，应继续履行。受不可抗力影响的一方应及时向对方发出不可抗力消除的通知，另一方应及时确认。如因不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方亦不承担相应违约责任。 
         8、违约与赔偿 
         除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当全额赔偿。 
         9、协议变更、解除和终止 
         9.1 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由本协议双方以书面形式作出。 
         9.2 本协议于下列情形之一发生时终止： 
         9.2.1 本协议双方协商一致解除本协议。 
         9.2.2 本协议项下义务已经按约定履行完毕。 
         9.2.3  由于不可抗力导致本次重组不能实施。 
         10、适用法律和争议的解决 
         10.1 本协议的订立、履行、解释适用中国法律，并依据中国法律解释。 
         10.2 与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如争议自发生之日起60  日内不能通过协商解决，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，由该会按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。 
         10.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性。 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
           （三）本次收购涉及的股份不存在现实或潜在的产权纠纷 
         本次收购涉及的股权为白猫股份向浙报控股新发行的股份，该等股份非存量股份，因此目前尚不存在质押、冻结等权利限制。四、 本次收购非公开发行股份情形 
           （一）本次发行股票的价格及定价原则 
         本次发行价格为白猫股份2010 年 12 月13 日召开的第五届董事会第四十一次会议决议公告日前20 个交易日白猫股份A 股股票交易均价，即7.78 元/股。上述定价基准日前 20  个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 
    个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若白猫股份A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。 
         发行价格的具体调整办法如下： 
         假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 
         派息：P1＝P0－D 
         送股或转增股本：P1＝P0/   （1＋N ） 
         增发新股或配股：P1＝（P0＋A ×K ）/    （1＋K ） 
         三项同时进行：P1＝（P0－D＋A ×K ）/    （1＋K＋N ） 
           （二）发行股票的种类和每股面值 
         本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 
           （三）发行股票的数量及其占发行后总股本的比例 
         本次拟发行股份 277,682,917   股。本次发行后，上市公司总股本将增加至 
    429,733,729 股，本次发行股份数量占发行后总股本的 64.62%，但最终以中国证监会核准的股数为准。 
                                                    上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
          （四）本次发行股票的限售期 
        如本次收购得以完成，浙报控股承诺：本次重大资产重组完成且白猫股份本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不转让该等股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。除本次重大资产重组签署的《利润补偿协议》另有约定的除外。 
          （五）发行前后上市公司的股权结构 
        本次收购完成前，上市公司的总股本为152,050,812股，新洲集团有限公司持有上市公司41,943,851股股份，占总股本的27.59%，为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人为傅建中。本次重组完成后，上市公司的总股本将变更为 
    429,733,729股，浙报控股将持有上市公司277,682,917股，占总股本的64.62%。上市公司的控股股东将变更为浙报控股，上市公司的实际控制人将变更为浙报集团。 
        本次收购完成前，上市公司的股权结构为： 
                                      傅  建   中 
                                             45% 
                                   新洲集团有限公司 
                                             27.59% 
                                 上海白猫股份有限公司 
        本次收购完成后，上市公司的股权结构为： 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
                                     浙江日报报业集团 
                                               100% 
                                 浙报传媒控股集团有限公司 
                                               64.62% 
                                  上海白猫股份有限公司五、 本次收购涉及的拟置入资产情况 
           （一）拟置入资产范围 
         本次重大资产重组拟置入资产为浙报控股持有的浙报发展 100%的股权、钱报公司 100%的股权、浙江在线70.51%的股权、美术报公司51%的股权、老年报公司 100%的股权、浙商传媒 49%股权、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、绍兴县报公司、诸暨日报公司、上虞日报公司、东阳日报公司、永康日报公司、温岭日报公司各 51%的股权、浙报印务公司100%的股权。 
         上述拟置入资产可分为以下三大类： 
         第一类：报刊杂志业务 
         浙报控股拟置入上市公司的报刊杂志业务主要包括以下几大板块：综合类报刊板块、县市报板块、专业报板块。 
         综合类报刊板块指浙江日报新闻发展有限公司 100%的股权和钱江报系有限公司100%的股权，以及下属企业股权。 
         县市报板块指绍兴县报有限公司51%的股权、上虞日报有限公司51%的股权、永康日报有限公司 51%的股权、乐清日报有限公司51%的股权以及该公司投资的下属企业股权、温岭日报有限公司 51%的股权、东阳日报有限公司51%的股权以及该公司投资的下属企业股权、瑞安日报有限公司51%的股权以及该公司投资的下属企业股权、诸暨日报有限公司 51%的股权、海宁日报有限公司 
    51%的股权。 
         专业报板块指浙江老年报有限公司 100%的股权、浙江美术报有限公司51%的股权，以及浙江浙商传媒有限公司49%的股权。 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
        第二类：新媒体业务 
        浙报控股拟置入上市公司的新媒体业务主要指浙江在线网络传媒有限公司 
    70.51%的股权，以及下属企业股权。 
        第三类：印刷业务 
        浙报控股拟置入上市公司的印刷业务指浙江日报报业集团印务有限公司 
    100%的股权，以及下属企业股权，包括温州浙报文化印务有限公司 30%的股权、宁波三江印务有限公司60%的股权及浙江信和报业印务有限公司40%的股权。 
        拟置入资产范围企业结构图如下所示（虚线框内）： 
             本次拟置入资产中为浙报控股非全资子公司的有：浙江在线、美术报 
         公司、浙商传媒、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、绍兴县 
        报公司、诸暨日报公司、上虞日报公司、东阳日报公司、永康日报公司、 
        温岭日报公司。根据上述公司 2010 年9 月30  日股东会决议，上述公司的 
         其他股东均明确表示放弃优先购买权。 
           （二）本次拟置入资产审计情况汇总 
        根据天健会计师事务所出具的《上海白猫股份有限公司重大资产置换及拟 
                                                  上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
            发行股份购买资产之备考财务报表审计报告》（天健审[2010]4209  号），本次拟 
            置入资产经审计的主要财务数据如下： 
            表4-19：                                         单位：元 
                   项  目        2010 年9 月30  日 2009 年 12 月31  日  2008 年12 月31  日 
    ☆               总资产          1,565,717,966.38  1,624,767,314.38  1,481,905,384.70 
                   总负债           723,467,771.95  654,546,207.84  597,785,562.01 
                  所有者权益        842,250,194.43  970,221,106.54  884,119,822.69 
             归属于母公司所有者权益 682,213,878.38  774,269,535.21  741,930,129.57 
                资产负债率（%）           46.21        40.29         40.34 
                                   2010 年 1-9 月  2009 年度     2008 年度 
                   营业收入          859,084,787.95  933,515,713.11  913,688,733.93 
                   营业利润          151,727,447.79  167,878,430.87  137,377,339.32 
                   利润总额          157,843,058.67  181,735,779.72  151,796,297.90 
                   净利润            157,163,974.90  181,362,980.65  151,126,344.77 
            归属于母公司所有者的净利润  143,120,016.03  158,395,696.29  126,907,893.36 
               净资产收益率（%）           20.98       20.46           17.11 
                 （三）本次拟置入资产评估情况汇总 
               北京中企华资产评估有限责任公司以2010 年 9 月30  日为评估基准日，分 
            别采用了资产基础法和收益法对拟置入资产进行了评估，并出具了《上海白猫 
            股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司资产置换及发行股份购买资产项目 
            资产评估报告》（中企华评报字(2010)第 615  号）。拟置入资产评估前账面价值 
            68,099.19 万元，评估后的价值为246,344.97 万元，增值率261.74%。上述评估 
            结果经浙江省财政厅备案。 
               表4-20：资产评估结果汇总表 评估基准日：2010 年9 月30  日  单位：万元 
                                投资日 投资比  账面                   增值率 评估结 
    序号      被投资单位名称                         评估价值  增值额 
                                  期    例     价值                     %    果选择 
     1   浙江日报新闻发展有限公司  2004.06 100%  7,319.56  47,389.57  40,070.00  547.44 收益法 
     2   钱江报系有限公司     2003.12  100%   21,237.31  129,720.50  108,483.19  510.81 收益法 
     3   浙江在线网络传媒有限责任公司  2003.04 70.51% 4,721.94  4,710.20  -11.75  -0.25 成本法 
     4   浙江《美术报》有限公司  2007.06 51%    419.67  1,799.20  1,379.54  328.72 收益法 
     5   浙江老年报报业有限公司  2009.07 100%   259.82  1,332.26  1,072.44  412.77 收益法 
     6   浙江浙商传媒有限公司  2004.08  49%     657.31  3,981.67  3,324.36  505.75 收益法 
     7   乐清日报有限公司     2005.01   51%    1,527.18  6,421.30  4,894.11  320.47 收益法 
     8   瑞安日报有限公司     2004.08   51%     670.83  2,434.41  1,763.59  262.90 收益法 
                                                  上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
    9   海宁日报有限公司     2005.08   51%   475.79    2,364.07  1,888.28  396.87 收益法 
    10  绍兴县报有限公司     2005.01   51%   667.71    3,407.12  2,739.41  410.27 收益法 
    11  诸暨日报有限公司     2004.08   51%    1,062.41  4,494.34  3,431.93  323.03 收益法 
    12  上虞日报有限公司     2004.07   51%   565.54   731.56   166.02  29.36 收益法 
    13  东阳日报有限公司     2004.09   51%    1,876.66  4,216.41  2,339.75  124.68 收益法 
    14  永康日报有限公司     2005.03   51%    2,581.98  7,110.49  4,528.51  175.39 收益法 
    15  温岭日报有限公司     2004.12   51%   725.77    1,226.52  500.75  69.00 收益法 
    16  浙江日报报业集团印务有限公司  2004.03 100%  23,329.71  25,005.35  1,675.64  7.18 收益法 
               合计                          68,099.19  246,344.97  178,245.78  261.74 
              注：本次评估没有考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价。 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
                          第五节  资金来源一、 收购资金总额 
         本次拟置出资产以评估值为依据确定价值为 303,076,623.20  元，拟置入资产以评估值为依据确定价值为 2,463,449,710.10 元，差额 2,160,373,086.90 元作为浙报控股认购白猫股份以7.78 元/股的价格非公开发行的 277,682,917 股人民币普通股的支付对价。二、 收购资金来源及具体资金支付方式 
         按照本次重大资产重组方案，白猫股份以其拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产和负债与浙报控股持有的浙报发展100%的股权、钱报公司 100%的股权、浙江在线70.51%的股权、美术报公司51%的股权、老年报公司 100%的股权、浙商传媒 49%股权、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、绍兴县报公司、诸暨日报公司、上虞日报公司、东阳日报公司、永康日报公司、温岭日报公司各51%的股权、浙报印务公司100%的股权进行置换，白猫股份向浙报控股发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分，不涉及资金支付。 
         在本次重大资产重组取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后 12 个月内，浙报控股和白猫股份互相配合，尽快完成白猫股份非公开发行股份和资产置换的股权变更登记事宜。 
         浙报控股对用以置入白猫股份的上述股权享有独立、完整的所有权，不存在质押或其他形式的担保情况。本次交易不直接涉及资金的支付，不存在收购人用于本次交易的资金直接或者间接来源于白猫股份或其关联方的情况，也不存在利用购买的白猫股份的权益向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
                      第六节  其他重大事项一、其他重大事项 
         本报告书摘要已按有关规定对本次股权收购的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要二、收购人的声明 
         本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人签字： 
                       高 海 浩盖章：浙报传媒控股集团有限公司 
    签署日期：       年   月   日 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要三、财务顾问的声明 
         本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。法定代表人（或授权代表）签字：项目主办人签字： 
                         杜    娟               张 明 正项目协办人签字： 
                         周 晓 晨盖章：申银万国证券股份有限公司 
    签署日期：        年    月    日 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要四、律师事务所及经办律师的声明 
         本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。律师事务所负责人签字： 
                                章 靖 忠经办律师签字： 
                      吕 崇 华 
                      张     声盖章：浙江天册律师事务所 
    签署日期：      年    月   日 
                                                    上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
                           第七节  备查文件一、备查文件 
        1.  浙报控股企业法人营业执照、税务登记证； 
        2.  浙报控股董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明； 
        3.  浙报控股关于收购白猫股份股份的决议； 
        4.   《上海白猫股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司关于资产置换 
            及发行股份购买资产协议》； 
        5.  浙报控股控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明； 
        6.  浙报控股关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明 
            及承诺； 
        7.  浙报控股2007 年、2008 年、2009 年审计报告； 
        8.  法律意见书。 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要二、备查地点 
        本报告书摘要和备查文件置于以下地点，供投资者查阅。 
         公司名称：上海白猫股份有限公司 
        联系人：徐晔 
        联系电话：021-32023251 
        联系地址：上海市金沙江路 1829 号 
                                                 上海白猫股份有限公司收购报告书摘要附表：收购报告书基本情况 
    上市公司名称  上海白猫股份有限公司       上市公司所在地  上海市金沙江路 1829 号 
    股票简称      白猫股份                   股票代码         600633 
    收购人名称    浙报传媒控股集团有限公司   收购人注册地    浙江省杭州市下城区体育 
                                                             场路 178 号 
    拥有权益的股  增加  √                   有无一致行动人  有 □        无  √ 
    份数量变化    不变，但持股人发生变化 □ 
    收购人是否为  是 □        否  √        收购人是否为上  是 □        否  √ 
    上市公司第一                             市公司实际控制 
    大股东                                   人 
    收购人是否对  是  √（1 家） 否 □       收购人是否拥有  是 □        否  √境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以上 回答“是”，请注明公司家 
    上市公司持股                             上市公司的控制  数 
    5%以上                                   权 
    收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □                     协议转让     □ 
    选）          国有股行政划转或变更  □                         间接方式转让 □ 
                  取得上市公司发行的新股 √                        执行法院裁定 □ 
                  继承 □                                         赠与          □ 
                  其他 □                     （请注明）收购人披露前 
    拥有权益的股  持股数量：       0             持股比例：        0 
    份数量及占上市公司已发行股份比例本次收购股份 
    的数量及变动  变动数量：  277,682,917 股   变动比例：     64.62%比例 
    与上市公司之  是  √       否  □间是否存在持续关联交易 
    与上市公司之  是 □        否  √间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 
    收购人是否拟  是 □        否  √于未来 12 个月内继续增持 
                                                    上海白猫股份有限公司收购报告书摘要 
    收购人前 6  个 是  □        否   √月是否在二级市场买卖该上市公司股票 
    是否存在《收购 是  □        否   √办法》第六条规定的情形 
    是否已提供《收 是  √         否  □购办法》第五十条要求的文件 
    是否已充分披   是  √         否  □露资金来源； 
    是否披露后续   是  √         否  □计划 
    是否聘请财务   是  √         否  □顾问 
    本次收购是否   是  √         否  □需取得批准及批准进展情况 
    收购人是否声   是  □        否   √明放弃行使相关股份的表决权填表说明： 
    1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 
    2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 
    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 
    4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。 
                                                     上海白猫股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《上海白猫股份有限公司收购报告书摘要附表》之签署页） 
                                   收购人：浙报传媒控股集团有限公司 
                                   法定代表人（签章）： 
                                                                 高 海 浩 
                                        年        月       日

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