*ST海鸟(600634) 最新公司公告|查股网

						上海海鸟企业发展股份有限公司详式权益变动报告书 
    上市公司名称：上海海鸟企业发展股份有限公司
    股票代码：600634
    股票简称：*ST海鸟
    股票上市地：上海证券交易所
    信息披露义务人：鲍崇宪
    住所/通讯地址：江苏省无锡市滨湖区山水东路32号
    签署日期：二零一零年七月五日
    信息披露义务人声明
    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》 等法律、法规和规范性文件编制。
    二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称"*ST海鸟"）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在*ST海鸟拥有权益。
    三、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    目 录
    第一节 信息披露义务人介绍 4
    一、信息披露义务人基本情况 4
    二、信息披露义务人最近5年内的职业、职务 4
    三、信息披露义务人最近5年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 5
    四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 5
    五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 10
    第二节 信息披露义务人权益变动目的 10
    第三节 权益变动方式 11
    一、信息披露义务人持股数量及股权比例 11
    二、股份转让协议内容及其他相关事项 11
    第四节 资金来源 13
    一、资金总额及资金来源 13
    二、支付方式 13
    第五节 后续计划 13
    一、主营业务调整计划 13
    二、资产重组计划 14
    三、管理人员调整计划 14
    四、公司章程修改计划 14
    五、员工聘用变动计划 14
    六、分红政策调整计划 14
    七、其他对业务和组织结构调整的计划 15
    第六节 对上市公司的影响分析 15
    一、对上市公司独立性的影响 15
    二、同业竞争情况 15
    三、关联交易情况 15
    第七节 与上市公司之间的重大交易 16
    一、与上市公司及其子公司之间的交易 16
    二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 16
    三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 16
    四、对*ST海鸟有重大影响的其他合同、默契或安排 17
    第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 17
    一、信息披露义务人及其控制公司前6个月内买卖上市交易股份的情况 17
    二、信息披露义务人的直系亲属买卖上市公司股票的情况 17
    第九节 收购人的财务资料 18
    第十节 其他重大事项 20
    一、其他重大事项说明 20
    二、信息披露义务人声明 21
    三、财务顾问声明 22
    第十一节 备查文件 23
    释 义
    本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
    *ST海鸟、上市公司、海鸟发展 指 上海海鸟企业发展股份有限公司
    东宏实业 指 上海东宏实业投资有限公司
    信息披露义务人 指 鲍崇宪
    本报告、本权益变动报告 指 上海海鸟企业发展股份有限公司详式权益变动报告书
    本次权益变动 指 鲍崇宪受让上海东宏实业投资有限公司100%的股权，从而控制*ST海鸟21.63%的股份
    财务顾问、华安证券 指 华安证券有限责任公司
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
    元 指 人民币元
    第一节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    1、姓名：鲍崇宪；
    2、曾用名：无；
    3、性别：男；
    4、国籍：中国；
    5、身份证号码：320219196811141812；
    6、住所/通讯地址：江苏省无锡市滨湖区山水东路32号；
    7、通讯方式：0510-85557878；
    8、是否取得其他国家或者地区的居留权：否。
    二、信息披露义务人最近5年内的职业、职务
    鲍崇宪先生最近5年内的任职单位名称、职务、注册地以及是否与所任职单位存在产权关系如下表所示：
    起止日期 任职公司 任何职务 注册地 是否存在产权关系
    2002年12月-2007年3月 江阴市崇华毛衫有限公司 总经理 无锡市 无
    2007年3月-至今 江苏崇华国际大酒店有限公司 执行董事 无锡市 否
    2009年2月-至今 河南省裕丰复合肥有限公司 总经理 河南省邓州市 是
    2009年5月-至今 无锡湖玺实业有限公司 总经理 无锡市 是
    2009年6月-至今 江苏润泰房地产开发有限公司 执行董事 无锡市 是
    2009年8月-至今 无锡保利资产经营实业有限公司 总经理 无锡市 是
    2009年11月-至今 无锡市博通投资有限公司 总经理 无锡市 是
    2009年11月-至今 无锡市杰达投资有限公司 执行董事 无锡市 是
    2009年12月-至今 无锡东方凯利置业发展有限公司 总经理 无锡市 否
    2009年12月-至今 无锡信运置业有限公司 总经理 无锡市 否
    2010年2月-至今 无锡市方亚投资发展有限公司 总经理 无锡市 否
    三、信息披露义务人最近5年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
    信息披露义务人鲍崇宪先生在最近5年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及重大民事诉讼或仲裁；信息披露义务人鲍崇宪先生最近3年内没有证券市场不良诚信记录的情形。信息披露义务人鲍崇宪先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
    除*ST海鸟外，信息披露义务人鲍崇宪先生所控制的核心企业、核心业务、关联企业股权结构图及主营业务情况如下：
    备注：鲍崇宪先生与王星星女士为夫妻关系；鲍玉洁女士为鲍崇宪先生与王星星女士二人之女。
    1、无锡保利资产经营实业有限公司
    鲍崇宪先生持有无锡保利资产经营实业有限公司60%的股权；王星星女士持有无锡保利资产经营实业有限公司40%的股权。
    （1）公司住所：无锡市滨湖区滨湖街道山水东路58号；
    （2）法定代表人：王星星；
    （3）注册资本：人民币135,880,000.00元；
    （4）企业类型：有限责任公司；
    （5）经营范围：无许可经营项目；一般经营项目为自有房产出租、资产管理（不含国有资产）；
    （6）成立日期： 2009年6月15日；
    （7）营业执照号：320211000145551。
    2、无锡东方凯利置业发展有限公司
    无锡市博通投资有限公司持股比例为46%；无锡市杰达投资有限公司持股比例为54%。
    （1）公司住所：无锡市滨湖区漆塘谢古41号；
    （2）法定代表人：王坚广；
    （3）注册资本：人民币16,800,000.00元；
    （4）企业类型：有限责任公司；
    （5）经营范围：无许可经营项目；一般经营项目为房屋租赁；房产信息中介、咨询服务；装饰装潢服务；绿化服务；百货、五金交电、工艺美术、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、化工原料及产品、建筑材料的销售；
    （6）成立日期： 2002年8月28日；
    （7）营业执照号：320211000009002。
    3、无锡湖玺实业有限公司
    鲍崇宪先生持有无锡湖玺实业有限公司60%的股权；王星星女士持有无锡湖玺实业有限公司40%的股权。
    （1）公司住所：无锡市滨湖区滨湖街道山水东路58号；
    （2）法定代表人：王星星；
    （3）注册资本：人民币88,880,000.00元；
    （4）企业类型：有限责任公司；
    （5）经营范围：无许可经营项目；一般经营项目为酒店管理；
    （6）成立日期： 2009年5月31日；
    （7）营业执照号：320211000144735。
    4、江苏润泰房地产开发有限公司
    鲍崇宪先生持有江苏润泰房地产开发有限公司5%的股权；王星星女士持有江苏润泰房地产开发有限公司5%的股权；鲍玉洁女士持有江苏润泰房地产开发有限公司90%的股权。
    （1）公司住所：江阴市青阳镇锡澄路1387号；
    （2）法定代表人：鲍崇宪；
    （3）注册资本：人民币20,000,000.00元；
    （4）企业类型：有限责任公司；
    （5）经营范围：许可经营项目为房地产开发经营；一般经营项目为物业管理；
    （6）成立日期：2009年6月30日；
    （7）营业执照号：320281000245759。
    5、河南省裕丰复合肥有限公司
    鲍崇宪先生持有河南省裕丰复合肥有限公司30%的股权；王星星女士持有河南省裕丰复合肥有限公司25%的股权；鲍玉洁女士持有河南省裕丰复合肥有限公司40%的股权，徐炜豪持有河南省裕丰复合肥有限公司5%的股权。
    （1）公司住所：河南省邓州市东一环与南二环交叉口；
    （2）法定代表人：鲍崇宪；
    （3）注册资本：人民币30,000,000.00元；
    （4）企业类型：有限责任公司；
    （5）经营范围：复合肥生产、销售；
    （6）成立日期：2009年2月20日；
    （7）营业执照号：411381110001493。
    6、无锡信运置业有限公司
    江苏润泰房地产开发有限公司持有无锡信运置业有限公司100%的股权。
    （1）公司住所：无锡市新区南站曙光村马陆巷1号；
    （2）法定代表人：王星星；
    （3）注册资本：人民币135,000,000.00元；
    （4）企业类型：有限责任公司；
    （5）经营范围：许可经营项目为房地产开发、销售（凭有效资质证书经营）；无一般经营项目；
    （6）成立日期：2008年6月13日；
    （7）营业执照号：320213000096474。
    7、无锡市方亚投资发展有限公司
    江苏润泰房地产开发有限公司持股比例为65%；无锡市杰达投资有限公司持股比例为35%。
    （1）公司住所：无锡市滨湖区震泽路27号；
    （2）法定代表人：王星星；
    （3）注册资本：人民币20,000,000.00元；
    （4）企业类型：有限责任公司；
    （5）经营范围：许可经营项目为科研用房的开发经营；一般经营项目为利用自有资金对外投资、土地综合开发、自有房产租赁、基础设施建设及管理、物业管理；
    （6）成立日期：2005年11月4日；
    （7）营业执照号：320211000093299。
    8、无锡市博通投资有限公司
    鲍崇宪先生持有无锡市博通投资有限公司60%的股权；王星星女士持有无锡市博通投资有限公司40%的股权。
    （1）公司住所：无锡市解放东路1000-S001；
    （2）法定代表人：鲍崇宪；
    （3）注册资本：人民币5,000,000.00元；
    （4）企业类型：有限公司；
    （5）经营范围：一般经营项目为利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）。
    （6）成立日期：2009年11月2日；
    （7）营业执照号：320200000175984。
    9、无锡市杰达投资发展有限公司
    鲍崇宪先生持有无锡市杰达投资有限公司40%的股权；王星星女士持有无锡市杰达投资有限公司60%的股权。
    （1）公司住所：无锡市解放东路1000-S023；
    （2）法定代表人：王星星；
    （3）注册资本：人民币5,000,000.00元；
    （4）企业类型：有限公司；
    （5）经营范围：一般经营项目为利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；
    （6）成立日期：2009年11月2日；
    （7）营业执照号：320200000175976。
    五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
    截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
    第二节 信息披露义务人权益变动目的
    *ST海鸟自2003年以来陷入经营困境，主营业务房地产开发因资金匮乏等多方面原因处于停滞状态，仅依靠几个存量房地产租赁项目维持业务经营。截至2010年3月31日，上市公司未弥补亏损为239.53万元。鉴于当前的经营状况以及所处的外部市场环境，*ST海鸟单纯依靠自身力量难以扭转经营困境，上市公司的持续经营能力将会受到重大影响。
    为了摆脱*ST海鸟经营不善的困境，增强上市公司的经营发展能力，提升盈利水平，支持上市公司长远发展，保护中小投资者利益，*ST海鸟大股东东宏实业100%控股的代持股东周正明先生于2010年5月27日与信息披露义务人签署了《股权收购协议》，将东宏实业100%的股权转让给信息披露义务人，从而使得信息披露义务人控制*ST海鸟18,865,170股股份（占上市公司总股本的21.63%）。
    信息披露义务人本次受让东宏实业股份后，成为*ST海鸟的实际控制人，并计划在未来进一步增持上市公司股份，以支持上市公司长远发展。若信息披露义务人未来采用认购上市公司定向增发股份方式来进一步增持，则需要经*ST海鸟董事会、股东大会的审议通过并经中国证券监督委员会批准，未来增持计划存在着不能实现的风险。
    第三节 权益变动方式
    一、信息披露义务人持股数量及股权比例
    本次交易前，鲍崇宪先生没有持有或控制任何*ST海鸟的股份。
    本次交易完成后，鲍崇宪先生将控制*ST海鸟18,865,170股股份，控制比例为21.63%，成为*ST海鸟的实际控制人。
    二、股份转让协议内容及其他相关事项
    1、股份转让协议主要内容
    2010年5月27日，周正明先生与鲍崇宪先生签署了《股权收购协议》，协议主要内容如下：
    （1）协议当事人
    股份转让方（甲方）：周正明
    股份受让方（乙方）：鲍崇宪
    （2）拟转让股份的数量及比例
    《股权收购协议》约定，鲍崇宪先生受让东宏实业投资有限公司100%的股东权益，转让完成后，鲍崇宪先生持有上海东宏实业投资有限公司100%的股权。
    *ST海鸟系一家在上海证券交易所挂牌交易的上市公司。上海东宏实业投资有限公司为其第一大股东，持有海鸟发展流通股1,886.52万股，占总股本的21.63%。
    （3）股权转让方式
    本次股权收购为承债式收购，即以目标公司东宏实业在交易基准日的现状转让。依据东宏实业章程及其他相关文件，因持有东宏实业股权而享有的全部权利（双方另有约定除外）、承担的相应义务，于工商登记变更完成之日起由乙方一并承继。
    （4）拟转让股份的价格
    《股权收购协议》约定，前述的上海东宏实业投资有限公司100%的股东权益总价款为人民币5,000万元。
    （5）股份转让款的支付
    《股权收购协议》约定：
    1）乙方于协议签署之日支付人民币三千万元；
    2）乙方于海鸟发展董事会更替完成后三日内支付股权转让款的余额人民币两千万元；
    3）乙方应当按照甲方设立的或者甲方的银行账户履行付款义务。
    （6）协议的成立、生效
    《股权收购协议》双方承诺，甲乙双方在平等、自愿的基础上，通过友好协商，就目标公司东宏实业达成协议。协议自双方签署之日起成立，并在乙方向甲方支付人民币三千万元转让款之日起发生法律效力。
    2、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
    甲方已依法取得并持有东宏实业股权，东宏实业股权未被设立任何其他质押、其他担保以及任何其他第三方权益，东宏实业股权的转让不存在任何法律障碍，也不存在任何禁止或限制东宏实业股权转让的契约障碍。
    本次股权转让，已于2010年5月27日完成工商变更手续，变更后，上海东宏实业投资有限公司企业法人营业执照编号为：15000000201005270062；企业标识为：250000012000090700043。
    3、本次交易的相关部门批准
    本次交易不涉及除交易双方以外其他相关部门的批准。
    第四节 资金来源
    一、资金总额及资金来源
    根据相关股份转让协议，本次权益变动涉及的收购资金总额为人民币50,000,000.00元，由鲍崇宪先生自筹。鲍崇宪先生声明：所提供资金系其本人自筹，不存在对该笔资金使用受限制或被追诉的情形；不存在其他一致行动人；不存在与该笔资金有关的其他协议安排；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
    二、支付方式
    鲍崇宪先生已于2010年5月27日通过银行转账方式，支付人民币30,000,000.00元转让价款，并与周正明先生约定于*ST海鸟董事会更替完成后三日内支付股权转让款的余额人民币20,000,000.00元。
    第五节 后续计划
    一、主营业务调整计划
    本报告书签署日未来12个月内，信息披露义务人对*ST海鸟有进行重大资产重组的计划。如果资产重组计划能顺利实施，相关资产的注入将会改变*ST海鸟主营业务。
    二、资产重组计划
    本报告书签署日未来12个月内，在条件允许的情况下，信息披露义务人对*ST海鸟有进行重大资产重组的计划。资产重组计划方案是采用相关资产认购上市公司定向增发股份。此资产重组方案需经ST海鸟董事会、股东大会的审议通过并经中国证券监督委员会批准，未来资产重组计划存在着不能实现的风险。
    三、管理人员调整计划
    本次权益变动完成之后，信息披露义务人根据鲍崇宪先生控制的上市公司股份比例和上市公司章程的相关规定，通过提名变更上市公司部分董事成员（含独立董事），并提请上市公司股东大会审议董事的更换或选举事宜。截至权益变动报告书签署日，鲍崇宪先生拟推荐人选已经确定（具体推荐人选详见*ST海鸟2010 年7月2日披露的编号为临2010-025、临2010-026的公告）。
    为加强上市公司的经营管理力量，对上市公司的经理层可能会做出适当调整的建议。截至权益变动报告书签署日，相关人选尚未确定。
    四、公司章程修改计划
    本报告书签署日未来12个月内，信息披露义务人尚无修改上市公司章程的计划。
    五、员工聘用变动计划
    本报告书签署日未来12个月内，信息披露义务人尚无对目前聘用的员工作重大变动的计划。
    六、分红政策调整计划
    本报告书签署日未来12个月内，信息披露义务人尚无修改上市公司分红政策的计划。
    七、其他对业务和组织结构调整的计划
    本报告书签署日未来12个月内，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。
    第六节 对上市公司的影响分析
    一、对上市公司独立性的影响
    1、*ST海鸟已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求建立了完善的法人治理结构和健全的运行机制，因此本次股权转让不会对*ST海鸟的资产、财务产生重大影响；本次股权转让完成后，*ST海鸟将保持资产、人员、业务、机构、财务独立。
    2、为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，鲍崇宪先生已出具了承诺函，承诺在作为*ST海鸟实际控制人期间将保证与上市公司在资产、人员、业务、机构、财务等方面相互独立。
    二、同业竞争情况
    截至本报告书签署日，鲍崇宪先生及其控制公司与*ST海鸟之间不存在同业竞争情况。
    为避免在未来的业务发展过程中鲍崇宪先生及其控制公司与*ST海鸟产生实质性的同业竞争，鲍崇宪先生承诺：如与*ST海鸟构成实质性同业竞争，将与*ST海鸟签订协议，通过由*ST海鸟采取包括委托经营、合资、收购该等项目或资产等方式在内的一切适当的方式，解决可能构成的同业竞争问题。
    三、关联交易情况
    截至本报告书签署日，鲍崇宪先生及其控制公司与*ST海鸟之间不存在关联交易。
    为减少并规范鲍崇宪先生及其控制公司与*ST海鸟将来可能产生的关联交易，确保*ST海鸟及*ST海鸟其他股东的利益不受损害，鲍崇宪先生承诺：对于不可避免的关联交易，将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《上海海鸟企业发展股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易决策程序合法， 保证交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害*ST海鸟及*ST海鸟其他股东的合法权益。
    第七节 与上市公司之间的重大交易
    一、与上市公司及其子公司之间的交易
    信息披露义务人在权益变动报告书签署日前24个月内，未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于30,000,000.00元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
    二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
    信息披露义务人及所控制公司在本权益变动报告书签署日前24个月内，未发生与*ST海鸟的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币50,000.00元以上的交易。
    三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
    信息披露义务人在本权益变动报告书签署日前24个月内，不存在对拟更换的*ST海鸟董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
    四、对*ST海鸟有重大影响的其他合同、默契或安排
    *ST海鸟于2010 年5 月28 日收到中金投资（集团）有限公司（以下简称"中金集团"）来函，该函声称：中金集团享有对海鸟发展进行重大资产重组的优先权及排他权（详细情况见*ST海鸟2010 年6 月9日披露的编号为临2010-022公告）。
    *ST海鸟于2010年6月29日收到中金集团的《公函》，该函声称：中金集团、东宏实业及鲍崇宪就*ST海鸟重大资产重组有关事项进行了沟通，并最终达成了和解，中金集团同意放弃《承诺函》（详见*ST海鸟2010 年6 月9 日披露的编号为临2010-022 公告）所述的权利，并不再主张《承诺函》所述的重大资产重组的优先权、排他权及股东投票权（详细情况见*ST海鸟2010 年7月2日披露的编号为临2010-024公告）。
    信息披露义务人及其控制公司在本权益变动报告书签署日前24个月内，未发生对*ST海鸟有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
    第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
    一、信息披露义务人及其控制公司前6个月内买卖上市交易股份的情况
    在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其控制公司没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
    二、信息披露义务人的直系亲属买卖上市公司股票的情况
    在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人的直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
    第九节 收购人的财务资料
    一、信息披露义务人控制公司最近3年财务状况的简要说明
    信息披露义务人控制公司2007年至2009年及2010年中期未经审计会计报表中的财务数据简要列示如下：
    注：后附表格中"不适用"表示该公司当年尚未成立。
    1、无锡保利资产经营实业有限公司
    单位：元
    项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总计 618,936,432.64 160,877,259.15 不适用 不适用
    负债总计 246,043,850.83 2,714,094.40 不适用 不适用
    净资产 372,892,581.81 158,163,164.75 不适用 不适用
    主营业务收入 28,332,168.75 24,571,770.00 不适用 不适用
    净利润 14,729,417.06 22,283,164.75 不适用 不适用
    2、无锡东方凯利置业发展有限公司
    单位：元
    项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总计 396,927,560.94 389,568,993.21 99,561,308.91 123,650,199.09
    负债总计 101,205,041.04 101,716,245.98 74,743,292.19 102,069,243.07
    净资产 295,722,519.90 287,852,747.23 24,818,016.72 21,580,956.02
    主营业务收入 27,438,689.46 7,616,438.26 43,589,216.30 38,806,186.79
    净利润 7,869,772.67 6,052,747.23 10,237,060.70 11,999,391.81
    3、无锡湖玺实业有限公司
    单位：元
    项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总计 700,017,646.74 721,908,432.43 不适用 不适用
    负债总计 5,018,208.67 23,789,266.00 不适用 不适用
    净资产 694,999,438.07 698,119,166.43 不适用 不适用
    主营业务收入 - - 不适用 不适用
    净利润 -3,119,728.36 -760,833.57 不适用 不适用
    4、江苏润泰房地产开发有限公司
    单位：元
    项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总计 353,437,913.33 39,267,974.20 不适用 不适用
    负债总计 132,648,279.54 19,267,974.20 不适用 不适用
    净资产 220,789,633.79 20,000,000.00 不适用 不适用
    主营业务收入 - - 不适用 不适用
    净利润 -2,210,366.21 - 不适用 不适用
    5、河南省裕丰复合肥有限公司
    单位：元
    项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总计 472,412,382.21 109,559,925.08 不适用 不适用
    负债总计 108,401,136.60 4,559,925.08 不适用 不适用
    净资产 364,011,245.61 105,000,000.00 不适用 不适用
    主营业务收入 141,091,370.05 - 不适用 不适用
    净利润 14,011,245.61 - 不适用 不适用
    6、无锡信运置业有限公司
    单位：元
    项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总计 475,469,862.17 101,834,702.20 76,255,000.00 不适用
    负债总计 1,006,527.60 51,904,770.00 26,255,000.00 不适用
    净资产 474,463,334.57 49,929,932.20 50,000,000.00 不适用
    主营业务收入 - - - 不适用
    净利润 -466,597.63 -70,067.80 - 不适用
    7、无锡市方亚投资发展有限公司
    单位：元
    项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总计 606,628,477.32 23,227,282.70 22,302,179.01 21,313,874.11
    负债总计 7,279,002.40 3,615,000.00 2,548,000.00 1,437,000.00
    净资产 599,349,474.92 19,612,282.70 19,754,179.01 19,876,874.11
    主营业务收入 - - - -
    净利润 -262,807.78 -141,896.31 -122,695.10 -103,321.40
    第十节 其他重大事项
    一、其他重大事项说明
    1、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
    2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
    二、信息披露义务人声明
    本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    信息披露义务人：
    鲍 崇 宪
    签署日期：二○一○年 七 月 五 日
    三、财务顾问声明
    本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任的情况。
    项目协办人：
    周 文 颖
    项目主办人：
    严 琦 陈 锦 旗
    法定代表人或授权代表：
    吴 高 潮
    华安证券有限责任公司
    签署日期：二○一○年 七 月 五 日
    第十一节 备查文件
    下列备查文件可在信息披露义务人办公地点、*ST海鸟及上海证券交易所查阅：
    1、信息披露义务人的身份证明；
    2、信息披露义务人控制公司的工商营业执照；
    3、信息披露义务人控制公司的税务登记证；
    4、股权收购协议；
    5、鲍崇宪先生及其控制公司、直系亲属关于买卖*ST海鸟股票的自查报告；
    6、鲍崇宪先生关于避免同业竞争的承诺；
    7、鲍崇宪先生关于规范关联交易的承诺；
    8、鲍崇宪先生关于上市公司"五独立"的承诺；
    9、鲍崇宪先生关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
    10、鲍崇宪先生关于关联交易情况的说明；
    11、鲍崇宪先生关于基于自身实力和从业经验对上海海鸟企业发展股份有限公司后续发展计划可行性的说明；
    12、鲍崇宪先生关于提供给华安证券相关材料的承诺函；
    13、鲍崇宪先生关于前6个月内买卖上市交易股份的情况说明；
    14、鲍崇宪先生关于收购资金来源的说明；
    15、鲍崇宪先生关于核心企业和核心业务的说明；
    16、鲍崇宪先生对前24个月内与上市公司进行资产交易的情况说明；
    17、鲍崇宪先生关于本次详细权益变动报告书的声明
    18、鲍崇宪先生控制公司2007年至2009年及2010年中期未经审计财务报表；
    19、华安证券有限责任公司关于上海海鸟企业发展股份有限公司的详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。
    附表：
    详式权益变动报告书
    基本情况
    上市公司名称 上海海鸟企业发展股份有限公司 上市公司所在地 中国上海市虹桥路2451号二楼
    股票简称 *ST海鸟 股票代码 600634
    信息披露义务人名称 鲍崇宪 信息披露义务人住址
    拥有权益的股份数量变化 增加 ? P
    不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 是 □ 否 P
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 P 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 P 否 □
    信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 P
    回答"是"，请注明公司家数 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 P??
    回答"是"，请注明公司家数
    权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?P 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 P 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    持股数量： 0 持股比例： 0%
    本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
    变动数量： 18,865,170股 变动比例： 21.63%
    与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 P??
    与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 P?
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 P?否 □
    信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 P??
    是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 P??
    是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 P?否 □
    是否已充分披露资金来源 是 P?否 □
    是否披露后续计划 是 P?否 □
    是否聘请财务顾问 是 P?否 □
    本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 □ 否 P?
    信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 P??
    填表说明：
    1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
    2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
    信息披露义务人：
    鲍 崇 宪
　　签署日期：二○一○年 七 月 五 日