三爱富(600636) 最新公司公告|查股网

						上海三爱富新材料股份有限公司关于与上海华谊（集团）公司、窦建华等六名自然人签署股权转让合同的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、交易概述
    2010年6月10日, 上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称"三爱富"或"本公司"）、上海华谊（集团）公司（以下简称"上海华谊"）及内蒙古万豪氟化工有限公司（以下简称"万豪"或"标的公司"）自然人股东签署了《股权转让合同》。
    万豪自然人股东向上海华谊转让所持有标的公司20%股权；向三爱富转让所持有标的公司50%股权。
    二、交易各方基本情况
    1、自然人股东
    窦建华等6名自然人股东，均为中国合法公民，合计持有标的公司5600万元股权，所持股权合法有效，未设定任何质押或存在任何其他法律上及事实上的权利限制，对转让股权拥有完全有效的处分权。
    2、上海华谊
    上海华谊为本公司第一大股东，公司实际控制人。
    注册地址：上海市化学工业区联合路100号
    注册号：310000000050369
    注册资本：3,281,080,000元人民币
    法定代表人：金明达
    主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。
    3、三爱富
    本公司是依法经批准在上海市工商行政管理局登记注册并在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公司。
    注册地址：上海市龙吴路4411号
    注册号：310000000011889
    注册资本347,227,792元人民币，
    法定代表人：周云鹤
    主要经营业务：主要从事有机氟材料及其制品的研究、开发、生产和经营。
    三、标的公司情况
    内蒙古万豪氟化工有限公司，即本次股权转让的标的公司，是依法经批准在内蒙古丰镇市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。
    注册资本：5600万元
    注册地址：内蒙古自治区丰镇市氟化学工业园区
    法定代表人：窦建华
    主营业务范围：包括偏氟乙烯、聚偏氟乙烯、氟橡胶、全氟辛酸、以及相关产品的生产和销售。
    四、股权转让合同主要内容
    1、转让价格
    经上海东洲资产评估有限公司评估，标的公司在评估基准日（2009年12月31日）的净资产价值为人民币9518万元。
    在考虑净资产评估价格的基础上，各方同意，上海华谊以人民币2105万元受让标的公司20%股权；本公司以人民币5265万元受让标的公司50%股权。
    2、利润或亏损归属
    （1）各方同意，以上海联合产权交易所出具产权交割单日前一天为权益归属分界日，分界日前标的公司的权益归属于原股东，分界日起标的公司的权益归属于新股东。
    （2）2010年1月1日至分界日之间产生的税后净利润经会计事务所审计确认后七天内支付标的公司原股东。
    （3）从权益归属分界日期起，标的公司产生的利润或亏损，新股东按股权比例享有或承担。
    3、股权转让价款的支付方式
    各方同意，转让价款分两次支付，其中股权进场交易完成合同转让并收到由上海联合产权交易所出具产权交割单后七天内支付总价款的30%，其余70％部分待完成工商变更后七天内支付。
    4、股权转让程序
    （1）在上海联合产权交易所办理产权交易相关手续。
    （2）在前款产权交割单出具之日起两周内在内蒙古丰镇市工商行政管理局完成标的公司的股权变更登记。股权变更登记完成之日即为本次股权转让完成。
    五、此次交易的目的和对本公司的影响
    鉴于万豪PVDF产品质量和成本都领先于国内同行，工艺稳定，毛利率高，具有很强的抗风险能力，所以，本次收购不仅有利于公司提高同类产品的市场占有率，而且有利于互补双方技术优势，提高PVDF品种的科研能力及加工应用技术推广；有利于调整和优化三爱富的产品结构和生产布局，同时可带动内蒙三爱富产业进一步发展，形成三爱富在内蒙地区的协同效应；有利于公司实践"走出去"的发展战略，确立三爱富在国内氟化工的领先地位。
    六、其他情况说明
    1、上海华谊是公司第一大股东，本次与公司共同收购标的公司70%股权的行为，构成关联关系。
    2、本次股权转让将通过上海联合产权交易所进行交易。
    3、公司独立董事已对本次股权转让发表独立意见，并在上海证券交易所网站披露。
    七、备查文件目录
    1、董事会《关于和上海华谊（集团）公司共同收购内蒙古万豪氟化工有限公司70%股权的决议》；
    2、股东大会决议公告；
    3、上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料股份有限公司与自然人窦建华等六人关于内蒙古万豪氟化工有限公司股权转让合同
    4、关于本次股权转让的独立董事意见。
    特此公告
    上海三爱富新材料股份有限公司
    　　二○一○年六月十一日