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						上海广电信息产业股份有限公司董事会六届二十一次会议决议公告暨召开 2009 年年度股东大会的通知 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
      上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：公司）董事会六届二十一次会议书面通知于 
2010年 3月18 日发出，并于 2010 年3 月29 日上午在上海市钦江路 99 号2 号楼2 楼会议室召开了董事会六届二十一次会议。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司董事长王强先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案和报告： 
      一、公司董事会 2009 年工作报告、2010 年工作纲要，并提交 2009 年年度股东大会审议。 
     表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
     二、公司 2009 年度财务决算报告，并提交 2009 年年度股东大会审议。 
     表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
     三、公司 2009 年度利润分配预案，并提交 2009 年年度股东大会审议。 
     表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
     合并会计报表年初归属于母公司所有者的净利润-112,320.72 万元； 
     由于公司收购股权合并范围变动调整年初未分配利润-7,407.83 万元。其中：由于公司收购上海夏普电器有限公司股权，由成本法改权益法核算，调整年初未分配利润-393.33 万元；由于收购上海科技网络通信有限公司股权，属同一控制收购，合并范围变更，调整年初未分配利润-7,014.50 万元。 
     调整后 2009年年初未分配利润-119,728.55 万元。 
     本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润 3,542.18 万元。 
     根据《公司法》等有关规定，子公司本年度按其净利润提取职工奖励及福利基金 36.78万元。 
     2009 年年末公司未分配利润 -116,223.15 万元。 
                                                 - 1 - 
     根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配”的原则，考虑公司 2009 年利润弥补亏损后仍为负数，建议 2009 年度不实施利润分配。 
2009 年度也不进行资本公积金转增股本。 
     公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因：由于公司2009 年利润弥补亏损后仍为负数，故建议2009 年度不实施利润分配。2009 年度也不进行资本公积金转增股本。 
     四、关于 2009 年度资产减值准备提取及核销的议案 
     表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
     五、公司 2009 年年度报告和年度报告摘要，并提交 2009 年年度股东大会审议。 
     表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
     详见公司于同日披露的《公司 2009年年度报告及年度报告摘要》 
     六、关于为下属企业提供融资担保额度计划的议案，并提交 2009 年年度股东大会审议。 
     表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
     详见公司于同日披露的《关于为下属企业提供融资担保额度计划的公告》（临 2010-009 号）。 
      七、关于 2010 年向金融机构申请融资授信额度及借款的议案 
      表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
     同意公司向交通银行上海分行申请融资授信额度人民币 16,000 万元、向工商银行上海徐汇支行申请融资授信额度人民币 22,000万元、向中信银行上海市分行申请融资授信额度人民币 9,000 
万元、向中国进出口银行上海分行申请融资授信额度人民币 20,000 万元、向广发银行上海延安支行申请融资授信额度人民币 14,000 万元、向华夏银行上海虹桥支行申请融资授信额度人民币 
15,000 万元、向农行上海徐汇支行申请融资授信额度人民币 12,000 万元、向宁波银行闵行支行申请融资授信额度人民币 10,000 万元、向招商银行徐汇支行申请融资授信额度人民币 10,000万元，合计申请融资授信额度人民币 128,000 万元。 
      以上为 2010 年公司需要向金融机构申请的融资授信共计 128,000 万元，含借款、进口开证、进出口押汇、银票及票据贴现等（实际流动资金借款控制在 10 亿元以内，但不含进出口贸易、银票、保函额度），有效期限为本董事会决议批准之日起，二年期限内有效。董事会批准并授权公司向银行办理有关融资授信及借款事项。 
     八、关于公司与上海飞乐音响股份有限公司互为担保的议案，并提交 2009 年年度股东大会审议。 
     本议案为关联交易议案，关联董事王强董事、邵礼群董事、邬树伟董事、陶亚华董事对本议案回避表决。 
     实际参加表决的董事共 5 名。表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
     详见公司将于 4 月 1 日披露的《关于公司与上海飞乐音响股份有限公司、上海精密科学仪器 
                                                   - 2 -有限公司等两家企业互为担保的公告》。 
     九、关于公司与上海精密科学仪器有限公司互为担保的议案，并提交 2009 年年度股东大会审议。 
     本议案为关联交易议案，关联董事王强董事、邵礼群董事、邬树伟董事、陶亚华董事对本议案回避表决。 
     实际参加表决的董事共 5 名。表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
     详见公司将于 4 月 1 日披露的《关于公司与上海飞乐音响股份有限公司、上海精密科学仪器有限公司等两家企业互为担保的公告》。 
     十、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案，并提交 2009 年年度股东大会审议。 
     表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
     根据董事会审计委员会的决议，同意公司 2010 年继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为本公司的审计单位。2009 年公司支付上海上会会计师事务所有限公司上一年度财务报告审计费用人民币 70 万元，2010 年公司支付上海上会会计师事务所有限公司 2009年度财务报告审计费用预计人民币 75万元。 
     十一、关于协议受让上海广电股份浦东有限公司所持有的上海广电通信技术有限公司股权的议案 
     表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
     同意上海广电股份浦东有限公司出让其持有的上海广电通信技术有限公司 14.29%的股权，并以协议受让的方式由公司受让该部分股权，交易价格以 2009年 12 月 31日为基准日，并经国资委 
审核的评估价为基准。股权转让完成后，公司将持有上海广电通信技术有限公司 100%的股权。 
     十二、关于协议受让上海广电股份浦东有限公司所持有的上海广电信息电子销售有限公司股权的议案 
     同意上海广电股份浦东有限公司出让其持有的上海广电信息电子销售有限公司 5%的股权，并以协议受让的方式由公司受让该部分股权，交易价格以 2009年 12 月 31日为基准日，并经国资委 
审核的评估价为基准。股权转让完成后，公司将持有上海广电信息电子销售有限公司 100%的股权。 
     十三、关于增加公司经营范围内容的议案，并提交 2009 年年度股东大会审议。 
     表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
     同意将上海广电（集团）有限公司持有的工信部颁发的“中华人民共和国增值电信业务经营许可证”(因特网接入服务业务)；国家广播电影电视总局颁布的“信息网络传播视听节目许可证” 
 （科技、教育、财经类视听节目）转入本公司。 
     为办理上述两项许可证转入手续，同意公司经营范围中增加 “因特网接入服务业务”和“科技、教育、财经类视听节目”的内容（注：以工商局核准的营业名称为准）。 
                                                  - 3 - 
     按照相关法律、法规的要求，同时对《公司章程》中公司经营范围内容作出相应修改。 
     十四、关于 2009 年度日常关联交易执行情况及审议 2010 年度日常关联交易协议的议案 
     本议案为关联交易议案，关联董事王强董事、邵礼群董事、邬树伟董事、陶亚华董事对本议案回避表决。 
     实际参加表决的董事共 5 名。表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
     公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。 
     详见公司于同日披露的《公司日常关联交易公告》（临 2010-010 号） 
     十五、关于制定《外部信息使用人管理制度》的议案 
     表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
     全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 
     十六、关于制定《内幕信息知情人管理制度》的议案 
     表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
     全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 
     十七、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 
     表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
     全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 
     十八、关于修改《公司章程》的议案，并提交 2009 年年度股东大会审议。 
     表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
     为进一步提高监事会决策的有效性和科学性，持续完善公司法人治理结构，并结合公司实际情况，现对《公司章程》做如下修改： 
       条款                       原内容                                   修改后内容 
                       监事任期届满未及时改选,或者              监事可以在任期届满以前提出辞职。 
     第一百三 
                  监事在任期内辞职导致监事会成员低         监事辞职应当向监事会提交书面辞职报 
      十八条      于法定人数的,在改选出的监事就任          告。若出现三分之一以上的监事提出辞职 
                  前,原监事仍应当依照法律、行政法规        或者发生变动的情况时，监事会应及时公 
                  和本章程的规定,履行监事职务。            告，披露有关情况。 
                                                                监事任期届满未及时改选,或者监事 
                                                           在任期内辞职导致监事会成员低于法定 
                                                           人数的,在改选出的监事就任前,原监事 
                                                           仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 
                                                           定,履行监事职务。 
                                                                除前款所列情形外,监事辞职自辞职 
                                                           报告送达监事会时生效。 
                       公司设监事会。监事会由五名监             公司设监事会。监事会由五名监事组 
     第一百四 
                  事组成，监事会设主席 1 人，副主席        成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半 
                                                  - 4 - 
             1 人，由全体监事过半数选举产生。          数选举产生。监事会主席召集和主持监事 
 十三条 
             监事会主席召集和主持监事会会议；          会会议；监事会主席不能履行职务或者不 
             监事会主席不能履行职务或者不履行          履行职务的,由半数以上监事共同推举一 
             职务的, 由监事会副主席履行职务；          名监事召集和主持监事会会议。……（后 
             监事会副主席不能履行职务或者不履          略） 
             行职务的,由半数以上监事共同推举 
             一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 
             议。……（后略） 
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。 
公司《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的相应条款同时修改。 
十九、2009 年度内部控制自我评估报告 
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
二十、关于召开公司 2009 年年度股东大会的通知 
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
公司 2009 年年度股东大会有关事项安排如下： 
1、会议时间：2010年 4月 28 日（星期三）下午 13：00，会期半天。 
2、会议地点：上海市宜山路 757 号上广电会展中心 
3、会议内容 ： 
 （1）审议公司董事会 2009 年度工作报告、2010 年度工作纲要 
 （2）审议公司监事会 2009 年度工作报告 
 （3）审议公司 2009 年度财务决算报告 
 （4）审议公司 2009 年度利润分配预案 
 （5）审议关于为下属企业提供融资担保额度计划的议案 
 （6）审议关于公司与上海飞乐音响股份有限公司互为担保的议案 
 （7）审议关于公司与上海精密科学仪器有限公司互为担保的议案 
 （8）审议关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案 
 （9）审议关于增加公司经营范围内容的议案 
 （10）审议关于修改《公司章程》的议案 
 （11）审议关于选举张增林为公司第六届监事会监事的议案 
 （12）审议公司 2009 年年度报告 
 （13）公司独立董事 2009 年度述职报告 
4、股权登记日：2010年4 月20 日 
5、出席会议对象： 
 （1）公司董事、监事和高级管理人员。 
                                              - 5 - 
      （2）2010年 4 月20 日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有本公司股票的股东均有权出席股东大会，并可以授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 
     6、出席会议登记办法： 
     股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的个人股东携带身份证、股票帐户原件，法人股股东携带单位介绍信、股票帐户原件，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，于 2010 年4月 22 日（星期四）上午 9:00—下午 4:30 在上海市宜山路 757 
号上广电会展中心办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记（Fax： 
021-64189828），上海地区股东须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续。 
     7、特别提示： 
     根据国家政府监管机构的相关文件规定，为维护全体股东利益，公司召开股东大会不向出席会议的股东（或代理人）发放礼品（包括有价证券）。与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。 
     8、会议咨询： 
     地址：上海市金都路 3800 号（邮政编码：201108） 
     电话：（021）64189198-3522 
     传真：（021）64189828 
     9、授权委托书格式附后，自制或复印均有效。 
特此公告。 
                                                             上海广电信息产业股份有限公司董事会 
                                                                                    2010年 3月31 日 
                                                授权委托书 
     兹全权委托      先生(女士)代表我单位(本人)出席上海广电信息产业股份有限公司 
2009 年年度股东大会，并代为行使表决权。 
     委托股东姓名及签章： 
     身份证或营业执照号码： 
     委托股东持有股数：委托股东股票帐号： 
     受托人签名：   受托人身份证号码： 
     委托日期：                    委托有效期： 
                                                  - 6 -