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						上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告 
    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    公司六届二十六次董事会于2010年3月5日发出召开董事会的书面通知，并于2010年3月16日下午2时在北京西路55号新金桥广场西区7楼会议室举行。董事应到人数9人，实到人数9人。会议由董事长俞标主持，副董事长沈荣、董事张行、沈伟国、独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安出席了会议，副董事长潘建中因事未能出席会议，委托副董事长沈荣行使董事职权。监事长周伟民、副监事长王文博、监事刘昕、唐秀康、谷业琢列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。会议作出如下决议：
    一、审议通过《公司2009年度经营工作总结和2009年经营工作计划》（其中2010年经营工作计划提交股东大会审议）；
    二、审议通过《公司2009年年度报告》和年报摘要，并同意予以公告及提交股东大会审议；
    三、审议通过公司《董事会工作报告》，并提交股东大会审议；
    四、审议通过公司《2009年度财务决算》，并提交股东大会审议；
    五、审议通过公司《2009年度利润分配预案》；
    经上海众华沪银会计师事务所的审计，2009年度公司实现归属于母公司股东的净利润36,012.535万元。利润分配按母公司2009年度实现的净利润36,058.40万元，提取法定盈余公积金10% 计3,605.84万元，提取任意盈余公积金5%计 1,802.92万元，当年母公司实现的可供投资者分配的利润为30,649.64万元。
    公司2009年利润分配预案：按2009年末总股本84,438.64万股为分配基数，本年度向全体股东按每10股派发现金红利1.10元（含税），同时按每10股送红股1股，共计分配17,732.11万元，为当年实现可供投资者分配利润的57.85％（其中:现金红利9,288.25万元,占当年可供分配利润的30.3%）,分配后母公司的尚余未分配利润 83,760.45 万元结转下一年度。本年度公司无资本公积金转增方案。
    本预案需提交股东大会审议批准后实施。
    六、审议通过《关于2009年末资产检查情况的报告》；
    根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号--存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》及相关规定，按照《企业会计准则第8号--资产减值》的要求，对2009年度公司合并范围内，进行相关资产的账面价值检查与减值测试,
    同意：1、2009年对金融资产期末余额依据帐龄转回原计提坏帐准备48.57万元，影响当期损益48.57万元；
    2、2009年末，计提资产减值余额合计1,523.23 万元。
    独立董事关于公司2009年末资产检查情况的报告的独立意见详见附件一。
    七、审议通过《2009年度内部控制监督检查报告》；
    提出随着外部环境和内部环境的不断变化，希望公司继续加强内部控制，以利于促进公司规范运作，防范和化解各类风险。
    八、审议通过公司《2009年度内控自我评估报告》；
    九、审议通过公司《公司2010年度财务预算》，并提交股东大会审议；
    十、审议通过《关于借款及对外担保额度的议案》；
    根据公司董事会六届十七次会议审议通过的公司2009年度《关于借款及对外担保额度的议案》（公告详见2009年3月25日的《上海证券报》和《香港文汇报》），截至2009年12月31日，公司借款余额为1.01亿元，公司为持股60.4%的控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司银行借款提供担保余额为97,700万元。
    同意公司2010年度银行借款和对外担保额度安排如下：
    为确保公司对外投资及重点工程项目开发建设的顺利进行，确保控股子公司经营发展需要，规避财务风险。
    1、同意公司向银行借款余额上限为人民币8亿元；
    2、同意根据公司"担保管理办法"，对公司全资和控股50%以上的子公司(上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上海金桥出口加工区房地产发展有限公司)，提供经营性资金银行借款担保，担保余额上限为人民币13亿元；
    3、委托董事长全权代表公司为上述借款和担保事宜在有关文件上签字；公司董事会承诺，董事长按照本决议所签署相关文件，其法律责任和义务由本公司承担；
    4、本项决议适用期至2011年4月底。
    十一、审议通过2009年度经营业绩责任考核；
    十二、审议通过《关于暂停计提公司长期激励基金议案》；
    为适应资本市场形势的发展，进一步深化公司治理，探索规范化、市场化的上市公司"股权激励"制度，实现公司股东利益最大化。
    同意公司自2009年起暂停计提公司"长期激励基金"，待股东大会审议通过后确认：自2009年起终止计提公司"长期激励基金"。
    十三、审议通过《关于修订部分条款的议案》；
    待股东大会审议通过2009年起终止计提公司"长期激励基金"的事项以及修改相关的《公司章程》内容后生效。
    十四、审议通过《关于出售公司所持海通证券股份的议案》；
    为落实中国证监会对证券公司股东"参一控一"的监管政策，确保在2010年底前出售所持全部海通证券股份。同时为抓住资本市场机遇，取得良好的投资收益。
    同意依据相关法律法规和履行相关决策程序后，授权经营层在年内售完公司所持有的海通证券股份。
    特此公告。 
    上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
    二0一0年三月十九日 
    附件一：
    上海金桥出口加工区开发股份有限公司
    独立董事关于公司2009年末资产价值核查情况的独立意见
    （二0一0年三月十六日）
    公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：董事会审议通过的《关于2009年末资产检查情况的报告》，是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号--存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，并自2007年1月1日起执行了财政部2006年发布的《企业会计准则》及相关规定，按照《企业会计准则第8号--资产减值》的要求，对2009年度公司合并范围内进行相关资产的账面价值检查与减值测试而作出的，对此我们表示同意。
    　　独立董事：冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安