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中卫国脉通信股份有限公司2009年年度报告（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-04-24
中卫国脉通信股份有限公司2009年年度报告一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席了董事会六届十六次会议。 (三) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名鲍康荣主管会计工作负责人姓名曾宪国会计机构负责人（会计主管人员）姓名杨成公司负责人鲍康荣、主管会计工作负责人曾宪国及会计机构负责人（会计主管人员）杨成声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况 (一) 公司信息公司的法定中文名称中卫国脉通信股份有限公司公司的法定中文名称缩写中卫国脉公司的法定英文名称 CHINASATCOM GUOMAI COMMUNICATIONS CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 CSGM 公司法定代表人鲍康荣 (二) 联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名李培忠胡幼平联系地址上海市江宁路1207号1303室上海市江宁路1207号1303室电话 021-62762171 021-62762171 传真 021-62763321 021-62763321 电子信箱 pzli@chinasatcomgm.com yphu@chinasatcomgm.com (三) 基本情况简介注册地址上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号10号楼办公地址上海市江宁路1207号国脉大厦办公地址的邮政编码 200060 公司国际互联网网址 www.chinasatcomgm.com (四) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点上海市江宁路1207号1303室 (五) 公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所中卫国脉 600640 联通国脉中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 (六) 其他有关资料公司首次注册登记日期 1992年4 月1 日公司首次注册登记地点上海市浦东川北公路2626号最公司变更注册登记日期 2008-10-7 近公司变更注册登记地点上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号10号楼一企业法人营业执照注册号 310000000008789 次税务登记号码国地税沪字310046132209439号变组织机构代码 13220943-9 更公司聘请的会计师事务所名称利安达会计师事务所有限责任公司公司聘请的会计师事务所办公地址中国北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000 一号楼东区2008室三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币项目金额营业利润 8,621,020.04 利润总额 8,465,504.47 归属于上市公司股东的净利润 3,583,649.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -14,137,237.09 经营活动产生的现金流量净额 -5,950,758.17 (二) 非经常性损益项目和金额单位：元币种：人民币非经常性损益项目金额说明非流动资产处置损益 -276,311.84 固定资产处置损失除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金出售交易性金融资产和可供融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 17,716,401.84 出售金融资产收益性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 160,000.00 应收账款的收回扣除处置资产后营业外收支除上述各项之外的其他营业外收入和支出 120,796.27 差额合计 17,720,886.27 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据 2009年 2008年 2007年期增减(%) 营业收入 505,599,135.18 255,550,808.74 97.85 335,894,363.82 利润总额 8,465,504.47 -77,167,174.82 110.97 75,787,087.71 归属于上市公司股东的净利润 3,583,649.18 -78,574,595.66 104.56 68,428,456.81 归属于上市公司股东的扣除非 -14,137,237.09 -38,212,310.94 63.00 -127,014,258.18 经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 -5,950,758.17 39,372,953.40 -115.11 -91,646,932.50 本期末比上年 2009年末 2008年末 2007年末同期末增减(%) 1,302,553,001.9 总资产 1,222,216,222.70 1,127,073,227.59 8.44 3 1,195,519,458.1 所有者权益（或股东权益） 1,036,528,503.42 1,040,223,162.79 -0.36 5 本期比上年同期增主要财务指标 2009年 2008年 2007年减(%) 基本每股收益（元／股） 0.01 -0.20 105.00 0.17 稀释每股收益（元／股） 0.01 -0.20 105.00 0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.04 -0.10 60.00 -0.32 加权平均净资产收益率（%） 0.34 -6.98 增加7.32个百分点 6.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -1.36 -3.39 增加2.03个百分点 -11.16 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.01 0.10 -110 -0.23 本期末比上年同期 2009年末 2008年末 2007年末末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.58 2.59 -0.39 2.98 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 (四) 采用公允价值计量的项目单位:元币种:人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额交易性金融资产 272,625.00 0.00 -272,625.00 0 可供出售金融资产 12,751,411.40 0.00 -12,751,411.40 17,021,421.09 合计 13,024,036.40 0.00 -13,024,036.40 17,021,421.09 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数 48,126户前十名股东持股情况质押或冻持股比报告期内持有有限售条股东名称股东性质持股总数结的股份例(%) 增减件股份数量数量中国卫星通信集团公司国有法人 50.02 200,764,934 0 194,964,934 无上海陆家嘴金融贸易区开发股份有其他 3.45 13,840,077 0 未知限公司上海市电信有限公司其他 2.74 11,009,042 0 未知上海捷时达邮政专递公司其他 1.37 5,503,283 0 未知东方证券股份有限公司其他 0.46 1,830,827 1,830,827 未知中国工商银行－天元证券投资基金其他 0.41 1,630,582 1,630,582 未知中国邮电工会上海市邮政委员会其他 0.28 1,107,934 0 未知上海市邮政公司宝山区邮政局其他 0.24 951,124 0 未知中国工商银行股份有限公司－广发其他 0.19 767,854 767,854 未知中证500指数证券投资基金(LOF) 中国建设银行－南方盛元红利股票其他 0.19 751,923 751,923 未知型证券投资基金前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件股东名称股份种类及数量股份的数量上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 13,840,077 人民币普通股上海市电信有限公司 11,009,042 人民币普通股中国卫星通信集团公司 5,800,000 人民币普通股上海捷时达邮政专递公司 5,503,283 人民币普通股东方证券股份有限公司 1,830,827 人民币普通股中国工商银行－天元证券投资基金 1,630,582 人民币普通股中国邮电工会上海市邮政委员会 1,107,934 人民币普通股上海市邮政公司宝山区邮政局 951,124 人民币普通股中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) 767,854 人民币普通股中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金 751,923 人民币普通股中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 1.前10名股东中，排名第一位的中国卫星通信集团公司系我公司的国有控股股东，与其余股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2.前10名无限售条件的流通股股东中，排名第一位的上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限上述股东关联关系或公司与其余九名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致一致行动的说明行动人。 3.公司未知前2-10名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 4.报告期内我公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股序持有的有限售有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股东名称限售条件号条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量截止报告期末,该限售承诺已中国卫星通信集团公 1 194,964,934 2009年4 月25 日 194,964,934 期满,但该司股东未提出上市流通申请。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人单位：万元币种：人民币名称中国卫星通信集团公司单位负责人或法定代表人芮晓武成立日期 2001年12 月19日注册资本 402,612.22 通信传输网络投资、施工；IP 电话业务、“全球星”卫星移动通信业务、卫星转发器出主要经营业务或管理活动租业务、国内VSAT 通信业务、卫星国际专线业务、计算机信息网络国际联网经营业务。 (2) 实际控制人情况 ○ 法人单位：元币种：人民币名称国务院国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图国务院国有资产监督管理委员会控股100% 中国卫星通信集团公司控股50.02% 中卫国脉通信股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股报告期是否在内从公股东单年初年末司领取位或其性年任期起始日任期终止变动姓名职务持股持股的报酬他关联别龄期日期原因数数总额（万单位领元）（税取报酬、前）津贴 2008年5月 2011年6月鲍康荣董事长男 46 是 22日 30日 2008年5月 2011年6月陈曼其副董事长男 60 是 22日 30日 2008年10月 2011年6月曾宪国董事、总经理男 53 37.94 否 23日 30日 2008年5月 2011年6月王先进董事、党委书记男 60 38.12 否 22日 30日 2008年10月 2011年6月陈炳江董事男 50 是 23日 30日 2008年5月 2011年6月王英栋董事男 47 是 22日 30日 2008年5月 2011年6月王奕华董事男 41 是 22日 30日 2008年5月 2011年6月吕廷杰独立董事男 54 6 是 22日 30日 2008年5月 2011年6月罗伟德独立董事男 53 6 是 22日 30日 2008年5月 2011年6月谢勤独立董事男 49 6 是 22日 30日 2008年5月 2011年6月王欢独立董事男 35 6 是 22日 30日 2008年5月 2011年6月李宏监事长男 47 是 22日 30日 2008年5月 2011年6月张来发监事男 59 5,478 5,478 是 22日 30日 2008年5月 2011年6月张宁燕监事女 55 12.78 否 22日 30日 2008年6月 2011年6月叶伟鹤副总经理男 58 30.54 否 13日 30日 2008年6月 2011年6月翟炯副总经理女 41 29.1 否 13日 30日 2008年10月 2011年6月李培忠董事会秘书男 47 27.95 否 23日 30日合计 / / / / / 5,478 5,478 / 200.43 / 鲍康荣：曾任上海邮电通信设备股份有限公司董事兼总经理；中国普天信息产业集团公司党组成员、副总经理,兼任上海邮电通信设备股份有限公司董事长、中国普天信息产业上海工业园区发展公司总经理、法人代表、北京普天大力通信科技公司法人代表、普天首信集团总经理、北京首信股份有限公司董事长、总经理、中国普天信息产业股份有限公司终端事业部总经理等、中国卫星通信集团公司党委副书记。现任中国天翼电信终端有限公司党委书记兼副总经理、中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事长。陈曼其：曾任上海市内电话局党委书记兼副局长，中国海底电缆建设公司经理、书记，上海市邮政局书记兼副局长，上海市邮电管理局助理巡视员，上海市电信公司执行总监，中英海底系统有限公司董事长。现任中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会副董事长。曾宪国：曾任中国联通辽宁分公司副总经理，沈阳国信公司董事长，中卫国脉通信股份有限公司第四、五届董事会董事，中国卫星通信集团公司上海分公司总经理。现任中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事、总经理。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告王先进：曾任中国卫星通信集团公司人力资源部经理、综合部主任、党委组织部部长。现任中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事、党委书记兼副总经理。陈炳江：曾任中国卫星通信集团公司企划战略部副经理、企业发展部副总经理、总经理，中国卫星通信集团公司江苏省分公司总经理。现任中国卫星通信集团公司总经理助理兼人力资源部主任，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事。王英栋：曾任中国联通黑龙江分公司无线寻呼事业部总经理，中国卫星通信集团公司江苏省分公司副总经理(挂职)，中国卫通无线通信部副总经理、总经理，中国卫星通信集团公司数字集群通信事业部常务副总经理。现任中国电信集团卫星通信有限公司应急连动项目部经理，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事。王奕华：曾任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司资产管理部业务主管。现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司计划投资部总经理助理，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事。吕廷杰：曾任北京邮电大学教师、教授、系副主任、研究生院常务副院长。现任北京邮电大学经济管理学院院长、教授、博士生导师，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。罗伟德：曾任上海市普陀区财政局局长兼区国资局局长；浦东金桥(集团)公司常务副总裁兼金桥股份公司副总经理及财务总监；上海浦东发展(集团)公司副总裁兼浦东财务公司董事长及总经理；中国民航大学兼职教授和硕士生导师，兼任上海新亚光大酒店董事长、北京东航锦江大酒店董事长及东航武汉有限公司董事长。现任中国东航航空股份有限公司副局级巡视员，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。谢勤：曾任上海市长途电信局局长助理，中国移动上海公司技术部主任等。现任中国移动上海公司副总工程师，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。王欢：曾任香港东亚银行深圳分行法律事务部主任，南方证券股份有限公司国际业务总部主管，申银万国证券股份有限公司投资银行业务总部经理等。现任上海社科院金融法研究中心副秘书长、法学所助理研究员；上海浦瑞律师事务所执业律师，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。李宏：曾任亚太通信卫星有限公司投资财务部总经理，中国卫星通信集团公司计划财务部主管。现任中国电信集团卫星通信有限公司计划财务部经理，中卫国脉通信股份有限公司第六届监事会监事长。张来发：曾任上海市电话局总会计师、上海市电信有限公司计划财务部经理等职务。现任上海市电信公司计划财务部高级经理，中卫国脉通信股份有限公司第六届监事会监事。张宁燕：曾任中卫国脉通信股份有限公司综合部/党群工作部人事主管、副经理、人力资源部/党群工作部副经理兼工会副主席，中卫国脉通信股份有限公司第六届监事会职工监事。现已退休。叶伟鹤：曾任联通国脉通信股份有限公司副总经理、联通寻呼上海分公司总经理。现任中卫国脉通信股份有限公司副总经理兼上海国脉通信有限公司总经理。翟炯：曾任中卫国脉通信股份有限公司集群事业部/通信部集群中心/集群通信部副经理、副主任、市场总监，综合电信服务公司副经理，人力资源部经理，公司总经理助理兼人力资源部经理，公司总经理助理兼综合部/党群工作部经理。现任中卫国脉通信股份有限公司副总经理。李培忠：曾任中卫国脉通信股份有限公司实业公司副经理、综合电信事业部副经理、投资业务部副经理、物业公司副经理、经理，综合部/党群工作部经理。现任中卫国脉通信股份有限公司董事会秘书兼综合部经理。 (二) 在股东单位任职情况任期起任期终是否领取姓名股东单位名称担任的职务始日期止日期报酬津贴鲍康荣中国天翼电信终端有限公司党委书记兼副总经理是陈曼其上海市电信有限公司中英海底系统有限公司董事长是陈炳江中国卫星通信集团公司总经理助理兼人力资源部主任是王英栋中国电信集团卫星通信有限公司应急连动项目部经理是上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限王奕华总经理助理是公司计划投资部李宏中国电信集团卫星通信有限公司计划财务部经理是张来发上海市电信有限公司财务部高级经理是在其他单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 (1)在公司任职的公司总经理、副总经理、董事会秘书的报酬由公司董事会及薪酬与绩效董事、监事、高级管理人考核委员会审议批准执行；(2)公司第六届董事会独立董事津贴经股东大会2008年第一次员报酬的决策程序 (暨2007年年会)会议审议批准执行。 (1)报告期内，公司董事会进一步完善并通过了《2009年经营班子及高管人员薪酬标准与绩效考核办法》，董事会及薪酬与绩效考核委员会根据公司年度工作目标和计划的完成情况对经营班子及高管人员进行考核，通过公司年度业绩和个人业绩，兑现年薪报酬。董事董事、监事、高级管理人会及薪酬与绩效考核委员会负责研究并监督对公司经营班子、高管人员的考核、激励及其员报酬确定依据实施；(2)独立董事报酬按公司股东大会2008年第一次(暨 2007年年会)会议审议通过《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》，根据股东大会决议，公司独立董事年度津贴保持不变，即每人每年6万元(含税)。董事、监事和高级管理人按规定的程序和标准支付。员报酬的实际支付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况在职员工总数 366 公司需承担费用的离退休职工人数 129 专业构成专业构成类别专业构成人数工程技术人员 105 经济人员 47 会计人员 14 政工人员 2 教育程度教育程度类别数量（人）研究生 5 大学本科 105 大学专科 98 专科以下 138 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1.公司治理总体情况 ☆ 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在不断完善公司法人治理结构、建立健全完备的、可操作性的内部控制制度，规范经营管理运作，努力降低经营风险和财务风险，进一步控制运营成本和财务成本，加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作等方面做了一系列工作。公司按中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关文件要求，经过仔细核查，认为公司法人治理结构的实际情况与该文件的要求不存在差异，具体内容为：（1）关于股东与股东大会报告期内，公司召开了两次股东大会，一次年度股东大会、一次审核有关公司重大资产重组的临时股东大会。公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》和《公司股东大会议事规则》的有关要求，召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，在按所持股份承担相应义务的同时，充分行使自己的权利，并由律师出席见证。平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的经营情况。（2）关于控股股东与上市公司的关系报告期内，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。上市以来，公司未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况。（3）关于董事与董事会中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的选聘程序选举董事，确保董事选聘公开、公平、公正、独立；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。报告期内，各董事能够认真负责地参加董事会会议和股东大会，积极主动及时地了解公司经营情况，忠实、诚信、独立、勤勉地履行自己的职责，谨慎决策，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。公司董事会专业委员会充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供建设性意见和建议。通过与公司财务部门、内部审计部门以及会计师事务所的沟通与协调，充分发挥审计委员会在定期报告相关工作中的监督作用；通过与公司人力资源部的沟通与协调，充分发挥薪酬与考核委员会在高级管理人员薪酬决策工作中的作用。（4）关于监事和监事会报告期内，公司监事会的人数和人员构成符合相关的法律法规。公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定召集、召开监事会并作出相应的决议。公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。除监事会日常工作外，参加股东大会，并全程列席董事会，及时全面地掌握公司重大经营和决策情况，有效地对董事会和经营层进行监督。（5）关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》为公司信息披露报纸。报告期内，恰逢公司进入重大资产重组，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，认真接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息，提高了信息披露的透明度，推动了投资者关系管理工作，增强投资者对公司的理解和信任。 2.公司治理专项活动有关情况为进一步巩固 2007年开展的公司治理专项活动成果，公司依据中国证监会和上海证监会局的有关文件要求，对公司治理专项活动进行了自查，所列事项已全部整改完毕，未发现新的问题。为进一步规范运作、加强公司治理，公司相继制订和修订了《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》等。公司将一如既往地推进公司治理建设，进一步增强内控制度的完备性和实效性，不断提高公司治理水平，努力提升公司价值。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况是否独本年应参加亲自出以通讯方式委托出席缺席是否连续两次未董事姓名立董事董事会次数席次数参加次数次数次数亲自参加会议鲍康荣否 7 7 3 否陈曼其否 7 7 3 否曾宪国否 7 7 3 否王先进否 7 7 3 否陈炳江否 7 7 3 否王英栋否 7 7 3 否王奕华否 7 7 3 否吕廷杰是 7 6 3 1 否罗伟德是 7 7 3 否谢勤是 7 6 3 1 否王欢是 7 7 3 否年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2008年5 月22 日董事会六届一次会议审议并通过了“关于设立公司董事会四个专门委员会及其成员人选的议案”，并修订了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。根据中国证券监督管理委员会公告[〔2008〕48 号]、《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司制订了《公司董事会审计委员会年报工作规程》，并于 2009年 1 月22 日董事会六届九次会议审议通过。本报告期内公司六届董事会共召开 7 次董事会。第六届董事会四位独立董事专业涵盖通信、会计和法律领域，使公司董事会成员和专业结构进一步合理，为公司董事会决策的科学性、合理性奠定了良好的基础。四位独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益和中小股东的合法利益，认真参加董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，为公司的管理出谋划策，尤其对本次公司重大资产重组、聘请会计师事务所等事项发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，为董事会的重大决策、公司治理和保障中小股东的合法权益起到了很好的作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况是否独对公司产改进情况说明立完整生的影响措施公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业务方面独立完整情况是业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股人员方面独立完整情况是东。公司拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，拥有独资产方面独立完整情况是立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经机构方面独立完整情况是理、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理财务方面独立完整情况是体系，并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律、法规的要求，完善了公司的内部控制内部控制建设的总体系。目标是保证公司的经营管理合法合规、保证资金安全、保证财务报告及相关信息真实完体方案整，促进企业健康的发展。公司的内部控制制度基本覆盖了公司经营活动和内部管理的各个方面和环节： 1.公司的各项内部控制制度基本得到有效执行，做到了与控股股东之间在人员、财务、资产、机构、业务等方面的“五分开”；董事会全面负责公司的生产经营与管理活动，总经理主持日常的生产经营管理工作。内部控制制度建立 2.公司严格按照企业会计制度、会计法、税法等国家的有关法律法规的规定，建立了较为完善健全的工作计划及的财务管理制度和内部控制体系，这些制度和控制体系在日常的经营管理中得到了有效的执其实施情况行。 3.公司的内部审计以贯彻落实公司内部控制制度为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济合同审计为重点，在董事会和总经理的领导下，逐步、有序地拓宽了审计领域，较好地发挥了审计部门的作用。内部控制检查监督公司设有审计部，在董事会审计委员会的指导下，负责公司内部控制制度执行情况的检查监督部门的设置情况工作。审计部配备审计人员、专职法务，对公司经营活动、财务管理是否合法合规进行检查。董事会对内部控制依照规程，董事会审计委员会直接听取审计部的工作汇报，对公司存在的不符合内部控制的不有关工作的安排足之处提出意见，并督促公司管理部门加强对制度的执行力度。与财务核算相关的公司根据《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际情况完善了资金管理、资产管理、费用内部控制制度的完管理等内部控制制度。财务管理符合有关规定，授权、签章等内控环节得到有效的管理和控制。善情况内部控制存在的缺未发现公司内部控制存在重大缺陷。随着公司业务转型，公司可能面临新情况、新问题，公司陷及整改情况将根据实际情况，逐步建立、完善适应新情况、新业务发展要求的内部控制制度。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况报告期内，公司董事会进一步完善并通过了《2009 年经营班子及高管人员薪酬标准与绩效考核办法》，董事会及薪酬与绩效考核委员会根据公司年度工作目标和计划的完成情况对经营班子及高管人员进行考核，通过公司年度业绩和个人业绩，兑现年薪报酬。董事会及薪酬与绩效考核委员会负责研究并监督对公司经营班子、高管人员的考核、激励及其实施。报告期内，董事会及薪酬与绩效考核委员会通过包括通讯方式在内的方式召开会议共 6次，审定经营班子及高管人员的考核标准并进行考核，研究经营班子及高管人员的薪酬政策与方案，并进行董事会授权的关于薪酬的其他事项。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况《公司信息披露管理办法》和《公司重大信息内部报告制度》中已包含了针对定期报告和临时公告披露中存在重大差错的责任追究及处理措施。信息披露责任人因工作失职或违反该制度规定，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对责任人给予警告，内部通报批评、给予经济和行政记过处罚等，情节特别严重或造成严重后果的，将追究责任人的法律责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况决议刊登的信息披会议届次召开日期决议刊登的信息披露日期露报纸 2008年度股东大会 2009年5 月14 日《上海证券报》 2009年5 月14 日 2009年4 月18 日，公司由董事会发出召开公司 2008 年度股东大会会议的通知，于 2009 年5 月 14 日召开公司 2008 年度股东大会。股东大会参加表决的股东（股东授权代理人）共 34 人，共持有代表公司 217,318,552 股有表决权股份，占公司股份总数的 54.14403％。会议以书面方式表决通过了： 1.关于公司 2008 年工作总结及 2009 年发展工作计划的报告； 2.关于公司 2008 年年度报告及摘要的议案； 3.关于公司 2008 年度财务决算的议案； 4.关于公司 2008 年度利润分配草案的议案； 5.关于公司 2009 年度财务预算及固定资产投资草案的议案； 6.关于公司 2008 年度监事会工作报告的议案； 7.关于修订《公司章程》中有关年度红利分配政策条款的议案。上海市金茂凯德律师事务所李志强、宋正奇律师到场见证并出具法律意见书。 (二) 临时股东大会情况决议刊登的信息会议届次召开日期决议刊登的信息披露日期披露报纸 2009年临时股东大会 2009年12 月30日《上海证券报》 2009年12 月31日 2009年12月 15 日，公司由董事会发出召开 2009 年临时股东大会会议的通知，于 2009 年12 月 30 日召开 2009 年临时股东大会。股东大会参加表决的股东（股东授权代理人）共 305 人，代表股份 44,082,097 股，占公司总股本的 10.9829%。其中，参加网络投票的股东或股东代理人共 265 人，代表股份 5,574,741 股，占公司总股本的 1.3889%。会议以书面方式表决通过了： 1.关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案； 1.1 资产和业务出售； 1.2 资产购买； 1.3 发行股份的种类和面值； 1.4 发行对象与发行方式； 1.5 发行价格和发行数量； 1.6 锁定期； 1.7 上市地点；中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 1.8 滚存利润的归属； 2.关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案； 3.关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》和《酒店委托经营管理框架合同》的议案； 4.关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案； 5.关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案； 6.关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为 2009 年年报审计机构的议案。上海市金茂凯德律师事务所李志强、宋正奇律师到场见证并出具法律意见书。八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1.报告期内公司经营情况的回顾（1）公司总体经营情况概述 2009 年，公司以“外抓市场、内强管理、深化改革、和谐发展”为根本方针，深入学习实践科学发展观，在激烈的市场竞争下，认真应对各种困难和挑战，一年来继续稳步开展数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心与增值业务和信息工程业务四大业务板块，并顺利推进公司重大资产重组工作进程。公司整体全年累计实现营业收入 50560 万元，同比增加 98%；实现净利润 358 万元，实现了扭亏为盈目标。年末资产总额为 12.22 亿元。数字集群业务 2009年全年累计实现营业收入 3474 万元，同比减少 10%，其中服务费收入 2906 万元。截至报告期末，数字集群业务在网用户数近 36000 户，其中计费开机用户数为 23364 户。2009 年，数字集群业务围绕世博主题，加强新行业的拓展和老用户的维系，实现了公安行业一个新项目的突破、实现了地铁检修和公路管理二个重点行业的应用全覆盖、实现了城管、化工、物流三个行业的用户维系，并通过多种形式加强客服力度，增进客户联系。综合电信销售业务 2009 年积极把握中国电信接手 CDMA 业务后的发展机遇，专门成立业务发展协调小组，在 CDMA 终端销售业务拓展方面，以拓展营销为业务发展的重点，变被动为主动，从多品种、多渠道、多模式上积极运作，成为上海电信 CDMA 手机的主要终端供货平台之一，同时加强电信政企渠道业务和重点发展业务的拓展力度；在采购平台业务方面，综合电信销售业务发挥国脉在移动终端集采业务上的经验优势，加快采购平台业务的推进速度，扩大业务规模，实现了营业收入的同比大幅增长。2009 年综合电信销售业务累计实现营业收入 40785 万元，同比增加 121%，占公司整体营业收入的 81%，全年共销售手机终端 150.9 万台。呼叫中心与增值业务 2009 年完成了徐泾呼叫中心基地的建设和搬迁工作，确保了系统、在用坐席搬迁前后的安全、平稳运营，但业务环境的变化对业务发展带来诸多影响和挑战，呼叫中心与增值业务全年累计实现营业收入 691 万元，同比下降 38%。信息工程业务 2009年在通信工程业务开展中继续树立强烈的市场意识，主动出击、开辟业务渠道，加强培训、提高团队能力，强化管理，确保工程质量，树立了国脉优质、文明、高效的施工队伍形象。年内，信息工程业务承接了上海联通和上海信息管线公司多项光缆敷设项目、基站寻址、基站机房建设项目以及大型管道建设项目等，完成了各项建设任务，全年实现工程收入 3960 万元，同比增加 112%。公司2009年财务预算中预计全年实现营业收入43718万元，利润总额亏损3436万元。2009年1-12 月份，公司实际完成营业收入 50560 万元，完成预算的 116%，利润总额 846 万元，净利润 358 万元，与预算相比实现扭亏为盈。其中，营业收入超额完成年初预算主要由于占公司整体收入 81%的综合电信销售业务的营业收入完成年初预算的 123%；而净利润扭亏为盈主要是由于报告期内公司在业务发展中加强增收节支力度以及年内可供出售金融资产实现处置变现收益等因素的影响。（2）利润表项目分析项目 2009 年实际 2008 年实际比上年增（减）额比上年增（减）% 一、营业收入 50,559.91 25,555.08 25,004.83 97.85% 减：营业成本 46,182.91 23,393.85 22,789.06 97.41% 营业税金及附加 540.15 386.98 153.17 39.58% 销售费用 2,603.19 2,158.12 445.07 20.62% 管理费用 4,021.73 4,261.32 (239.60) -5.62% 财务费用 (1,371.11) (978.80) (392.31) 40.08% 资产减值损失 (244.29) (294.79) 50.50 -17.13% 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告加：公允价值变动收益 0.00 (48.99) 48.99 -100.00% 投资收益 2,034.77 (4,111.16) 6,145.93 -149.49% 二、营业利润 862.10 (7,531.76) 8,393.86 -111.45% 加：营业外收入 176.15 80.21 95.94 119.60% 减：营业外支出 191.70 265.17 (73.47) -27.71% 三、利润总额 846.55 (7,716.72) 8,563.27 -110.97% 减：所得税费用 488.19 140.74 347.44 246.87% 四、净利润 358.36 (7,857.46) 8,215.82 -104.56% 2009 年公司累计实现营业收入 50560 万元，利润总额 846 万元，净利润 358 万元。与去年同期相比，营业收入同比增加 97.85%，主要来自综合电信销售业务年内充分发挥自身在移动终端集采业务上的经验优势、多渠道扩大 CDMA 终端采购平台业务规模，从而实现营业收入同比大幅增加的影响；利润总额及净利润同比大幅减亏主要为投资收益及公允价值变动收益项目同比大幅减亏的影响，去年同期证券市场持续下跌，公司短期投资运作出现较大亏损，而本报告期公司已不再参与短期投资二级市场运作，同时报告期内公司可供出售金融资产处置变现、低风险银行理财产品投资运作以及子公司清算等实现投资收益 2035 万元；报告期内，营业税金及附加同比增加 153 万元，主要来自信息工程业务收入以及综合电信代理业务收入的同比增加的影响；销售费用和管理费用的同比增减变动主要为营业收入的增长以及相关劳务工费用变动的影响；利息收入同比增加 40.08%主要是报告期内公司不再参与短期投资运作的影响，为存款获得的利息收入；资产减值损失同比减少 17.13%主要是坏账准备计提与转回以及存货跌价准备计提与转回综合影响的结果；营业外收入同比增加 119.60%主要为原寻呼等业务长期挂账无需支付的款项结转以及综合电信业务的违约金收入等；营业外支出同比减少 27.71%主要是去年同期对公司相关固定资产进行处置的因素；所得税费用同比增加 246.87%主要为递延所得税资产的变动对递延所得税费用的影响。（3）主营业务收入分类情况分析 ①营业收入、营业成本单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额主营业务收入 465,070,482.57 221,263,417.43 其他业务收入 40,528,652.61 34,287,391.31 营业成本 461,829,075.42 233,938,503.80 ②主营业务（分行业）单位：元币种：人民币行业名称本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本通信行业 465,070,482.57 445,345,628.63 221,263,417.43 218,439,962.85 合计 465,070,482.57 445,345,628.63 221,263,417.43 218,439,962.85 ③ 主营业务（分产品）单位：元币种：人民币产品名称本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本通信收入 83,758,945.67 78,983,533.11 59,050,889.27 63,947,298.78 销售收入 380,800,944.64 365,952,542.98 161,379,050.93 154,071,361.11 维修收入 510,592.26 409,552.54 833,477.23 421,302.96 合计 465,070,482.57 445,345,628.63 221,263,417.43 218,439,962.85 ④ 主营业务（分地区）单位：元币种：人民币地区名称本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本华东地区 465,070,482.57 445,345,628.63 221,263,417.43 218,439,962.85 合计 465,070,482.57 445,345,628.63 221,263,417.43 218,439,962.85 （4）公司资产构成情况分析项目期末余额期初余额增减额增减幅度货币资金 860,694,114.31 743,471,652.23 117,222,462.08 15.77% 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告交易性金融资产 0.00 272,625.00 (272,625.00) -100.00% 应收票据 0.00 3,217,000.00 (3,217,000.00) -100.00% 应收账款 13,141,299.96 8,876,579.30 4,264,720.66 48.04% 预付款项 36,575,328.79 31,139,272.01 5,436,056.78 17.46% 其他应收款 2,337,883.35 5,160,087.79 (2,822,204.44) -54.69% 存货 51,023,695.71 40,664,317.03 10,359,378.68 25.48% 可供出售金融资产 0.00 12,751,411.40 (12,751,411.40) -100.00% 长期股权投资 41,592,600.00 41,592,600.00 0.00 0.00% 固定资产 186,286,868.38 200,187,987.22 (13,901,118.84) -6.94% 在建工程 421,290.58 13,889,803.73 (13,468,513.15) -96.97% 无形资产 565,800.87 727,744.83 (161,943.96) -22.25% 长期待摊费用 13,288,488.06 3,918,695.54 9,369,792.52 239.10% 递延所得税资产 16,288,852.69 21,203,451.51 (4,914,598.82) -23.18% 资产总计 1,222,216,222.70 1,127,073,227.59 95,142,995.11 8.44% 2009 年公司报表项目中交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，其他各资产项目均采用历史成本计量，且计量属性在报告期内未发生变化。报告期内货币资金较年初增加 15.77%主要为综合电信销售业务采购销售结算时点、应付票据结算方式的采用以及年内可供出售金融资产处置变现等因素的影响；期末交易性金融资产的余额为零是由于本报告期公司已不再从事股票二级市场运作；应收票据、应收账款、预付账款、存货和其他应收款的增减变动均系正常经营活动结算的影响；可供出售金融资产期末余额为零系报告期内公司将持有的可供出售金融资产全部变现；固定资产的减少来自折旧费用以及在建工程项目竣工转固的净影响；在建工程较年初大幅减少主要是期初相关在建工程项目于年内建设完成竣工；长期待摊费用较期初大幅增加主要为数字集群 IDEN 四期扩容配套项目及徐泾乡搬迁项目等竣工转入长期待摊费用；递延所得税资产的减少主要为相关减值准备对递延所得税资产的影响。（5）公司现金流量表项目及说明项目 2009 年度 2008 年度增减额增减幅度经营活动产生的现金流量净额 -5,950,758.17 39,372,953.40 -45,323,711.57 -115.11% 投资活动产生的现金流量净额 7,538,620.23 -32,964,110.35 40,502,730.58 -122.87% 筹资活动产生的现金流量净额 -424,399.98 -60,233,302.80 59,808,902.82 -99.30% 公司本年度经营活动产生的现金流量净额为-595 万元，投资活动现金流量净额为 754 万元，筹资活动现金流量净额为-42万元。与上年现金流量情况比较来看： ①经营活动产生的现金流量净额同比减少 4532 万元（-115.11%），主要为 2009 年度公司综合电信终端销售业务收入及对应成本的同比增加以及在终端采购和销售活动中往来款项结算时点的影响。 ②投资活动产生的现金流量净额同比增加 4050 万元（122.87%），主要为 2009 年度公司不再参与短期投资运作、短期投资亏损不产生，而去年同期证券市场持续低迷、公司短期投资出现较大亏损；另外，公司 2009 年实现对低风险短期银行理财产品的投资收益以及处置可供出售金融资产收益等。 ③筹资活动产生的现金流量净额同比增加 5981 万元（99.30%），主要为 2008 年度发放红利的影响。公司2009 年净利润358 万元，经营活动现金净流量为-595 万元，两者的差异主要是固定资产折旧、投资收益、存货以及其他往来项目等因素的影响。（6）公司主要子公司的经营情况 2009 年，根据董事会的要求，公司继续对子公司进行清算处理。其中，房产公司的税务审计报告已出具，税务注销事项已审批通过；佳讯公司公章已缴销，税务登记证已注销。上述两家子公司实质上均已完成注销。 2.对公司未来发展的展望 2009年10 月，中国电信集团公司正式启动了对本公司的重大资产重组工作，本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分：本公司拟向中国电信集团公司出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，拟向中国电信集团实业资产管理中心购买其持有的通茂控股 100%股权。目前相关资产重组事项正在等待证监会的批复中。（1）公司未来主营业务范围本次重大资产重组完成后，本公司现时的主营业务由数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告业务、通信工程业务等与电信相关的业务变更为酒店及其相关的持有型物业的经营和管理。酒店及其相关的持有型物业的经营和管理包括经营管理自有产权物业的 7 家酒店，还将根据《酒店委托经营管理框架合同》的相关安排，对中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的 24 家酒店输出品牌和管理。（2）公司未来主营业务发展战略本次重大资产重组完成后，公司将凭借酒店及其相关的持有型物业的业务背景，依托中国电信待开发的土地资源，拓展房地产开发业务。同时，公司将发挥作为专业酒店集团的优势，发展酒店行业信息化应用的 CP/SP 业务。本公司将以酒店业务为基础，促成房地产开发业务和酒店行业信息化应用的 CP/SP 业务与酒店业务的协同发展。（3）公司与中国电信的战略合作安排根据中卫国脉与中国电信于 2009 年11月 16日签署的《战略合作框架协议》，中国电信承诺在中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互利、合作双赢的原则，与中卫国脉建立战略合作关系。具体安排如下： ☆ 在酒店业务方面，中卫国脉将成为中国电信酒店资产及其相关的持有型物业经营管理的平台，中国电信将协助本公司打造酒店管理团队，建立统一品牌，整合服务和营销，输出酒店管理，提升本公司酒店业务盈利能力。在房地产开发业务方面，中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开发土地资源整合、房地产开发业务经营管理的平台，通过向中卫国脉注入土地、进行合作开发等方式，发展中卫国脉的房地产开发业务，促使中卫国脉酒店运营与房地产开发业务协同发展。在酒店行业信息化应用的 CP/SP 业务方面，中国电信将在其及其下属企业（不包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、酒店信息管理系统软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等方面，利用自身的电信资源、服务能力和运营经验，充分发挥中卫国脉对酒店行业理解的优势，为中卫国脉拓展酒店行业内的客户提供支持。 2010 年公司将在确保完成年度经营指标，实现对资本市场承诺的同时，按照酒店市场竞争的要求，切实履行对中国电信集团现有酒店的管理职责，完善组织架构和管理体制，建立专业化的管理体系，逐步构建公司酒店集团的核心竞争优势，从而为开创公司未来发展新局面打下坚实的基础。 3.公司是否披露过盈利预测或经营计划：有公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 4.公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况单位:万元报告期内投资额 14,178,374.82 投资额增减变动数 3,169,858.98 上年同期投资额 11,008,515.84 投资额增减幅度(%) 28.79 被投资的公司情况占被投资公司权被投资的公司名称主要经营活动备注益的比例(%) 上海国脉通信有限公司无线通信及信息服务等 100.00 上海国脉通信器材有限公司通信器材销售、生产、维修等 100.00 上海国脉实验工厂通信设备等 100.00 通讯技术服务，无线通信、图像、数据及各类通信江苏苏讯国脉集群通信有限公司 50.00 系统的设计与开发等大众保险股份有限公司保险业务 6.27 1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况单位:元币种:人民币项目名称项目金额项目进度项目收益情况 IDEN四期扩容 55,100,000.00 25.6 中卫800MNz数字集群业务运 7,159,809.00 100 营支撑系统 IDEN基站搬迁项目 1,348,400.00 100 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告国脉大厦外墙翻修 13,100,000.00 82.32 长安26楼办公场地装修 1,079,888.00 100 呼叫中心徐泾乡搬迁 4,709,890.00 100 其他零星工程 7,063,141.23 62.92 合计 89,561,128.23 / / (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容决议刊登的信决议刊登的信息披会议届次召开日期决议内容息披露报纸露日期 1.关于制订公司重大信息内部报告制度董事会六届 2009年1 月22 日的议案;2.关于制订公司董事会审计委《上海证券报》 2009年1 月23 日九次会议员会年报工作规程的议案。 1.关于公司2008年度工作总结和2009 年度发展计划的报告;2.关于公司2008 年年度报告及摘要的议案;3.关于公司 2008年度财务决算的议案;4.关于对部分集群终端进行盘亏处理的议案;5.关董事会六届 2009年4 月16 日于公司2008年度利润分配草案的议《上海证券报》 2009年4 月18 日十次会议案;6.关于公司2009年度财务预算及固定资产投资草案的议案;7.关于修订《公司章程》中有关年度红利分配政策条款的议案;8.关于召开公司股东大会2009 年第一次(暨2008年年会)会议的议案。董事会六届 1.关于公司2009年第一季度报告全文 2009年4 月24 日《上海证券报》 2009年4 月25 日十一次会议及摘要的议案。董事会六届 1.关于公司2009年半年度报告及摘要 2009年8 月20 日《上海证券报》 2009年8 月22 日十二次会议的议案。董事会六届 1.关于公司2009年第三季度报告全文 2009年10月29日《上海证券报》 2009年10月31日十三次会议及正文的议案。 1.关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案;2.关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案;3.关于签署《重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案;4.关于本次重组董事会六届 2009年11月16日符合《关于规范上市公司重大资产重组《上海证券报》 2009年11月17日十四次会议若干问题的规定》中第四条规定的说明的议案;5.关于提请股东大会批准中国电信及实业中心免于以要约方式增持公司股份的议案;6.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案;7.关于暂不召开股东大会的议案。 1.关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案;2.关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》和《酒店委托经营管理框架合同》的议案;3.关于评董事会六届估相关事项的议案;4.关于提请股东大 2009年12月14日《上海证券报》 2009年12月15日十五次会议会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案;5.关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2009年年报审计机构的议案;6.关于提请召开公司 2009年临时股东大会的议案。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告第六届董事会第十四次会议,独立董事谢勤因公请假，已书面委托独立董事吕廷杰代为出席和表决。第六届董事会第十五次会议,独立董事吕廷杰因公请假，已书面委托独立董事谢勤代为出席和表决。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)根据2009年 5月14 日召开的公司 2008 年度股东大会决议，公司 2008 年度利润分配方案：不实施利润分配和资本公积转增。 (2) 2009 年12月 30日，公司 2009 年临时股东大会会议审议通过了本次重大资产重组正式方案及其他相关议案。目前，本次重大资产重组的相关申请文件已经上报中国证监会审核。公司董事会将密切关注审核进展情况,认真做好审批资料的补充、完善工作，并适时履行相应的信息披露义务。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，及我公司《董事会审计委员会年报工作规程》等制度的要求，公司董事会审计委员会勤勉尽职，在本年度财务报告的编制及审计过程中认真履行了监督、检查职责： 1.报告期内，审计委员会根据公司 2009 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的利安达会计师事务所有限责任公司协商确定了公司 2009年度财务报告审计工作的时间安排； 2.在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，根据公司的实际情况，提出了《审计委员会要求审核公司 2009 年年度报告内容》的书面提纲； 3.在年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定本年度审计报告的提交时间，并就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行沟通和交流； 4.在年审会计师出具初步意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2009 年度的财务会计报表，认为：本年度公司的财务报表、真实、准确、客观、完整地反映了公司 2009 年度的经营业绩和财务状况，据此同意利安达会计师事务所有限责任公司出具无保留意见的审计报告，并将财务报告提交董事会审议。同时根据资产重组的情况提出了关于 2010 年聘请会计师事务所的意见。 5.对公司内部控制制度执行情况的专项意见。2009 年度，公司修订、审议并通过了《存货管理办法》、《成本费用管理办法》、《差旅费管理办法》等一系列公司管理制度，公司内部控制体系得到了进一步的完善。上述建立健全和完善的各项内部控制制度符合国家的有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部各项控制制度的规定进行，基本保证了公司经营活动的正常、有序和有效。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告公司董事会已设立薪酬委员会。根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，公司成立了由独立董事占多数的董事会薪酬与考核委员会。由独立董事召集的董事会薪酬与考核委员会认真履行了职责。报告期内，公司董事会进一步完善并通过了《2009 年经营班子及高管人员薪酬标准与绩效考核办法》，董事会及薪酬与绩效考核委员会根据公司年度工作目标和计划的完成情况对经营班子及高管人员进行考核，通过公司年度业绩和个人业绩，兑现年薪报酬。董事会及薪酬与绩效考核委员会负责研究并监督对公司经营班子、高管人员的考核、激励及其实施。报告期内，董事会及薪酬与绩效考核委员会通过包括通讯方式在内的方式召开会议共 6次，审定经营班子及高管人员的考核标准并进行考核，研究经营班子及高管人员的薪酬政策与方案，并进行董事会授权的关于薪酬的其他事项。 (五) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况《公司信息披露管理办法》中已有有关未公开信息管理的条款，公司将结合自身实际情况，对《公司信息披露管理办法》进行修订，进一步建立健全公司外部信息使用人管理制度。九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况召开会议的次数 4 监事会会议情况监事会会议议题（1）关于公司2008年度监事会工作报告的议案；（2）关于公司2008 2009年4 月16 日召开监事会六届六次会议年度报告及摘要的议案；（3）关于公司2008年度财务决算的议案；中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告（4）关于公司2008年度利润分配预案草案的议案；（5）关于公司 2009年度财务预算及固定资产投资草案的议案；（6）关于修订《公司章程》中有关红利分配政策条款的议案。 2009年4 月22 日召开监事会六届七次会议（1）关于公司2009年第一季度报告全文及摘要的议案。 2009年8 月20 日召开监事会六届八次会议（1）关于公司2009年半年度报告全文及摘要的议案。 2009年10 月29日召开监事会六届九次会议（1）关于公司2009年度第三季度报告全文及摘要的议案。报告期内，监事会成员列席董事会 4 次，参加股东大会 2 次。监事会对董事会会议的召集、召开程序、表决方式与决策程序的合规性实施了监督。报告期内，监事会认真审核公司 2009 年季度报告、半年度报告与年度报告，并提出了书面审核意见。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司的经营活动与经营决策遵守了《公司法》与《公司章程》的有关规定。内控制度比较完善，公司董事、高级管理人员依法履行职责，认真贯彻股东大会决议。本报告期内，未发现公司高级管理人员在履行公司职责时有违反法律、法规和损害股东合法权益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司财务制度健全、管理规范、未发现有违反财务管理制度的行为。公司 2009年季度报告、半年度报告及年度报告均能客观、全面地反映公司 2009年度内的经营业绩与财务状况；利安达会计师事务所有限责任公司出具了无保留意见的审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司未募集资金。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司未有收购、出售资产情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司与关联方之间的交易，公平、合理、未损害公司利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见报告期内，利安达会计师事务所有限责任公司未对公司年度财务报告出具非标意见。十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况序证券证券代证券简最初投资持有数量期末账面价值占期末证券总投报告期损益号品种码称成本（元）（股）（元）资比例（％）（元）报告期已出售证券投资损益 / / / / 694,980.75 2、持有非上市金融企业股权情况股占该公报告期报告期所最初投资成本持有数量期末账面价值会计核份所持对象名称司股权损益有者权益（元）（股）（元）算科目来比例（%）（元）变动（元）源大众保险股份长期股参 47,396,400.00 47,456,400 6.27 41,592,600.00 有限公司权投资股合计 47,396,400.00 47,456,400 / 41,592,600.00 / / 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易单位:元币种:人民币交易价格占同类关联关联交关联关联交与市场参关联关联交交易金市场关联交易方交易易定价交易关联交易金额易结算考价格差关系易内容额的比价格类型原则价格方式异较大的例(%) 原因天翼电信终采购按照市购买银行结端有限公司其他 CDMA手场价格 34,664,762.00 9.18 商品算上海分公司机拟定天翼电信终按照市销售电信终银行结端有限公司其他场价格 1,345,000.00 0.35 商品端销售算上海分公司拟定合计 / / 36,009,762.00 / / / 关联交易的说明：上述关联交易是公司与关联方日常的交易行为，其成为关联交易系公司董事长担任关联交易方总公司高管所致。在关联交易中遵循了公开、公平、公正原则，以市场定价和交易双方利益最大化为基础，对公司无不利影响。 2、关联债权债务往来单位：元币种：人民币向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金关联方关联关系发生额余额发生额余额天翼电信终端有限公司上海分公司其他 36,015,392.00 1,350,630.00 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况本年度公司无租赁事项。 2、担保情况本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同除就本公司的重大资产和业务出售以及购买资产事宜，签署相关附生效条件的合同外，本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况单位:元币种:人民币现聘任境内会计师事务所名称利安达会计师事务所有限责任公司境内会计师事务所报酬 350,000.00 境内会计师事务所审计年限 5年中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明为顺利完成电信行业重组的收尾工作，增强公司的竞争能力，避免同业竞争和促进公司的长远持续发展，2009 年10 月，中国电信正式启动了对本公司的重大资产重组工作。公司于 2009 年 10 月19 日向上海证券交易所申请公司股票自 10 月 20日起连续停牌。2009年11月 16 日和 12 月 14日，公司召开董事会六届十四次和十五次会议审议通过了本次重大资产重组预案、正式方案及其他相关议案。 2009年 11月 13 日，国务院国资委同意将中国卫通所持公司 200,764,934 股（占本次发行前总股本的 50.02%）股份无偿划转给中国电信持有。2009年 12 月4 日，中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义务获得中国证监会豁免。12月23 日公司重大资产重组方案获得国务院国资委批复同意。2009 年 12月 30 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组方案及其他相关议案。2010 年1 月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，中国电信因国有股份无偿划转受让公司原第一大股东中国卫通持有的公司 200,764,934 股股份已于 2010 年1 月22日完成过户登记手续。目前，公司已经将本次重大资产重组的相关申请文件上报中国证监会审核。公司将密切关注审核进展情况,认真做好审批资料的补充、完善工作，并适时履行相应的信息披露义务。若本次重大资产重组完成后，本公司总股本将变更为 538,910,471 股股份，其中中国电信集团持有 200,764,934 股股份, 占本公司总股本的 37.26%,中国电信实业资产管理中心持有 137,539,283股股份，占本公司总股本的 25.52%，上海市电信有限公司持有 11,009,042 股股份, 占本公司总股本的 2.04%,中国电信及其关联方合计持有 349,313,259股，占本公司总股本的 64.82%。 (十一) 信息披露索引刊载的报刊名刊载的互联网网站及检事项刊载日期称及版面索路径上海证券交易所网站临2009-001董事会六届九次会议决议公告上海证券报 2009年1 月23 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站重大信息内部报告制度上海证券报 2009年1 月23 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站董事会审计委员会年报工作规程上海证券报 2009年1 月23 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站临2009-002关于会计师事务所名称变更的公告上海证券报 2009年2 月11 日 http://www.sse.com.cn 临2009-003关于参与电信重组有关事项进展的公上海证券交易所网站上海证券报 2009年2 月24 日告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站临2009-004关于国有股权归属的公告上海证券报 2009年4 月9 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站临2009-005董事会六届十次会议决公告上海证券报 2009年4 月18 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站临2009-006监事会六届六次会议决议公告上海证券报 2009年4 月18 日 http://www.sse.com.cn 临2009-007关于召开公司2008 年度股东大会通知上海证券交易所网站上海证券报 2009年4 月18 日的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明上海证券报 2009年4 月18 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2008 年年度报告摘要上海证券报 2009年4 月18 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2008 年年度报告上海证券报 2009年4 月18 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2009 年第一季度报告上海证券报 2009年4 月25 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2008 年度股东大会文件资料上海证券报 2009年5 月5 日 http://www.sse.com.cn中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告上海证券交易所网站临2009-008_2008年度股东大会决议公告上海证券报 2009年5 月15 日 http://www.sse.com.cn 关于中卫国脉通信股份有限公司2008年度股东大上海证券交易所网站上海证券报 2009年5 月15 日会的法律意见书 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站中卫国脉通信股份有限公司章程上海证券报 2009年5 月15 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2009 年半年度报告摘要上海证券报 2009年8 月22 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2009 年半年度报告上海证券报 2009年8 月22 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站临2009-009重大资产重组停牌公告上海证券报 2009年10 月20日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站临2009-010重大资产重组相关事项进展公告上海证券报 2009年10 月27日 http://www.sse.com.cn 临2009-011关于公司第一大股东股权划转的提示上海证券交易所网站上海证券报 2009年10 月28日性公告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站中卫国脉收购报告书摘要上海证券报 2009年10 月28日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站中卫国脉简式权益变动报告书上海证券报 2009年10 月28日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2009 年第三季度报告上海证券报 2009年10 月31日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站临2009-012重大资产重组相关事项进展公告上海证券报 2009年11 月3 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站临2009-013重大资产重组相关事项进展公告上海证券报 2009年11 月10日 ☆ http://www.sse.com.cn 临2009-014关于公司国有股东所持股份无偿划转上海证券交易所网站上海证券报 2009年11 月17日已获得国资委批准公告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站临2009-015第六届董事会第十四次会议决议公告上海证券报 2009年11 月17日 http://www.sse.com.cn 临2009-016向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发上海证券交易所网站上海证券报 2009年11 月17日行股份和现金方式购买资产之重大资产重组暨关 http://www.sse.com.cn 联交易预案临2009-017关于中国电信集团公司要约收购公司上海证券交易所网站上海证券报 2009年12 月10日股票义务已获豁免的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站中卫国脉收购报告书上海证券报 2009年12 月10日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站临2009-018第六届董事会第十五次会议决议公告上海证券报 2009年12 月15日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站临2009-019关于召开2009年临时股东大会的通知上海证券报 2009年12 月15日 http://www.sse.com.cn 临2009-020重大资产和业务出售及发行股份和现上海证券交易所网站上海证券报 2009年12 月15日金购买资产暨关联交易报告书（草案） http://www.sse.com.cn 重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产上海证券交易所网站上海证券报 2009年12 月15日暨关联交易报告书摘要（草案） http://www.sse.com.cn 临2009-021关于召开2009年临时股东大会的第二上海证券交易所网站上海证券报 2009年12 月22日次通知 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2009年临时股东大会会议资料上海证券报 2009年12 月22日 http://www.sse.com.cn 临2009-022关于召开2009年临时股东大会的第三上海证券交易所网站上海证券报 2009年12 月25日次通知 http://www.sse.com.cn 临2009-023关于重大资产重组方案获国务院国有上海证券交易所网站上海证券报 2009年12 月31日资产监督管理委员会批复的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站临2009-024_2009 年临时股东大会决议公告上海证券报 2009年12 月31日 http://www.sse.com.cn 关于中卫国脉通信股份有限公司2009 年临时股东上海证券交易所网站上海证券报 2009年12 月31日大会的法律意见书 http://www.sse.com.cn中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告十一、财务会计报告公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司注册会计师孙莉、王晓波审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告审计报告利安达审字【2010】第1102 号中卫国脉通信股份有限公司全体股东：：我们审计了后附的中卫国脉通信股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2009年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2009 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。利安达会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：孙莉、王晓波中国北京市朝阳区八里庄西里 100号 1 号楼东区 20 层 2008 室 2010年 4月22 日中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 (二) 财务报表合并资产负债表 2009年 12月 31 日编制单位:中卫国脉通信股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额年初余额流动资产：货币资金 860,694,114.31 743,471,652.23 结算备付金拆出资金交易性金融资产 272,625.00 应收票据 3,217,000.00 应收账款 13,141,299.96 8,876,579.30 预付款项 36,575,328.79 31,139,272.01 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 2,337,883.35 5,160,087.79 买入返售金融资产存货 51,023,695.71 40,664,317.03 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 963,772,322.12 832,801,533.36 非流动资产：发放委托贷款及垫款可供出售金融资产 12,751,411.40 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 41,592,600.00 41,592,600.00 投资性房地产固定资产 186,286,868.38 200,187,987.22 在建工程 421,290.58 13,889,803.73 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 565,800.87 727,744.83 开发支出商誉中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告长期待摊费用 13,288,488.06 3,918,695.54 递延所得税资产 16,288,852.69 21,203,451.51 其他非流动资产非流动资产合计 258,443,900.58 294,271,694.23 资产总计 1,222,216,222.70 1,127,073,227.59 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 116,059,000.00 应付账款 21,201,784.26 21,078,851.83 预收款项 22,377,683.37 27,657,798.45 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 6,798,517.91 6,404,830.94 应交税费 2,355,131.62 1,166,610.87 应付利息应付股利 3,559,157.72 3,983,557.70 其他应付款 13,336,444.40 20,193,372.38 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 185,687,719.28 80,485,022.17 非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债 3,938,939.77 递延所得税负债 2,426,102.86 其他非流动负债非流动负债合计 6,365,042.63 负债合计 185,687,719.28 86,850,064.80 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 401,371,188.00 401,371,188.00 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告资本公积 443,869,786.91 451,148,095.46 减：库存股专项储备盈余公积 261,163,930.45 261,163,930.45 一般风险准备未分配利润 -69,876,401.94 -73,460,051.12 外币报表折算差额归属于母公司所有者 1,036,528,503.42 1,040,223,162.79 权益合计少数股东权益所有者权益合计 1,036,528,503.42 1,040,223,162.79 负债和所有者权益 1,222,216,222.70 1,127,073,227.59 总计法定代表人：鲍康荣主管会计工作负责人：曾宪国会计机构负责人：杨成中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告母公司资产负债表 2009年 12月 31 日编制单位:中卫国脉通信股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额年初余额流动资产：货币资金 855,652,942.08 736,226,120.17 交易性金融资产 272,625.00 应收票据 3,217,000.00 应收账款 13,021,795.69 8,658,586.11 预付款项 36,400,911.79 31,026,798.48 应收利息应收股利其他应收款 11,245,942.25 21,919,436.31 存货 51,022,772.63 40,637,088.91 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 967,344,364.44 841,957,654.98 非流动资产：可供出售金融资产 12,751,411.40 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 96,305,867.14 96,305,867.14 投资性房地产固定资产 175,467,567.72 190,210,624.08 在建工程 421,290.58 13,884,303.73 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 565,800.87 727,744.83 开发支出商誉长期待摊费用 8,761,886.27 3,918,695.54 递延所得税资产 16,288,852.69 21,203,451.51 其他非流动资产非流动资产合计 297,811,265.27 339,002,098.23 资产总计 1,265,155,629.71 1,180,959,753.21 流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据 116,059,000.00 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告应付账款 20,364,350.33 20,441,853.80 预收款项 22,050,194.09 26,964,793.17 应付职工薪酬 6,796,279.31 6,403,727.04 应交税费 2,423,599.73 1,185,995.85 应付利息应付股利 3,559,157.72 3,983,557.70 其他应付款 50,075,641.64 65,938,660.07 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 221,328,222.82 124,918,587.63 非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债 1,714,490.14 递延所得税负债 2,426,102.86 其他非流动负债非流动负债合计 4,140,593.00 负债合计 221,328,222.82 129,059,180.63 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 401,371,188.00 401,371,188.00 资本公积 443,869,786.91 451,148,095.46 减：库存股专项储备盈余公积 261,163,930.45 261,163,930.45 一般风险准备未分配利润 -62,577,498.47 -61,782,641.33 所有者权益（或股东权益） 1,043,827,406.89 1,051,900,572.58 合计负债和所有者权益 1,265,155,629.71 1,180,959,753.21 （或股东权益）总计法定代表人：鲍康荣主管会计工作负责人：曾宪国会计机构负责人：杨成中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告合并利润表 2009年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、营业总收入 505,599,135.18 255,550,808.74 其中：营业收入 505,599,135.18 255,550,808.74 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 517,325,817.69 289,266,925.07 其中：营业成本 461,829,075.42 233,938,503.80 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 5,401,492.98 3,869,830.25 销售费用 26,031,939.82 21,581,234.76 管理费用 40,217,279.29 42,613,249.92 财务费用 -13,711,113.25 -9,787,999.99 资产减值损失 -2,442,856.57 -2,947,893.67 加：公允价值变动收益（损失以 -489,892.16 “－”号填列）投资收益（损失以“－”号填 20,347,702.55 -41,111,562.24 列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“－”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,621,020.04 -75,317,570.73 加：营业外收入 1,761,516.41 802,140.72 减：营业外支出 1,917,031.98 2,651,744.81 其中：非流动资产处置损失 298,032.84 1,192,004.40 四、利润总额（亏损总额以“－”号 8,465,504.47 -77,167,174.82 填列）减：所得税费用 4,881,855.29 1,407,420.84 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,583,649.18 -78,574,595.66 归属于母公司所有者的净利润 3,583,649.18 -78,574,595.66 少数股东损益六、每股收益：（一）基本每股收益 0.01 -0.20 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告（二）稀释每股收益 0.01 -0.20 七、其他综合收益 -7,278,308.55 -16,516,021.50 八、综合收益总额 -3,694,659.37 -95,090,617.16 归属于母公司所有者的综合收益 -3,694,659.37 -95,090,617.16 总额归属于少数股东的综合收益总额法定代表人：鲍康荣主管会计工作负责人：曾宪国会计机构负责人：杨成中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告母公司利润表 2009年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、营业收入 501,101,759.35 254,532,518.40 减：营业成本 457,526,744.14 232,277,763.67 营业税金及附加 5,159,436.56 3,794,040.90 销售费用 21,813,991.02 21,070,099.57 管理费用 38,617,230.90 42,075,331.95 财务费用 -13,654,139.20 -9,743,107.59 资产减值损失 5,354,030.53 -2,031,455.47 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -489,892.16 投资收益（损失以“－”号填列） 17,853,291.84 -41,111,562.24 其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,137,757.24 -74,511,609.03 加：营业外收入 1,761,516.41 802,140.72 减：营业外支出 1,779,531.98 2,647,830.49 其中：非流动资产处置损失 170,532.84 1,188,090.08 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,119,741.67 -76,357,298.80 减：所得税费用 4,914,598.81 1,366,165.55 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -794,857.14 -77,723,464.35 五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益 -7,278,308.55 -16,516,021.50 七、综合收益总额 -8,073,165.69 -94,239,485.85 法定代表人：鲍康荣主管会计工作负责人：曾宪国会计机构负责人：杨成中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告合并现金流量表 2009年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 592,113,952.05 296,109,717.54 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 40,683.65 收到其他与经营活动有关的现金 15,473,433.80 14,264,531.35 经营活动现金流入小计 607,628,069.50 310,374,248.89 购买商品、接受劳务支付的现金 412,589,073.59 175,472,831.66 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 38,563,771.50 39,435,101.72 支付的各项税费 7,579,137.11 9,065,650.62 支付其他与经营活动有关的现金 154,846,845.47 47,027,711.49 经营活动现金流出小计 613,578,827.67 271,001,295.49 经营活动产生的现金流量净额 -5,950,758.17 39,372,953.40 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 192,819,625.00 537,121,225.44 取得投资收益收到的现金 17,853,291.84 569,061.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 130,832.00 722,397.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 220,689,278.09 投资活动现金流入小计 210,803,748.84 759,101,962.04 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,765,128.61 11,818,384.41 投资支付的现金 189,500,000.00 559,522,909.89 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 220,724,778.09 投资活动现金流出小计 203,265,128.61 792,066,072.39 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告投资活动产生的现金流量净额 7,538,620.23 -32,964,110.35 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金 424,399.98 60,233,302.80 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 424,399.98 60,233,302.80 筹资活动产生的现金流量净额 -424,399.98 -60,233,302.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 1,163,462.08 -53,824,459.75 加：期初现金及现金等价物余额 743,471,652.23 797,296,111.98 六、期末现金及现金等价物余额 744,635,114.31 743,471,652.23 法定代表人：鲍康荣主管会计工作负责人：曾宪国会计机构负责人：杨成中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告母公司现金流量表 2009年 1—12 月单位:元币种:人民币 ☆ 项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 573,274,889.97 288,855,105.35 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 15,256,593.32 13,755,816.04 经营活动现金流入小计 588,531,483.29 302,610,921.39 购买商品、接受劳务支付的现金 393,851,757.68 168,923,298.07 支付给职工以及为职工支付的现金 38,067,918.79 39,345,381.45 支付的各项税费 7,330,679.62 8,953,322.22 支付其他与经营活动有关的现金 158,875,049.74 50,273,017.06 经营活动现金流出小计 598,125,405.83 267,495,018.80 经营活动产生的现金流量净额 -9,593,922.54 35,115,902.59 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 192,819,625.00 537,121,225.44 取得投资收益收到的现金 17,853,291.84 569,061.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 112,752.00 721,257.00 净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 220,689,278.09 投资活动现金流入小计 210,785,668.84 759,100,822.04 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,899,524.41 11,818,384.41 投资支付的现金 189,500,000.00 559,522,909.89 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 220,719,278.09 投资活动现金流出小计 197,399,524.41 792,060,572.39 投资活动产生的现金流量净额 13,386,144.43 -32,959,750.35 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金 424,399.98 60,233,302.80 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 424,399.98 60,233,302.80 筹资活动产生的现金流量净额 -424,399.98 -60,233,302.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 3,367,821.91 -58,077,150.56 加：期初现金及现金等价物余额 736,226,120.17 794,303,270.73 六、期末现金及现金等价物余额 739,593,942.08 736,226,120.17 法定代表人：鲍康荣主管会计工作负责人：曾宪国会计机构负责人：杨成中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告合并所有者权益变动表 2009年 1—12 月单位:元币种:人民币本期金额归属于母公司所有者权益少一数专般项目减：股实收资本（或股项风其所有者权益合计资本公积库存盈余公积未分配利润东本）储险他股权备准益备一、上年年末 401,371,188.00 451,148,095.46 261,163,930.45 -73,460,051.12 1,040,223,162.79 余额加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初 401,371,188.00 451,148,095.46 261,163,930.45 -73,460,051.12 1,040,223,162.79 余额三、本期增减变动金额（减 -7,278,308.55 3,583,649.18 -3,694,659.37 少以“－”号填列）（一）净利润 3,583,649.18 3,583,649.18 （二）其他综 -7,278,308.55 -7,278,308.55 合收益上述（一）和 -7,278,308.55 3,583,649.18 -3,694,659.37 （二）小计（三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用四、本期期末 401,371,188.00 443,869,786.91 261,163,930.45 -69,876,401.94 1,036,528,503.42 余额中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告单位:元币种:人民币上年同期金额归属于母公司所有者权益少一数专般项目减：股实收资本（或股项风其所有者权益合计资本公积库存盈余公积未分配利润东本）储险他股权备准益备一、上年 401,371,188.00 467,664,116.96 261,163,930.45 65,320,222.74 1,195,519,458.15 年末余额：会计政策变更期差错更正他二、本年 401,371,188.00 467,664,116.96 261,163,930.45 65,320,222.74 1,195,519,458.15 年初余额三、本期增减变动金额（减 -16,516,021.50 -138,780,273.86 -155,296,295.36 少以“－”号填列）（一）净 -78,574,595.66 -78,574,595.66 利润（二）其他综合收 -16,516,021.50 -16,516,021.50 益上述（一）和（二） -16,516,021.50 -78,574,595.66 -95,090,617.16 小计（三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利 -60,205,678.20 -60,205,678.20 润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股 -60,205,678.20 -60,205,678.20 东）的分配 4．其他中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用四、本期 401,371,188.00 451,148,095.46 261,163,930.45 -73,460,051.12 1,040,223,162.79 期末余额法定代表人：鲍康荣主管会计工作负责人：曾宪国会计机构负责人：杨成中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告母公司所有者权益变动表 2009年 1—12 月单位:元币种:人民币本期金额一专般减：项目实收资本（或股项风资本公积库存盈余公积未分配利润所有者权益合计本）储险股备准备一、上年年末 401,371,188.00 451,148,095.46 261,163,930.45 -61,782,641.33 1,051,900,572.58 余额加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初 401,371,188.00 451,148,095.46 261,163,930.45 -61,782,641.33 1,051,900,572.58 余额三、本期增减变动金额（减 -7,278,308.55 -794,857.14 -8,073,165.69 少以“－”号填列）（一）净利润 -794,857.14 -794,857.14 （二）其他综 -7,278,308.55 -7,278,308.55 合收益上述（一）和 -7,278,308.55 -794,857.14 -8,073,165.69 （二）小计（三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本）中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用四、本期期末 401,371,188.00 443,869,786.91 261,163,930.45 -62,577,498.47 1,043,827,406.89 余额单位:元币种:人民币上年同期金额一专般减：项目实收资本（或股项风资本公积库存盈余公积未分配利润所有者权益合计本）储险股备准备一、上年年末 401,371,188.00 467,664,116.96 261,163,930.45 76,146,501.22 1,206,345,736.63 余额加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初 401,371,188.00 467,664,116.96 261,163,930.45 76,146,501.22 1,206,345,736.63 余额三、本期增减变动金额（减 -16,516,021.50 -137,929,142.55 -154,445,164.05 少以“－”号填列）（一）净利润 -77,723,464.35 -77,723,464.35 （二）其他综 -16,516,021.50 -16,516,021.50 合收益上述（一）和 -16,516,021.50 -77,723,464.35 -94,239,485.85 （二）小计（三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利润分 -60,205,678.20 -60,205,678.20 配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 -60,205,678.20 -60,205,678.20 分配 4．其他中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用四、本期期末 401,371,188.00 451,148,095.46 261,163,930.45 -61,782,641.33 1,051,900,572.58 余额法定代表人：鲍康荣主管会计工作负责人：曾宪国会计机构负责人：杨成中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 (三) 公司概况 1、历史沿革中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为上海国脉通信股份有限公司。上海国脉通信股份有限公司 1992 年11月 24日注册成立，2000年 8月29 日更名为联通国脉通信股份有限公司，2004年9 月28 日起更名为中卫国脉通信股份有限公司。本公司于 1992 年在境内发行人民币普通股（“A 股”），并在上海证券交易所挂牌上市，现股票简称“中卫国脉”。本公司现注册资本为 40,137.12 万元，法定代表人为鲍康荣，注册地址：浦东新区张江高科技园区郭守敬路 498号 10 号楼，总部地址：上海市江宁路 1207 号。本公司的控股股东原是国信寻呼有限责任公司（现已更名为联通新国信通信有限公司，以下简称 “联通新国信”），联通新国信是中国联合通信有限公司（以下简称“中国联通”）的全资子公司。 2004年8 月17 日，本公司收到原控股股东－联通新国信和现控股股东－中国卫星通信集团公司（以下简称“中国卫通”）《关于联通国脉通信股份有限公司股权转让过户手续已完成的通知》，本公司的控股股东变更为中国卫通，截止2008年12月31日，中国卫通持有本公司的股权比例为50.02%。根据公司控股股东－－中国卫通 2008 年 12 月4 日来函通知，已就基础电信业务并入中国电信集团公司（以下简称"电信集团"）一事与电信集团进行了初步协商。拟将持有的本公司 200,764,934 股股份（占本公司总股本的 50.02%），以国有资产划拨方式划入电信集团。 2010年1 月27 日，中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”）收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）因国有股份无偿划转受让本公司原第一大股东中国卫星通信集团公司（以下简称“中国卫通”）持有的本公司 200,764,934 股股份已于 2010 年1 月22日完成过户登记手续，本次股份划转过户完成后，中国电信直接持有本公司 200,764,934 股，占本公司总股本的 50.02%，为本公司第一大股东，中国卫通不再持有本公司股份。 2、所处行业本公司所属行业为邮电通信行业。 3、经营范围本公司经批准的经营范围：无线通信、图象、数字及各类通信产品、通信系统的设计、开发、开通，技术咨询、服务，通信设备配套、仪器、仪表代办及维护保养，通信工程。 4、提供的主要劳务本公司主要从事：集群电话无线通信服务，数字及各类通信产品、通信系统的设计、开发、开通，技术咨询、服务以及手机和小灵通销售业务。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、财务报表的编制基础：本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。 2、遵循企业会计准则的声明：本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间：本公司会计年度自公历 1 月1日起至 12 月31 日止。 4、记账本位币：本公司的记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下的企业合并的会计处理方法本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。（2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 6、合并财务报表的编制方法： ① 合并范围的确定合并财务报表按照 2006 年2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 ② 购买或出售子公司股权的处理本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ③ 当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 ④ 合并方法在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 7、现金及现金等价物的确定标准：本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算：（1）外币交易本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。（2）外币财务报表的折算 ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具：（1）金融资产和金融负债的分类本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ② 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 ③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 ☆ ④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。（2）金融资产和金融负债的计量本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ②持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。 ⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 ⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。（3）金融资产的转移及终止确认 ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； C、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。（4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ① 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d、债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； g、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ② 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 10、应收款项： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：本公司对于期末单笔金额在500万元以上的应收款项认定为单项金额重大，期末如有客单项金额重大的应收款项观证据表明其发生了减值的，将其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损坏账准备的确认标准失。单项金额重大的应收款项对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值坏账准备的计提方法的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法：对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提征组合的确坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的定依据金额。根据信用风险特征组合确定的计提方法账龄分析法账龄应收账款计提比例说明其他应收款计提比例说明 1年以内（含1 年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 30 30 3－4年 50 50 4－5年 80 80 5年以上 100 100 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄计提坏账准备的说明组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定应收款项组合计提坏账准备的比例。 11、存货： (1) 存货的分类本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。 (2) 发出存货的计价方法先进先出法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 ① 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 ② 存货跌价准备的计提方法资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 ① 低值易耗品一次摊销法 ② 包装物一次摊销法 12、长期股权投资： (1) 初始投资成本确定本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (2) 后续计量及损益确认方法对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C.各合中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 ② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产：投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。（1）采用成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销方法本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。（2）采用成本模式计量的投资性房地产减值准备计提依据资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。 14、固定资产： (1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提取折旧。 (2) 各类固定资产的折旧方法：类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 15-30年 5% 6.33%-3.17% 机器设备 4-7年 5% 19.00%-23.75% 运输设备 6年 5% 15.83% 其他 5-18年 5% 19.00%-5.28% (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值： ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； ③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 (4) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 15、在建工程：（1）在建工程的分类本公司在建工程以立项项目进行分类。（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。（3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试： ① 长期停建并且预计在未来 3年内不会重新开工的在建工程； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 16、借款费用: （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。（2）借款费用资本化金额的计算方法为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 17、无形资产：（1）无形资产的计价方法无形资产按成本进行初始计量。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告（2）无形资产使用寿命及摊销根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 ① 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 ② 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。（3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 ① 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。（4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用：本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 19、预计负债：（1）预计负债的确认标准当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ① 该义务是公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。（2）预计负债的计量预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。（3）最佳估计数的确定方法如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 20、股份支付及权益工具： (1) 股份支付的种类：本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 ① 以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 ② 以权益工具结算的股份支付以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 (2) 权益工具公允价值的确定方法 ① 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 ② 对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 (4) 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 ① 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 ② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 ③ 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 ④ 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 21、收入：收入确认原则和计量方法：（1）商品销售收入本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ☆ ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告（2）建造合同收入 ① 当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、合同总收入能够可靠地计量； b、与合同相关的经济利益很可能流入企业； c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、与合同相关的经济利益很可能流入企业； b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。 ② 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。 b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 ③ 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。（3）提供劳务 ① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。（4）让渡资产使用权让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司； ② 收入的金额能够可靠地计量。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22、政府补助：（1）政府补助的确认条件 ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。（2）政府补助的类型及会计处理方法 ① 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 ②与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告（3）政府补助的计量政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。（4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产/递延所得税负债：本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。（1）递延所得税资产的确认依据 ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。（2）递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ① 商誉的初始确认； ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 24、经营租赁、融资租赁：（1）经营租赁 ① 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 ② 本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。（2）融资租赁 ① 本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 ② 本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收入。 25、持有待售资产： (1)持有待售资产的确认标准本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售： ① 公司已经就处置该非流动资产作出决议； ② 公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 (2)会计处理方法对于持有待售的固定资产，公司将调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司将停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ① 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ② 决定不再出售之日的再收回金额。 26、主要会计政策、会计估计的变更 (1) 会计政策变更无 (2) 会计估计变更无 27、前期会计差错更正 (1) 追溯重述法无 (2) 未来适用法无 (五) 税项： 1、主要税种及税率税种计税依据税率增值税商品销售收入 17% 营业税应税营业收入 3%和5% 城市维护建设税应缴纳流转税额 7% 企业所得税应纳税所得额 25% 教育费附加应缴纳流转税额 3% 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 (六) 企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司单位:元币种:人民币从母公司所有者权益冲减子少数公司少股东数股东是少权益分担的子业实质上构成对否数中用本期亏子公公注持股表决权务经营期末实际出资子公司净投资合股于冲损超过司全司册注册资本比例比例性范围额的其他项目余并东减少少数股称类地 (%) (%) 质额报权数股东在该型表益东损子公司益的期初所金额有者权益中所享有份额后的余额上海全无线通国脉资通信上信通信子 56,000,000.00 及信 56,000,000.00 100.00 100.00 是海服有限公息服务公司司务等通信上海器材全国脉通销资通信上信售、子 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 100.00 是器材海器生公有限材产、司公司维修等全上海通资通信国脉上信子 500,000.00 设备 500,000.00 48,629,039.04 100.00 100.00 是实验海设公等工厂备司 (七) 合并财务报表项目注释 1、货币资金单位：元期末数期初数项目人民币金额人民币金额现金：人民币 16,629.95 35,505.67 银行存款：人民币 744,571,257.85 743,372,962.53 其他货币资金：人民币 116,106,226.51 63,184.03 合计 860,694,114.31 743,471,652.23 （1）年末其他货币资金中 116,059,000.00 元为签发银行承兑汇票而作为保证金存入银行，使用受限的资金。另外 47,226.51 元为公司存在公用信用卡的备用金。（2）货币资金年末较期初增加 15.77%，主要原因为签发的银行承兑汇票尚未到期，银行承兑汇票保证金尚未被划转。（3）票据保证金中 3个月内到期的为 98,309,000.00 元。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 2、交易性金融资产： (1) 交易性金融资产情况单位：元币种：人民币项目期末公允价值期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 272,625.00 4.衍生金融资产 5.其他合计 272,625.00 3、应收票据： (1) 应收票据分类单位：元币种：人民币种类期末数期初数银行承兑汇票 2,717,000.00 商业承兑汇票 500,000.00 合计 3,217,000.00 (2) 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况单位：元币种：人民币出票单位出票日期到期日金额备注公司已经背书给其他方但尚未到期的票据安徽圣龙科技有限公司 2009年9 月24 日 2010年3 月24 日 1,700,000.00 销售手机款合计 / / 1,700,000.00 / 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露：单位：元币种：人民币期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类比例比例比例比例金额金额金额金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 15,865,132.75 100.00 2,723,832.79 100.00 11,883,846.09 100.00 3,007,266.79 100.00 合的风险较大的应收账款合计 15,865,132.75 / 2,723,832.79 / 11,883,846.09 / 3,007,266.79 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：单位：元币种：人民币期末数期初数账龄账面余额账面余额坏账准备坏账准备金额比例(%) 金额比例(%) 1年以内 11,718,565.14 73.86 91,105.31 7,207,748.10 60.66 40,796.76 其中： 6个月以内 9,970,137.10 62.84 6,391,812.85 53.79 6个月至1年 1,748,428.04 11.02 91,105.31 815,935.25 6.87 40,796.76 1至2年 1,211,762.44 7.64 113,808.43 698,548.54 5.88 69,854.85 2至3年 131,500.00 0.83 39,450.00 1,024,714.00 8.62 246,288.00 3至4年 560,230.00 3.53 280,115.00 633,074.00 5.33 418,414.00 4至5年 218,605.60 1.38 174,884.48 439,241.37 3.70 351,393.10 5年以上 2,024,469.57 12.76 2,024,469.57 1,880,520.08 15.81 1,880,520.08 合计 15,865,132.75 100.00 2,723,832.79 11,883,846.09 100.00 3,007,266.79 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期应收账款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 (3) 应收账款金额前五名单位情况单位：元币种：人民币占应收账款总额单位名称与本公司关系金额年限的比例（％）中国电信股份有限公司上海分公司非关联方 3,151,879.50 6个月以内 19.87 上海市信息管线有限公司非关联方 2,427,777.00 1年以内 15.30 长宁区市政工程管理署非关联方 2,085,817.30 6个月以内 13.15 天翼电信终端有限公司上海分公司关联方 1,345,000.00 6个月以内 8.48 中国联合通信有限公司上海分公司非关联方 930,374.45 2年以内 5.86 合计 / 9,940,848.25 / 62.66 (4) 应收关联方账款情况单位：元币种：人民币单位名称与本公司关系金额占应收账款总额的比例（％）天翼电信终端有限公司上海分公司高管兼职 1,345,000.00 8.48 合计 / 1,345,000.00 8.48 5、其他应收款： (1) 其他应收款按种类披露：单位：元币种：人民币期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类比例比例比例比例金额金额金额金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 15,713,021.92 70.78 15,713,021.92 92.21 的其他应收款单项金额不重大但按信用风险特征组合后 4,034,313.78 100.00 1,696,430.43 100.00 6,487,268.98 29.22 1,327,181.19 7.79 该组合的风险较大的其他应收款其他不重大的其他应收款合计 4,034,313.78 / 1,696,430.43 / 22,200,290.90 / 17,040,203.11 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款单位：元币种：人民币期末数期初数账龄账面余额账面余额坏账准备坏账准备金额比例(%) 金额比例(%) 1年以内 1,283,182.99 31.80 9,074.90 3,634,781.80 16.37 106,993.53 其中： 6个月以内 1,188,690.92 29.46 3,619,365.80 16.30 106,222.73 6个月至1年 94,492.07 2.34 9,074.90 15,416.00 0.07 770.80 1至2年 57,389.92 1.42 5,738.99 1,542,414.00 6.95 489,641.40 2至3年 1,061,247.60 26.31 318,374.28 739,951.60 3.33 384,385.48 3至4年 408,207.30 10.12 204,103.65 388,392.33 1.75 194,174.09 4至5年 325,736.80 8.07 260,589.44 1,466,472.80 6.61 1,436,730.24 5年以上 898,549.17 22.28 898,549.17 14,428,278.37 64.99 14,428,278.37 合计 4,034,313.78 100.00 1,696,430.43 22,200,290.90 100.00 17,040,203.11 (2) 本报告期实际核销的其他应收款情况单位：元币种：人民币单位名称其他应收款项性质核销金额核销原因是否因关联交易产生上海国脉房地产公司往来款 8,063,218.61 公司清算是深圳市佳讯实业发展有限公司往来款 7,601,292.37 公司清算是合计 / 15,664,510.98 / / 注：另有母公司对孙公司深圳佳讯实业发展有限公司的应收款项 721 万元，于本年度核销，在合并报表中转入投资收益。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收款金额前五名单位情况单位：元币种：人民币占其他应收款总单位名称与本公司关系金额年限额的比例(%) 上海电信公司非关联方 1,150,000.00 3年以内 28.51 公安部第三研究所非关联方 300,000.00 5年以上 7.44 海信集团非关联方 298,890.00 1年以内 7.41 上海联通公司非关联方 240,000.00 3-4年 5.95 摩托罗拉（中国）电子有限公司非关联方 115,943.53 4-5年 2.87 合计 / 2,104,833.53 / 52.18 6、预付款项： (1) 预付款项按账龄列示单位：元币种：人民币期末数期初数账龄金额比例(%) 金额比例(%) 1年以内 36,180,469.79 98.92 28,139,272.01 90.37 1至2年 394,859.00 1.08 3,000,000.00 9.63 合计 36,575,328.79 100 31,139,272.01 100 注：账龄超过 1 年的预付账款，主要是预付上海海剑通讯设备有限公司的工程款，未及时结算的原因主要是此笔款项对应的业务还未完成。 (2) 预付款项金额前五名单位情况单位：元币种：人民币单位名称与本公司关系金额时间未结算原因中兴通讯股份有限公司非关联方 17,000,000.00 1年以内年内采购未完成青岛海信通信有限公司非关联方 14,600,000.00 1年以内年内采购未完成中邮通信设备有限公司非关联方 576,000.00 1年以内年内采购未完成深圳宇龙计算机通信科技有限公司非关联方 137,307.69 1年以内年内采购未完成上海海剑通讯设备有限公司非关联方 1,744,641.94 2年以内工程尚未完工结算合计 / 34,057,949.63 / / (3) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期预付账款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 预付款项的说明：预付账款期末比期初增加 17.46%，主要原因是受到采购结算时点的影响。 7、存货： (1) 存货分类单位：元币种：人民币期末数期初数项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 36,412.81 12,128.56 24,284.25 32,654.11 12,128.56 20,525.55 库存商品 42,827,536.21 9,710,244.39 33,117,291.82 46,881,423.70 15,708,999.70 31,172,424.00 周转材料 34,917.91 34,917.91 34,917.91 34,917.91 发出商品 17,882,119.64 17,882,119.64 9,471,367.48 9,471,367.48 合计 60,780,986.57 9,757,290.86 51,023,695.71 56,420,363.20 15,756,046.17 40,664,317.03 (2) 存货跌价准备单位：元币种：人民币本期减少存货种类期初账面余额本期计提额期末账面余额转回转销原材料 12,128.56 12,128.56 库存商品 15,708,999.70 228,957.34 2,709,118.21 3,518,594.44 9,710,244.39 周转材料 34,917.91 34,917.91 合计 15,756,046.17 228,957.34 2,709,118.21 3,518,594.44 9,757,290.86 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 (3) 存货跌价准备情况本期转回金额占该项存货项目计提存货跌价准备的依据本期转回存货跌价准备的原因期末余额的比例（％）原材料可变现净值低于账面价值库存商品可变现净值低于账面价值本期销售价格高于账面成本 6.33 周转材料可变现净值低于账面价值本公司存货年末较期初增加 25.48%，主要原因为本期存货采购增加。 8、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况单位：元币种：人民币项目期末公允价值期初公允价值可供出售权益工具 12,751,411.40 合计 12,751,411.40 注：公司本年度将可供出售金融资产全部出售。 9、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元币种：人民币本企被业在投本企 ☆ 法业被投资注业持企业人务资单期末净资产本期营业收入单册注册资本股期末资产总额期末负债总额本期净利润类型代性位表总额总额位地比例表质决权名 (%) 比例称 (%) 一、合营企业江苏讯国有国企业脉江（全集苏季通民所 7,000,000.00 50.00 50.00 5,731,550.03 6,155,292.42 -423,747.39 4,043,497.68 431,300.64 群南禔信有制通京企信业）有限公司二、联营企业 10、长期股权投资: (1) 长期股权投资情况按成本法核算：单位：元币种：人民币增在被投资在被投资减单位表决被投资单位初始投资成本期初余额期末余额减值准备单位持股变权比例比例（％）动（％）大众保险股 47,396,400.00 41,592,600.00 41,592,600.00 5,803,800.00 6.27 6.27 份有限公司按权益法核算：单位：元币种：人民币在被投资初始投期初增减期末减值本期现单位表决被投资单位单位持股资成本余额变动余额准备金红利权比例比例（％）（％）江苏苏讯国脉集群通信有限公司 3,500,000.00 50.00 50.00 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告公司控股子公司上海国脉房地产有限公司以及深圳市佳讯实业发展有限公司已根据董事会决议要求清理，本年度已完成税务注销，实现实质性清理。 11、固定资产: (1) 固定资产情况单位：元币种：人民币项目期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额一、账面原值合计： 493,859,451.60 17,800,198.63 7,014,539.79 504,645,110.44 其中：房屋及建筑物 217,331,572.56 11,087,907.00 65,750.00 228,353,729.56 机器设备 208,378,473.10 3,982,555.15 208,275.00 212,152,753.25 运输工具 19,712,433.21 0.00 747.00 19,711,686.21 其他 48,436,972.73 2,729,736.48 6,739,767.79 44,426,941.42 二、累计折旧合计： 283,039,078.76 31,372,674.84 6,374,478.71 308,037,274.89 其中：房屋及建筑物 82,644,508.95 6,421,758.26 0.00 89,066,267.21 机器设备 147,389,485.92 21,609,603.95 201,663.00 168,797,426.87 运输工具 15,144,499.43 892,515.05 0.00 16,037,014.48 其他 37,860,584.46 2,448,797.58 6,172,815.71 34,136,566.33 三、固定资产账面净值合计 210,820,372.84 -13,572,476.21 640,061.08 196,607,835.55 其中：房屋及建筑物 134,687,063.61 4,666,148.74 65,750.00 139,287,462.35 机器设备 60,988,987.18 -17,627,048.80 6,612.00 43,355,326.38 运输工具 4,567,933.78 -892,515.05 747.00 3,674,671.73 其他 10,576,388.27 280,938.90 566,952.08 10,290,375.09 四、减值准备合计 10,632,385.62 0.00 311,418.45 10,320,967.17 其中：房屋及建筑物 8,966,314.61 0.00 0.00 8,966,314.61 机器设备 594,022.88 0.00 0.00 594,022.88 运输工具 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 1,072,048.13 0.00 311,418.45 760,629.68 五、固定资产账面价值合计 200,187,987.22 -13,572,476.21 328,642.63 186,286,868.38 其中：房屋及建筑物 125,720,749.00 4,666,148.74 65,750.00 130,321,147.74 机器设备 60,394,964.30 -17,627,048.80 6,612.00 42,761,303.50 运输工具 4,567,933.78 -892,515.05 747.00 3,674,671.73 其他 9,504,340.14 280,938.90 255,533.63 9,529,745.41 本期折旧额：31,372,674.84 元。本期由在建工程转入固定资产原价为：17,475,110.54 元。注：本公司固定资产不存在抵押或对外担保等情况。 12、在建工程： (1) 在建工程情况单位：元币种：人民币期末数期初数项目账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值在建工程 421,290.58 421,290.58 13,889,803.73 13,889,803.73 (2) 重大在建工程项目变动情况：单位：元币种：人民币工程投资项目名入占预工程进金预算数期初数本期增加转入固定资产其他减少期末数称算比例度来（％）源自IDEN 有四期扩 55,100,000.00 5,279,704.62 2,914,250.00 2,365,454.62 25.60 25.60 资容金中卫自 800MNz 有 7,159,809.00 9,400.00 830,397.44 839,797.44 91.90 100.00 数字集资群业务金中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告运营支撑系统自IDEN 有基站搬 1,348,400.00 398,361.00 354,278.25 19,413.25 733,226.00 55.82 100.00 资迁项目金自国脉大有厦外墙 13,100,000.00 5,528,381.00 5,255,563.00 10,783,944.00 82.32 82.32 资翻修金长安自 26楼有 1,079,888.00 864,742.55 525,514.20 22,293.75 1,367,963.00 128.74 100.00 办公场资地装修金自呼叫中有心徐泾 4,709,890.00 26,928.00 4,542,259.17 251,167.53 4,318,019.64 97.01 100.00 资乡搬迁金自其他零有 7,063,141.23 1,782,286.56 2,662,142.76 2,644,244.57 1,378,894.17 62.92 62.92 421,290.58 星工程资金合计 89,561,128.23 13,889,803.73 14,170,154.82 17,475,110.54 10,163,557.43 / / / 421,290.58 工程投入占预算总额比例的计算，其投入总额包含以前年度已经转入固定资产的部分。 13、无形资产： (1) 无形资产情况：单位：元币种：人民币项目期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额一、账面原值合计 3,098,373.66 177,717.95 3,276,091.61 a．经营用软件 1,666,320.00 177,717.95 1,844,037.95 b．管理用软件 1,257,537.00 1,257,537.00 c．房屋使用权 174,516.66 174,516.66 二、累计摊销合计 2,370,628.83 339,661.91 2,710,290.74 a．经营用软件 1,631,186.03 25,917.20 1,657,103.23 b．管理用软件 564,926.14 313,744.71 878,670.85 c．房屋使用权 174,516.66 174,516.66 三、无形资产账面净值合计 727,744.83 -161,943.96 565,800.87 a．经营用软件 35,133.97 151,800.75 186,934.72 b．管理用软件 692,610.86 -313,744.71 378,866.15 c．房屋使用权 0.00 四、减值准备合计 a．经营用软件 b．管理用软件 c．房屋使用权五、无形资产账面价值合计 727,744.83 -161,943.96 565,800.87 a．经营用软件 35,133.97 151,800.75 186,934.72 b．管理用软件 692,610.86 -313,744.71 378,866.15 c．房屋使用权 0.00 本期摊销额：339,661.91 元。 14、长期待摊费用: 单位：元币种：人民币项目期初额本期增加额本期摊销额其他减少额期末额体育馆包厢 3,875,000.41 100,000.00 3,775,000.41 国脉大厦用水管道改造工程 98,524.00 4,926.21 93,597.79 通茂大酒店房租 43,695.13 -975.98 44,671.11 IDEN四期扩容配套 2,327,273.22 55,411.26 2,271,861.96 IDEN铁塔维修 145,505.87 3,464.42 142,041.45 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告集群直放站、基站、机房建设 829,927.00 62,391.01 767,535.99 及搬迁长安大厦26楼改造工程 1,367,963.00 68,398.14 1,299,564.86 营业厅建筑装饰工程 351,724.00 11,724.04 339,999.96 设备四厂办公室改造工程 155,265.00 7,763.26 147,501.74 徐迳乡搬迁 4,458,591.64 74,309.86 4,384,281.78 徐泾食堂装修 23,005.50 574.49 22,431.01 合计 3,918,695.54 9,757,779.23 387,986.71 13,288,488.06 15、递延所得税资产/递延所得税负债：（一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债单位：元币种：人民币项目期末数期初数递延所得税资产：资产减值准备 16,288,852.69 20,774,828.97 预计负债 0.00 428,622.54 小计 16,288,852.69 21,203,451.51 递延所得税负债：计入资本公积的可供出售金融资 0.00 2,426,102.86 产公允价值变动小计 0.00 2,426,102.86 (2) 未确认递延所得税资产明细单位：元币种：人民币项目期末数期初数可抵扣暂时性差异 14,822,324.27 34,662,805.84 可抵扣亏损 120,140,794.63 93,637,111.16 合计 134,963,118.90 128,299,917.00 (3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期单位：元币种：人民币年份期末数期初数备注 2009年 5,471,214.06 2010年 2,178,056.26 2,178,056.26 2011年 2,577,610.62 2,577,610.62 2012年 3,719,859.48 3,719,859.48 2013年 79,690,370.74 79,690,370.74 2009年度清税尚未完成，可抵扣亏损额31,974,897.53 2014年元，还未经税务局批准。合计 88,165,897.10 93,637,111.16 / (4) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异单位：元币种：人民币项目暂时性差异金额引起暂时性差异的资产项目应收账款 965,607.80 其他应收款 41,166,987.94 存货 8,893,966.89 持有至到期投资-其他业务 960,000.00 可供出售金融资产-其他业务 650,000.00 长期股权投资-其他业务 11,590,532.86 固定资产 928,315.30 小计 65,155,410.79 由于预计未来 4 年内获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有将以前年度形成的可抵扣亏损的可抵扣应税差异及子公司资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异确认为递延所得税资产。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 16、资产减值准备明细: 单位：元币种：人民币本期减少项目期初账面余额本期增加期末账面余额转回转销一、坏账准备 20,047,469.90 37,304.30 15,664,510.98 4,420,263.22 二、存货跌价准备 15,756,046.17 228,957.34 2,709,118.21 3,518,594.44 9,757,290.86 三、可供出售金融资产减值准备 650,000.00 650,000.00 四、持有至到期投资减值准备 960,000.00 960,000.00 五、长期股权投资减值准备 16,528,300.00 10,724,500.00 5,803,800.00 六、投资性房地产减值准备七、固定资产减值准备 10,632,385.62 0.00 311,418.45 10,320,967.17 八、工程物资减值准备九、在建工程减值准备十、生产性生物资产减值准备其中：成熟生产性生物资产减值准备十一、油气资产减值准备十二、无形资产减值准备十三、商誉减值准备十四、其他合计 64,574,201.69 266,261.64 2,709,118.21 30,219,023.87 31,912,321.25 17、应付票据：单位：元币种：人民币种类期末数期初数银行承兑汇票 116,059,000.00 合计 116,059,000.00 下一会计期间将到期的金额 116,059,000 元。 18、应付账款： (1) 应付账款情况单位：元币种：人民币项目期末数期初数 1年以内 10,116,949.05 11,805,878.78 1年以上 11,084,835.21 9,272,973.05 合计 21,201,784.26 21,078,851.83 (2) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明帐龄超过 1 年的应付账款，未偿还的主要原因为还未与对方结算。 19、预收账款： (1) 预收账款情况单位：元币种：人民币项目期末数期初数 1年以内 19,971,120.15 22,366,941.15 1年以上 2,406,563.22 5,290,857.30 合计 22,377,683.37 27,657,798.45 (2) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (3) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明预收济南广潍通科技有限公司货款保证金 228.91 万元。 20、应付职工薪酬单位：元币种：人民币项目期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额一、工资、奖金、津贴和补贴 5,471,631.80 26,321,506.71 25,915,625.03 5,877,513.48 二、职工福利费 24,763.01 24,763.01 三、社会保险费 734,606.86 9,356,311.39 9,317,178.19 773,740.06 其中：① 医疗保险费 238,254.00 3,044,343.04 3,031,800.94 250,796.10 ② 基本养老保险费 436,945.40 5,557,826.80 5,534,237.50 460,534.70 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 ③ 年金缴费 ④ 失业保险费 39,694.41 500,359.84 498,663.40 41,390.85 ⑤ 工伤保险费 9,834.56 125,599.16 125,035.80 10,397.92 ⑥ 生育保险费 9,878.49 128,182.55 127,440.55 10,620.49 四、住房公积金 43,950.00 1,756,296.00 1,794,905.00 5,341.00 五、辞退福利 0.00 六、其他 0.00 825,774.54 825,774.54 七、工会经费和职工教育经费 154,642.28 582,597.23 595,316.14 141,923.37 八、非货币性福利 105,000.00 105,000.00 九、残疾人就业保证金 0.00 670.00 670.00 合计 6,404,830.94 38,972,918.88 38,579,231.91 6,798,517.91 工会经费和职工教育经费金额 582,597.23 元，非货币性福利金额 105,000.00 元。 21、应交税费：单位：元币种：人民币项目期末数期初数增值税 -1,358,666.19 -2,266,863.58 营业税 505,803.64 362,115.06 企业所得税 2,820,873.93 2,829,754.12 个人所得税 95,337.66 99,643.11 城市维护建设税 35,404.47 25,404.79 教育费附加 17,589.28 13,822.79 房产税 149,247.65 20,000.00 土地使用税 -5,378.07 河道费 2,642.88 1,214.35 其他 86,898.30 86,898.30 合计 2,355,131.62 1,166,610.87 22、应付股利：单位：元币种：人民币单位名称期末数期初数超过1年未支付原因流通股股东 3,559,157.72 3,983,557.70 尚未领取合计 3,559,157.72 3,983,557.70 / 23、其他应付款： (1) 其他应付款情况单位：元币种：人民币项目期末数期初数 1年以内 7,926,165.14 12,470,799.62 1年以上 5,410,279.26 7,722,572.76 合计 13,336,444.40 20,193,372.38 (2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明账龄超过 1 年的大额应付款，未偿还的主要原因是尚未结算。 24、预计负债：单位：元币种：人民币项目期初数本期增加本期减少期末数其他 3,938,939.77 3,938,939.77 合计 3,938,939.77 3,938,939.77 本公司预计负债为 2007 年度确认的寻呼资产整体退出补偿支出和子公司清算超额损失由母公司承担部分；本年度减少原因为寻呼资产整体退出的补偿支出及确定不需要支付的预计负债转回。 25、股本：单位：元币种：人民币本次变动增减（+、-）期初数期末数发行新股送股公积金转股其他小计股份总数 401,371,188.00 401,371,188.00 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 26、资本公积：单位：元币种：人民币项目期初数本期增加本期减少期末数资本溢价（股本溢价） 435,270,352.49 435,270,352.49 其他资本公积 15,877,742.97 7,278,308.55 8,599,434.42 合计 451,148,095.46 7,278,308.55 443,869,786.91 本年度资本公积的减少是由于出售可供出售金融资产将对应计入资本公积的公允价值变动部分予以转销。 27、盈余公积：单位：元币种：人民币项目期初数本期增加本期减少期末数法定盈余公积 114,358,503.75 114,358,503.75 任意盈余公积 146,805,426.70 146,805,426.70 合计 261,163,930.45 261,163,930.45 28、未分配利润：单位：元币种：人民币项目金额提取或分配比例（％）调整前上年末未分配利润 -73,460,051.12 / 调整后年初未分配利润 -73,460,051.12 / 加：本期归属于母公司所有者的净利润 3,583,649.18 / 期末未分配利润 -69,876,401.94 / 29、营业收入和营业成本： (1) 营业收入、营业成本单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额主营业务收入 465,070,482.57 221,263,417.43 其他业务收入 40,528,652.61 34,287,391.31 营业成本 461,829,075.42 233,938,503.80 (2) 主营业务（分行业）单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额行业名称营业收入营业成本营业收入营业成本通信行业 465,070,482.57 445,345,628.63 221,263,417.43 218,439,962.85 合计 465,070,482.57 445,345,628.63 221,263,417.43 218,439,962.85 (3) 主营业务（分产品）单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额产品名称 ☆ 营业收入营业成本营业收入营业成本通信收入 83,758,945.67 78,983,533.11 59,050,889.27 63,947,298.78 销售收入 380,800,944.64 365,952,542.98 161,379,050.93 154,071,361.11 维修收入 510,592.26 409,552.54 833,477.23 421,302.96 合计 465,070,482.57 445,345,628.63 221,263,417.43 218,439,962.85 (4) 主营业务（分地区）单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额地区名称营业收入营业成本营业收入营业成本华东地区 465,070,482.57 445,345,628.63 221,263,417.43 218,439,962.85 合计 465,070,482.57 445,345,628.63 221,263,417.43 218,439,962.85 本期营业收入与上期相比增加较大，其中销售收入增加 135.97%，主要为通信终端销售收入的增加，通信收入增加 41.84%，主要是通信工程服务收入增加。 30、营业税金及附加：单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额计缴标准营业税 4,911,367.61 3,518,533.48 应税营业收入城市维护建设税 343,464.84 245,926.26 应缴纳流转税额教育费附加 146,660.53 105,370.51 应缴纳流转税额合计 5,401,492.98 3,869,830.25 / 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 31、公允价值变动收益：单位：元币种：人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额交易性金融资产 -489,892.16 合计 -489,892.16 32、投资收益： (1) 投资收益明细情况：单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额处置长期股权投资产生的投资收益 2,494,410.71 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 136,890.00 14,810.40 处置交易性金融资产取得的投资收益 694,980.75 -41,126,372.64 可供出售金融资产等取得的投资收益 17,021,421.09 合计 20,347,702.55 -41,111,562.24 本公司投资收益汇回无重大限制。 33、资产减值损失：单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额一、坏账损失 37,304.30 -2,565,605.98 二、存货跌价损失 -2,480,160.87 -382,287.69 三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失六、投资性房地产减值损失七、固定资产减值损失八、工程物资减值损失九、在建工程减值损失十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失十二、无形资产减值损失十三、商誉减值损失十四、其他合计 -2,442,856.57 -2,947,893.67 34、营业外收入： (1) 营业外收入情况单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额非流动资产处置利得合计 21,721.00 22,054.60 其中：固定资产处置利得 21,721.00 22,054.60 无形资产处置利得 0.00 债务重组利得 0.00 非货币性资产交换利得 0.00 接受捐赠 0.00 政府补助 0.00 罚没利得 400,000.00 其他 1,339,795.41 780,086.12 合计 1,761,516.41 802,140.72 35、营业外支出：单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额非流动资产处置损失合计 298,032.84 1,192,004.40 其中：固定资产处置损失 298,032.84 1,192,004.40 罚款(违约) 103,693.27 盘亏损失 24,357.15 离退休人员补贴 1,515,305.87 1,435,383.26 合计 1,917,031.98 2,651,744.81 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 36、所得税费用：单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额按税法及相关规定计算的当期所得税 -32,743.52 41,255.29 递延所得税调整 4,914,598.81 1,366,165.55 合计 4,881,855.29 1,407,420.84 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：报告期利润本年金额上年金额基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 0.01 0.01 -0.20 -0.20 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.04 -0.04 -0.10 -0.10 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 38、其他综合收益单位：元币种：人民币项目本期金额上期金额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -22,021,362.00 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -5,505,340.50 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -7,278,308.55 小计 -7,278,308.55 -16,516,021.50 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额减：现金流量套期工具产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额转为被套期项目初始确认金额的调整额小计 4．外币财务报表折算差额减：处置境外经营当期转入损益的净额小计 5.其他减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额小计合计 -7,278,308.55 -16,516,021.50 39、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金：单位：元币种：人民币项目金额利息收入 13,884,161.58 其他 1,589,272.22 合计 15,473,433.80 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金：单位：元币种：人民币项目金额销售费用 6,945,869.82 管理费用 15,897,572.46 票据保证金 116,059,000.00 其他（不含票据保证金） 15,944,403.19 合计 154,846,845.47 40、现金流量表补充资料： (1) 现金流量表补充资料：单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 3,583,649.18 -78,574,595.66 加：资产减值准备 -2,442,856.57 -2,947,893.67 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 31,372,674.91 35,904,451.75 无形资产摊销 339,661.91 464,101.26 长期待摊费用摊销 387,986.71 125,575.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 898,829.55 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 276,311.84 271,120.25 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 489,892.16 财务费用（收益以“－”号填列）投资损失（收益以“－”号填列） -20,347,702.55 41,111,562.24 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,914,598.82 1,488,638.59 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -5,627,813.54 存货的减少（增加以“－”号填列） -7,879,217.81 31,244,942.46 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,011,959.95 24,481,041.64 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -12,143,904.66 -9,956,898.87 其他经营活动产生的现金流量净额 -5,950,758.17 39,372,953.40 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额 744,635,114.31 743,471,652.23 减：现金的期初余额 743,471,652.23 797,296,111.98 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 1,163,462.08 -53,824,459.75 (2) 现金和现金等价物的构成单位：元币种：人民币项目期末数期初数一、现金 744,635,114.31 743,471,652.23 其中：库存现金 16,629.95 35,505.67 可随时用于支付的银行存款 744,571,257.85 743,372,962.53 可随时用于支付的其他货币资金 47,226.51 63,184.03 可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额 744,635,114.31 743,471,652.23 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 (八) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况单位:元币种:人民币法母公司对母公司对注母公司名企业人业务本企业的本企业的本企业最终控制组织机构册注册资本称类型代性质持股比例表决权比方代码地表 (%) 例(%) 中国卫星国有芮北卫星国务院国有资产 71092911- 通信集团独资晓 3,651,476,000.00 50.02 50.02 京通信监督管理委员会 3 公司公司武 2、本企业的子公司情况单位:元币种:人民币法人持股比表决权比组织机构代子公司全称企业类型注册地业务性质注册资本代表例(%) 例(%) 码上海国脉通有限责任公上海郭刚通信服务 56,000,000.00 100.00 100.00 13229263-1 信有限公司司上海国脉通有限责任公许康信器材有限上海通信器材 10,000,000.00 100.00 100.00 13220972-x 司根公司上海国脉实集体所有制李培上海通信设备 500,000.00 100.00 100.00 63056760-x 验工厂企业忠 3、本企业的合营和联营企业的情况单位:元币种:人民币本企业在本企业持被投资单位法人被投资单组织机构代企业类型注册地业务性质注册资本股比例名称代表位表决权码 (%) 比例(%) 一、合营企业江苏苏讯国国有企业江苏南脉集群通信（全民所有季禔通信 7,000,000.00 50.00 50.00 13478426-9 京有限公司制企业）单位:元币种:人民币被投资单位名称期末资产总额期末负债总额期末净资产总额本期营业收入总额本期净利润一、合营企业江苏苏讯国脉集 5,731,550.03 6,155,292.42 -423,747.39 4,043,497.68 431,300.64 群通信有限公司 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额关联交关联交关联交易定价方关联方占同类交易金占同类交易金易类型易内容式及决策程序金额金额额的比例（%）额的比例（%）天翼电信终端有采购购买商按照市场价格拟限公司上海分公 CDMA手 34,664,762.00 9.18 品定司机天翼电信终端有销售商电信终按照市场价格拟限公司上海分公 1,345,000.00 0.35 品端销售定司中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 5、关联方应收应付款项上市公司应收关联方款项: 单位:元币种:人民币期末期初项目名称关联方其中：计提其中：计提减金额金额减值金额值金额应收账款天翼电信终端有限公司上海分公司 1,345,000.00 其他应收款深圳市佳讯实业发展有限公司 7,601,292.37 7,601,292.37 其他应收款上海国脉房地产有限公司 8,111,729.55 8,111,729.55 预付账款天翼电信终端有限公司上海分公司 5,630.00 (九) 股份支付：无 (十) 或有事项：无 (十一) 承诺事项：无 (十二) 资产负债表日后事项： 1、其他资产负债表日后事项说明（1）2009年 12 月 23日，公司获得国务院国有资产监督管理委员会《关于中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权（2009）1432 号）。2009年 12月 30 日，公司股东大会审议通过重大资产重组方案，具体方案如下： ① 资产和业务出售：公司拟向潜在控股股东中国电信集团公司(以下简称：中国电信)出售公司及其控股子公司合法持有的数字集群，综合电信销售，呼叫中心和增值业务，通信工程业务涉及的资产、负债(不包括应交税费、应付票据)业务及附着于上述资产，业务或与其有关的一切权利和义务(具体以相关资产评估报告确定的资产范围为准)，拟出售资产和业务的预估值为 1.88亿元，中国电信以现金支付交易对价。 ② 资产购买：公司拟以非公开发行股份和现金支付相结合的方式，向中国电信全资子公司中国电信集团实业资产管理中心(以下简称：实业中心)购买其持有的通茂酒店控股有限公司(注册资本及实收资本均为 177,000 万元)100%股权。根据拟注入资产的预估值 17.27 亿元和发行价格 11.02 元/股，本次拟发行不超过 1.50亿股人民币普通股 A 股，剩余部分用现金支付。（2）2010年 1 月27 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）因国有股份无偿划转受让本公司原第一大股东中国卫星通信集团公司（以下简称“中国卫通”）持有的本公司 200,764,934 股股份已于 2010 年 1 月 22 日完成过户登记手续，本次股份划转过户完成后，中国电信直接持有本公司 200,764,934股股份，占本公司总股本的 50.02%，为本公司第一大股东，中国卫通不再持有本公司股份。目前，公司重大资产重组方案正在报中国证券监督管理委员会审批过程中。若本次重大资产重组完成后，本公司总股本将变更为 538,910,471 股股份，其中中国电信集团持有 200,764,934 股股份, 占本公司总股本的 37.26%,中国电信实业资产管理中心持有 137,539,283 股股份，占本公司总股本的 25.52%，上海市电信有限公司持有 11,009,042 股股份, 占本公司总股本的 2.04%,中国电信及其关联方合计持有 349,313,259股，占本公司总股本的 64.82%。同时本公司的主营业务将变更为酒店及其相关的持有型物业的经营和管理。 (十三) 其他重要事项： 1、以公允价值计量的资产和负债单位：元币种：人民币本期公允价计入权益的累计本期计提项目期初金额期末金额值变动损益公允价值变动的减值金融资产 1、以公允价值计量且其变动计入当期 272,625.00 0 损益的金融资产（不含衍生金融资产） 2、衍生金融资产 3、可供出售金融资产 12,751,411.40 0 金融资产小计 13,024,036.40 0 上述合计 13,024,036.40 0 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 (十四) 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露：单位：元币种：人民币期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类比例比例金额金额比例(%) 金额金额比例(%) (%) (%) 单项金额不重大但按信用风险特征组 13,987,403.49 100.00 965,607.80 100.00 9,911,311.82 100.00 1,252,725.71 100.00 合后该组合的风险较大的应收账款合计 13,987,403.49 / 965,607.80 / 9,911,311.82 / 1,252,725.71 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：单位：元币种：人民币期末数期初数账龄账面余额账面余额坏账准备坏账准备金额比例(%) 金额比例(%) 1年以内 11,669,055.10 83.43 87,421.4 6,989,754.91 70.52 40,796.76 其中： 6个月以内 9,920,627.06 70.93 6,173,819.66 62.29 6个月-1年 1,748,428.04 12.50 87,421.40 815,935.25 8.23 40,796.76 1至2年 1,138,084.30 8.14 113,808.43 698,548.54 7.05 69,854.85 2至3年 131,500.00 0.94 39,450.00 1,024,714.00 10.34 246,288.00 3至4年 560,230.00 4.00 280,115.00 633,074.00 6.39 418,414.00 4至5年 218,605.60 1.56 174,884.48 439,241.37 4.43 351,393.10 5年以上 269,928.49 1.93 269,928.49 125,979.00 1.27 125,979.00 合计 13,987,403.49 100.00 965,607.80 9,911,311.82 100.00 1,252,725.71 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期应收账款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款金额前五名单位情况单位：元币种：人民币占应收账款总单位名称与本公司关系金额年限额的比例(%) 中国电信股份有限公司上海分公司非关联方 3,134,428.50 6个月以内 22.41 上海市信息管线有限公司非关联方 2,427,777.00 1年以内 17.36 长宁区市政工程管理署非关联方 2,085,817.30 6个月以内 14.91 天翼电信终端有限公司上海分公司关联方 1,345,000.00 6个月以内 9.62 中国联合通信有限公司上海分公司非关联方 930,374.45 2年以内 6.65 合计 / 9,923,397.25 / 70.95 (4) 应收关联方账款情况单位：元币种：人民币单位名称与本公司关系金额占应收账款总额的比例(%) 天翼电信终端有限公司上海分公司高管兼职 1,345,000.00 9.09 合计 / 1,345,000.00 9.09 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 2、其他应收款： (1) 其他应收款按种类披露：单位：元币种：人民币期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类比例比例比例比例金额金额金额金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的其 63,850,452.19 90.90 46,997,838.57 97.25 他应收款单项金额不重大但按信用风险特征组 52,412,930.19 100.00 41,166,987.94 100.00 6,394,003.88 9.10 1,327,181.19 2.75 合后该组合的风险较大的其他应收款合计 52,412,930.19 / 41,166,987.94 / 70,244,456.07 / 48,325,019.76 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款单位：元币种：人民币期末数期初数账龄账面余额账面余额坏账准备坏账准备金额比例(%) 金额比例(%) 1年以内 1,423,639.46 2.72 7,808.40 6,462,872.82 9.20 430,863.78 其中： 6个月以内 891,071.48 1.70 6,123,586.57 8.72 106,222.73 6个月-1年 532,567.98 1.02 7,808.40 339,286.25 0.48 324,641.05 1至2年 2,932,391.89 5.59 4,538.99 1,970,414.00 2.81 947,641.40 2至3年 1,519,247.60 2.90 318,374.28 789,951.60 1.12 434,385.48 3至4年 458,207.30 0.87 204,103.65 1,788,348.18 2.55 1,594,174.09 4至5年 1,725,736.80 3.29 260,589.44 1,800,697.01 2.56 1,775,264.45 5年以上 44,353,707.14 84.63 40,371,573.18 57,432,172.46 81.76 43,142,690.56 合计 52,412,930.19 100.00 41,166,987.94 70,244,456.07 100.00 48,325,019.76 (2) 本报告期实际核销的其他应收款情况单位：元币种：人民币 ☆ 单位名称其他应收款性质核销金额核销原因是否因关联交易产生上海国脉房地产公司往来款 8,063,218.61 子公司清算是深圳市佳讯实业发展有限公司往来款 7,216,122.52 子公司清算是合计 / 15,279,341.13 / / (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收关联方款项情况单位：元币种：人民币单位名称与本公司关系金额占其他应收账款总额的比例(%) 上海国脉实验工厂子公司 48,629,039.04 92.78 合计 / 48,629,039.04 92.78 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 3、长期股权投资按成本法核算单位：元币种：人民币在被投增本期在被投资单位减计提资单位被投资单位初始投资成本期初余额期末余额减值准备表决权变减值持股比比例动准备例（％）（％）上海国脉通 56,000,000.00 52,582,052.38 52,582,052.38 3,417,947.62 100 100 信有限公司上海国脉通信器材有限 4,000,000.00 2,131,214.76 2,131,214.76 1,868,785.24 40 40 公司上海国脉实 500,000.00 500,000.00 100 100 验工厂大众保险股 47,396,400.00 41,592,600.00 41,592,600.00 5,803,800.00 6.27 6.27 份有限公司按权益法核算单位：元币种：人民币在被投资单位期初增减期末减值本期计提现金资单位被投资单位初始投资成本表决权余额变动余额准备减值准备红利持股比比例例（％）（％）江苏苏讯国脉集群 3,500,000.00 50.00 50.00 通讯有限公司 4、营业收入和营业成本： (1) 营业收入、营业成本单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额主营业务收入 462,173,348.37 220,912,911.65 其他业务收入 38,928,410.98 33,619,606.75 营业成本 457,526,744.14 232,277,763.67 (2) 主营业务（分行业）单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额行业名称营业收入营业成本营业收入营业成本通信行业 462,173,348.37 442,104,252.34 220,912,911.65 217,610,911.16 合计 462,173,348.37 442,104,252.34 220,912,911.65 217,610,911.16 (3) 主营业务（分产品）单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额产品名称营业收入营业成本营业收入营业成本通信收入 80,862,204.63 75,749,678.69 58,938,255.39 63,356,118.99 销售收入 380,800,551.48 365,945,021.11 161,141,179.03 153,833,489.21 维修收入 510,592.26 409,552.54 833,477.23 421,302.96 合计 462,173,348.37 442,104,252.34 220,912,911.65 217,610,911.16 (4) 主营业务（分地区）单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额地区名称营业收入营业成本营业收入营业成本华东地区 462,173,348.37 442,104,252.34 220,912,911.65 217,610,911.16 合计 462,173,348.37 442,104,252.34 220,912,911.65 217,610,911.16 本年营业收入较上年增长 96.87%，主要原因为通信终端销售收入的增加及通信工程服务收入增加。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 5、投资收益： (1) 投资收益明细单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 136,890.00 14,810.40 处置交易性金融资产取得的投资收益 694,980.75 -41,126,372.64 可供出售金融资产等取得的投资收益 17,021,421.09 合计 17,853,291.84 -41,111,562.24 本年度投资收益比上年度增加的主要原因为本年度未在二级市场买卖股票以及将持有的可供出售金融资产出售。 6、现金流量表补充资料：单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 -794,857.14 -77,723,464.35 加：资产减值准备 5,354,030.53 -2,031,455.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 30,900,405.89 35,459,857.27 资产折旧无形资产摊销 339,661.91 464,101.26 长期待摊费用摊销 308,968.36 125,575.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 898,242.96 损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 148,811.84 267,792.52 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 489,892.16 财务费用（收益以“－”号填列）投资损失（收益以“－”号填列） -17,853,291.84 41,111,562.24 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,914,598.82 1,488,638.59 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -5,627,813.54 存货的减少（增加以“－”号填列） -7,905,522.85 31,025,853.73 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -3,447,830.96 19,670,714.59 列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 -21,558,897.10 -10,503,594.61 列）其他经营活动产生的现金流量净额 -9,593,922.54 35,115,902.59 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额 739,593,942.08 736,226,120.17 减：现金的期初余额 736,226,120.17 794,303,270.73 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 3,367,821.91 -58,077,150.56 (十五) 补充资料 1、当期非经常性损益明细表单位：元币种：人民币项目金额说明非流动资产处置损益 -276,311.84 固定资产处置损失除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金出售交易性金融资产和可供融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 17,716,401.84 出售金融资产收益性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 160,000.00 应收账款的收回扣除处置资产后营业外收支除上述各项之外的其他营业外收入和支出 120,796.27 差额合计 17,720,886.27 中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 2、净资产收益率及每股收益加权平均净资产收益率每股收益报告期利润（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 0.34 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司 -1.36 -0.04 -0.04 普通股股东的净利润十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。董事长：鲍康荣中卫国脉通信股份有限公司 2010年 4月24 日
附件：PDF公告全文

						中卫国脉通信股份有限公司2009年年度报告 
一、重要提示 
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
(二) 公司全体董事出席了董事会六届十六次会议。 
(三) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 
(四) 
 公司负责人姓名                                                 鲍康荣 
 主管会计工作负责人姓名                                         曾宪国 
 会计机构负责人（会计主管人员）姓名                             杨成 
    公司负责人鲍康荣、主管会计工作负责人曾宪国及会计机构负责人（会计主管人员）杨成声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 
否 
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 
否 
二、公司基本情况 
(一) 公司信息 
 公司的法定中文名称                     中卫国脉通信股份有限公司 
 公司的法定中文名称缩写                 中卫国脉 
 公司的法定英文名称                     CHINASATCOM GUOMAI COMMUNICATIONS CO.,LTD 
 公司的法定英文名称缩写                 CSGM 
 公司法定代表人                         鲍康荣 
(二) 联系人和联系方式 
                                   董事会秘书               证券事务代表 
 姓名                      李培忠                   胡幼平 
 联系地址                  上海市江宁路1207号1303室  上海市江宁路1207号1303室 
 电话                      021-62762171              021-62762171 
 传真                      021-62763321             021-62763321 
 电子信箱                  pzli@chinasatcomgm.com    yphu@chinasatcomgm.com 
(三) 基本情况简介 
 注册地址                              上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号10号楼 
 办公地址                               上海市江宁路1207号国脉大厦 
 办公地址的邮政编码                     200060 
 公司国际互联网网址                     www.chinasatcomgm.com 
(四) 信息披露及备置地点 
 公司选定的信息披露报纸名称             《上海证券报》 
 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址  www.sse.com.cn 
 公司年度报告备置地点                   上海市江宁路1207号1303室 
(五) 公司股票简况 
                                  公司股票简况 
     股票种类     股票上市交易所    股票简称       股票代码     变更前股票简称 
 A股            上海证券交易所  中卫国脉       600640          联通国脉 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
(六) 其他有关资料 
 公司首次注册登记日期           1992年4 月1 日 
 公司首次注册登记地点           上海市浦东川北公路2626号 
 最 公司变更注册登记日期  2008-10-7 
 近 
    公司变更注册登记地点  上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号10号楼 
 一 
    企业法人营业执照注册号  310000000008789 
 次 
    税务登记号码        国地税沪字310046132209439号 
 变 
    组织机构代码        13220943-9 
 更 
 公司聘请的会计师事务所名称     利安达会计师事务所有限责任公司 
 公司聘请的会计师事务所办公地址  中国北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000 一号楼东区2008室 
三、会计数据和业务数据摘要 
(一) 主要会计数据                                                  单位：元 币种：人民币 
                      项目                                  金额 
 营业利润                                                           8,621,020.04 
 利润总额                                                           8,465,504.47 
 归属于上市公司股东的净利润                                         3,583,649.18 
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润                   -14,137,237.09 
 经营活动产生的现金流量净额                                        -5,950,758.17 
(二) 非经常性损益项目和金额                                         单位：元 币种：人民币 
                非经常性损益项目                 金额             说明 
 非流动资产处置损益                             -276,311.84 固定资产处置损失 
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 
                                                          出售交易性金融资产和可供 
 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 17,716,401.84 
                                                          出售金融资产收益 
 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 
 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回         160,000.00 应收账款的收回 
                                                          扣除处置资产后营业外收支 
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出           120,796.27 
                                                          差额 
                     合计                     17,720,886.27 
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标                      单位：元 币种：人民币 
                                                      本期比上年同 
       主要会计数据         2009年         2008年                   2007年 
                                                       期增减(%) 
 营业收入                 505,599,135.18 255,550,808.74    97.85  335,894,363.82 
 利润总额                   8,465,504.47 -77,167,174.82    110.97  75,787,087.71 
 归属于上市公司股东的净利润  3,583,649.18 -78,574,595.66   104.56  68,428,456.81 
 归属于上市公司股东的扣除非 
                          -14,137,237.09 -38,212,310.94    63.00   -127,014,258.18 
 经常性损益的净利润 
 经营活动产生的现金流量净额  -5,950,758.17 39,372,953.40  -115.11  -91,646,932.50 
                                                      本期末比上年 
                           2009年末       2008年末                  2007年末 
                                                      同期末增减(%) 
                                                                 1,302,553,001.9 
 总资产                  1,222,216,222.70  1,127,073,227.59  8.44 
                                                                            3 
                                                                 1,195,519,458.1 
 所有者权益（或股东权益）  1,036,528,503.42  1,040,223,162.79 -0.36 
                                                                            5 
                                                        本期比上年同期增 
             主要财务指标            2009年   2008年                   2007年 
                                                            减(%) 
 基本每股收益（元／股）                0.01      -0.20          105.00   0.17 
 稀释每股收益（元／股）                0.01      -0.20          105.00   0.17 
 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）  -0.04  -0.10        60.00   -0.32 
 加权平均净资产收益率（%）             0.34      -6.98  增加7.32个百分点  6.00 
 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -1.36 -3.39 增加2.03个百分点  -11.16 
 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）  -0.01  0.10           -110    -0.23 
                                                        本期末比上年同期 
                                    2009年末 2008年末                 2007年末 
                                                          末增减(%) 
 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）  2.58   2.59           -0.39    2.98 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
(四) 采用公允价值计量的项目                                           单位:元 币种:人民币 
     项目名称       期初余额       期末余额      当期变动    对当期利润的影响金额 
 交易性金融资产        272,625.00       0.00      -272,625.00               0 
 可供出售金融资产   12,751,411.40       0.00    -12,751,411.40     17,021,421.09 
      合计          13,024,036.40       0.00    -13,024,036.40     17,021,421.09 
四、股本变动及股东情况 
(一) 股本变动情况 
1、股份变动情况表 
    报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 
2、限售股份变动情况 
    报告期内，本公司限售股份无变动情况。 
(二) 证券发行与上市情况 
1、前三年历次证券发行情况 
    截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 
2、公司股份总数及结构的变动情况 
    报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 
3、现存的内部职工股情况 
    本报告期末公司无内部职工股。 
(三) 股东和实际控制人情况 
1、股东数量和持股情况                                                           单位：股 
 报告期末股东总数                                                     48,126户 
                                前十名股东持股情况 
                                                                      质押或冻 
                                  持股比           报告期内 持有有限售条 
         股东名称         股东性质        持股总数                    结的股份 
                                   例(%)             增减   件股份数量 
                                                                        数量 
 中国卫星通信集团公司      国有法人 50.02 200,764,934    0  194,964,934 无 
 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有 
                             其他   3.45 13,840,077      0           未知 
 限公司 
 上海市电信有限公司          其他   2.74 11,009,042      0           未知 
 上海捷时达邮政专递公司      其他   1.37  5,503,283      0           未知 
 东方证券股份有限公司        其他   0.46  1,830,827 1,830,827        未知 
 中国工商银行－天元证券投资基金  其他 0.41 1,630,582 1,630,582       未知 
 中国邮电工会上海市邮政委员会  其他 0.28  1,107,934      0           未知 
 上海市邮政公司宝山区邮政局  其他   0.24    951,124      0           未知 
 中国工商银行股份有限公司－广发 
                             其他   0.19    767,854 767,854          未知 
 中证500指数证券投资基金(LOF) 
 中国建设银行－南方盛元红利股票 
                             其他   0.19    751,923 751,923          未知 
 型证券投资基金 
                            前十名无限售条件股东持股情况 
                                                     持有无限售条件 
                       股东名称                                   股份种类及数量 
                                                       股份的数量 
 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司                    13,840,077 人民币普通股 
 上海市电信有限公司                                      11,009,042 人民币普通股 
 中国卫星通信集团公司                                    5,800,000 人民币普通股 
 上海捷时达邮政专递公司                                  5,503,283 人民币普通股 
 东方证券股份有限公司                                    1,830,827 人民币普通股 
 中国工商银行－天元证券投资基金                          1,630,582 人民币普通股 
 中国邮电工会上海市邮政委员会                            1,107,934 人民币普通股 
 上海市邮政公司宝山区邮政局                                951,124 人民币普通股 
 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF)  767,854 人民币普通股 
 中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金              751,923 人民币普通股 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
                 1.前10名股东中，排名第一位的中国卫星通信集团公司系我公司的国有控股股东，与其余 
                 股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 
                 2.前10名无限售条件的流通股股东中，排名第一位的上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限 
 上述股东关联关系或 公司与其余九名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 
 一致行动的说明  行动人。 
                 3.公司未知前2-10名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购 
                 管理办法》规定的一致行动人。 
                 4.报告期内我公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。 
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件                                          单位:股 
 序                   持有的有限售      有限售条件股份可上市交易情况 
     有限售条件股东名称                                               限售条件 
 号                   条件股份数量 可上市交易时间  新增可上市交易股份数量 
                                                                     截止报告 
                                                                     期末,该限 
                                                                     售承诺已 
     中国卫星通信集团公 
 1                     194,964,934 2009年4 月25 日  194,964,934      期满,但该 
     司 
                                                                     股东未提 
                                                                      出上市流 
                                                                     通申请。 
2、控股股东及实际控制人情况 
(1) 控股股东情况 
  ○ 法人                                                          单位：万元 币种：人民币 
 名称              中国卫星通信集团公司 
 单位负责人或法定代表人   芮晓武 
 成立日期          2001年12 月19日 
 注册资本                                                            402,612.22 
                   通信传输网络投资、施工；IP 电话业务、“全球星”卫星移动通信业务、卫星转发器出 
 主要经营业务或管理活动 
                   租业务、国内VSAT 通信业务、卫星国际专线业务、计算机信息网络国际联网经营业务。 
(2) 实际控制人情况 
  ○ 法人                                                          单位：元 币种：人民币 
 名称                    国务院国有资产监督管理委员会 
(3) 控股股东及实际控制人变更情况 
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 
(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 
                     国务院国有资产监督管理委员会 
                                       控股100% 
                         中国卫星通信集团公司 
                                       控股50.02% 
                       中卫国脉通信股份有限公司 
3、其他持股在百分之十以上的法人股东 
    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
五、董事、监事和高级管理人员 
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况                                  单位：股 
                                                                 报告期 是否在 
                                                                 内从公 股东单 
                                                年初  年末       司领取 位或其 
                     性  年  任期起始日 任期终止           变动 
  姓名      职务                                持股  持股       的报酬 他关联 
                     别   龄    期       日期               原因 
                                                 数    数       总额（万  单位领 
                                                                元）（税 取报酬、 
                                                                 前）    津贴 
                             2008年5月 2011年6月 
 鲍康荣   董事长     男  46                                             是 
                             22日      30日 
                             2008年5月 2011年6月 
 陈曼其  副董事长    男  60                                             是 
                             22日      30日 
                             2008年10月 2011年6月 
 曾宪国   董事、总经理  男  53                                    37.94  否 
                             23日      30日 
                             2008年5月 2011年6月 
 王先进   董事、党委书记  男  60                                  38.12  否 
                             22日      30日 
                             2008年10月 2011年6月 
 陈炳江   董事       男  50                                             是 
                             23日      30日 
                             2008年5月 2011年6月 
 王英栋   董事       男  47                                             是 
                             22日      30日 
                             2008年5月 2011年6月 
 王奕华   董事       男  41                                             是 
                             22日      30日 
                             2008年5月 2011年6月 
 吕廷杰   独立董事   男  54                                          6  是 
                             22日      30日 
                             2008年5月 2011年6月 
 罗伟德   独立董事   男  53                                          6  是 
                             22日      30日 
                             2008年5月 2011年6月 
 谢勤   独立董事     男  49                                          6  是 
                             22日      30日 
                             2008年5月 2011年6月 
 王欢   独立董事     男  35                                          6  是 
                             22日      30日 
                             2008年5月 2011年6月 
 李宏   监事长       男  47                                             是 
                             22日      30日 
                             2008年5月 2011年6月 
 张来发   监事       男  59                     5,478 5,478             是 
                             22日      30日 
                             2008年5月 2011年6月 
 张宁燕   监事       女  55                                       12.78  否 
                             22日      30日 
                             2008年6月 2011年6月 
 叶伟鹤  副总经理    男  58                                       30.54  否 
                             13日      30日 
                             2008年6月 2011年6月 
 翟炯   副总经理     女  41                                        29.1  否 
                             13日      30日 
                             2008年10月 2011年6月 
 李培忠   董事会秘书  男  47                                      27.95  否 
                             23日      30日 
  合计       /        /   /     /         /     5,478 5,478  /   200.43   / 
    鲍康荣：曾任上海邮电通信设备股份有限公司董事兼总经理；中国普天信息产业集团公司党组成员、副总经理,兼任上海邮电通信设备股份有限公司董事长、中国普天信息产业上海工业园区发展公司总经理、法人代表、北京普天大力通信科技公司法人代表、普天首信集团总经理、北京首信股份有限公司董事长、总经理、中国普天信息产业股份有限公司终端事业部总经理等、中国卫星通信集团公司党委副书记。现任中国天翼电信终端有限公司党委书记兼副总经理、中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事长。 
    陈曼其：曾任上海市内电话局党委书记兼副局长，中国海底电缆建设公司经理、书记，上海市邮政局书记兼副局长，上海市邮电管理局助理巡视员，上海市电信公司执行总监，中英海底系统有限公司董事长。现任中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会副董事长。 
    曾宪国：曾任中国联通辽宁分公司副总经理，沈阳国信公司董事长，中卫国脉通信股份有限公司第四、五届董事会董事，中国卫星通信集团公司上海分公司总经理。现任中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事、总经理。 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
    王先进：曾任中国卫星通信集团公司人力资源部经理、综合部主任、党委组织部部长。现任中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事、党委书记兼副总经理。 
    陈炳江：曾任中国卫星通信集团公司企划战略部副经理、企业发展部副总经理、总经理，中国卫星通信集团公司江苏省分公司总经理。现任中国卫星通信集团公司总经理助理兼人力资源部主任，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事。 
    王英栋：曾任中国联通黑龙江分公司无线寻呼事业部总经理，中国卫星通信集团公司江苏省分公司副总经理(挂职)，中国卫通无线通信部副总经理、总经理，中国卫星通信集团公司数字集群通信事业部常务副总经理。现任中国电信集团卫星通信有限公司应急连动项目部经理，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事。 
    王奕华：曾任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司资产管理部业务主管。现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司计划投资部总经理助理，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事。 
    吕廷杰：曾任北京邮电大学教师、教授、系副主任、研究生院常务副院长。现任北京邮电大学经济管理学院院长、教授、博士生导师，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。 
    罗伟德：曾任上海市普陀区财政局局长兼区国资局局长；浦东金桥(集团)公司常务副总裁兼金桥股份公司副总经理及财务总监；上海浦东发展(集团)公司副总裁兼浦东财务公司董事长及总经理；中国民航大学兼职教授和硕士生导师，兼任上海新亚光大酒店董事长、北京东航锦江大酒店董事长及东航武汉有限公司董事长。现任中国东航航空股份有限公司副局级巡视员，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。 
    谢勤：曾任上海市长途电信局局长助理，中国移动上海公司技术部主任等。现任中国移动上海公司副总工程师，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。 
    王欢：曾任香港东亚银行深圳分行法律事务部主任，南方证券股份有限公司国际业务总部主管，申银万国证券股份有限公司投资银行业务总部经理等。现任上海社科院金融法研究中心副秘书长、法学所助理研究员；上海浦瑞律师事务所执业律师，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。 
    李宏：曾任亚太通信卫星有限公司投资财务部总经理，中国卫星通信集团公司计划财务部主管。现任中国电信集团卫星通信有限公司计划财务部经理，中卫国脉通信股份有限公司第六届监事会监事长。 
    张来发：曾任上海市电话局总会计师、上海市电信有限公司计划财务部经理等职务。现任上海市电信公司计划财务部高级经理，中卫国脉通信股份有限公司第六届监事会监事。 
    张宁燕：曾任中卫国脉通信股份有限公司综合部/党群工作部人事主管、副经理、人力资源部/党群工作部副经理兼工会副主席，中卫国脉通信股份有限公司第六届监事会职工监事。现已退休。 
    叶伟鹤：曾任联通国脉通信股份有限公司副总经理、联通寻呼上海分公司总经理。现任中卫国脉通信股份有限公司副总经理兼上海国脉通信有限公司总经理。 
    翟炯：曾任中卫国脉通信股份有限公司集群事业部/通信部集群中心/集群通信部副经理、副主任、市场总监，综合电信服务公司副经理，人力资源部经理，公司总经理助理兼人力资源部经理，公司总经理助理兼综合部/党群工作部经理。现任中卫国脉通信股份有限公司副总经理。 
    李培忠：曾任中卫国脉通信股份有限公司实业公司副经理、综合电信事业部副经理、投资业务部副经理、物业公司副经理、经理，综合部/党群工作部经理。现任中卫国脉通信股份有限公司董事会秘书兼综合部经理。 
(二) 在股东单位任职情况 
                                                         任期起 任期终 是否领取 
  姓名          股东单位名称             担任的职务 
                                                         始日期   止日期   报酬津贴 
 鲍康荣  中国天翼电信终端有限公司  党委书记兼副总经理                 是 
 陈曼其  上海市电信有限公司        中英海底系统有限公司董事长         是 
 陈炳江  中国卫星通信集团公司      总经理助理兼人力资源部主任         是 
 王英栋  中国电信集团卫星通信有限公司  应急连动项目部经理             是 
        上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限 
 王奕华                            总经理助理                         是 
         公司计划投资部 
 李宏   中国电信集团卫星通信有限公司  计划财务部经理                  是 
 张来发  上海市电信有限公司        财务部高级经理                     是 
    在其他单位任职情况 
    截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 
                   (1)在公司任职的公司总经理、副总经理、董事会秘书的报酬由公司董事会及薪酬与绩效 
 董事、监事、高级管理人 
                  考核委员会审议批准执行；(2)公司第六届董事会独立董事津贴经股东大会2008年第一次 
 员报酬的决策程序 
                   (暨2007年年会)会议审议批准执行。 
                   (1)报告期内，公司董事会进一步完善并通过了《2009年经营班子及高管人员薪酬标准与 
                  绩效考核办法》，董事会及薪酬与绩效考核委员会根据公司年度工作目标和计划的完成情 
                  况对经营班子及高管人员进行考核，通过公司年度业绩和个人业绩，兑现年薪报酬。董事 
 董事、监事、高级管理人 
                  会及薪酬与绩效考核委员会负责研究并监督对公司经营班子、高管人员的考核、激励及其 
 员报酬确定依据 
                  实施；(2)独立董事报酬按公司股东大会2008年第一次(暨 2007年年会)会议审议通过《关 
                  于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》，根据股东大会决议，公司独立董事年度津贴 
                  保持不变，即每人每年6万元(含税)。 
 董事、监事和高级管理人 
                  按规定的程序和标准支付。 
 员报酬的实际支付情况 
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 
    本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 
(五) 公司员工情况 
 在职员工总数                                                             366 
 公司需承担费用的离退休职工人数                                           129 
                                    专业构成 
              专业构成类别                           专业构成人数 
 工程技术人员                                                             105 
 经济人员                                                                  47 
 会计人员                                                                  14 
 政工人员                                                                   2 
                                    教育程度 
              教育程度类别                            数量（人） 
 研究生                                                                     5 
 大学本科                                                                 105 
 大学专科                                                                  98 
 专科以下                                                                 138 
六、公司治理结构 
(一) 公司治理的情况 
    1.公司治理总体情况 
☆    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在不断完善公司法人治理结构、建立健全完备的、可操作性的内部控制制度，规范经营管理运作，努力降低经营风险和财务风险，进一步控制运营成本和财务成本，加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作等方面做了一系列工作。公司按中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关文件要求，经过仔细核查，认为公司法人治理结构的实际情况与该文件的要求不存在差异，具体内容为： 
    （1）关于股东与股东大会 
    报告期内，公司召开了两次股东大会，一次年度股东大会、一次审核有关公司重大资产重组的临时股东大会。公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》和《公司股东大会议事规则》的有关要求，召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，在按所持股份承担相应义务的同时，充分行使自己的权利，并由律师出席见证。平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的经营情况。 
    （2）关于控股股东与上市公司的关系 
    报告期内，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。上市以来，公司未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况。 
    （3）关于董事与董事会 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的选聘程序选举董事，确保董事选聘公开、公平、公正、独立；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。 
报告期内，各董事能够认真负责地参加董事会会议和股东大会， 
积极主动及时地了解公司经营情况，忠实、诚信、独立、勤勉地履行自己的职责，谨慎决策，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。公司董事会专业委员会充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供建设性意见和建议。通过与公司财务部门、内部审计部门以及会计师事务所的沟通与协调，充分发挥审计委员会在定期报告相关工作中的监督作用；通过与公司人力资源部的沟通与协调，充分发挥薪酬与考核委员会在高级管理人员薪酬决策工作中的作用。 
    （4）关于监事和监事会 
    报告期内，公司监事会的人数和人员构成符合相关的法律法规。公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定召集、召开监事会并作出相应的决议。公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。除监事会日常工作外，参加股东大会，并全程列席董事会，及时全面地掌握公司重大经营和 
决策情况，有效地对董事会和经营层进行监督。 
    （5）关于信息披露与透明度 
    公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》为公司信息披露报纸。报告期内，恰逢公司进入重大资产重组，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，认真接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息，提高了信息披露的透明度，推动了投资者关系管理工作，增强投资者对公司的理解和信任。 
    2.公司治理专项活动有关情况 
    为进一步巩固 2007年开展的公司治理专项活动成果，公司依据中国证监会和上海证监会局的有关文件要求，对公司治理专项活动进行了自查，所列事项已全部整改完毕，未发现新的问题。为进一步规范运作、加强公司治理，公司相继制订和修订了《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》和 
 《公司董事会审计委员会年报工作规程》等。公司将一如既往地推进公司治理建设，进一步增强内控制度的完备性和实效性，不断提高公司治理水平，努力提升公司价值。 
(二) 董事履行职责情况 
1、董事参加董事会的出席情况 
           是否独  本年应参加  亲自出  以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未 
 董事姓名 
           立董事  董事会次数   席次数  参加次数   次数    次数  亲自参加会议 
 鲍康荣    否              7        7          3                 否 
 陈曼其    否              7        7          3                 否 
 曾宪国    否              7        7          3                 否 
 王先进    否              7        7          3                 否 
 陈炳江    否              7        7          3                 否 
 王英栋    否              7        7          3                 否 
 王奕华    否              7        7          3                 否 
 吕廷杰    是               7       6          3        1        否 
 罗伟德    是              7        7          3                 否 
 谢勤      是              7        6          3        1        否 
 王欢      是              7        7          3                 否 
 年内召开董事会会议次数                                                     7 
 其中：现场会议次数                                                         4 
 通讯方式召开会议次数                                                       3 
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 
    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 
    2008年5 月22 日董事会六届一次会议审议并通过了“关于设立公司董事会四个专门委员会及其成员人选的议案”，并修订了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。 
    根据中国证券监督管理委员会公告[〔2008〕48 号]、《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司制订了《公司董事会审计委员会年报工作规程》，并于 2009年 1 月22 日董事会六届九次会议审议通过。 
    本报告期内公司六届董事会共召开 7 次董事会。第六届董事会四位独立董事专业涵盖通信、会计和法律领域，使公司董事会成员和专业结构进一步合理，为公司董事会决策的科学性、合理性奠定了良好的基础。四位独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益和中小股东的合法利益，认真参加董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，为公司的管理出谋划策，尤其对本次公司重大资产重组、聘请会计师事务所等事项发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，为董事会的重大决策、公司治理和保障中小股东的合法权益起到了很好的作用。 
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 
                   是否独                                        对公司产 改进 
                                         情况说明 
                   立完整                                        生的影响  措施 
                         公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同 
 业务方面独立完整情况  是  业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的 
                         情形。 
                         公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股 
 人员方面独立完整情况  是 
                         东。 
                         公司拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，拥有独 
 资产方面独立完整情况  是 
                         立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 
                         公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经 
 机构方面独立完整情况  是  理、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职 
                         能部门之间的从属关系。 
                         公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理 
 财务方面独立完整情况  是 
                         体系，并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。 
 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 
               公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律、法规的要求，完善了公司的内部控制 
 内部控制建设的总 
               体系。目标是保证公司的经营管理合法合规、保证资金安全、保证财务报告及相关信息真实完 
 体方案 
               整，促进企业健康的发展。 
               公司的内部控制制度基本覆盖了公司经营活动和内部管理的各个方面和环节： 
               1.公司的各项内部控制制度基本得到有效执行，做到了与控股股东之间在人员、财务、资产、 
               机构、业务等方面的“五分开”；董事会全面负责公司的生产经营与管理活动，总经理主持日 
               常的生产经营管理工作。 
 内部控制制度建立 
               2.公司严格按照企业会计制度、会计法、税法等国家的有关法律法规的规定，建立了较为完善 
 健全的工作计划及 
               的财务管理制度和内部控制体系，这些制度和控制体系在日常的经营管理中得到了有效的执 
 其实施情况 
               行。 
               3.公司的内部审计以贯彻落实公司内部控制制度为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经 
               济合同审计为重点，在董事会和总经理的领导下，逐步、有序地拓宽了审计领域，较好地发挥 
               了审计部门的作用。 
 内部控制检查监督 公司设有审计部，在董事会审计委员会的指导下，负责公司内部控制制度执行情况的检查监督 
 部门的设置情况  工作。审计部配备审计人员、专职法务，对公司经营活动、财务管理是否合法合规进行检查。 
 董事会对内部控制 依照规程，董事会审计委员会直接听取审计部的工作汇报，对公司存在的不符合内部控制的不 
 有关工作的安排  足之处提出意见，并督促公司管理部门加强对制度的执行力度。 
 与财务核算相关的 
               公司根据《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际情况完善了资金管理、资产管理、费用 
 内部控制制度的完 
               管理等内部控制制度。财务管理符合有关规定，授权、签章等内控环节得到有效的管理和控制。 
 善情况 
 内部控制存在的缺 未发现公司内部控制存在重大缺陷。随着公司业务转型，公司可能面临新情况、新问题，公司 
 陷及整改情况  将根据实际情况，逐步建立、完善适应新情况、新业务发展要求的内部控制制度。 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
(五) 高级管理人员的考评及激励情况 
    报告期内，公司董事会进一步完善并通过了《2009 年经营班子及高管人员薪酬标准与绩效考核办法》，董事会及薪酬与绩效考核委员会根据公司年度工作目标和计划的完成情况对经营班子及高管人员进行考核，通过公司年度业绩和个人业绩，兑现年薪报酬。董事会及薪酬与绩效考核委员会负责研究并监督对公司经营班子、高管人员的考核、激励及其实施。 
    报告期内，董事会及薪酬与绩效考核委员会通过包括通讯方式在内的方式召开会议共 6次，审定经营班子及高管人员的考核标准并进行考核，研究经营班子及高管人员的薪酬政策与方案，并进行董事会授权的关于薪酬的其他事项。 
(六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 
    《公司信息披露管理办法》和《公司重大信息内部报告制度》中已包含了针对定期报告和临时公告披露中存在重大差错的责任追究及处理措施。信息披露责任人因工作失职或违反该制度规定，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对责任人给予警告，内部通报批评、给予经济和行政记过处罚等，情节特别严重或造成严重后果的，将追究责任人的法律责任。 
    报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 
七、股东大会情况简介 
(一) 年度股东大会情况 
                                          决议刊登的信息披 
      会议届次             召开日期                       决议刊登的信息披露日期 
                                              露报纸 
 2008年度股东大会  2009年5 月14 日        《上海证券报》  2009年5 月14 日 
    2009年4 月18 日，公司由董事会发出召开公司 2008 年度股东大会会议的通知，于 2009 年5 月 
14 日召开公司 2008 年度股东大会。股东大会参加表决的股东（股东授权代理人）共 34 人，共持有代表公司 217,318,552 股有表决权股份，占公司股份总数的 54.14403％。会议以书面方式表决通过了： 
    1.关于公司 2008 年工作总结及 2009 年发展工作计划的报告； 
    2.关于公司 2008 年年度报告及摘要的议案； 
    3.关于公司 2008 年度财务决算的议案； 
    4.关于公司 2008 年度利润分配草案的议案； 
    5.关于公司 2009 年度财务预算及固定资产投资草案的议案； 
    6.关于公司 2008 年度监事会工作报告的议案； 
    7.关于修订《公司章程》中有关年度红利分配政策条款的议案。 
    上海市金茂凯德律师事务所李志强、宋正奇律师到场见证并出具法律意见书。 
(二) 临时股东大会情况 
                                          决议刊登的信息 
      会议届次             召开日期                       决议刊登的信息披露日期 
                                             披露报纸 
 2009年临时股东大会  2009年12 月30日      《上海证券报》  2009年12 月31日 
    2009年12月 15 日，公司由董事会发出召开 2009 年临时股东大会会议的通知，于 2009 年12 月 
30 日召开 2009 年临时股东大会。股东大会参加表决的股东（股东授权代理人）共 305 人，代表股份 
44,082,097 股，占公司总股本的 10.9829%。其中，参加网络投票的股东或股东代理人共 265 人，代表股份 5,574,741 股，占公司总股本的 1.3889%。会议以书面方式表决通过了： 
    1.关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案； 
    1.1 资产和业务出售； 
    1.2 资产购买； 
    1.3 发行股份的种类和面值； 
    1.4 发行对象与发行方式； 
    1.5 发行价格和发行数量； 
    1.6 锁定期； 
    1.7 上市地点； 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
    1.8 滚存利润的归属； 
    2.关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案； 
    3.关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》和《酒店委托经营管理框架合同》的议案； 
    4.关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案； 
    5.关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案； 
    6.关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为 2009 年年报审计机构的议案。 
    上海市金茂凯德律师事务所李志强、宋正奇律师到场见证并出具法律意见书。 
八、董事会报告 
(一) 管理层讨论与分析 
    1.报告期内公司经营情况的回顾 
    （1）公司总体经营情况概述 
    2009 年，公司以“外抓市场、内强管理、深化改革、和谐发展”为根本方针，深入学习实践科学发展观，在激烈的市场竞争下，认真应对各种困难和挑战，一年来继续稳步开展数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心与增值业务和信息工程业务四大业务板块，并顺利推进公司重大资产重组工作进程。公司整体全年累计实现营业收入 50560 万元，同比增加 98%；实现净利润 358 万元，实现了扭亏为盈目标 。年末资产总额为 12.22 亿元。 
    数字集群业务 2009年全年累计实现营业收入 3474 万元，同比减少 10%，其中服务费收入 2906 万元。截至报告期末，数字集群业务在网用户数近 36000 户，其中计费开机用户数为 23364 户。2009 年，数字集群业务围绕世博主题，加强新行业的拓展和老用户的维系，实现了公安行业一个新项目的突破、实现了地铁检修和公路管理二个重点行业的应用全覆盖、实现了城管、化工、物流三个行业的用户维系，并通过多种形式加强客服力度，增进客户联系。 
    综合电信销售业务 2009 年积极把握中国电信接手 CDMA 业务后的发展机遇，专门成立业务发展协调小组，在 CDMA 终端销售业务拓展方面，以拓展营销为业务发展的重点，变被动为主动，从多品种、多渠道、多模式上积极运作，成为上海电信 CDMA 手机的主要终端供货平台之一，同时加强电信政企渠道业务和重点发展业务的拓展力度；在采购平台业务方面，综合电信销售业务发挥国脉在移动终端集采业务上的经验优势，加快采购平台业务的推进速度，扩大业务规模，实现了营业收入的同比大幅增长。2009 年综合电信销售业务累计实现营业收入 40785 万元，同比增加 121%，占公司整体营业收入的 
81%，全年共销售手机终端 150.9 万台。 
    呼叫中心与增值业务 2009 年完成了徐泾呼叫中心基地的建设和搬迁工作，确保了系统、在用坐席搬迁前后的安全、平稳运营，但业务环境的变化对业务发展带来诸多影响和挑战，呼叫中心与增值业务全年累计实现营业收入 691 万元，同比下降 38%。 
    信息工程业务 2009年在通信工程业务开展中继续树立强烈的市场意识，主动出击、开辟业务渠道，加强培训、提高团队能力，强化管理，确保工程质量，树立了国脉优质、文明、高效的施工队伍形象。年内，信息工程业务承接了上海联通和上海信息管线公司多项光缆敷设项目、基站寻址、基站机房建设项目以及大型管道建设项目等，完成了各项建设任务，全年实现工程收入 3960 万元，同比增加 112%。 
    公司2009年财务预算中预计全年实现营业收入43718万元，利润总额亏损3436万元。2009年1-12 
月份，公司实际完成营业收入 50560 万元，完成预算的 116%，利润总额 846 万元，净利润 358 万元，与预算相比实现扭亏为盈。其中，营业收入超额完成年初预算主要由于占公司整体收入 81%的综合电信销售业务的营业收入完成年初预算的 123%；而净利润扭亏为盈主要是由于报告期内公司在业务发展中加强增收节支力度以及年内可供出售金融资产实现处置变现收益等因素的影响。 
    （2）利润表项目分析 
        项   目     2009 年实际     2008 年实际    比上年增（减）额    比上年增（减）% 
    一、营业收入        50,559.91      25,555.08      25,004.83           97.85% 
    减：营业成本        46,182.91      23,393.85      22,789.06           97.41% 
        营业税金及附加     540.15         386.98         153.17           39.58% 
        销售费用         2,603.19       2,158.12         445.07           20.62% 
        管理费用         4,021.73       4,261.32       (239.60)           -5.62% 
        财务费用       (1,371.11)       (978.80)       (392.31)           40.08% 
        资产减值损失     (244.29)       (294.79)          50.50          -17.13% 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
    加：公允价值变动收益     0.00        (48.99)          48.99         -100.00% 
        投资收益         2,034.77     (4,111.16)       6,145.93         -149.49% 
    二、营业利润           862.10     (7,531.76)       8,393.86         -111.45% 
    加：营业外收入         176.15          80.21          95.94          119.60% 
    减：营业外支出         191.70         265.17        (73.47)          -27.71% 
    三、利润总额           846.55     (7,716.72)       8,563.27         -110.97% 
    减：所得税费用         488.19         140.74         347.44          246.87% 
    四、净利润             358.36     (7,857.46)       8,215.82         -104.56% 
    2009 年公司累计实现营业收入 50560 万元，利润总额 846 万元，净利润 358 万元。与去年同期相比，营业收入同比增加 97.85%，主要来自综合电信销售业务年内充分发挥自身在移动终端集采业务上的经验优势、多渠道扩大 CDMA 终端采购平台业务规模，从而实现营业收入同比大幅增加的影响；利润总额及净利润同比大幅减亏主要为投资收益及公允价值变动收益项目同比大幅减亏的影响，去年同期证券市场持续下跌，公司短期投资运作出现较大亏损，而本报告期公司已不再参与短期投资二级市场运作，同时报告期内公司可供出售金融资产处置变现、低风险银行理财产品投资运作以及子公司清算等实现投资收益 2035 万元；报告期内，营业税金及附加同比增加 153 万元，主要来自信息工程业务收入以及综合电信代理业务收入的同比增加的影响；销售费用和管理费用的同比增减变动主要为营业收入的增长以及相关劳务工费用变动的影响；利息收入同比增加 40.08%主要是报告期内公司不再参与短期投资运作的影响，为存款获得的利息收入；资产减值损失同比减少 17.13%主要是坏账准备计提与转回以及存货跌价准备计提与转回综合影响的结果；营业外收入同比增加 119.60%主要为原寻呼等业务长期挂账无需支付的款项结转以及综合电信业务的违约金收入等；营业外支出同比减少 27.71%主要是去年同期对公司相关固定资产进行处置的因素；所得税费用同比增加 246.87%主要为递延所得税资产的变动对递延所得税费用的影响。 
    （3）主营业务收入分类情况分析 
      ①营业收入、营业成本 
                                       单位：元 币种：人民币 
        项目          本期发生额               上期发生额 
     主营业务收入   465,070,482.57           221,263,417.43 
     其他业务收入    40,528,652.61            34,287,391.31 
     营业成本       461,829,075.42           233,938,503.80 
       ②主营业务（分行业） 
                                                                单位：元 币种：人民币 
     行业名称               本期发生额                          上期发生额 
                    营业收入          营业成本          营业收入          营业成本 
     通信行业    465,070,482.57    445,345,628.63    221,263,417.43    218,439,962.85 
       合计      465,070,482.57    445,345,628.63    221,263,417.43    218,439,962.85 
       ③ 主营业务（分产品） 
                                                                单位：元 币种：人民币 
     产品名称               本期发生额                          上期发生额 
                    营业收入          营业成本          营业收入          营业成本 
     通信收入     83,758,945.67     78,983,533.11     59,050,889.27     63,947,298.78 
     销售收入    380,800,944.64    365,952,542.98    161,379,050.93    154,071,361.11 
     维修收入        510,592.26        409,552.54        833,477.23        421,302.96 
       合计      465,070,482.57    445,345,628.63    221,263,417.43    218,439,962.85 
       ④ 主营业务（分地区） 
                                                                单位：元 币种：人民币 
     地区名称               本期发生额                          上期发生额 
               营业收入          营业成本          营业收入          营业成本 
     华东地区    465,070,482.57    445,345,628.63    221,263,417.43    218,439,962.85 
       合计      465,070,482.57    445,345,628.63    221,263,417.43    218,439,962.85 
    （4）公司资产构成情况分析 
        项   目          期末余额          期初余额             增减额    增减幅度 
     货币资金        860,694,114.31    743,471,652.23     117,222,462.08     15.77% 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
     交易性金融资产            0.00        272,625.00       (272,625.00)   -100.00% 
     应收票据                  0.00      3,217,000.00     (3,217,000.00)   -100.00% 
     应收账款         13,141,299.96      8,876,579.30       4,264,720.66     48.04% 
     预付款项         36,575,328.79     31,139,272.01       5,436,056.78     17.46% 
     其他应收款        2,337,883.35      5,160,087.79     (2,822,204.44)    -54.69% 
     存货             51,023,695.71     40,664,317.03      10,359,378.68     25.48% 
     可供出售金融资产          0.00     12,751,411.40    (12,751,411.40)   -100.00% 
     长期股权投资     41,592,600.00     41,592,600.00               0.00      0.00% 
     固定资产        186,286,868.38    200,187,987.22    (13,901,118.84)     -6.94% 
     在建工程            421,290.58     13,889,803.73    (13,468,513.15)    -96.97% 
     无形资产            565,800.87        727,744.83       (161,943.96)    -22.25% 
     长期待摊费用     13,288,488.06      3,918,695.54       9,369,792.52    239.10% 
     递延所得税资产   16,288,852.69     21,203,451.51     (4,914,598.82)    -23.18% 
     资产总计      1,222,216,222.70  1,127,073,227.59      95,142,995.11      8.44% 
    2009 年公司报表项目中交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，其他各资产项目均采用历史成本计量，且计量属性在报告期内未发生变化。 
    报告期内货币资金较年初增加 15.77%主要为综合电信销售业务采购销售结算时点、应付票据结算方式的采用以及年内可供出售金融资产处置变现等因素的影响；期末交易性金融资产的余额为零是由于本报告期公司已不再从事股票二级市场运作；应收票据、应收账款、预付账款、存货和其他应收款的增减变动均系正常经营活动结算的影响；可供出售金融资产期末余额为零系报告期内公司将持有的可供出售金融资产全部变现；固定资产的减少来自折旧费用以及在建工程项目竣工转固的净影响；在建工程较年初大幅减少主要是期初相关在建工程项目于年内建设完成竣工；长期待摊费用较期初大幅增加主要为数字集群 IDEN 四期扩容配套项目及徐泾乡搬迁项目等竣工转入长期待摊费用；递延所得税资产的减少主要为相关减值准备对递延所得税资产的影响。 
    （5）公司现金流量表项目及说明 
             项    目              2009 年度      2008 年度         增减额     增减幅度 
     经营活动产生的现金流量净额 -5,950,758.17  39,372,953.40  -45,323,711.57  -115.11% 
     投资活动产生的现金流量净额  7,538,620.23 -32,964,110.35   40,502,730.58  -122.87% 
     筹资活动产生的现金流量净额   -424,399.98 -60,233,302.80   59,808,902.82   -99.30% 
    公司本年度经营活动产生的现金流量净额为-595 万元，投资活动现金流量净额为 754 万元，筹资活动现金流量净额为-42万元。与上年现金流量情况比较来看： 
      ①经营活动产生的现金流量净额同比减少 4532 万元（-115.11%），主要为 2009 年度公司综合电信终端销售业务收入及对应成本的同比增加以及在终端采购和销售活动中往来款项结算时点的影响。 
      ②投资活动产生的现金流量净额同比增加 4050 万元（122.87%），主要为 2009 年度公司不再参与短期投资运作、短期投资亏损不产生，而去年同期证券市场持续低迷、公司短期投资出现较大亏损；另外，公司 2009 年实现对低风险短期银行理财产品的投资收益以及处置可供出售金融资产收益等。 
      ③筹资活动产生的现金流量净额同比增加 5981 万元（99.30%），主要为 2008 年度发放红利的影响。 
    公司2009 年净利润358 万元，经营活动现金净流量为-595 万元，两者的差异主要是固定资产折旧、投资收益、存货以及其他往来项目等因素的影响。 
    （6）公司主要子公司的经营情况 
    2009 年，根据董事会的要求，公司继续对子公司进行清算处理。其中，房产公司的税务审计报告已出具，税务注销事项已审批通过；佳讯公司公章已缴销，税务登记证已注销。上述两家子公司实质上均已完成注销。 
    2.对公司未来发展的展望 
    2009年10 月，中国电信集团公司正式启动了对本公司的重大资产重组工作，本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分：本公司拟向中国电信集团公司出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，拟向中国电信集团实业资产管理中心购买其持有的通茂控股 100%股权。目前相关资产重组事项正在等待证监会的批复中。 
    （1）公司未来主营业务范围 
    本次重大资产重组完成后，本公司现时的主营业务由数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
业务、通信工程业务等与电信相关的业务变更为酒店及其相关的持有型物业的经营和管理。 
    酒店及其相关的持有型物业的经营和管理包括经营管理自有产权物业的 7 家酒店，还将根据《酒店委托经营管理框架合同》的相关安排，对中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的 24 家酒店输出品牌和管理。 
    （2）公司未来主营业务发展战略 
    本次重大资产重组完成后，公司将凭借酒店及其相关的持有型物业的业务背景，依托中国电信待开发的土地资源，拓展房地产开发业务。同时，公司将发挥作为专业酒店集团的优势，发展酒店行业信息化应用的 CP/SP 业务。本公司将以酒店业务为基础，促成房地产开发业务和酒店行业信息化应用的 CP/SP 业务与酒店业务的协同发展。 
    （3）公司与中国电信的战略合作安排 
    根据中卫国脉与中国电信于 2009 年11月 16日签署的《战略合作框架协议》，中国电信承诺在中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互利、合作双赢的原则，与中卫国脉建立战略合作关系。具体安排如下： 
☆    在酒店业务方面，中卫国脉将成为中国电信酒店资产及其相关的持有型物业经营管理的平台，中国电信将协助本公司打造酒店管理团队，建立统一品牌，整合服务和营销，输出酒店管理，提升本公司酒店业务盈利能力。 
    在房地产开发业务方面，中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开发土地资源整合、房地产开发业务经营管理的平台，通过向中卫国脉注入土地、进行合作开发等方式，发展中卫国脉的房地产开发业务，促使中卫国脉酒店运营与房地产开发业务协同发展。 
    在酒店行业信息化应用的 CP/SP 业务方面，中国电信将在其及其下属企业（不包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、酒店信息管理系统软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等方面，利用自身的电信资源、服务能力和运营经验，充分发挥中卫国脉对酒店行业理解的优势，为中卫国脉拓展酒店行业内的客户提供支持。 
    2010 年公司将在确保完成年度经营指标，实现对资本市场承诺的同时，按照酒店市场竞争的要求，切实履行对中国电信集团现有酒店的管理职责，完善组织架构和管理体制，建立专业化的管理体系，逐步构建公司酒店集团的核心竞争优势，从而为开创公司未来发展新局面打下坚实的基础。 
    3.公司是否披露过盈利预测或经营计划：有 
      公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 
    4.公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 
(二) 公司投资情况                                                               单位:万元 
 报告期内投资额                                                    14,178,374.82 
 投资额增减变动数                                                   3,169,858.98 
 上年同期投资额                                                    11,008,515.84 
 投资额增减幅度(%)                                                       28.79 
被投资的公司情况 
                                                           占被投资公司权 
      被投资的公司名称              主要经营活动                         备注 
                                                            益的比例(%) 
 上海国脉通信有限公司   无线通信及信息服务等                      100.00 
 上海国脉通信器材有限公司  通信器材销售、生产、维修等             100.00 
 上海国脉实验工厂       通信设备等                                100.00 
                        通讯技术服务，无线通信、图像、数据及各类通信 
 江苏苏讯国脉集群通信有限公司                                     50.00 
                        系统的设计与开发等 
 大众保险股份有限公司   保险业务                                   6.27 
1、募集资金使用情况 
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 
2、非募集资金项目情况                                                 单位:元 币种:人民币 
        项目名称           项目金额         项目进度           项目收益情况 
 IDEN四期扩容              55,100,000.00 25.6 
 中卫800MNz数字集群业务运 
                            7,159,809.00 100 
 营支撑系统 
 IDEN基站搬迁项目           1,348,400.00 100 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
 国脉大厦外墙翻修           13,100,000.00 82.32 
 长安26楼办公场地装修       1,079,888.00 100 
 呼叫中心徐泾乡搬迁         4,709,890.00 100 
 其他零星工程               7,063,141.23 62.92 
         合计               89,561,128.23      /                   / 
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 
    报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 
(四) 董事会日常工作情况 
1、董事会会议情况及决议内容 
                                                      决议刊登的信 决议刊登的信息披 
  会议届次    召开日期             决议内容 
                                                      息披露报纸     露日期 
                         1.关于制订公司重大信息内部报告制度 
 董事会六届 
           2009年1 月22 日  的议案;2.关于制订公司董事会审计委 《上海证券报》  2009年1 月23 日 
 九次会议 
                         员会年报工作规程的议案。 
                         1.关于公司2008年度工作总结和2009 
                         年度发展计划的报告;2.关于公司2008 
                         年年度报告及摘要的议案;3.关于公司 
                         2008年度财务决算的议案;4.关于对部 
                         分集群终端进行盘亏处理的议案;5.关 
 董事会六届 
           2009年4 月16 日  于公司2008年度利润分配草案的议 《上海证券报》  2009年4 月18 日 
 十次会议 
                         案;6.关于公司2009年度财务预算及固 
                         定资产投资草案的议案;7.关于修订《公 
                         司章程》中有关年度红利分配政策条款 
                         的议案;8.关于召开公司股东大会2009 
                         年第一次(暨2008年年会)会议的议案。 
 董事会六届              1.关于公司2009年第一季度报告全文 
           2009年4 月24 日                            《上海证券报》  2009年4 月25 日 
 十一次会议              及摘要的议案。 
 董事会六届              1.关于公司2009年半年度报告及摘要 
           2009年8 月20 日                            《上海证券报》  2009年8 月22 日 
 十二次会议              的议案。 
 董事会六届              1.关于公司2009年第三季度报告全文 
           2009年10月29日                             《上海证券报》  2009年10月31日 
 十三次会议              及正文的议案。 
                         1.关于本次重大资产重组暨关联交易方 
                         案的议案;2.关于公司符合上市公司重 
                         大资产重组及非公开发行股票条件的议 
                         案;3.关于签署《重大资产重组框架协 
                         议》、《战略合作框架协议》和《避免 
                         同业竞争协议》的议案;4.关于本次重组 
 董事会六届 
           2009年11月16日  符合《关于规范上市公司重大资产重组 《上海证券报》  2009年11月17日 
 十四次会议 
                         若干问题的规定》中第四条规定的说明 
                         的议案;5.关于提请股东大会批准中国 
                         电信及实业中心免于以要约方式增持公 
                         司股份的议案;6.关于提请股东大会授 
                         权董事会全权办理本次交易相关事宜的 
                         议案;7.关于暂不召开股东大会的议案。 
                         1.关于本次重大资产重组暨关联交易方 
                         案的议案;2.关于批准《资产和业务出售 
                         协议》、《资产购买协议》和《酒店委 
                         托经营管理框架合同》的议案;3.关于评 
 董事会六届              估相关事项的议案;4.关于提请股东大 
           2009年12月14日                             《上海证券报》  2009年12月15日 
 十五次会议              会批准中国电信免于以要约方式增持公 
                         司股份的议案;5.关于续聘利安达会计 
                         师事务所有限责任公司为2009年年报 
                         审计机构的议案;6.关于提请召开公司 
                         2009年临时股东大会的议案。 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
    第六届董事会第十四次会议,独立董事谢勤因公请假，已书面委托独立董事吕廷杰代为出席和表决。第六届董事会第十五次会议,独立董事吕廷杰因公请假，已书面委托独立董事谢勤代为出席和表决。 
2、董事会对股东大会决议的执行情况 
    (1)根据2009年 5月14 日召开的公司 2008 年度股东大会决议，公司 2008 年度利润分配方案：不实施利润分配和资本公积转增。 
    (2) 2009 年12月 30日，公司 2009 年临时股东大会会议审议通过了本次重大资产重组正式方案及其他相关议案。目前，本次重大资产重组的相关申请文件已经上报中国证监会审核。公司董事会将密切关注审核进展情况,认真做好审批资料的补充、完善工作，并适时履行相应的信息披露义务。 
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 
    根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，及我公司《董事会审计委员会年报工作规程》等制度的要求，公司董事会审计委员会勤勉尽职，在本年度财务报告的编制及审计过程中认真履行了监督、检查职责： 
    1.报告期内，审计委员会根据公司 2009 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的利安达会计师事务所有限责任公司协商确定了公司 2009年度财务报告审计工作的时间安排； 
    2.在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，根据公司的实际情况，提出了《审计委员会要求审核公司 2009 年年度报告内容》的书面提纲； 
    3.在年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定本年度审计报告的提交时间，并就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行沟通和交流； 
    4.在年审会计师出具初步意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2009 年度的财务会计报表，认为：本年度公司的财务报表、真实、准确、客观、完整地反映了公司 2009 年度的经营业绩和财务状况，据此同意利安达会计师事务所有限责任公司出具无保留意见的审计报告，并将财务报告提交董事会审议。同时根据资产重组的情况提出了关于 2010 年聘请会计师事务所的意见。 
    5.对公司内部控制制度执行情况的专项意见。2009 年度，公司修订、审议并通过了《存货管理办法》、《成本费用管理办法》、《差旅费管理办法》等一系列公司管理制度，公司内部控制体系得到了进一步的完善。上述建立健全和完善的各项内部控制制度符合国家的有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部各项控制制度的规定进行，基本保证了公司经营活动的正常、有序和有效。 
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 
    公司董事会已设立薪酬委员会。根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，公司成立了由独立董事占多数的董事会薪酬与考核委员会。由独立董事召集的董事会薪酬与考核委员会认真履行了职责。 
    报告期内，公司董事会进一步完善并通过了《2009 年经营班子及高管人员薪酬标准与绩效考核办法》，董事会及薪酬与绩效考核委员会根据公司年度工作目标和计划的完成情况对经营班子及高管人员进行考核，通过公司年度业绩和个人业绩，兑现年薪报酬。董事会及薪酬与绩效考核委员会负责研究并监督对公司经营班子、高管人员的考核、激励及其实施。 
    报告期内，董事会及薪酬与绩效考核委员会通过包括通讯方式在内的方式召开会议共 6次，审定经营班子及高管人员的考核标准并进行考核，研究经营班子及高管人员的薪酬政策与方案，并进行董事会授权的关于薪酬的其他事项。 
(五) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 
    《公司信息披露管理办法》中已有有关未公开信息管理的条款，公司将结合自身实际情况，对《公司信息披露管理办法》进行修订，进一步建立健全公司外部信息使用人管理制度。 
九、监事会报告 
(一) 监事会的工作情况 
          召开会议的次数                                                    4 
          监事会会议情况                         监事会会议议题 
                                 （1）关于公司2008年度监事会工作报告的议案；（2）关于公司2008 
 2009年4 月16 日召开监事会六届六次会议 
                                年度报告及摘要的议案；（3）关于公司2008年度财务决算的议案；中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
                                 （4）关于公司2008年度利润分配预案草案的议案；（5）关于公司 
                                2009年度财务预算及固定资产投资草案的议案；（6）关于修订《公 
                                司章程》中有关红利分配政策条款的议案。 
 2009年4 月22 日召开监事会六届七次会议  （1）关于公司2009年第一季度报告全文及摘要的议案。 
 2009年8 月20 日召开监事会六届八次会议  （1）关于公司2009年半年度报告全文及摘要的议案。 
 2009年10 月29日召开监事会六届九次会议 （1）关于公司2009年度第三季度报告全文及摘要的议案。 
    报告期内，监事会成员列席董事会 4 次，参加股东大会 2 次。监事会对董事会会议的召集、召开 
程序、表决方式与决策程序的合规性实施了监督。 
    报告期内，监事会认真审核公司 2009 年季度报告、半年度报告与年度报告，并提出了书面审核意见。 
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 
    报告期内，公司的经营活动与经营决策遵守了《公司法》与《公司章程》的有关规定。内控制度比较完善，公司董事、高级管理人员依法履行职责，认真贯彻股东大会决议。本报告期内，未发现公司高级管理人员在履行公司职责时有违反法律、法规和损害股东合法权益的行为。 
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 
    报告期内，公司财务制度健全、管理规范、未发现有违反财务管理制度的行为。公司 2009年季度报告、半年度报告及年度报告均能客观、全面地反映公司 2009年度内的经营业绩与财务状况；利安达会计师事务所有限责任公司出具了无保留意见的审计报告。 
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 
    报告期内，公司未募集资金。 
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 
    报告期内，公司未有收购、出售资产情况。 
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 
    报告期内，公司与关联方之间的交易，公平、合理、未损害公司利益。 
(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 
    报告期内，利安达会计师事务所有限责任公司未对公司年度财务报告出具非标意见。 
十、重要事项 
(一) 重大诉讼仲裁事项 
    本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 
(二) 破产重整相关事项 
    本年度公司无破产重整相关事项。 
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 
1、证券投资情况 
 序   证券 证券代 证券简 最初投资 持有数量 期末账面价值 占期末证券总投 报告期损益 
 号   品种   码    称    成本（元） （股）    （元）    资比例（％）   （元） 
 报告期已出售证券投资损益   /        /         /            /         694,980.75 
2、持有非上市金融企业股权情况 
                                                                           股 
                                  占该公            报告期 报告期所 
            最初投资成本 持有数量        期末账面价值               会计核 份 
 所持对象名称                     司股权             损益  有者权益 
               （元）     （股）            （元）                  算科目 来 
                                 比例（%）           （元）  变动（元） 
                                                                           源 
 大众保险股份                                                       长期股 参 
            47,396,400.00  47,456,400 6.27 41,592,600.00 
 有限公司                                                           权投资 股 
    合计    47,396,400.00  47,456,400 /  41,592,600.00                /    / 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 
    本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 
(五) 报告期内公司重大关联交易事项 
1、与日常经营相关的关联交易                                           单位:元 币种:人民币 
                                                                      交易价格 
                                                    占同类 
                 关联        关联交 关联                   关联交     与市场参 
           关联       关联交                        交易金       市场 
 关联交易方      交易        易定价 交易 关联交易金额      易结算     考价格差 
           关系       易内容                        额的比       价格 
                 类型        原则  价格                    方式       异较大的 
                                                    例(%) 
                                                                        原因 
 天翼电信终           采购  按照市 
                 购买                                      银行结 
 端有限公司 其他      CDMA手 场价格     34,664,762.00 9.18 
                 商品                                      算 
 上海分公司           机    拟定 
 天翼电信终                 按照市 
                 销售 电信终                               银行结 
 端有限公司 其他            场价格       1,345,000.00 0.35 
                 商品   端销售                             算 
 上海分公司                 拟定 
            合计              /     /   36,009,762.00        /    /      / 
    关联交易的说明： 
    上述关联交易是公司与关联方日常的交易行为，其成为关联交易系公司董事长担任关联交易方总公司高管所致。在关联交易中遵循了公开、公平、公正原则，以市场定价和交易双方利益最大化为基础，对公司无不利影响。 
2、关联债权债务往来                                                单位：元 币种：人民币 
                                        向关联方提供资金   关联方向上市公司提供资金 
          关联方           关联关系 
                                       发生额      余额     发生额     余额 
 天翼电信终端有限公司上海分公司  其他  36,015,392.00 1,350,630.00 
(六) 重大合同及其履行情况 
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 
(1) 托管情况 
    本年度公司无托管事项。 
(2) 承包情况 
    本年度公司无承包事项。 
(3) 租赁情况 
    本年度公司无租赁事项。 
2、担保情况 
    本年度公司无担保事项。 
3、委托理财情况 
    本年度公司无委托理财事项。 
4、其他重大合同 
    除就本公司的重大资产和业务出售以及购买资产事宜，签署相关附生效条件的合同外，本年度公司无其他重大合同。 
(七) 承诺事项履行情况 
1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况                                       单位:元 币种:人民币 
                                                        现聘任 
 境内会计师事务所名称                   利安达会计师事务所有限责任公司 
 境内会计师事务所报酬                                                350,000.00 
 境内会计师事务所审计年限               5年 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 
    本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 
(十) 其他重大事项的说明 
    为顺利完成电信行业重组的收尾工作，增强公司的竞争能力，避免同业竞争和促进公司的长远持续发展，2009 年10 月，中国电信正式启动了对本公司的重大资产重组工作。公司于 2009 年 10 月19 
日向上海证券交易所申请公司股票自 10 月 20日起连续停牌。2009年11月 16 日和 12 月 14日，公司召开董事会六届十四次和十五次会议审议通过了本次重大资产重组预案、正式方案及其他相关议案。 
2009年 11月 13 日，国务院国资委同意将中国卫通所持公司 200,764,934 股（占本次发行前总股本的 
50.02%）股份无偿划转给中国电信持有。2009年 12 月4 日，中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义务获得中国证监会豁免。12月23 日公司重大资产重组方案获得国务院国资委批复同意。2009 年 
12月 30 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组方案及其他相关议案。2010 年1 月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，中国电信因国有股份无偿划转受让公司原第一大股东中国卫通持有的公司 200,764,934 股股份已于 2010 年1 月22日完成过户登记手续。 
    目前，公司已经将本次重大资产重组的相关申请文件上报中国证监会审核。公司将密切关注审核进展情况,认真做好审批资料的补充、完善工作，并适时履行相应的信息披露义务。若本次重大资产重组完成后，本公司总股本将变更为 538,910,471 股股份，其中中国电信集团持有 200,764,934 股股份, 
占本公司总股本的 37.26%,中国电信实业资产管理中心持有 137,539,283股股份，占本公司总股本的 
25.52%，上海市电信有限公司持有 11,009,042 股股份, 占本公司总股本的 2.04%,中国电信及其关联方合计持有 349,313,259股，占本公司总股本的 64.82%。 
 (十一) 信息披露索引 
                                    刊载的报刊名              刊载的互联网网站及检 
                事项                              刊载日期 
                                     称及版面                      索路径 
                                                             上海证券交易所网站 
 临2009-001董事会六届九次会议决议公告  上海证券报  2009年1 月23 日 
                                                             http://www.sse.com.cn 
                                                             上海证券交易所网站 
 重大信息内部报告制度              上海证券报  2009年1 月23 日 
                                                             http://www.sse.com.cn 
                                                             上海证券交易所网站 
 董事会审计委员会年报工作规程      上海证券报  2009年1 月23 日 
                                                             http://www.sse.com.cn 
                                                             上海证券交易所网站 
 临2009-002关于会计师事务所名称变更的公告  上海证券报  2009年2 月11 日 
                                                             http://www.sse.com.cn 
 临2009-003关于参与电信重组有关事项进展的公                  上海证券交易所网站 
                                   上海证券报  2009年2 月24 日 
 告                                                          http://www.sse.com.cn 
                                                             上海证券交易所网站 
 临2009-004关于国有股权归属的公告   上海证券报  2009年4 月9 日 
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                                                             上海证券交易所网站 
 临2009-005董事会六届十次会议决公告  上海证券报  2009年4 月18 日 
                                                             http://www.sse.com.cn 
                                                             上海证券交易所网站 
 临2009-006监事会六届六次会议决议公告  上海证券报  2009年4 月18 日 
                                                             http://www.sse.com.cn 
 临2009-007关于召开公司2008 年度股东大会通知                 上海证券交易所网站 
                                   上海证券报  2009年4 月18 日 
 的公告                                                      http://www.sse.com.cn 
                                                             上海证券交易所网站 
 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明  上海证券报  2009年4 月18 日 
                                                             http://www.sse.com.cn 
                                                             上海证券交易所网站 
 2008 年年度报告摘要               上海证券报  2009年4 月18 日 
                                                             http://www.sse.com.cn 
                                                             上海证券交易所网站 
 2008 年年度报告                   上海证券报  2009年4 月18 日 
                                                             http://www.sse.com.cn 
                                                             上海证券交易所网站 
 2009 年第一季度报告               上海证券报  2009年4 月25 日 
                                                             http://www.sse.com.cn 
                                                             上海证券交易所网站 
 2008 年度股东大会文件资料         上海证券报  2009年5 月5 日 
                                                             http://www.sse.com.cn中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
                                                              上海证券交易所网站 
 临2009-008_2008年度股东大会决议公告  上海证券报  2009年5 月15 日 
                                                              http://www.sse.com.cn 
 关于中卫国脉通信股份有限公司2008年度股东大                   上海证券交易所网站 
                                    上海证券报  2009年5 月15 日 
 会的法律意见书                                               http://www.sse.com.cn 
                                                              上海证券交易所网站 
 中卫国脉通信股份有限公司章程       上海证券报  2009年5 月15 日 
                                                              http://www.sse.com.cn 
                                                              上海证券交易所网站 
 2009 年半年度报告摘要              上海证券报  2009年8 月22 日 
                                                              http://www.sse.com.cn 
                                                              上海证券交易所网站 
 2009 年半年度报告                  上海证券报  2009年8 月22 日 
                                                              http://www.sse.com.cn 
                                                              上海证券交易所网站 
 临2009-009重大资产重组停牌公告     上海证券报  2009年10 月20日 
                                                              http://www.sse.com.cn 
                                                              上海证券交易所网站 
 临2009-010重大资产重组相关事项进展公告  上海证券报  2009年10 月27日 
                                                              http://www.sse.com.cn 
 临2009-011关于公司第一大股东股权划转的提示                   上海证券交易所网站 
                                    上海证券报  2009年10 月28日 
 性公告                                                       http://www.sse.com.cn 
                                                              上海证券交易所网站 
 中卫国脉收购报告书摘要             上海证券报  2009年10 月28日 
                                                              http://www.sse.com.cn 
                                                              上海证券交易所网站 
 中卫国脉简式权益变动报告书         上海证券报  2009年10 月28日 
                                                              http://www.sse.com.cn 
                                                              上海证券交易所网站 
 2009 年第三季度报告                上海证券报  2009年10 月31日 
                                                              http://www.sse.com.cn 
                                                              上海证券交易所网站 
 临2009-012重大资产重组相关事项进展公告  上海证券报  2009年11 月3 日 
                                                              http://www.sse.com.cn 
                                                              上海证券交易所网站 
 临2009-013重大资产重组相关事项进展公告  上海证券报  2009年11 月10日 
☆                                                              http://www.sse.com.cn 
 临2009-014关于公司国有股东所持股份无偿划转                   上海证券交易所网站 
                                    上海证券报  2009年11 月17日 
 已获得国资委批准公告                                         http://www.sse.com.cn 
                                                              上海证券交易所网站 
 临2009-015第六届董事会第十四次会议决议公告 上海证券报  2009年11 月17日 
                                                              http://www.sse.com.cn 
 临2009-016向中国电信集团公司出售资产和业务 
 及向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发                   上海证券交易所网站 
                                    上海证券报  2009年11 月17日 
 行股份和现金方式购买资产之重大资产重组暨关                   http://www.sse.com.cn 
 联交易预案 
 临2009-017关于中国电信集团公司要约收购公司                   上海证券交易所网站 
                                    上海证券报  2009年12 月10日 
 股票义务已获豁免的公告                                       http://www.sse.com.cn 
                                                              上海证券交易所网站 
 中卫国脉收购报告书                 上海证券报  2009年12 月10日 
                                                              http://www.sse.com.cn 
                                                              上海证券交易所网站 
 临2009-018第六届董事会第十五次会议决议公告 上海证券报  2009年12 月15日 
                                                              http://www.sse.com.cn 
                                                              上海证券交易所网站 
 临2009-019关于召开2009年临时股东大会的通知 上海证券报  2009年12 月15日 
                                                              http://www.sse.com.cn 
 临2009-020重大资产和业务出售及发行股份和现                   上海证券交易所网站 
                                    上海证券报  2009年12 月15日 
 金购买资产暨关联交易报告书（草案）                           http://www.sse.com.cn 
 重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产                   上海证券交易所网站 
                                    上海证券报  2009年12 月15日 
 暨关联交易报告书摘要（草案）                                 http://www.sse.com.cn 
 临2009-021关于召开2009年临时股东大会的第二                   上海证券交易所网站 
                                    上海证券报  2009年12 月22日 
 次通知                                                       http://www.sse.com.cn 
                                                              上海证券交易所网站 
 2009年临时股东大会会议资料         上海证券报  2009年12 月22日 
                                                              http://www.sse.com.cn 
 临2009-022关于召开2009年临时股东大会的第三                   上海证券交易所网站 
                                    上海证券报  2009年12 月25日 
 次通知                                                       http://www.sse.com.cn 
 临2009-023关于重大资产重组方案获国务院国有                   上海证券交易所网站 
                                    上海证券报  2009年12 月31日 
 资产监督管理委员会批复的公告                                 http://www.sse.com.cn 
                                                              上海证券交易所网站 
 临2009-024_2009 年临时股东大会决议公告  上海证券报  2009年12 月31日 
                                                              http://www.sse.com.cn 
 关于中卫国脉通信股份有限公司2009 年临时股东                  上海证券交易所网站 
                                    上海证券报  2009年12 月31日 
 大会的法律意见书                                             http://www.sse.com.cn中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
十一、财务会计报告 
    公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司注册会计师孙莉、王晓波审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 
(一) 审计报告 
                                  审计报告 
                                                     利安达审字【2010】第1102 号 
中卫国脉通信股份有限公司全体股东：： 
    我们审计了后附的中卫国脉通信股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2009年 12 月 
31 日的资产负债表及合并资产负债表，2009 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 
    一、管理层对财务报表的责任 
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 
    二、注册会计师的责任 
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 
    三、审计意见 
    我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 
利安达会计师事务所有限责任公司 
                                                    中国注册会计师：孙莉、王晓波 
中国北京市朝阳区八里庄西里 100号 1 号楼东区 20 层 2008 室 
                                                               2010年 4月22 日 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
(二) 财务报表 
                                合并资产负债表 
                               2009年 12月 31 日 
编制单位:中卫国脉通信股份有限公司 
                                                            单位:元 币种:人民币 
         项目           附注          期末余额                年初余额 
 流动资产： 
    货币资金                             860,694,114.31         743,471,652.23 
    结算备付金 
    拆出资金 
    交易性金融资产                                                  272,625.00 
    应收票据                                                      3,217,000.00 
    应收账款                              13,141,299.96           8,876,579.30 
    预付款项                              36,575,328.79          31,139,272.01 
    应收保费 
    应收分保账款 
    应收分保合同准备金 
    应收利息 
    应收股利 
    其他应收款                             2,337,883.35           5,160,087.79 
    买入返售金融资产 
    存货                                  51,023,695.71          40,664,317.03 
    一年内到期的非流动 
 资产 
    其他流动资产 
      流动资产合计                       963,772,322.12         832,801,533.36 
 非流动资产： 
    发放委托贷款及垫款 
    可供出售金融资产                                             12,751,411.40 
    持有至到期投资 
    长期应收款 
    长期股权投资                          41,592,600.00          41,592,600.00 
    投资性房地产 
    固定资产                             186,286,868.38         200,187,987.22 
    在建工程                                421,290.58           13,889,803.73 
    工程物资 
    固定资产清理 
    生产性生物资产 
    油气资产 
    无形资产                                565,800.87              727,744.83 
    开发支出 
    商誉 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
    长期待摊费用                          13,288,488.06            3,918,695.54 
    递延所得税资产                        16,288,852.69           21,203,451.51 
    其他非流动资产 
      非流动资产合计                      258,443,900.58         294,271,694.23 
        资产总计                        1,222,216,222.70        1,127,073,227.59 
 流动负债： 
    短期借款 
     向中央银行借款 
    吸收存款及同业存放 
    拆入资金 
    交易性金融负债 
    应付票据                              116,059,000.00 
    应付账款                              21,201,784.26           21,078,851.83 
    预收款项                              22,377,683.37           27,657,798.45 
    卖出回购金融资产款 
    应付手续费及佣金 
    应付职工薪酬                           6,798,517.91            6,404,830.94 
    应交税费                               2,355,131.62            1,166,610.87 
    应付利息 
    应付股利                               3,559,157.72            3,983,557.70 
    其他应付款                            13,336,444.40           20,193,372.38 
    应付分保账款 
    保险合同准备金 
    代理买卖证券款 
    代理承销证券款 
    一年内到期的非流动 
 负债 
    其他流动负债 
      流动负债合计                        185,687,719.28          80,485,022.17 
 非流动负债： 
    长期借款 
    应付债券 
    长期应付款 
    专项应付款 
    预计负债                                                       3,938,939.77 
    递延所得税负债                                                 2,426,102.86 
    其他非流动负债 
      非流动负债合计                                               6,365,042.63 
        负债合计                          185,687,719.28          86,850,064.80 
 所有者权益（或股东权 
 益）： 
    实收资本（或股本）                    401,371,188.00         401,371,188.00 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
    资本公积                              443,869,786.91          451,148,095.46 
    减：库存股 
    专项储备 
    盈余公积                              261,163,930.45          261,163,930.45 
    一般风险准备 
    未分配利润                            -69,876,401.94          -73,460,051.12 
    外币报表折算差额 
    归属于母公司所有者 
                                        1,036,528,503.42        1,040,223,162.79 
 权益合计 
    少数股东权益 
        所有者权益合计                  1,036,528,503.42        1,040,223,162.79 
      负债和所有者权益 
                                        1,222,216,222.70        1,127,073,227.59 
 总计 
法定代表人：鲍康荣 主管会计工作负责人：曾宪国 会计机构负责人：杨成 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
                               母公司资产负债表 
                               2009年 12月 31 日 
编制单位:中卫国脉通信股份有限公司 
                                                            单位:元 币种:人民币 
         项目           附注          期末余额                年初余额 
 流动资产： 
    货币资金                             855,652,942.08         736,226,120.17 
    交易性金融资产                                                  272,625.00 
    应收票据                                                      3,217,000.00 
    应收账款                              13,021,795.69           8,658,586.11 
    预付款项                              36,400,911.79          31,026,798.48 
    应收利息 
    应收股利 
    其他应收款                            11,245,942.25          21,919,436.31 
    存货                                  51,022,772.63          40,637,088.91 
    一年内到期的非流动 
 资产 
    其他流动资产 
      流动资产合计                       967,344,364.44         841,957,654.98 
 非流动资产： 
    可供出售金融资产                                             12,751,411.40 
    持有至到期投资 
    长期应收款 
    长期股权投资                          96,305,867.14          96,305,867.14 
    投资性房地产 
    固定资产                             175,467,567.72         190,210,624.08 
    在建工程                                421,290.58           13,884,303.73 
    工程物资 
    固定资产清理 
    生产性生物资产 
    油气资产 
    无形资产                                565,800.87              727,744.83 
    开发支出 
    商誉 
    长期待摊费用                           8,761,886.27           3,918,695.54 
    递延所得税资产                        16,288,852.69          21,203,451.51 
    其他非流动资产 
      非流动资产合计                     297,811,265.27         339,002,098.23 
        资产总计                       1,265,155,629.71        1,180,959,753.21 
 流动负债： 
    短期借款 
    交易性金融负债 
    应付票据                             116,059,000.00 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
    应付账款                              20,364,350.33           20,441,853.80 
    预收款项                              22,050,194.09           26,964,793.17 
    应付职工薪酬                           6,796,279.31            6,403,727.04 
    应交税费                               2,423,599.73            1,185,995.85 
    应付利息 
    应付股利                               3,559,157.72            3,983,557.70 
    其他应付款                            50,075,641.64           65,938,660.07 
    一年内到期的非流动 
 负债 
    其他流动负债 
      流动负债合计                        221,328,222.82          124,918,587.63 
 非流动负债： 
    长期借款 
    应付债券 
    长期应付款 
    专项应付款 
    预计负债                                                       1,714,490.14 
    递延所得税负债                                                 2,426,102.86 
    其他非流动负债 
      非流动负债合计                                               4,140,593.00 
        负债合计                          221,328,222.82          129,059,180.63 
 所有者权益（或股东权 
 益）： 
    实收资本（或股本）                    401,371,188.00          401,371,188.00 
    资本公积                              443,869,786.91          451,148,095.46 
    减：库存股 
    专项储备 
    盈余公积                              261,163,930.45          261,163,930.45 
    一般风险准备 
    未分配利润                            -62,577,498.47          -61,782,641.33 
 所有者权益（或股东权益） 
                                        1,043,827,406.89        1,051,900,572.58 
 合计 
      负债和所有者权益 
                                        1,265,155,629.71        1,180,959,753.21 
  （或股东权益）总计 
法定代表人：鲍康荣 主管会计工作负责人：曾宪国 会计机构负责人：杨成 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
                                  合并利润表 
                                2009年 1—12 月 
                                                            单位:元 币种:人民币 
             项目                附注        本期金额           上期金额 
 一、营业总收入                              505,599,135.18     255,550,808.74 
    其中：营业收入                          505,599,135.18      255,550,808.74 
         利息收入 
          已赚保费 
         手续费及佣金收入 
 二、营业总成本                              517,325,817.69     289,266,925.07 
    其中：营业成本                          461,829,075.42      233,938,503.80 
         利息支出 
         手续费及佣金支出 
         退保金 
         赔付支出净额 
         提取保险合同准备金净额 
         保单红利支出 
          分保费用 
         营业税金及附加                       5,401,492.98        3,869,830.25 
         销售费用                            26,031,939.82       21,581,234.76 
          管理费用                           40,217,279.29       42,613,249.92 
         财务费用                           -13,711,113.25       -9,787,999.99 
          资产减值损失                       -2,442,856.57       -2,947,893.67 
    加：公允价值变动收益（损失以 
                                                                   -489,892.16 
 “－”号填列） 
      投资收益（损失以“－”号填 
                                             20,347,702.55      -41,111,562.24 
 列） 
        其中：对联营企业和合营企 
 业的投资收益 
      汇兑收益（损失以“－”号填 
 列） 
 三、营业利润（亏损以“－”号填列）           8,621,020.04      -75,317,570.73 
    加：营业外收入                            1,761,516.41          802,140.72 
    减：营业外支出                            1,917,031.98        2,651,744.81 
      其中：非流动资产处置损失                  298,032.84        1,192,004.40 
 四、利润总额（亏损总额以“－”号 
                                              8,465,504.47      -77,167,174.82 
 填列） 
    减：所得税费用                            4,881,855.29        1,407,420.84 
 五、净利润（净亏损以“－”号填列）           3,583,649.18      -78,574,595.66 
    归属于母公司所有者的净利润                3,583,649.18      -78,574,595.66 
    少数股东损益 
 六、每股收益： 
     （一）基本每股收益                              0.01               -0.20 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
     （二）稀释每股收益                               0.01               -0.20 
 七、其他综合收益                             -7,278,308.55       -16,516,021.50 
 八、综合收益总额                             -3,694,659.37       -95,090,617.16 
    归属于母公司所有者的综合收益 
                                              -3,694,659.37      -95,090,617.16 
 总额 
    归属于少数股东的综合收益总额 
法定代表人：鲍康荣 主管会计工作负责人：曾宪国 会计机构负责人：杨成 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
                                 母公司利润表 
                                2009年 1—12 月 
                                                            单位:元 币种:人民币 
                    项目                    附注     本期金额      上期金额 
 一、营业收入                                       501,101,759.35  254,532,518.40 
    减：营业成本                                    457,526,744.14  232,277,763.67 
       营业税金及附加                                5,159,436.56   3,794,040.90 
       销售费用                                      21,813,991.02  21,070,099.57 
       管理费用                                      38,617,230.90  42,075,331.95 
       财务费用                                     -13,654,139.20  -9,743,107.59 
       资产减值损失                                  5,354,030.53  -2,031,455.47 
    加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                      -489,892.16 
       投资收益（损失以“－”号填列）                17,853,291.84  -41,111,562.24 
        其中：对联营企业和合营企业的投资收益 
 二、营业利润（亏损以“－”号填列）                   4,137,757.24  -74,511,609.03 
    加：营业外收入                                   1,761,516.41    802,140.72 
    减：营业外支出                                   1,779,531.98   2,647,830.49 
       其中：非流动资产处置损失                        170,532.84   1,188,090.08 
 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）              4,119,741.67  -76,357,298.80 
    减：所得税费用                                   4,914,598.81   1,366,165.55 
 四、净利润（净亏损以“－”号填列）                   -794,857.14  -77,723,464.35 
 五、每股收益： 
     （一）基本每股收益 
     （二）稀释每股收益 
 六、其他综合收益                                    -7,278,308.55  -16,516,021.50 
 七、综合收益总额                                    -8,073,165.69  -94,239,485.85 
法定代表人：鲍康荣 主管会计工作负责人：曾宪国 会计机构负责人：杨成 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
                                合并现金流量表 
                                2009年 1—12 月 
                                                            单位:元 币种:人民币 
                   项目                     附注    本期金额      上期金额 
 一、经营活动产生的现金流量： 
    销售商品、提供劳务收到的现金                  592,113,952.05  296,109,717.54 
    客户存款和同业存放款项净增加额 
    向中央银行借款净增加额 
    向其他金融机构拆入资金净增加额 
    收到原保险合同保费取得的现金 
    收到再保险业务现金净额 
    保户储金及投资款净增加额 
    处置交易性金融资产净增加额 
    收取利息、手续费及佣金的现金 
    拆入资金净增加额 
    回购业务资金净增加额 
    收到的税费返还                                    40,683.65 
    收到其他与经营活动有关的现金                  15,473,433.80  14,264,531.35 
      经营活动现金流入小计                        607,628,069.50  310,374,248.89 
    购买商品、接受劳务支付的现金                  412,589,073.59  175,472,831.66 
    客户贷款及垫款净增加额 
    存放中央银行和同业款项净增加额 
    支付原保险合同赔付款项的现金 
    支付利息、手续费及佣金的现金 
    支付保单红利的现金 
    支付给职工以及为职工支付的现金                38,563,771.50  39,435,101.72 
    支付的各项税费                                 7,579,137.11  9,065,650.62 
    支付其他与经营活动有关的现金                  154,846,845.47  47,027,711.49 
      经营活动现金流出小计                        613,578,827.67  271,001,295.49 
        经营活动产生的现金流量净额                -5,950,758.17  39,372,953.40 
 二、投资活动产生的现金流量： 
    收回投资收到的现金                            192,819,625.00  537,121,225.44 
    取得投资收益收到的现金                        17,853,291.84    569,061.51 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额   130,832.00  722,397.00 
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 
    收到其他与投资活动有关的现金                                220,689,278.09 
      投资活动现金流入小计                        210,803,748.84  759,101,962.04 
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金    13,765,128.61  11,818,384.41 
    投资支付的现金                                189,500,000.00  559,522,909.89 
    质押贷款净增加额 
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 
    支付其他与投资活动有关的现金                                220,724,778.09 
      投资活动现金流出小计                        203,265,128.61  792,066,072.39 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
        投资活动产生的现金流量净额                   7,538,620.23  -32,964,110.35 
 三、筹资活动产生的现金流量： 
    吸收投资收到的现金 
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 
    取得借款收到的现金 
    发行债券收到的现金 
    收到其他与筹资活动有关的现金 
      筹资活动现金流入小计 
    偿还债务支付的现金 
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金                 424,399.98  60,233,302.80 
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 
    支付其他与筹资活动有关的现金 
      筹资活动现金流出小计                             424,399.98  60,233,302.80 
        筹资活动产生的现金流量净额                    -424,399.98  -60,233,302.80 
 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 
 五、现金及现金等价物净增加额                        1,163,462.08  -53,824,459.75 
    加：期初现金及现金等价物余额                   743,471,652.23  797,296,111.98 
 六、期末现金及现金等价物余额                      744,635,114.31  743,471,652.23 
法定代表人：鲍康荣 主管会计工作负责人：曾宪国 会计机构负责人：杨成 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
                               母公司现金流量表 
                                2009年 1—12 月 
                                                            单位:元 币种:人民币 
☆                  项目                    附注      本期金额       上期金额 
 一、经营活动产生的现金流量： 
    销售商品、提供劳务收到的现金                 573,274,889.97  288,855,105.35 
    收到的税费返还 
    收到其他与经营活动有关的现金                  15,256,593.32  13,755,816.04 
      经营活动现金流入小计                       588,531,483.29  302,610,921.39 
    购买商品、接受劳务支付的现金                 393,851,757.68  168,923,298.07 
    支付给职工以及为职工支付的现金                38,067,918.79  39,345,381.45 
    支付的各项税费                                 7,330,679.62   8,953,322.22 
    支付其他与经营活动有关的现金                 158,875,049.74  50,273,017.06 
      经营活动现金流出小计                       598,125,405.83  267,495,018.80 
        经营活动产生的现金流量净额                -9,593,922.54  35,115,902.59 
 二、投资活动产生的现金流量： 
    收回投资收到的现金                           192,819,625.00  537,121,225.44 
    取得投资收益收到的现金                        17,853,291.84     569,061.51 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 
                                                     112,752.00     721,257.00 
 净额 
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 
    收到其他与投资活动有关的现金                                220,689,278.09 
      投资活动现金流入小计                       210,785,668.84  759,100,822.04 
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金   7,899,524.41  11,818,384.41 
    投资支付的现金                               189,500,000.00  559,522,909.89 
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 
    支付其他与投资活动有关的现金                                220,719,278.09 
      投资活动现金流出小计                       197,399,524.41  792,060,572.39 
        投资活动产生的现金流量净额                13,386,144.43  -32,959,750.35 
 三、筹资活动产生的现金流量： 
    吸收投资收到的现金 
    取得借款收到的现金 
    收到其他与筹资活动有关的现金 
      筹资活动现金流入小计 
    偿还债务支付的现金 
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金               424,399.98  60,233,302.80 
    支付其他与筹资活动有关的现金 
      筹资活动现金流出小计                           424,399.98  60,233,302.80 
        筹资活动产生的现金流量净额                  -424,399.98  -60,233,302.80 
 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 
 五、现金及现金等价物净增加额                      3,367,821.91  -58,077,150.56 
    加：期初现金及现金等价物余额                 736,226,120.17  794,303,270.73 
 六、期末现金及现金等价物余额                    739,593,942.08  736,226,120.17 
法定代表人：鲍康荣 主管会计工作负责人：曾宪国 会计机构负责人：杨成 
     中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
                               合并所有者权益变动表 
                                 2009年 1—12 月 
                                                          单位:元 币种:人民币 
                                         本期金额 
                             归属于母公司所有者权益 
                                                                 少 
                                                一 
                                                                 数 
                                  专            般 
  项目                        减：                               股 
         实收资本（或股           项            风            其    所有者权益合计 
                      资本公积  库存   盈余公积     未分配利润   东 
            本）                  储            险            他 
                               股                                权 
                                  备            准 
                                                                 益 
                                                备一、上年年末 
         401,371,188.00  451,148,095.46  261,163,930.45 -73,460,051.12      1,040,223,162.79 
余额 
   加：会 
计政策变更 
      前 
期差错更正 
      其 
他 
二、本年年初 
         401,371,188.00  451,148,095.46  261,163,930.45 -73,460,051.12      1,040,223,162.79 
余额 
三、本期增减变动金额（减 
                    -7,278,308.55                   3,583,649.18      -3,694,659.37 
少以“－”号填列） 
 （一）净利润                                       3,583,649.18      3,583,649.18 
 （二）其他综 
                    -7,278,308.55                                    -7,278,308.55 
合收益 
上述（一）和 
                    -7,278,308.55                   3,583,649.18      -3,694,659.37 
 （二）小计 
 （三）所有者 
投入和减少 
资本 
1．所有者投 
入资本 
2．股份支付 
计入所有者 
权益的金额 
3．其他 
 （四）利润分 
配 
1．提取盈余 
公积 
2．提取一般 
风险准备 
3．对所有者 
 （或股东）的 
分配 
4．其他 
 （五）所有者 
权益内部结 
转 
1．资本公积 
转增资本（或 
股本） 
2．盈余公积 
转增资本（或 
     中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
股本） 
3．盈余公积 
弥补亏损 
4．其他 
 （六）专项储 
备 
1．本期提取 
2．本期使用 
四、本期期末 
         401,371,188.00  443,869,786.91  261,163,930.45 -69,876,401.94      1,036,528,503.42 
余额 
      中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
                                                          单位:元 币种:人民币 
                                       上年同期金额 
                            归属于母公司所有者权益 
                                                                 少 
                                                一 
                                                                 数 
                                 专             般 
 项目                        减：                                股 
       实收资本（或股            项             风            其    所有者权益合计 
                    资本公积  库存    盈余公积      未分配利润   东 
          本）                   储             险            他 
                              股                                 权 
                                 备             准 
                                                                 益 
                                                备一、上年 
       401,371,188.00   467,664,116.96  261,163,930.45 65,320,222.74       1,195,519,458.15 
年末余额 
：会计政 
策变更 
期差错更 
正 
他 
二、本年 
       401,371,188.00   467,664,116.96  261,163,930.45 65,320,222.74       1,195,519,458.15 
年初余额 
三、本期增减变动 
金额（减           -16,516,021.50                  -138,780,273.86      -155,296,295.36 
少以“－”号填列） 
 （一）净 
                                                   -78,574,595.66      -78,574,595.66 
利润 
 （二）其 
他综合收           -16,516,021.50                                    -16,516,021.50 
益 
上述（一） 
和（二）           -16,516,021.50                  -78,574,595.66      -95,090,617.16 
小计 
 （三）所有者投入 
和减少资 
本 
1．所有者 
投入资本 
2．股份支付计入所 
有者权益 
的金额 
3．其他 
 （四）利 
                                                   -60,205,678.20      -60,205,678.20 
润分配 
1．提取盈 
余公积 
2．提取一 
般风险准 
备 
3．对所有者（或股 
                                                   -60,205,678.20      -60,205,678.20 
东）的分配 
4．其他 
      中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
 （五）所 
有者权益 
内部结转 
1．资本公积转增资 
本（或股 
本） 
2．盈余公积转增资 
本（或股 
本） 
3．盈余公 
积弥补亏 
损 
4．其他 
 （六）专 
项储备 
1．本期提 
取 
2．本期使 
用 
四、本期 
       401,371,188.00   451,148,095.46  261,163,930.45 -73,460,051.12       1,040,223,162.79 
期末余额 
     法定代表人：鲍康荣 主管会计工作负责人：曾宪国 会计机构负责人：杨成 
   中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
                              母公司所有者权益变动表 
                                 2009年 1—12 月 
                                                            单位:元 币种:人民币 
                                         本期金额 
                                                    一 
                                     专             般 
                                 减： 
  项目    实收资本（或股             项             风 
                       资本公积  库存     盈余公积      未分配利润  所有者权益合计 
             本）                    储             险 
                                 股 
                                     备             准 
                                                    备一、上年年末 
         401,371,188.00  451,148,095.46 261,163,930.45 -61,782,641.33  1,051,900,572.58 
余额 
    加：会 
计政策变更 
      前 
期差错更正 
      其 
他 
二、本年年初 
         401,371,188.00  451,148,095.46 261,163,930.45 -61,782,641.33  1,051,900,572.58 
余额 
三、本期增减变动金额（减 
                      -7,278,308.55                      -794,857.14  -8,073,165.69 
少以“－”号填列） 
 （一）净利润                                            -794,857.14  -794,857.14 
 （二）其他综 
                      -7,278,308.55                                  -7,278,308.55 
合收益 
上述（一）和 
                      -7,278,308.55                      -794,857.14  -8,073,165.69 
 （二）小计 
 （三）所有者 
投入和减少 
资本 
1．所有者投 
入资本 
2．股份支付 
计入所有者 
权益的金额 
3．其他 
 （四）利润分 
配 
1．提取盈余 
公积 
2.提取一般 
风险准备 
3．对所有者 
 （或股东）的 
分配 
4．其他 
 （五）所有者 
权益内部结 
转 
1．资本公积 
转增资本（或 
股本） 
2．盈余公积 
转增资本（或 
股本） 
   中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
3．盈余公积 
弥补亏损 
4．其他 
 （六）专项储 
备 
1．本期提取 
2．本期使用 
四、本期期末 
          401,371,188.00  443,869,786.91 261,163,930.45 -62,577,498.47  1,043,827,406.89 
余额 
                                                           单位:元 币种:人民币 
                                       上年同期金额 
                                                   一 
                                     专            般 
                                减： 
  项目   实收资本（或股              项            风 
                       资本公积  库存     盈余公积      未分配利润  所有者权益合计 
             本）                    储             险 
                                 股 
                                     备            准 
                                                   备一、上年年末 
         401,371,188.00  467,664,116.96 261,163,930.45  76,146,501.22  1,206,345,736.63 
余额 
    加：会 
计政策变更 
      前 
期差错更正 
      其 
他 
二、本年年初 
         401,371,188.00  467,664,116.96 261,163,930.45  76,146,501.22  1,206,345,736.63 
余额 
三、本期增减变动金额（减 
                     -16,516,021.50                   -137,929,142.55  -154,445,164.05 
少以“－”号填列） 
 （一）净利润                                          -77,723,464.35  -77,723,464.35 
 （二）其他综 
                     -16,516,021.50                                 -16,516,021.50 
合收益 
上述（一）和 
                     -16,516,021.50                    -77,723,464.35  -94,239,485.85 
 （二）小计 
 （三）所有者 
投入和减少 
资本 
1．所有者投 
入资本 
2．股份支付 
计入所有者 
权益的金额 
3．其他 
 （四）利润分 
                                                       -60,205,678.20  -60,205,678.20 
配 
1．提取盈余 
公积 
2.提取一般 
风险准备 
3．对所有者 
 （或股东）的                                          -60,205,678.20  -60,205,678.20 
分配 
4．其他 
   中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
 （五）所有者 
权益内部结 
转 
1．资本公积 
转增资本（或 
股本） 
2．盈余公积 
转增资本（或 
股本） 
3．盈余公积 
弥补亏损 
4．其他 
 （六）专项储 
备 
1．本期提取 
2．本期使用 
四、本期期末 
         401,371,188.00  451,148,095.46 261,163,930.45 -61,782,641.33  1,051,900,572.58 
余额 
   法定代表人：鲍康荣 主管会计工作负责人：曾宪国 会计机构负责人：杨成 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
(三) 公司概况 
1、历史沿革 
    中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为上海国脉通信股份有限公司。上海国脉通信股份有限公司 1992 年11月 24日注册成立，2000年 8月29 日更名为联通国脉通信股份有限公司，2004年9 月28 日起更名为中卫国脉通信股份有限公司。本公司于 1992 年在境内发行人民币普通股（“A 股”），并在上海证券交易所挂牌上市，现股票简称“中卫国脉”。本公司现注册资本为 40,137.12 
万元，法定代表人为鲍康荣，注册地址：浦东新区张江高科技园区郭守敬路 498号 10 号楼，总部地址：上海市江宁路 1207 号。 
    本公司的控股股东原是国信寻呼有限责任公司（现已更名为联通新国信通信有限公司，以下简称 
 “联通新国信”），联通新国信是中国联合通信有限公司（以下简称“中国联通”）的全资子公司。 
    2004年8 月17 日，本公司收到原控股股东－联通新国信和现控股股东－中国卫星通信集团公司 
 （以下简称“中国卫通”）《关于联通国脉通信股份有限公司股权转让过户手续已完成的通知》，本公司的控股股东变更为中国卫通，截止2008年12月31日，中国卫通持有本公司的股权比例为50.02%。 
    根据公司控股股东－－中国卫通 2008 年 12 月4 日来函通知，已就基础电信业务并入中国电信集团公司（以下简称"电信集团"）一事与电信集团进行了初步协商。拟将持有的本公司 200,764,934 股 
股份（占本公司总股本的 50.02%），以国有资产划拨方式划入电信集团。 
    2010年1 月27 日，中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”）收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）因国有股份无偿划转受让本公司原第一大股东中国卫星通信集团公司（以下简称“中国卫通”）持有的本公司 200,764,934 股股份已于 2010 年1 月22日完成过户登记手续，本次股份划转过户完成后，中国电信直接持有本公司 200,764,934 股，占本公司总股本的 50.02%，为本公司第一大股东，中国卫通不再持有本公司股份。 
2、所处行业 
    本公司所属行业为邮电通信行业。 
3、经营范围 
    本公司经批准的经营范围：无线通信、图象、数字及各类通信产品、通信系统的设计、开发、开通，技术咨询、服务，通信设备配套、仪器、仪表代办及维护保养，通信工程。 
4、提供的主要劳务 
    本公司主要从事：集群电话无线通信服务，数字及各类通信产品、通信系统的设计、开发、开通，技术咨询、服务以及手机和小灵通销售业务。 
(四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 
1、财务报表的编制基础： 
    本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年2 
月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。 
2、遵循企业会计准则的声明： 
    本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 
3、会计期间： 
    本公司会计年度自公历 1 月1日起至 12 月31 日止。 
4、记账本位币： 
    本公司的记账本位币为人民币。 
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 
  （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 
  （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
6、合并财务报表的编制方法： 
    ① 合并范围的确定 
    合并财务报表按照 2006 年2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 
    有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 
    ② 购买或出售子公司股权的处理 
    本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 
    购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 
    ③ 当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 
    如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 
    ④ 合并方法 
    在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 
被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 
7、现金及现金等价物的确定标准： 
    本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 
8、外币业务和外币报表折算： 
  （1）外币交易 
    本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。 
    在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 
  （2）外币财务报表的折算 
    ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 
    ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 
    ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 
9、金融工具： 
  （1）金融资产和金融负债的分类 
    本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 
按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。 
    ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
    交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 
     a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； 
     b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； 
     c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 
    指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融： 
     a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 
     b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 
    ② 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 
    ③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 
☆    ④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 
    ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 
  （2）金融资产和金融负债的计量 
    本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 
    本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： 
    ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 
    ②持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 
    ③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 
    ④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 
    ⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 
    不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。 
    其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。 
    ⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公 
允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 
    ⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
    ⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 
  （3）金融资产的转移及终止确认 
    ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： 
     a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； 
     b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； 
     C、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 
    ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： 
     a、所转移金融资产的账面价值； 
     b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 
    ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 
     a、终止确认部分的账面价值； 
     b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 
    ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 
  （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 
    ① 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： 
     a、发行方或债务人发生严重财务困难； 
     b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 
     c、债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 
     d、债务人可能倒闭或进行其他财务重组； 
     e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 
     f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； 
     g、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 
     h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 
     i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 
    ② 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： 
     a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 
     b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 
10、应收款项： 
(1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 
                    本公司对于期末单笔金额在500万元以上的应收款项认定为单项金额重大，期末如有客 
 单项金额重大的应收款项 
                    观证据表明其发生了减值的，将其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损 
 坏账准备的确认标准 
                    失。 
 单项金额重大的应收款项 对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值 
 坏账准备的计提方法  的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
(2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 
           对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特 
 信用风险特 
           征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提 
 征组合的确 
           坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的 
 定依据 
           金额。 
                          根据信用风险特征组合确定的计提方法 
 账龄分析法 
      账龄               应收账款计提比例说明           其他应收款计提比例说明 
 1年以内（含1 年）  5                              5 
 1－2年          10                                10 
 2－3年          30                                30 
 3－4年          50                                50 
 4－5年          80                                80 
 5年以上         100                               100 
                 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄 
 计提坏账准备的说明 
                 组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定应收款项组合计提坏账准备的比例。 
11、存货： 
(1) 存货的分类 
    本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。 
(2) 发出存货的计价方法 
先进先出法 
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 
    ① 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 
    ② 存货跌价准备的计提方法 
    资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 
    计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 
(4) 存货的盘存制度 
永续盘存制 
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 
    ① 低值易耗品 
一次摊销法 
    ② 包装物 
一次摊销法 
12、长期股权投资： 
(1) 初始投资成本确定 
    本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： 
    ① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 
     a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 
     b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。 
    ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 
     a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 
     b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 
     c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 
     d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 
     e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 
(2) 后续计量及损益确认方法 
    对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 
    对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。 
    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 
     a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 
     b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 
     当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 
     在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 
     对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 
    ① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C.各合中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 
    ② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。 
(4) 减值测试方法及减值准备计提方法 
    本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 
13、投资性房地产： 
    投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 
  （1）采用成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销方法 
本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。 
  （2）采用成本模式计量的投资性房地产减值准备计提依据 
资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。 
14、固定资产： 
(1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提取折旧。 
(2) 各类固定资产的折旧方法： 
      类别           折旧年限（年）        残值率（%）         年折旧率（%） 
 房屋及建筑物    15-30年              5%                  6.33%-3.17% 
 机器设备        4-7年                5%                  19.00%-23.75% 
 运输设备        6年                  5%                  15.83% 
 其他            5-18年               5%                  19.00%-5.28% 
(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 
    本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值： 
    ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 
    ② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； 
    ③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 
    ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； 
    ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
    ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； 
    ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 
(4) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 
    本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计 
提折旧。 
15、在建工程： 
  （1）在建工程的分类 
    本公司在建工程以立项项目进行分类。 
  （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 
    在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 
  （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 
    本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存 
在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试： 
    ① 长期停建并且预计在未来 3年内不会重新开工的在建工程； 
    ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 
定性； 
    ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 
16、借款费用: 
  （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 
  本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： 
    ① 资产支出已经发生； 
    ② 借款费用已经发生； 
    ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 
    其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 
    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。 
    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 
  （2）借款费用资本化金额的计算方法 
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 
    购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 
17、无形资产： 
  （1）无形资产的计价方法 
    无形资产按成本进行初始计量。 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
  （2）无形资产使用寿命及摊销 
    根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 
    ① 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 
    ② 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 
  （3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 
    ① 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： 
     A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； 
     B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； 
     C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 
  （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 
    内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 
18、长期待摊费用： 
    本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 
19、预计负债： 
  （1）预计负债的确认标准 
    当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： 
     ① 该义务是公司承担的现时义务； 
     ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 
     ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 
    公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 
  （2）预计负债的计量 
    预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 
  （3）最佳估计数的确定方法 
    如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： 
    ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； 
    ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 
20、股份支付及权益工具： 
(1) 股份支付的种类： 
    本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 
    ① 以现金结算的股份支付 
    以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 
    授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 
    存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 
    ② 以权益工具结算的股份支付 
    以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 
    授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 
    存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 
(2) 权益工具公允价值的确定方法 
    ① 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 
    ② 对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 
(3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据 
    在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 
(4) 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 
    ① 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 
    ② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 
    ③ 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 
    ④ 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 
21、收入： 
    收入确认原则和计量方法： 
  （1）商品销售收入 
    本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： 
    ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 
☆    ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 
    ③ 收入的金额能够可靠地计量； 
    ④ 相关的经济利益很可能流入企业； 
    ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 
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  （2）建造合同收入 
    ① 当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。 
    固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 
     a、合同总收入能够可靠地计量； 
     b、与合同相关的经济利益很可能流入企业； 
     c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； 
     d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 
    成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 
     a、与合同相关的经济利益很可能流入企业； 
     b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 
    在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。 
    ② 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： 
     a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。 
     b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 
    ③ 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 
  （3）提供劳务 
    ① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 
    提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 
     a、收入的金额能够可靠地计量； 
     b、相关的经济利益很可能流入企业； 
     c、交易的完工进度能够可靠地确定； 
     d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 
    ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 
     a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 
     b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 
  （4）让渡资产使用权 
    让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： 
    ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司； 
    ② 收入的金额能够可靠地计量。 
    利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 
    使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 
22、政府补助： 
  （1）政府补助的确认条件 
    ① 企业能够满足政府补助所附条件； 
    ② 企业能够收到政府补助。 
  （2）政府补助的类型及会计处理方法 
    ① 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 
    ②与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 
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  （3）政府补助的计量 
    政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 
  （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： 
    ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 
    ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 
23、递延所得税资产/递延所得税负债： 
    本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 
    本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 
  （1）递延所得税资产的确认依据 
    ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： 
     a、该项交易不是企业合并； 
     b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 
    ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 
     a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； 
     b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 
    ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 
  （2）递延所得税负债的确认 
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 
    ① 商誉的初始确认； 
    ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 
     a、该项交易不是企业合并； 
     b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 
    ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： 
     a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； 
     b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 
  （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 
24、经营租赁、融资租赁： 
  （1）经营租赁 
    ① 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 
    ② 本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 
  （2）融资租赁 
    ① 本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。 
    在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 
    ② 本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收入。 
25、持有待售资产： 
  (1)持有待售资产的确认标准 
    本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售： 
    ① 公司已经就处置该非流动资产作出决议； 
    ② 公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 
  (2)会计处理方法 
    对于持有待售的固定资产，公司将调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 
    某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司将停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： 
    ① 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； 
    ② 决定不再出售之日的再收回金额。 
26、主要会计政策、会计估计的变更 
(1) 会计政策变更 
    无 
(2) 会计估计变更 
    无 
27、前期会计差错更正 
(1) 追溯重述法 
    无 
(2) 未来适用法 
    无 
(五) 税项： 
1、主要税种及税率 
           税种                     计税依据                    税率 
 增值税                    商品销售收入              17% 
 营业税                    应税营业收入              3%和5% 
 城市维护建设税            应缴纳流转税额            7% 
 企业所得税                应纳税所得额              25% 
 教育费附加                应缴纳流转税额            3% 
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 (六) 企业合并及合并财务报表 
 1、子公司情况 
 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司                                  单位:元 币种:人民币 
                                                                          从母公 
                                                                          司所有 
                                                                          者权益 
                                                                          冲减子 
                                                                    少数  公司少 
                                                                    股东  数股东 
                                                               是 少 权益 分担的 
     子 
          业                            实质上构成对           否 数  中用 本期亏 
子公 公 注                                          持股  表决权 
          务           经营  期末实际出资 子公司净投资         合 股  于冲 损超过 
司全 司 册    注册资本                              比例  比例 
          性           范围     额      的其他项目余           并 东 减少 少数股 
 称  类  地                                         (%)    (%) 
          质                               额                  报 权  数股 东在该 
     型 
                                                               表 益  东损 子公司 
                                                                    益的  期初所 
                                                                    金额  有者权 
                                                                          益中所 
                                                                          享有份 
                                                                          额后的 
                                                                          余额 
上海 全                无线 
          通 
国脉 资                通信 
       上 信 
通信 子     56,000,000.00  及信 56,000,000.00      100.00 100.00  是 
       海 服 
有限 公                息服 
          务 
公司  司               务等 
                       通信 
上海                   器材 
     全 
国脉      通           销 
     资 
通信   上 信           售、 
     子     10,000,000.00   10,000,000.00          100.00 100.00  是 
器材   海 器           生 
     公 
有限      材           产、 
     司 
公司                   维修 
                       等 
     全 
上海      通 
     资                通信 
国脉   上 信 
     子       500,000.00  设备 500,000.00 48,629,039.04 100.00 100.00  是 
实验   海 设 
     公                等 
工厂      备 
     司 
 (七) 合并财务报表项目注释 
 1、货币资金                                                                      单位：元 
                                     期末数                  期初数 
             项目 
                                    人民币金额              人民币金额 
  现金： 
  人民币                                    16,629.95               35,505.67 
  银行存款： 
  人民币                                744,571,257.85          743,372,962.53 
  其他货币资金： 
  人民币                                116,106,226.51              63,184.03 
             合计                       860,694,114.31          743,471,652.23 
   （1）年末其他货币资金中 116,059,000.00 元为签发银行承兑汇票而作为保证金存入银行，使用受 
 限的资金。另外 47,226.51 元为公司存在公用信用卡的备用金。 
   （2）货币资金年末较期初增加 15.77%，主要原因为签发的银行承兑汇票尚未到期，银行承兑汇票 
 保证金尚未被划转。 
   （3）票据保证金中 3个月内到期的为 98,309,000.00 元。 
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2、交易性金融资产： 
(1) 交易性金融资产情况                                              单位：元 币种：人民币 
                    项目                       期末公允价值    期初公允价值 
 1.交易性债券投资 
 2.交易性权益工具投资 
 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产              272,625.00 
 4.衍生金融资产 
 5.其他 
                    合计                                           272,625.00 
3、应收票据： 
(1) 应收票据分类                                                    单位：元 币种：人民币 
           种类                     期末数                   期初数 
 银行承兑汇票                                                     2,717,000.00 
 商业承兑汇票                                                      500,000.00 
           合计                                                   3,217,000.00 
(2) 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 
                                                         单位：元 币种：人民币 
      出票单位         出票日期        到期日         金额         备注 
 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 
 安徽圣龙科技有限公司  2009年9 月24 日  2010年3 月24 日  1,700,000.00  销售手机款 
       合计              /               /          1,700,000.00    / 
4、应收账款: 
(1) 应收账款按种类披露：                                            单位：元 币种：人民币 
                         期末数                             期初数 
                账面余额         坏账准备         账面余额          坏账准备 
    种类 
                        比例            比例              比例            比例 
               金额             金额             金额             金额 
                        (%)              (%)              (%)              (%) 
 单项金额不 
 重大但按信 
 用风险特征 
 组合后该组 15,865,132.75  100.00  2,723,832.79 100.00 11,883,846.09 100.00  3,007,266.79 100.00 
 合的风险较 
 大的应收账 
 款 
    合计   15,865,132.75  /  2,723,832.79 /   11,883,846.09 /  3,007,266.79 / 
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：    单位：元 币种：人民币 
                          期末数                          期初数 
    账龄           账面余额                         账面余额 
                                    坏账准备                       坏账准备 
               金额      比例(%)                 金额     比例(%) 
 1年以内   11,718,565.14     73.86    91,105.31 7,207,748.10 60.66  40,796.76 
 其中： 
 6个月以内  9,970,137.10    62.84              6,391,812.85  53.79 
 6个月至1年  1,748,428.04   11.02    91,105.31  815,935.25   6.87   40,796.76 
 1至2年     1,211,762.44     7.64    113,808.43 698,548.54   5.88   69,854.85 
 2至3年       131,500.00     0.83     39,450.00 1,024,714.00 8.62   246,288.00 
 3至4年       560,230.00     3.53    280,115.00 633,074.00   5.33  418,414.00 
 4至5年       218,605.60     1.38    174,884.48 439,241.37   3.70  351,393.10 
 5年以上    2,024,469.57    12.76  2,024,469.57 1,880,520.08 15.81  1,880,520.08 
    合计   15,865,132.75    100.00 2,723,832.79 11,883,846.09 100.00  3,007,266.79 
(2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 
    本报告期应收账款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
(3) 应收账款金额前五名单位情况                                      单位：元 币种：人民币 
                                                                占应收账款总额 
         单位名称          与本公司关系     金额       年限 
                                                                 的比例（％） 
 中国电信股份有限公司上海分公司  非关联方  3,151,879.50 6个月以内     19.87 
 上海市信息管线有限公司  非关联方         2,427,777.00 1年以内        15.30 
 长宁区市政工程管理署    非关联方         2,085,817.30 6个月以内      13.15 
 天翼电信终端有限公司上海分公司  关联方   1,345,000.00 6个月以内       8.48 
 中国联合通信有限公司上海分公司  非关联方  930,374.45 2年以内          5.86 
           合计                /          9,940,848.25  /             62.66 
(4) 应收关联方账款情况                                              单位：元 币种：人民币 
          单位名称           与本公司关系   金额      占应收账款总额的比例（％） 
 天翼电信终端有限公司上海分公司  高管兼职  1,345,000.00                8.48 
            合计                 /        1,345,000.00                 8.48 
5、其他应收款： 
(1) 其他应收款按种类披露：                                          单位：元 币种：人民币 
                         期末数                             期初数 
                账面余额         坏账准备         账面余额         坏账准备 
    种类 
                       比例             比例              比例             比例 
              金额             金额              金额             金额 
                        (%)              (%)              (%)              (%) 
 单项金额重大 
                                              15,713,021.92 70.78   15,713,021.92 92.21 
 的其他应收款 
 单项金额不重 
 大但按信用风 
 险特征组合后 
           4,034,313.78   100.00  1,696,430.43 100.00 6,487,268.98 29.22  1,327,181.19 7.79 
 该组合的风险 
 较大的其他应 
 收款 
 其他不重大的 
 其他应收款 
    合计    4,034,313.78  /  1,696,430.43 /   22,200,290.90 /  17,040,203.11 / 
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款    单位：元 币种：人民币 
                        期末数                           期初数 
   账龄           账面余额                         账面余额 
                                  坏账准备                         坏账准备 
              金额     比例(%)                 金额      比例(%) 
 1年以内   1,283,182.99    31.80    9,074.90 3,634,781.80   16.37  106,993.53 
 其中： 
 6个月以内  1,188,690.92   29.46             3,619,365.80   16.30  106,222.73 
 6个月至1年  94,492.07      2.34    9,074.90   15,416.00    0.07     770.80 
 1至2年      57,389.92      1.42    5,738.99 1,542,414.00   6.95   489,641.40 
 2至3年    1,061,247.60    26.31   318,374.28 739,951.60    3.33   384,385.48 
 3至4年     408,207.30     10.12   204,103.65 388,392.33    1.75   194,174.09 
 4至5年     325,736.80      8.07   260,589.44 1,466,472.80  6.61  1,436,730.24 
 5年以上    898,549.17     22.28   898,549.17 14,428,278.37 64.99   14,428,278.37 
   合计    4,034,313.78   100.00 1,696,430.43 22,200,290.90 100.00   17,040,203.11 
(2) 本报告期实际核销的其他应收款情况                                单位：元 币种：人民币 
         单位名称          其他应收款项性质  核销金额  核销原因  是否因关联交易产生 
 上海国脉房地产公司      往来款           8,063,218.61 公司清算  是 
 深圳市佳讯实业发展有限公司  往来款       7,601,292.37 公司清算  是 
           合计                 /         15,664,510.98 /          / 
    注：另有母公司对孙公司深圳佳讯实业发展有限公司的应收款项 721 万元，于本年度核销，在合并报表中转入投资收益。 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
(3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 
    本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 
(4) 其他应收款金额前五名单位情况                                    单位：元 币种：人民币 
                                                                  占其他应收款总 
             单位名称             与本公司关系   金额      年限 
                                                                   额的比例(%) 
 上海电信公司                    非关联方     1,150,000.00 3年以内      28.51 
 公安部第三研究所                 非关联方      300,000.00 5年以上       7.44 
 海信集团                        非关联方       298,890.00 1年以内       7.41 
 上海联通公司                    非关联方       240,000.00 3-4年         5.95 
 摩托罗拉（中国）电子有限公司    非关联方       115,943.53 4-5年         2.87 
               合计                   /       2,104,833.53  /           52.18 
6、预付款项： 
(1) 预付款项按账龄列示                                              单位：元 币种：人民币 
                           期末数                          期初数 
     账龄 
                    金额          比例(%)          金额            比例(%) 
 1年以内          36,180,469.79         98.92      28,139,272.01        90.37 
 1至2年              394,859.00          1.08      3,000,000.00          9.63 
     合计         36,575,328.79          100      31,139,272.01           100 
    注：账龄超过 1 年的预付账款，主要是预付上海海剑通讯设备有限公司的工程款，未及时结算的原因主要是此笔款项对应的业务还未完成。 
(2) 预付款项金额前五名单位情况                                      单位：元 币种：人民币 
            单位名称            与本公司关系   金额       时间     未结算原因 
 中兴通讯股份有限公司          非关联方      17,000,000.00 1年以内  年内采购未完成 
 青岛海信通信有限公司          非关联方     14,600,000.00 1年以内  年内采购未完成 
 中邮通信设备有限公司          非关联方        576,000.00 1年以内  年内采购未完成 
 深圳宇龙计算机通信科技有限公司  非关联方      137,307.69 1年以内  年内采购未完成 
 上海海剑通讯设备有限公司      非关联方      1,744,641.94 2年以内  工程尚未完工结算 
              合计                  /       34,057,949.63  /          / 
(3) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 
    本报告期预付账款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 
(4) 预付款项的说明： 
    预付账款期末比期初增加 17.46%，主要原因是受到采购结算时点的影响。 
7、存货： 
(1) 存货分类                                                        单位：元 币种：人民币 
                        期末数                            期初数 
   项目 
            账面余额   跌价准备   账面价值    账面余额   跌价准备    账面价值 
 原材料      36,412.81  12,128.56  24,284.25   32,654.11  12,128.56   20,525.55 
 库存商品  42,827,536.21  9,710,244.39 33,117,291.82 46,881,423.70 15,708,999.70  31,172,424.00 
 周转材料    34,917.91  34,917.91              34,917.91  34,917.91 
 发出商品  17,882,119.64        17,882,119.64 9,471,367.48          9,471,367.48 
   合计   60,780,986.57  9,757,290.86 51,023,695.71 56,420,363.20 15,756,046.17  40,664,317.03 
(2) 存货跌价准备                                                    单位：元 币种：人民币 
                                                本期减少 
   存货种类   期初账面余额  本期计提额                            期末账面余额 
                                          转回         转销 
 原材料           12,128.56                                           12,128.56 
 库存商品      15,708,999.70  228,957.34 2,709,118.21 3,518,594.44  9,710,244.39 
 周转材料         34,917.91                                           34,917.91 
    合计       15,756,046.17  228,957.34 2,709,118.21 3,518,594.44  9,757,290.86 
      中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
      (3) 存货跌价准备情况 
                                                         本期转回金额占该项存货 
          项目      计提存货跌价准备的依据  本期转回存货跌价准备的原因 
                                                          期末余额的比例（％） 
      原材料       可变现净值低于账面价值 
      库存商品     可变现净值低于账面价值  本期销售价格高于账面成本  6.33 
      周转材料     可变现净值低于账面价值 
          本公司存货年末较期初增加 25.48%，主要原因为本期存货采购增加。 
      8、可供出售金融资产： 
      (1) 可供出售金融资产情况                                            单位：元 币种：人民币 
               项目                期末公允价值           期初公允价值 
      可供出售权益工具                                          12,751,411.40 
               合计                                             12,751,411.40 
          注：公司本年度将可供出售金融资产全部出售。 
      9、对合营企业投资和联营企业投资:                                    单位：元 币种：人民币 
                              本企被 
                              业在 
投                       本企 
☆          法 业               被投 
资     注                业持 
   企业   人 务               资单                    期末净资产 本期营业收入 
单     册        注册资本  股      期末资产总额 期末负债总额           本期净利润 
   类型   代 性               位表                      总额     总额 
位     地                比例 
          表  质              决权 
名                        (%) 
                              比例称 
                               (%) 
一、合营企业 
江苏讯 
   国有国 
   企业 
脉     江 
    （全 
集     苏 季 通 
   民所         7,000,000.00  50.00  50.00 5,731,550.03 6,155,292.42 -423,747.39  4,043,497.68 431,300.64 
群     南 禔  信 
   有制 
通     京 
   企信 
   业） 
有限公司 
二、联营企业 
      10、长期股权投资: 
      (1) 长期股权投资情况 
      按成本法核算：                                                      单位：元 币种：人民币 
                                     增                            在被投资 
                                                           在被投资 
                                     减                            单位表决 
       被投资单位  初始投资成本  期初余额  期末余额  减值准备  单位持股 
                                     变                            权比例 
                                                           比例（％） 
                                     动                             （％） 
      大众保险股 
                47,396,400.00   41,592,600.00 41,592,600.00 5,803,800.00  6.27  6.27 
      份有限公司 
      按权益法核算：                                                      单位：元 币种：人民币 
                                                                   在被投资 
                             初始投  期初 增减 期末 减值 本期现    单位表决 
            被投资单位                                     单位持股 
                             资成本  余额 变动 余额 准备 金红利    权比例 
                                                           比例（％） 
                                                                    （％） 
      江苏苏讯国脉集群通信有限公司  3,500,000.00              50.00  50.00 
     中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
         公司控股子公司上海国脉房地产有限公司以及深圳市佳讯实业发展有限公司已根据董事会决议要 
     求清理，本年度已完成税务注销，实现实质性清理。 
     11、固定资产: 
     (1) 固定资产情况                                                    单位：元 币种：人民币 
             项目          期初账面余额  本期增加    本期减少   期末账面余额 
     一、账面原值合计：    493,859,451.60 17,800,198.63 7,014,539.79  504,645,110.44 
     其中：房屋及建筑物    217,331,572.56 11,087,907.00 65,750.00  228,353,729.56 
        机器设备           208,378,473.10 3,982,555.15 208,275.00  212,152,753.25 
        运输工具           19,712,433.21     0.00      747.00    19,711,686.21 
        其他               48,436,972.73 2,729,736.48 6,739,767.79  44,426,941.42 
     二、累计折旧合计：    283,039,078.76 31,372,674.84 6,374,478.71  308,037,274.89 
     其中：房屋及建筑物    82,644,508.95 6,421,758.26    0.00    89,066,267.21 
        机器设备           147,389,485.92 21,609,603.95 201,663.00  168,797,426.87 
        运输工具           15,144,499.43  892,515.05     0.00    16,037,014.48 
        其他               37,860,584.46 2,448,797.58 6,172,815.71  34,136,566.33 
     三、固定资产账面净值合计  210,820,372.84 -13,572,476.21 640,061.08  196,607,835.55 
     其中：房屋及建筑物    134,687,063.61 4,666,148.74 65,750.00  139,287,462.35 
        机器设备           60,988,987.18 -17,627,048.80 6,612.00  43,355,326.38 
        运输工具            4,567,933.78 -892,515.05   747.00    3,674,671.73 
        其他               10,576,388.27  280,938.90  566,952.08  10,290,375.09 
      四、减值准备合计     10,632,385.62     0.00     311,418.45  10,320,967.17 
     其中：房屋及建筑物     8,966,314.61     0.00        0.00    8,966,314.61 
        机器设备             594,022.88      0.00        0.00      594,022.88 
        运输工具                0.00         0.00        0.00         0.00 
        其他                1,072,048.13     0.00     311,418.45   760,629.68 
     五、固定资产账面价值合计  200,187,987.22 -13,572,476.21 328,642.63  186,286,868.38 
     其中：房屋及建筑物    125,720,749.00 4,666,148.74 65,750.00  130,321,147.74 
        机器设备           60,394,964.30 -17,627,048.80 6,612.00  42,761,303.50 
        运输工具            4,567,933.78 -892,515.05   747.00    3,674,671.73 
        其他                9,504,340.14  280,938.90  255,533.63  9,529,745.41 
         本期折旧额：31,372,674.84 元。本期由在建工程转入固定资产原价为：17,475,110.54 元。 
         注：本公司固定资产不存在抵押或对外担保等情况。 
     12、在建工程： 
     (1) 在建工程情况                                                    单位：元 币种：人民币 
                           期末数                        期初数 
        项目 
                账面余额  减值准备  账面净值  账面余额  减值准备  账面净值 
     在建工程   421,290.58          421,290.58 13,889,803.73      13,889,803.73 
     (2) 重大在建工程项目变动情况：                                      单位：元 币种：人民币 
                                                          工程投     资 
项目名                                                    入占预 工程进 金 
        预算数    期初数    本期增加  转入固定资产 其他减少              期末数 
 称                                                       算比例 度  来 
                                                          （％）     源 
                                                                     自IDEN 
                                                                     有 
四期扩 55,100,000.00  5,279,704.62    2,914,250.00 2,365,454.62 25.60  25.60 
                                                                     资容 
                                                                     金 
中卫                                                                 自 
800MNz                                                               有 
      7,159,809.00  9,400.00  830,397.44 839,797.44       91.90  100.00 
数字集                                                               资 
群业务                                                               金 
     中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
运营支撑系统 
                                                                     自IDEN 
                                                                    有 
基站搬 1,348,400.00  398,361.00  354,278.25 19,413.25 733,226.00 55.82  100.00 
                                                                    资迁项目 
                                                                    金 
                                                                     自国脉大 
                                                                    有 
厦外墙 13,100,000.00  5,528,381.00  5,255,563.00 10,783,944.00 82.32  82.32 
                                                                    资翻修 
                                                                    金 
长安                                                                 自 
26楼                                                                有 
      1,079,888.00  864,742.55  525,514.20 22,293.75 1,367,963.00 128.74  100.00 
办公场                                                              资 
地装修                                                              金 
                                                                     自呼叫中 
                                                                    有 
心徐泾 4,709,890.00  26,928.00  4,542,259.17 251,167.53 4,318,019.64 97.01   100.00 
                                                                    资乡搬迁 
                                                                    金 
                                                                     自 
其他零                                                              有 
      7,063,141.23  1,782,286.56  2,662,142.76 2,644,244.57 1,378,894.17 62.92  62.92   421,290.58 
星工程                                                              资 
                                                                    金 
 合计  89,561,128.23  13,889,803.73  14,170,154.82 17,475,110.54 10,163,557.43 /  /  / 421,290.58 
         工程投入占预算总额比例的计算，其投入总额包含以前年度已经转入固定资产的部分。 
     13、无形资产： 
     (1) 无形资产情况：                                                 单位：元 币种：人民币 
             项目         期初账面余额  本期增加     本期减少   期末账面余额 
     一、账面原值合计      3,098,373.66   177,717.95             3,276,091.61 
     a．经营用软件         1,666,320.00   177,717.95             1,844,037.95 
     b．管理用软件         1,257,537.00                          1,257,537.00 
     c．房屋使用权          174,516.66                            174,516.66 
     二、累计摊销合计      2,370,628.83   339,661.91             2,710,290.74 
     a．经营用软件         1,631,186.03   25,917.20              1,657,103.23 
     b．管理用软件          564,926.14    313,744.71              878,670.85 
     c．房屋使用权          174,516.66                            174,516.66 
     三、无形资产账面净值合计  727,744.83 -161,943.96             565,800.87 
     a．经营用软件           35,133.97    151,800.75              186,934.72 
     b．管理用软件          692,610.86   -313,744.71              378,866.15 
     c．房屋使用权                            0.00 
      四、减值准备合计 
     a．经营用软件 
     b．管理用软件 
     c．房屋使用权 
     五、无形资产账面价值合计  727,744.83 -161,943.96             565,800.87 
     a．经营用软件           35,133.97    151,800.75              186,934.72 
     b．管理用软件          692,610.86   -313,744.71              378,866.15 
     c．房屋使用权                            0.00 
     本期摊销额：339,661.91 元。 
     14、长期待摊费用:                                                  单位：元 币种：人民币 
             项目          期初额   本期增加额  本期摊销额 其他减少额  期末额 
     体育馆包厢          3,875,000.41         100,000.00         3,775,000.41 
      国脉大厦用水管道改造工程        98,524.00 4,926.21           93,597.79 
     通茂大酒店房租        43,695.13            -975.98            44,671.11 
     IDEN四期扩容配套               2,327,273.22 55,411.26       2,271,861.96 
     IDEN铁塔维修                    145,505.87 3,464.42          142,041.45 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
 集群直放站、基站、机房建设 
                                     829,927.00 62,391.01            767,535.99 
 及搬迁 
 长安大厦26楼改造工程              1,367,963.00 68,398.14          1,299,564.86 
 营业厅建筑装饰工程                  351,724.00 11,724.04            339,999.96 
 设备四厂办公室改造工程              155,265.00 7,763.26             147,501.74 
 徐迳乡搬迁                        4,458,591.64 74,309.86          4,384,281.78 
 徐泾食堂装修                        23,005.50   574.49               22,431.01 
         合计          3,918,695.54 9,757,779.23 387,986.71        13,288,488.06 
15、递延所得税资产/递延所得税负债： 
 （一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 
(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债                          单位：元 币种：人民币 
          项目                     期末数                     期初数 
 递延所得税资产： 
 资产减值准备                           16,288,852.69              20,774,828.97 
 预计负债                                      0.00                  428,622.54 
 小计                                   16,288,852.69              21,203,451.51 
 递延所得税负债： 
 计入资本公积的可供出售金融资 
                                               0.00                2,426,102.86 
 产公允价值变动 
 小计                                          0.00                2,426,102.86 
(2) 未确认递延所得税资产明细                                        单位：元 币种：人民币 
          项目                     期末数                     期初数 
 可抵扣暂时性差异                       14,822,324.27              34,662,805.84 
 可抵扣亏损                            120,140,794.63              93,637,111.16 
          合计                         134,963,118.90             128,299,917.00 
(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期                单位：元 币种：人民币 
      年份        期末数      期初数                     备注 
 2009年                      5,471,214.06 
 2010年         2,178,056.26  2,178,056.26 
 2011年         2,577,610.62  2,577,610.62 
 2012年         3,719,859.48  3,719,859.48 
 2013年        79,690,370.74  79,690,370.74 
                                        2009年度清税尚未完成，可抵扣亏损额31,974,897.53 
 2014年 
                                        元，还未经税务局批准。 
      合计     88,165,897.10  93,637,111.16               / 
(4) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异                  单位：元 币种：人民币 
                 项目                               暂时性差异金额 
 引起暂时性差异的资产项目 
 应收账款                                                            965,607.80 
 其他应收款                                                        41,166,987.94 
 存货                                                              8,893,966.89 
 持有至到期投资-其他业务                                             960,000.00 
 可供出售金融资产-其他业务                                           650,000.00 
 长期股权投资-其他业务                                             11,590,532.86 
 固定资产                                                            928,315.30 
                 小计                                              65,155,410.79 
    由于预计未来 4 年内获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有将以前年度形成的可抵扣亏损的可抵扣应税差异及子公司资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异确认为递延所得税资产。 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
16、资产减值准备明细:                                               单位：元 币种：人民币 
                                                    本期减少 
          项目          期初账面余额 本期增加                      期末账面余额 
                                               转回       转销 
 一、坏账准备          20,047,469.90 37,304.30         15,664,510.98  4,420,263.22 
 二、存货跌价准备      15,756,046.17 228,957.34 2,709,118.21 3,518,594.44  9,757,290.86 
 三、可供出售金融资产减值准备  650,000.00                            650,000.00 
 四、持有至到期投资减值准备  960,000.00                              960,000.00 
 五、长期股权投资减值准备  16,528,300.00               10,724,500.00  5,803,800.00 
 六、投资性房地产减值准备 
 七、固定资产减值准备  10,632,385.62   0.00              311,418.45  10,320,967.17 
 八、工程物资减值准备 
 九、在建工程减值准备 
 十、生产性生物资产减值准备 
 其中：成熟生产性生物资产减值准备 
 十一、油气资产减值准备 
 十二、无形资产减值准备 
 十三、商誉减值准备 
 十四、其他 
          合计         64,574,201.69 266,261.64 2,709,118.21 30,219,023.87  31,912,321.25 
17、应付票据：                                                      单位：元 币种：人民币 
           种类                     期末数                    期初数 
 银行承兑汇票                           116,059,000.00 
           合计                         116,059,000.00 
下一会计期间将到期的金额 116,059,000 元。 
18、应付账款： 
(1) 应付账款情况                                                   单位：元 币种：人民币 
           项目                     期末数                    期初数 
 1年以内                                 10,116,949.05             11,805,878.78 
 1年以上                                 11,084,835.21              9,272,973.05 
           合计                          21,201,784.26             21,078,851.83 
(2) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 
(3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 
    帐龄超过 1 年的应付账款，未偿还的主要原因为还未与对方结算。 
19、预收账款： 
(1) 预收账款情况单位：元 币种：人民币 
            项目                     期末数                   期初数 
 1年以内                                 19,971,120.15             22,366,941.15 
 1年以上                                  2,406,563.22              5,290,857.30 
            合计                         22,377,683.37             27,657,798.45 
(2) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 
    本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 
(3) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 
    预收济南广潍通科技有限公司货款保证金 228.91 万元。 
20、应付职工薪酬                                                    单位：元 币种：人民币 
           项目             期初账面余额  本期增加     本期减少   期末账面余额 
 一、工资、奖金、津贴和补贴  5,471,631.80 26,321,506.71 25,915,625.03  5,877,513.48 
 二、职工福利费                             24,763.01    24,763.01 
 三、社会保险费               734,606.86  9,356,311.39 9,317,178.19  773,740.06 
    其中：① 医疗保险费       238,254.00  3,044,343.04 3,031,800.94  250,796.10 
    ② 基本养老保险费         436,945.40  5,557,826.80 5,534,237.50  460,534.70 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
    ③ 年金缴费 
    ④ 失业保险费              39,694.41   500,359.84   498,663.40    41,390.85 
    ⑤ 工伤保险费               9,834.56   125,599.16   125,035.80    10,397.92 
    ⑥ 生育保险费               9,878.49   128,182.55   127,440.55    10,620.49 
 四、住房公积金                43,950.00  1,756,296.00 1,794,905.00    5,341.00 
 五、辞退福利                      0.00 
 六、其他                          0.00    825,774.54   825,774.54 
 七、工会经费和职工教育经费   154,642.28   582,597.23   595,316.14   141,923.37 
 八、非货币性福利                          105,000.00   105,000.00 
 九、残疾人就业保证金              0.00      670.00        670.00 
           合计              6,404,830.94 38,972,918.88 38,579,231.91  6,798,517.91 
工会经费和职工教育经费金额 582,597.23 元，非货币性福利金额 105,000.00 元。 
21、应交税费：                                                      单位：元 币种：人民币 
           项目                     期末数                    期初数 
 增值税                                  -1,358,666.19             -2,266,863.58 
 营业税                                    505,803.64                362,115.06 
 企业所得税                               2,820,873.93              2,829,754.12 
 个人所得税                                 95,337.66                 99,643.11 
 城市维护建设税                             35,404.47                 25,404.79 
 教育费附加                                 17,589.28                 13,822.79 
 房产税                                    149,247.65                 20,000.00 
 土地使用税                                                           -5,378.07 
 河道费                                      2,642.88                 1,214.35 
 其他                                       86,898.30                 86,898.30 
           合计                           2,355,131.62             1,166,610.87 
22、应付股利：                                                      单位：元 币种：人民币 
       单位名称            期末数             期初数         超过1年未支付原因 
 流通股股东                  3,559,157.72       3,983,557.70 尚未领取 
        合计                 3,559,157.72       3,983,557.70       / 
23、其他应付款： 
(1) 其他应付款情况                                                  单位：元 币种：人民币 
           项目                     期末数                    期初数 
 1年以内                                  7,926,165.14             12,470,799.62 
 1年以上                                  5,410,279.26              7,722,572.76 
           合计                          13,336,444.40             20,193,372.38 
(2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 
    本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 
(3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 
    账龄超过 1 年的大额应付款，未偿还的主要原因是尚未结算。 
24、预计负债：                                                      单位：元 币种：人民币 
      项目           期初数         本期增加       本期减少        期末数 
 其他                3,938,939.77                   3,938,939.77 
      合计           3,938,939.77                   3,938,939.77 
    本公司预计负债为 2007 年度确认的寻呼资产整体退出补偿支出和子公司清算超额损失由母公司承担部分；本年度减少原因为寻呼资产整体退出的补偿支出及确定不需要支付的预计负债转回。 
25、股本：                                                          单位：元 币种：人民币 
                                      本次变动增减（+、-） 
                期初数                                               期末数 
                            发行新股 送股   公积金转股 其他 小计 
 股份总数      401,371,188.00                                     401,371,188.00 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
26、资本公积：                                                      单位：元 币种：人民币 
        项目            期初数        本期增加       本期减少       期末数 
 资本溢价（股本溢价）  435,270,352.49                             435,270,352.49 
 其他资本公积          15,877,742.97                 7,278,308.55  8,599,434.42 
        合计          451,148,095.46                 7,278,308.55  443,869,786.91 
    本年度资本公积的减少是由于出售可供出售金融资产将对应计入资本公积的公允价值变动部分予以转销。 
27、盈余公积：                                                      单位：元 币种：人民币 
      项目           期初数         本期增加       本期减少        期末数 
 法定盈余公积       114,358,503.75                                114,358,503.75 
 任意盈余公积       146,805,426.70                                146,805,426.70 
      合计          261,163,930.45                                261,163,930.45 
28、未分配利润：                                                    单位：元 币种：人民币 
              项目                          金额             提取或分配比例（％） 
 调整前 上年末未分配利润                         -73,460,051.12     / 
 调整后 年初未分配利润                           -73,460,051.12     / 
 加：本期归属于母公司所有者的净利润               3,583,649.18      / 
 期末未分配利润                                  -69,876,401.94     / 
29、营业收入和营业成本： 
(1) 营业收入、营业成本                                             单位：元 币种：人民币 
           项目                    本期发生额                上期发生额 
 主营业务收入                           465,070,482.57            221,263,417.43 
 其他业务收入                            40,528,652.61             34,287,391.31 
 营业成本                               461,829,075.42            233,938,503.80 
(2) 主营业务（分行业）                                             单位：元 币种：人民币 
                           本期发生额                     上期发生额 
     行业名称 
                    营业收入        营业成本       营业收入        营业成本 
 通信行业           465,070,482.57 445,345,628.63  221,263,417.43  218,439,962.85 
      合计          465,070,482.57 445,345,628.63  221,263,417.43  218,439,962.85 
(3) 主营业务（分产品）                                             单位：元 币种：人民币 
                           本期发生额                     上期发生额 
    产品名称 
☆                    营业收入       营业成本        营业收入        营业成本 
 通信收入           83,758,945.67  78,983,533.11   59,050,889.27   63,947,298.78 
 销售收入          380,800,944.64  365,952,542.98 161,379,050.93  154,071,361.11 
 维修收入             510,592.26      409,552.54     833,477.23      421,302.96 
      合计         465,070,482.57  445,345,628.63 221,263,417.43  218,439,962.85 
(4) 主营业务（分地区）                                             单位：元 币种：人民币 
                           本期发生额                     上期发生额 
    地区名称 
                    营业收入       营业成本        营业收入        营业成本 
 华东地区          465,070,482.57  445,345,628.63 221,263,417.43  218,439,962.85 
      合计         465,070,482.57  445,345,628.63 221,263,417.43  218,439,962.85 
    本期营业收入与上期相比增加较大，其中销售收入增加 135.97%，主要为通信终端销售收入的增加，通信收入增加 41.84%，主要是通信工程服务收入增加。 
30、营业税金及附加：                                                单位：元 币种：人民币 
        项目             本期发生额          上期发生额          计缴标准 
 营业税                      4,911,367.61       3,518,533.48 应税营业收入 
 城市维护建设税               343,464.84          245,926.26 应缴纳流转税额 
 教育费附加                   146,660.53          105,370.51 应缴纳流转税额 
        合计                 5,401,492.98       3,869,830.25       / 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
31、公允价值变动收益：                                              单位：元 币种：人民币 
             产生公允价值变动收益的来源          本期发生额      上期发生额 
 交易性金融资产                                                     -489,892.16 
                     合计                                           -489,892.16 
32、投资收益： 
(1) 投资收益明细情况：                                              单位：元 币种：人民币 
                                                 本期发生额      上期发生额 
 处置长期股权投资产生的投资收益                    2,494,410.71 
 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益            136,890.00       14,810.40 
 处置交易性金融资产取得的投资收益                    694,980.75   -41,126,372.64 
 可供出售金融资产等取得的投资收益                 17,021,421.09 
                    合计                          20,347,702.55   -41,111,562.24 
    本公司投资收益汇回无重大限制。 
33、资产减值损失：                                                  单位：元 币种：人民币 
              项目                     本期发生额             上期发生额 
 一、坏账损失                                  37,304.30           -2,565,605.98 
 二、存货跌价损失                           -2,480,160.87           -382,287.69 
 三、可供出售金融资产减值损失 
 四、持有至到期投资减值损失 
 五、长期股权投资减值损失 
 六、投资性房地产减值损失 
 七、固定资产减值损失 
 八、工程物资减值损失 
 九、在建工程减值损失 
 十、生产性生物资产减值损失 
 十一、油气资产减值损失 
 十二、无形资产减值损失 
 十三、商誉减值损失 
 十四、其他 
              合计                          -2,442,856.57          -2,947,893.67 
34、营业外收入： 
(1) 营业外收入情况                                                  单位：元 币种：人民币 
           项目                    本期发生额                上期发生额 
 非流动资产处置利得合计                     21,721.00                 22,054.60 
 其中：固定资产处置利得                     21,721.00                 22,054.60 
       无形资产处置利得                        0.00 
 债务重组利得                                  0.00 
 非货币性资产交换利得                          0.00 
 接受捐赠                                      0.00 
 政府补助                                      0.00 
 罚没利得                                  400,000.00 
 其他                                     1,339,795.41               780,086.12 
           合计                           1,761,516.41               802,140.72 
35、营业外支出：                                                   单位：元 币种：人民币 
           项目                    本期发生额                上期发生额 
 非流动资产处置损失合计                    298,032.84              1,192,004.40 
 其中：固定资产处置损失                    298,032.84              1,192,004.40 
 罚款(违约)                                103,693.27 
 盘亏损失                                                             24,357.15 
 离退休人员补贴                           1,515,305.87             1,435,383.26 
           合计                           1,917,031.98             2,651,744.81 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
36、所得税费用：                                                    单位：元 币种：人民币 
           项目                    本期发生额                上期发生额 
 按税法及相关规定计算的当期所得税          -32,743.52                 41,255.29 
 递延所得税调整                           4,914,598.81             1,366,165.55 
           合计                           4,881,855.29             1,407,420.84 
37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 
      报告期利润                         本年金额                  上年金额 
                                基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 
归属于公司普通股股东的净利润        0.01         0.01        -0.20      -0.20 
扣除非经常性损益后归属于公司 
普通股股东的净利润                   -0.04        -0.04      -0.10      -0.10 
    基本每股收益=P0÷S 
    S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 
    其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 
    稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 
增加的普通股加权平均数) 
    其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 
38、其他综合收益                                                    单位：元 币种：人民币 
                         项目                           本期金额    上期金额 
 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额                         -22,021,362.00 
 减：可供出售金融资产产生的所得税影响                              -5,505,340.50 
 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额               -7,278,308.55 
 小计                                                 -7,278,308.55   -16,516,021.50 
 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 
 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 
 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 
 小计 
 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 
 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 
 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 
 转为被套期项目初始确认金额的调整额 
 小计 
 4．外币财务报表折算差额 
 减：处置境外经营当期转入损益的净额 
 小计 
 5.其他 
 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 
 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 
 小计 
                         合计                         -7,278,308.55   -16,516,021.50 
39、现金流量表项目注释： 
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金：                                单位：元 币种：人民币 
                  项目                                   金额 
 利息收入                                                          13,884,161.58 
 其他                                                               1,589,272.22 
                  合计                                             15,473,433.80 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金：                                单位：元 币种：人民币 
                  项目                                   金额 
 销售费用                                                          6,945,869.82 
 管理费用                                                          15,897,572.46 
 票据保证金                                                       116,059,000.00 
 其他（不含票据保证金）                                            15,944,403.19 
                  合计                                            154,846,845.47 
40、现金流量表补充资料： 
(1) 现金流量表补充资料： 
                                                                    单位：元 币种：人民币 
                       补充资料                         本期金额    上期金额 
 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 
 净利润                                                3,583,649.18   -78,574,595.66 
 加：资产减值准备                                     -2,442,856.57  -2,947,893.67 
 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧       31,372,674.91  35,904,451.75 
 无形资产摊销                                            339,661.91  464,101.26 
 长期待摊费用摊销                                        387,986.71  125,575.24 
 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）    898,829.55 
 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                  276,311.84  271,120.25 
 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                              489,892.16 
 财务费用（收益以“－”号填列） 
 投资损失（收益以“－”号填列）                       -20,347,702.55  41,111,562.24 
 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）              4,914,598.82  1,488,638.59 
 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                          -5,627,813.54 
 存货的减少（增加以“－”号填列）                     -7,879,217.81  31,244,942.46 
 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）           -4,011,959.95  24,481,041.64 
 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）           -12,143,904.66  -9,956,898.87 
 其他 
 经营活动产生的现金流量净额                           -5,950,758.17  39,372,953.40 
 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 
 债务转为资本 
 一年内到期的可转换公司债券 
 融资租入固定资产 
 3．现金及现金等价物净变动情况： 
 现金的期末余额                                       744,635,114.31   743,471,652.23 
 减：现金的期初余额                                   743,471,652.23   797,296,111.98 
 加：现金等价物的期末余额 
 减：现金等价物的期初余额 
 现金及现金等价物净增加额                              1,163,462.08   -53,824,459.75 
(2) 现金和现金等价物的构成 
                                                                   单位：元 币种：人民币 
                 项目                        期末数              期初数 
 一、现金                                     744,635,114.31      743,471,652.23 
 其中：库存现金                                   16,629.95           35,505.67 
       可随时用于支付的银行存款               744,571,257.85      743,372,962.53 
       可随时用于支付的其他货币资金               47,226.51           63,184.03 
       可用于支付的存放中央银行款项 
       存放同业款项 
       拆放同业款项 
 二、现金等价物 
 其中：三个月内到期的债券投资 
 三、期末现金及现金等价物余额                 744,635,114.31      743,471,652.23 
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(八) 关联方及关联交易 
1、本企业的母公司情况 
                                                                     单位:元 币种:人民币 
                 法                     母公司对 母公司对 
             注 
母公司名 企业    人 业务                本企业的 本企业的 本企业最终控制 组织机构 
             册             注册资本 
   称   类型     代 性质                持股比例 表决权比    方        代码 
             地 
                 表                       (%)     例(%) 
中国卫星 国有    芮 
             北     卫星                                 国务院国有资产 71092911- 
通信集团 独资    晓       3,651,476,000.00 50.02   50.02 
             京     通信                                 监督管理委员会   3 
公司    公司     武 
2、本企业的子公司情况 
                                                                     单位:元 币种:人民币 
                            法人                      持股比 表决权比 组织机构代 
 子公司全称  企业类型  注册地     业务性质 注册资本 
                            代表                      例(%)   例(%)     码 
 上海国脉通 有限责任公 
                     上海   郭刚  通信服务 56,000,000.00 100.00  100.00  13229263-1 
 信有限公司  司 
 上海国脉通 
           有限责任公       许康 
 信器材有限          上海        通信器材 10,000,000.00 100.00  100.00  13220972-x 
           司               根 
 公司 
 上海国脉实 集体所有制      李培 
                     上海        通信设备   500,000.00 100.00  100.00  63056760-x 
 验工厂    企业             忠 
3、本企业的合营和联营企业的情况 
                                                                    单位:元 币种:人民币 
                                                             本企业在 
                                                     本企业持 
 被投资单位                 法人                             被投资单 组织机构代 
            企业类型  注册地      业务性质 注册资本   股比例 
    名称                    代表                             位表决权   码 
                                                       (%) 
                                                              比例(%) 
 一、合营企业 
 江苏苏讯国 国有企业 
                     江苏南 
 脉集群通信 （全民所有      季禔  通信    7,000,000.00 50.00   50.00  13478426-9 
                     京 
 有限公司  制企业） 
                                                            单位:元 币种:人民币 
 被投资单位名称  期末资产总额  期末负债总额  期末净资产总额 本期营业收入总额  本期净利润 
 一、合营企业 
 江苏苏讯国脉集 
               5,731,550.03  6,155,292.42 -423,747.39  4,043,497.68  431,300.64 
 群通信有限公司 
4、关联交易情况 
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 
                                                                    单位：元 币种：人民币 
                                              本期发生额         上期发生额 
              关联交 关联交 关联交易定价方 
    关联方                                         占同类交易金    占同类交易金 
              易类型 易内容  式及决策程序  金额               金额 
                                                   额的比例（%）   额的比例（%） 
 天翼电信终端有     采购 
             购买商        按照市场价格拟 
 限公司上海分公     CDMA手             34,664,762.00     9.18 
              品           定 
 司                 机 
 天翼电信终端有 
             销售商 电信终 按照市场价格拟 
 限公司上海分公                         1,345,000.00     0.35 
              品    端销售   定 
 司 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
5、关联方应收应付款项 
上市公司应收关联方款项:                                               单位:元 币种:人民币 
                                            期末                 期初 
  项目名称           关联方                     其中：计提         其中：计提减 
                                        金额                金额 
                                                减值金额              值金额 
 应收账款   天翼电信终端有限公司上海分公司  1,345,000.00 
 其他应收款  深圳市佳讯实业发展有限公司                  7,601,292.37  7,601,292.37 
 其他应收款  上海国脉房地产有限公司                      8,111,729.55  8,111,729.55 
 预付账款   天翼电信终端有限公司上海分公司  5,630.00 
(九) 股份支付： 
    无 
(十) 或有事项： 
    无 
(十一) 承诺事项： 
    无 
(十二) 资产负债表日后事项： 
1、其他资产负债表日后事项说明 
  （1）2009年 12 月 23日，公司获得国务院国有资产监督管理委员会《关于中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权（2009）1432 号）。2009年 12月 30 
日，公司股东大会审议通过重大资产重组方案，具体方案如下： 
     ① 资产和业务出售：公司拟向潜在控股股东中国电信集团公司(以下简称：中国电信)出售公司及其控股子公司合法持有的数字集群，综合电信销售，呼叫中心和增值业务，通信工程业务涉及的资产、负债(不包括应交税费、应付票据)业务及附着于上述资产，业务或与其有关的一切权利和义务(具体以相关资产评估报告确定的资产范围为准)，拟出售资产和业务的预估值为 1.88亿元，中国电信以现金支付交易对价。 
     ② 资产购买：公司拟以非公开发行股份和现金支付相结合的方式，向中国电信全资子公司中国电信集团实业资产管理中心(以下简称：实业中心)购买其持有的通茂酒店控股有限公司(注册资本及实收资本均为 177,000 万元)100%股权。根据拟注入资产的预估值 17.27 亿元和发行价格 11.02 元/股，本次拟发行不超过 1.50亿股人民币普通股 A 股，剩余部分用现金支付。 
  （2）2010年 1 月27 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）因国有股份无偿划转受让本公司原第一大股东中国卫星通信集团公司（以下简称“中国卫通”）持有的本公司 200,764,934 股股份已于 2010 年 1 
月 22 日完成过户登记手续，本次股份划转过户完成后， 中国电信直接持有本公司 200,764,934股股份，占本公司总股本的 50.02%，为本公司第一大股东，中国卫通不再持有本公司股份。 
    目前，公司重大资产重组方案正在报中国证券监督管理委员会审批过程中。若本次重大资产重组完成后，本公司总股本将变更为 538,910,471 股股份，其中中国电信集团持有 200,764,934 股股份, 占本公司总股本的 37.26%,中国电信实业资产管理中心持有 137,539,283 股股份，占本公司总股本的 
25.52%，上海市电信有限公司持有 11,009,042 股股份, 占本公司总股本的 2.04%,中国电信及其关联方合计持有 349,313,259股，占本公司总股本的 64.82%。同时本公司的主营业务将变更为酒店及其相关的持有型物业的经营和管理。 
(十三) 其他重要事项： 
1、以公允价值计量的资产和负债                                       单位：元 币种：人民币 
                                        本期公允价 计入权益的累计 本期计提 
           项目              期初金额                                 期末金额 
                                        值变动损益 公允价值变动  的减值 
 金融资产 
 1、以公允价值计量且其变动计入当期 
                              272,625.00                                    0 
 损益的金融资产（不含衍生金融资产） 
 2、衍生金融资产 
 3、可供出售金融资产        12,751,411.40                                   0 
 金融资产小计               13,024,036.40                                   0 
 上述合计                   13,024,036.40                                   0 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
(十四) 母公司财务报表主要项目注释 
1、应收账款： 
(1) 应收账款按种类披露： 
                                                                    单位：元 币种：人民币 
                       期末数                             期初数 
              账面余额         坏账准备         账面余额         坏账准备 
  种类 
                     比例                              比例 
            金额             金额   比例(%)   金额             金额    比例(%) 
                      (%)                              (%) 
 单项金额 
 不重大但 
 按信用风 
 险特征组 
         13,987,403.49 100.00  965,607.80 100.00 9,911,311.82 100.00 1,252,725.71  100.00 
 合后该组 
 合的风险 
 较大的应 
 收账款 
  合计   13,987,403.49 /   965,607.80 /    9,911,311.82 /   1,252,725.71  / 
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 
                                                                    单位：元 币种：人民币 
                         期末数                            期初数 
    账龄           账面余额                          账面余额 
                                    坏账准备                         坏账准备 
              金额       比例(%)                 金额      比例(%) 
 1年以内   11,669,055.10     83.43    87,421.4 6,989,754.91   70.52   40,796.76 
 其中： 
 6个月以内  9,920,627.06     70.93             6,173,819.66   62.29 
 6个月-1年  1,748,428.04     12.50   87,421.40  815,935.25     8.23   40,796.76 
 1至2年     1,138,084.30     8.14    113,808.43 698,548.54     7.05   69,854.85 
 2至3年      131,500.00      0.94    39,450.00 1,024,714.00   10.34  246,288.00 
 3至4年      560,230.00      4.00    280,115.00 633,074.00     6.39  418,414.00 
 4至5年      218,605.60      1.56    174,884.48 439,241.37     4.43  351,393.10 
 5年以上     269,928.49      1.93    269,928.49 125,979.00     1.27  125,979.00 
    合计   13,987,403.49    100.00   965,607.80 9,911,311.82 100.00  1,252,725.71 
(2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 
    本报告期应收账款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 
(3) 应收账款金额前五名单位情况 
                                                                    单位：元 币种：人民币 
                                                                   占应收账款总 
           单位名称            与本公司关系    金额        年限 
                                                                   额的比例(%) 
 中国电信股份有限公司上海分公司  非关联方    3,134,428.50 6个月以内    22.41 
 上海市信息管线有限公司      非关联方        2,427,777.00 1年以内      17.36 
 长宁区市政工程管理署        非关联方        2,085,817.30 6个月以内    14.91 
 天翼电信终端有限公司上海分公司  关联方      1,345,000.00 6个月以内     9.62 
 中国联合通信有限公司上海分公司  非关联方      930,374.45 2年以内       6.65 
             合计                  /         9,923,397.25   /          70.95 
(4) 应收关联方账款情况 
                                                                  单位：元 币种：人民币 
            单位名称              与本公司关系     金额    占应收账款总额的比例(%) 
 天翼电信终端有限公司上海分公司  高管兼职       1,345,000.00            9.09 
             合计                     /         1,345,000.00            9.09 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
2、其他应收款： 
(1) 其他应收款按种类披露： 
                                                                   单位：元 币种：人民币 
                       期末数                             期初数 
             账面余额          坏账准备          账面余额         坏账准备 
  种类 
                     比例              比例             比例             比例 
            金额              金额             金额              金额 
                     (%)               (%)               (%)              (%) 
单项金额 
重大的其                                    63,850,452.19 90.90  46,997,838.57 97.25 
他应收款 
单项金额不重大但按信用风险特征组 
        52,412,930.19 100.00  41,166,987.94 100.00 6,394,003.88 9.10  1,327,181.19 2.75 
合后该组合的风险较大的其他应收款 
  合计  52,412,930.19 /   41,166,987.94 /   70,244,456.07 /  48,325,019.76 / 
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 
                                                                    单位：元 币种：人民币 
                            期末数                         期初数 
      账龄           账面余额                        账面余额 
                                     坏账准备                        坏账准备 
                  金额     比例(%)                金额     比例(%) 
 1年以内        1,423,639.46  2.72     7,808.40 6,462,872.82  9.20   430,863.78 
 其中： 
 6个月以内       891,071.48   1.70             6,123,586.57   8.72   106,222.73 
 6个月-1年       532,567.98   1.02     7,808.40  339,286.25   0.48   324,641.05 
 1至2年         2,932,391.89  5.59     4,538.99 1,970,414.00  2.81   947,641.40 
 2至3年         1,519,247.60  2.90   318,374.28  789,951.60   1.12   434,385.48 
 3至4年          458,207.30   0.87   204,103.65 1,788,348.18  2.55  1,594,174.09 
 4至5年         1,725,736.80  3.29   260,589.44 1,800,697.01  2.56  1,775,264.45 
 5年以上       44,353,707.14  84.63 40,371,573.18 57,432,172.46 81.76  43,142,690.56 
      合计     52,412,930.19  100.00 41,166,987.94 70,244,456.07 100.00  48,325,019.76 
(2) 本报告期实际核销的其他应收款情况 
                                                                    单位：元 币种：人民币 
☆          单位名称         其他应收款性质  核销金额   核销原因  是否因关联交易产生 
 上海国脉房地产公司       往来款          8,063,218.61 子公司清算  是 
 深圳市佳讯实业发展有限公司  往来款       7,216,122.52 子公司清算  是 
           合计                 /        15,279,341.13  /            / 
(3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 
    本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 
(4) 其他应收关联方款项情况 
                                                                   单位：元 币种：人民币 
       单位名称         与本公司关系      金额        占其他应收账款总额的比例(%) 
 上海国脉实验工厂    子公司             48,629,039.04                    92.78 
        合计                /           48,629,039.04                    92.78 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
3、长期股权投资 
按成本法核算                                                        单位：元 币种：人民币 
                                                                        在被投 
                                  增                        本期  在被投 
                                                                        资单位 
                                  减                        计提  资单位 
 被投资单位  初始投资成本  期初余额     期末余额   减值准备             表决权 
                                  变                        减值  持股比 
                                                                         比例 
                                  动                        准备   例（％） 
                                                                         （％） 
 上海国脉通 
           56,000,000.00   52,582,052.38 52,582,052.38 3,417,947.62   100  100 
 信有限公司 
 上海国脉通 
 信器材有限 4,000,000.00  2,131,214.76 2,131,214.76 1,868,785.24     40   40 
 公司 
 上海国脉实 
             500,000.00                            500,000.00       100  100 
 验工厂 
 大众保险股 
           47,396,400.00   41,592,600.00 41,592,600.00 5,803,800.00   6.27  6.27 
 份有限公司 
按权益法核算                                                       单位：元 币种：人民币 
                                                                       在被投 
                                                                        资单位 
                           期初  增减  期末 减值  本期计提 现金 资单位 
    被投资单位  初始投资成本                                           表决权 
                           余额  变动  余额 准备  减值准备 红利  持股比 
                                                                        比例 
                                                               例（％） 
                                                                        （％） 
 江苏苏讯国脉集群 
                3,500,000.00                                     50.00  50.00 
 通讯有限公司 
4、营业收入和营业成本： 
(1) 营业收入、营业成本                                             单位：元 币种：人民币 
           项目                    本期发生额                上期发生额 
 主营业务收入                           462,173,348.37            220,912,911.65 
 其他业务收入                            38,928,410.98             33,619,606.75 
 营业成本                               457,526,744.14            232,277,763.67 
(2) 主营业务（分行业）                                             单位：元 币种：人民币 
                             本期发生额                   上期发生额 
      行业名称 
                      营业收入      营业成本       营业收入        营业成本 
 通信行业            462,173,348.37 442,104,252.34 220,912,911.65  217,610,911.16 
        合计         462,173,348.37 442,104,252.34 220,912,911.65  217,610,911.16 
(3) 主营业务（分产品）                                              单位：元 币种：人民币 
                             本期发生额                   上期发生额 
      产品名称 
                      营业收入      营业成本       营业收入        营业成本 
 通信收入            80,862,204.63 75,749,678.69   58,938,255.39   63,356,118.99 
 销售收入            380,800,551.48 365,945,021.11 161,141,179.03  153,833,489.21 
 维修收入               510,592.26    409,552.54     833,477.23      421,302.96 
        合计         462,173,348.37 442,104,252.34 220,912,911.65  217,610,911.16 
(4) 主营业务（分地区）                                             单位：元 币种：人民币 
                             本期发生额                   上期发生额 
      地区名称 
                      营业收入      营业成本       营业收入        营业成本 
 华东地区            462,173,348.37 442,104,252.34 220,912,911.65  217,610,911.16 
        合计         462,173,348.37 442,104,252.34 220,912,911.65  217,610,911.16 
    本年营业收入较上年增长 96.87%，主要原因为通信终端销售收入的增加及通信工程服务收入增加。 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
5、投资收益： 
(1) 投资收益明细                                                    单位：元 币种：人民币 
                                                 本期发生额      上期发生额 
 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益            136,890.00       14,810.40 
 处置交易性金融资产取得的投资收益                    694,980.75   -41,126,372.64 
 可供出售金融资产等取得的投资收益                 17,021,421.09 
                     合计                         17,853,291.84   -41,111,562.24 
    本年度投资收益比上年度增加的主要原因为本年度未在二级市场买卖股票以及将持有的可供出售金融资产出售。 
6、现金流量表补充资料：                                             单位：元 币种：人民币 
            补充资料                    本期金额               上期金额 
 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 
 净利润                                       -794,857.14         -77,723,464.35 
 加：资产减值准备                            5,354,030.53          -2,031,455.47 
 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 
                                            30,900,405.89          35,459,857.27 
 资产折旧 
 无形资产摊销                                  339,661.91            464,101.26 
 长期待摊费用摊销                              308,968.36            125,575.24 
 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 
                                                                     898,242.96 
 损失（收益以“－”号填列） 
 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）        148,811.84            267,792.52 
 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                              489,892.16 
 财务费用（收益以“－”号填列） 
 投资损失（收益以“－”号填列）             -17,853,291.84         41,111,562.24 
 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）    4,914,598.82           1,488,638.59 
 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                          -5,627,813.54 
 存货的减少（增加以“－”号填列）           -7,905,522.85          31,025,853.73 
 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 
                                            -3,447,830.96          19,670,714.59 
 列） 
 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 
                                            -21,558,897.10        -10,503,594.61 
 列） 
 其他 
 经营活动产生的现金流量净额                 -9,593,922.54          35,115,902.59 
 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 
 债务转为资本 
 一年内到期的可转换公司债券 
 融资租入固定资产 
 3．现金及现金等价物净变动情况： 
 现金的期末余额                             739,593,942.08        736,226,120.17 
 减：现金的期初余额                         736,226,120.17        794,303,270.73 
 加：现金等价物的期末余额 
 减：现金等价物的期初余额 
 现金及现金等价物净增加额                    3,367,821.91         -58,077,150.56 
(十五) 补充资料 
1、当期非经常性损益明细表                                           单位：元 币种：人民币 
                     项目                        金额             说明 
 非流动资产处置损益                             -276,311.84 固定资产处置损失 
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 
                                                          出售交易性金融资产和可供 
 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 17,716,401.84 
                                                          出售金融资产收益 
 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 
 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回         160,000.00 应收账款的收回 
                                                          扣除处置资产后营业外收支 
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出           120,796.27 
                                                          差额 
                     合计                     17,720,886.27 
中卫国脉通信股份有限公司 2009年年度报告 
2、净资产收益率及每股收益 
                         加权平均净资产收益率           每股收益 
        报告期利润 
                               （%）         基本每股收益      稀释每股收益 
 归属于公司普通股股东的净利润        0.34              0.01               0.01 
 扣除非经常性损益后归属于公司 
                                    -1.36             -0.04              -0.04 
 普通股股东的净利润 
十二、备查文件目录 
1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 
3、报告期内在《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 
                                                                 董事长：鲍康荣 
                                                        中卫国脉通信股份有限公司 
                                                               2010年 4月24 日

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