中卫国脉(600640) 最新公司公告|查股网

						中卫国脉通信股份有限公司2010年半年度报告 
    一、重要提示 
    (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
    (二) 公司全体董事以通讯方式出席董事会六届二十次会议。 
    (三) 公司半年度财务报告未经审计。 
    (四) 
公司负责人姓名                                        鲍康荣 
主管会计工作负责人姓名                               李虎 
会计机构负责人（会计主管人员）姓名                  杨成 
    公司负责人鲍康荣、主管会计工作负责人李虎及会计机构负责人（会计主管人员）杨成声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 
    (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 
    否 
    (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 
    否 
    二、公司基本情况 
    (一) 公司信息 
公司的法定中文名称                                     中卫国脉通信股份有限公司 
公司的法定中文名称缩写                                 中卫国脉 
    公司的法定英文名称                                     CHINASATCOM GUOMAI COMMUNICATIONS CO.,LTD 
公司的法定英文名称缩写                                 CSGM 
公司法定代表人                                          鲍康荣 
    (二) 联系人和联系方式 
    董事会秘书             证券事务代表 
姓名                       李培忠                   胡幼平 
联系地址  上海市江宁路1207号1303室 上海市江宁路1207号1303室 
电话                 021-62762171             021-62762171 
传真                 021-62763321             021-62763321 
电子信箱   pzli@chinasatcomgm.com   yphu@chinasatcomgm.com 
    (三) 基本情况简介 
注册地址                                                 上海市江宁路1207号20-21楼 
注册地址的邮政编码                                     200060 
办公地址                                                 上海市江宁路1207号国脉大厦 
办公地址的邮政编码                                     200060 
公司国际互联网网址                                     www.chinasatcomgm.com 
    (四) 信息披露及备置地点 
公司选定的信息披露报纸名称                            《上海证券报》 
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址             www.sse.com.cn 
公司半年度报告备置地点                                 上海市江宁路1207号1303室 
    (五) 公司股票简况 
    公司股票简况 
股票种类  股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 
A股       上海证券交易所 中卫国脉  600640       联通国脉 
    (六) 公司其他基本情况 
    公司首次注册登记日期：1992年4月1日；公司首次注册登记地点：上海市浦东川北公路2626号。 最近一次变更：公司变更注册登记日期：2010-8-3；公司变更注册登记地点：上海市江宁路1207号20-21楼；企业法人营业执照注册号：310000000008789；税务登记号码：国地税沪字310046132209439号；组织机构代码：13220943-9。 
    (七) 主要财务数据和指标 
    1、主要会计数据和财务指标 
    单位:元 币种:人民币 
                                           本报告期末       上年度期末  本报告期末比上年度 
                                                                              期末增减(%) 
总资产                                1,091,099,148.67 1,222,216,222.70            -10.73 
所有者权益（或股东权益）              1,021,005,937.46 1,036,528,503.42             -1.50 
归属于上市公司股东的每股净资产（元／           2.5438           2.5825            -1.4985 
股） 
                                      报告期（1－6月）        上年同期  本报告期比上年同期 
                                                                                  增减(%) 
营业利润                               -14,680,863.13    -4,818,257.62            -204.69 
利润总额                               -15,394,779.38    -5,227,760.95            -194.48 
归属于上市公司股东的净利润             -15,522,565.96    -5,665,322.53            -173.99 
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益   -14,808,649.71    -5,950,799.95            -148.85 
的净利润 
基本每股收益(元)                              -0.0387          -0.0141            -174.47 
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)          -0.0369          -0.0148            -149.32 
稀释每股收益(元)                              -0.0387          -0.0141            -174.47 
加权平均净资产收益率(%)                         -1.51            -0.55   减少0.96个百分点 
经营活动产生的现金流量净额              26,971,925.50    -8,293,217.80             425.23 
每股经营活动产生的现金流量净额（元）           0.0672          -0.0207             424.64 
    2、非经常性损益项目和金额 
    单位：元 币种：人民币 
非经常性损益项目                            金额                         说明 
非流动资产处置损益                       -408.98             固定资产处置损失 
除上述各项之外的其他营业外收入和支出  -713,507.27 扣除处置资产后营业外收支差额 
合计                                  -713,916.25 
    三、股本变动及股东情况 
    (一) 股份变动情况表 
    报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 
    股份变动的批准情况 
    为顺利完成电信行业重组的收尾工作，2009年10月，中国电信正式启动了对本公司的重大资产重组工作。2009年11月13日，国务院国资委同意将中国卫通所持公司200,764,934股（占本公司总股本的50.02%）股份无偿划转给中国电信持有。2009年12月4日，中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义务获得中国证监会豁免。 
    股份变动的过户情况 
    2010年1月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，中国电信因国有股份无偿划转受让公司原第一大股东中国卫通持有的公司200,764,934股股份已于2010年1月22日完成过户登记手续。 
    (二) 股东和实际控制人情况 
    1、股东数量和持股情况 
    单位：股 
报告期末股东总数                                                                                     49,822户 
                                   前十名股东持股情况 
股东名称                股东性质 持股比例(%)   持股总数  报告期 持有有限售条 质押或冻结 
                                                        内增减   件股份数量 的股份数量 
中国电信集团公司        国有法人      50.02  200,764,934     0  194,964,934         无 
上海陆家嘴金融贸易区开     其他        3.45  13,840,077      0            0       未知 
    发股份有限公司 
上海市电信有限公司      其他 2.74 11,009,042     0  0 未知 
上海捷时达邮政专递公司  其他 1.37 5,503,283      0  0 未知 
中国邮电工会上海市邮政  其他 0.28 1,107,934      0  0 未知 
委员会 
上海市邮政公司宝山区邮  其他 0.24   951,124      0  0 未知 
政局 
中国移动通信集团工会上  其他 0.18   702,984      0  0 未知 
海市委员会 
上海宝藏通信实业公司    其他 0.16   651,387      0  0 未知 
中国工商银行股份有限公                      -134,0 
司－广发中证500指数证  其他 0.16 633,842     12    0 未知 
券投资基金(LOF) 
吉林省佰利经贸有限责任  其他 0.15   597,500      0  0 未知 
公司 
                               前十名无限售条件股东持股情况 
股东名称                               持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司                13,840,077   人民币普通股 
上海市电信有限公司                                  11,009,042   人民币普通股 
中国电信集团公司                                     5,800,000   人民币普通股 
上海捷时达邮政专递公司                               5,503,283   人民币普通股 
中国邮电工会上海市邮政委员会                         1,107,934   人民币普通股 
上海市邮政公司宝山区邮政局                             951,124   人民币普通股 
中国移动通信集团工会上海市委员会                       702,984   人民币普通股 
上海宝藏通信实业公司                                   651,387   人民币普通股 
中国工商银行股份有限公司－广发中证500                  633,842   人民币普通股 
指数证券投资基金(LOF) 
吉林省佰利经贸有限责任公司                             597,500   人民币普通股 
    1.前10名股东中，除排名第一位的中国电信集团公司系我公司的国 
    有控股股东，与第三位上海市电信有限公司有关联关系外，其余股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 
    2.前10名无限售条件的流通股股东中，排名第一位的上海陆家嘴金 
    上述股东关联关系或一致行动的说明          融贸易区开发股份有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。排名第二、三位的上海电信有限公司与中国电信集团公司有关联关系外，公司未知前4-10名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 
    3.报告期内我公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股约定 
    持股期限的情况。 
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 
    单位:股 
序                     持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 
号  有限售条件股东名称 条件股份数量 可上市交易时间    新增可上市交                限售条件 
                                                        易股份数量 
                                                                   截止报告期末,该限售承诺 
1  中国电信集团公司   194,964,934  2009年4月25日194,964,934        已期满,但该股东未提出上 
    市流通申请。 
    2、控股股东及实际控制人变更情况 
新控股股东名称                              中国电信集团公司 
新控股股东变更日期                         2010年1月22日 
新控股股东变更情况刊登日期                2010年1月28日 
新控股股东变更情况刊登报刊                上海证券报 
    四、董事、监事和高级管理人员情况 
    (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 
    报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 
    (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 
    曾宪国先生因个人原因，提出辞去公司董事和总经理职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司控股股东-中国电信集团公司推荐，2010年4月22日召开的公司董事会六届十六次会议决定聘请李虎先生担任公司总经理和同意李虎先生为本届董事会董事候选人；2010年6月29日召开的公司2009年度股东大会选举李虎先生为公司董事。 
    五、董事会报告 
    (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 
    2009年10月，中国电信正式启动了对本公司的重大资产重组工作。2010年6月13日，公司重大资产重组方案提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010 年第21次会议审核未获得通过，7月1日公司收到中国证监会正式不予核准的批复决定。目前，中国电信集团公司和公司董事会决定继续推进本次重大资产重组工作，根据中国证监会的要求和并购重组委的意见，在原有重组方案的基础上，对申请材料进行补充、修订和完善后，重新提交中国证监会审核。 
    2010年1-6月公司累计实现营业收入19701万元，净利润亏损1552万元。其中，数字集群业务2010年上半年累计实现服务费收入1390万元（同比增加6%），截至6月底，数字集群在网用户数达到3.76万户，其中计费开机用户数2.36万户，报告期内由于业务前期投入固定资产的折旧到期使运营成本费用同比减少26%，业务整体仍处于亏损但同比有所减亏；综合电信销售业务2010年1-6月累计实现营业收入15924万元，占公司整体收入的81%，上半年综合电信业务累计销售终端70.5万台，由于受到市场环境竞争等因素的影响，与去年同期相比业务有较大亏损；2010年上半年呼叫业务坐席数有所减少，客户不断流失，营业收入继续下滑，1-6月为85万元，同时由于徐泾乡搬迁项目使业务整体刚性的运营成本费用有所增加，因此报告期内业务亏损有所加大；信息工程业务2010年上半年继续开展与各通信建设方的合作，报告期累计实现营业收入1456万元，其中工程业务收入1172万元，与去年同期相比减少12%，上半年工程业务毛利率为7.66%。 
    截至2010年6月30日，公司合并总资产10.91亿元，负债0.7亿元，股东权益10.21亿元。其中，应收应付、预收预付、其他应收应付等往来帐项目以及存货项目的增减变动主要是由于公司正常经营业务等结算的影响；在建工程项目较期初大幅增加主要是由于国脉大厦外墙装修项目建设的后续投入；期末应付票据为零主要为银行承兑汇票到期付款；应付职工薪酬较期初减少80%主要为上年年终绩效考核发放的影响；应交税费较期初增加178%主要来自报告期内相关采购业务对增值税额的影响；未分配利润较期初增亏1552万元来自报告期净利润亏损。 
    2010年1-6月公司累计实现营业收入19701万元，营业利润亏损1468万元，利润总额亏损1539万元，净利润亏损1552万元。其中，报告期内公司营业收入同比减少4%主要来自综合电信销售业务营业收入的减少；主营业务税金同比增加23%主要来自报告期内公司购销业务实际缴纳的增值税对应的城建税、教育费附加等的同比增加；管理费用同比增加14%主要为本报告期内重大资产重组事项对相关运营成本费用的影响；资产减值损失项目同比减少主要是坏账准备计提与转回以及存货跌价准备计提与转回综合影响的结果；报告期内投资收益30万元为公司转让合营企业江苏苏讯国脉集群通信有限公司股权所得，2009年同期投资收益为公司投资短期银行理财产品收益以及长期股权投资红利所得； 
    营业外收入项目同比大幅减少主要为去年同期综合电信销售业务收到一笔违约金收入；所得税费用项目同比减少71%主要为同比期间递延所得税项目的差异。 
    (二) 公司主营业务及其经营状况 
    1、主营业务分行业、产品情况表 
    单位:元 币种:人民币 
分行业或                                        营业利润率   营业收入比   营业成本比   营业利润率比上年 
分产品       营业收入         营业成本          (%)       上年同期增   上年同期增      同期增减(%) 
                                                   减(%)         减(%) 
分行业 
通信行业  177,964,090.09 178,950,278.70 -0.55 -5.07 -2.06 减少4.79个百分点 
合计      177,964,090.09 178,950,278.70 -0.55 -5.07 -2.06 减少4.79个百分点 
分产品 
通信收入  27,334,421.00  27,976,075.71  -2.35 -8.77  -18.16 减少8.05个百分点 
销售收入  150,491,252.55 150,851,784.52 -0.24 -4.30   1.69  减少4.14个百分点 
维修收入     138,416.54     122,418.47  11.56 -43.11 -31.94 减少8.23个百分点 
合计      177,964,090.09 178,950,278.70 -0.55 -5.07  -2.06  减少4.79个百分点 
    2、主营业务分地区情况 
    单位:元 币种:人民币 
地区           营业收入  营业收入比上年增减(%) 
华东地区  177,964,090.09                -5.07 
合计      177,964,090.09                -5.07 
    (三) 公司投资情况 
    1、募集资金使用情况 
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 
    2、非募集资金项目情况 
    单位:元 币种:人民币 
项目名称              项目金额  项目进度 项目收益情况 
国脉大厦外墙翻修  15,883,944.00   84.31 
其他零星工程      1,054,225.00    82.80 
合计              16,938,169.00       /            / 
    (四) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明公司重组完成前，基于上半年末对现从事业务的损益情况预计年初至下一报告期末的累计净利润仍为亏损。 
    六、重要事项 
    (一) 公司治理的情况 
    1.公司治理总体情况 
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规规章的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全完备的、可操作性的内部控制制度，规范经营管理运作，努力降低经营风险和财务风险，进一步控制运营成本和财务成本。报告期内，恰逢公司进入重大资产重组，公司严格按照有关信息披露管理制度的规定和要求，真实、准确、完整、及时地披露有关重组信息，认真接待股东来访、咨询，努力提高信息披露质量，推动投资者关系管理工作，增强投资者对公司的理解和信任。报告期内，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 
    2.公司治理专项活动有关情况 
    报告期内，公司依据相关文件要求对现有的内控制度进行了认真梳理，编制了《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》和《公司外部信息使用人管理制度》等，并经公司董事会六届十七次会议审议通过。 
    (二) 报告期内现金分红政策的执行情况 
    公司2009年度不进行利润分配和资本公积转增。因此，报告期内公司未实施现金分红政策。 
    (三) 重大诉讼仲裁事项 
    本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 
    (四) 破产重整相关事项 
    本报告期公司无破产重整相关事项。 
    (五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 
    1、持有非上市金融企业股权情况 
             最初投资成本  持有数量   占该公    期末账面价值  报告期 报告期所   会计核 股份 
所持对象名称 （元）        （股）     司股权    （元）        损益   有者权益   算科目 来源 
                                      比例（%）               （元） 变动（元） 
大众保险股份  47,396,400.00 47,456,400     4.14  41,592,600.00                   长期股 参股 
有限公司                                                                        权投资 
合计          47,396,400.00 47,456,400        /  41,592,600.00                       /    / 
    (六) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 
    本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 
    (七) 报告期内公司重大关联交易事项 
    1、与日常经营相关的关联交易 
    单位:元 币种:人民币 
                                                              占同          交易价 
                                  关联交                      类交  关联 市 格与市 
关联交易方 关联关 关联交 关联交   易定价 关联交 关联交易金额  易金  交易 场 场参考 
           系     易类型 易内容   原则   易价格               额的  结算 价 价格差 
                                                              比例  方式 格 异较大 
                                                              (%)           的原因 
中国电信股  集团兄 销售商  电信终  按照市        34,389,028.65 16.61 银行 
份有限公司 弟公司     品 端销售、 场价格                            结算 
上海分公司               补贴及 拟订 
                         业务代 
                         理 
中国电信股 集团兄 其它流 租金及 按照市                       银行 
份有限公司 弟公司 入     电费   场价格   2,496,431.72  44.46 结算 
上海分公司                      拟订 
                  水电汽 
中国电信股 集团兄 等其他        按照市                       银行 
份有限公司 弟公司 公用事 电信费 场价格   1,899,913.57  74.35 结算 
上海分公司        业费用        拟订 
                  (购买) 
上海世纪新 集团兄 提供劳        按照市                       银行 
元信息产业 弟公司 务     劳务费 场价格   122,699.90    0.90  结算 
有限公司                        拟订 
上海邮电设 集团兄 其它流 通信基 按照市                       银行 
计咨询研究 弟公司 入     站工程 场价格   372,656.00    3.08  结算 
院有限公司                      拟订 
上海德律风 集团兄 其它流 场地租 按照市                       银行 
物业有限公 弟公司 出     赁费   场价格    31,200.00    1.05  结算 
司                              拟订 
上海电信科 集团兄 购买商 电信终 按照市                       银行 
技发展有限 弟公司 品     端补贴 场价格    11,117.00    0.01  结算 
公司                            拟订 
天翼电信终 集团兄 购买商 采购   按照市                       银行 
端有限公司 弟公司 品     CDMA手 场价格   915,273.00    0.61  结算 
上海分公司               机     拟订 
合计                                 /  / 40,238,319.84         /  / / 
    上述关联交易是公司与关联方日常的交易行为，其成为关联交易系同受本公司的母公司所控制的集团兄弟公司所致。在关联交易中遵循了公开、公平、公正原则，以市场定价和交易双方利益最大化为基础，对公司无不利影响。 
    2、关联债权债务往来 
    单位：元 币种：人民币 
关联方                       关联关系      向关联方提供资金         关联方向上市公司提供资金 
                                             发生额         余额     发生额                 余额 
中国电信股份有限公司上海  集团兄弟公司 31,237,149.15 2,707,151.66 
分公司 
上海通信设备招标有限公司  集团兄弟公司   192,000.00   192,000.00 
天翼电信终端有限公司上海  集团兄弟公司   885,003.00    12,645.00 
分公司 
中国电信股份有限公司上海  集团兄弟公司                            388,833.46          243,000.14 
分公司 
合计                                   32,314,152.15 2,911,796.66 388,833.46          243,000.14 
报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元）                                      32,314,152.15 
公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）                                                  2,911,796.66 
    (八) 重大合同及其履行情况 
    1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 
    (1) 托管情况 
    本报告期公司无托管事项。 
    (2) 承包情况 
    本报告期公司无承包事项。 
    (3) 租赁情况 
    本报告期公司无租赁事项。 
    2、担保情况 
    本报告期公司无担保事项。 
    3、委托理财情况 
    本报告期公司无委托理财事项。 
    4、其他重大合同 
    本报告期公司无其他重大合同。 
    (九) 承诺事项履行情况 
    1、本报告期或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。 
    (1) 截至半年报披露日，是否存在尚未完全履行的业绩承诺：否 
    (2) 截至半年报披露日，是否存在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺：否 
    1）是否已启动：否 
    (十) 聘任、解聘会计师事务所情况 
    是否改聘会计师事务所：             否 
    (十一) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 
    (十二) 其他重大事项的说明 
    1、关于公司重大资产重组进展情况： 
    2009年10月，中国电信集团公司正式启动了对本公司的重大资产重组工作。2010年1月，公司在完成了重大资产重组方案董事会、股东大会的审核程序以及获得国务院国资委批复同意后，将本次重大资产重组的相关申请文件上报中国证监会审核。 
    2010年6月13日，公司重大资产重组方案提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010 年第21 次会议审核未获得通过。7月1日，公司收到了中国证监会《关于不予核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的决定》（证监许可[2010]876号）。 
    2010 年7 月8 日，公司以通讯方式召开了董事会六届十八次会议。会议决定继续推进本次重大资产重组工作，根据中国证监会的要求和并购重组委的意见，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修改后的申请材料重新提交中国证监会审核。公司同时还收到中国电信集团公司《关于继续推进中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组项目的通知》 (内容详见2010年7月9日公司临时公告"临2010-014") 。 
    2010年7月14日，中国电信集团公司来函表示将研究决定继续推进本次重大资产重组工作，并根据中国证监会的要求和并购重组委的意见，配合公司在原有重组方案的基础上，对申请材料进行补充、修订和完善。补充、修订和完善工作将主要围绕以下方面进行：（1）置入资产和置出资产的范围和作价仍维持不变；（2）对置入资产存在瑕疵的部分资产进一步完善方案；（3）落实和细化中卫国脉重组完成后拟从事的酒店信息化业务方案 (内容详见2010年7月15日公司临时公告"临2010-016") 。 
    2010年7月22日，公司以现场方式召开了董事会六届十九次会议。会议审议并通过了以下议案：一、关于补充、完善重大资产重组方案的议案；二、关于签署《