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						上海锦江国际实业投资股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    公司第六届董事会第七次会议于2010年3月26日以书面方式发出会议通知，并于2010年4月7日在上海锦江汽车服务有限公司会议室召开。会议应到董事11人，实到9人，独立董事胡茂元、董事蔡青峰因公务请假，分别委托独立董事刘永章、副董事长杨原平出席会议并代为行使表决权。公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由沈懋兴董事长主持。
    本次会议审议的《关于2010年度预计日常关联交易议案》已经本公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。
    经会议审议表决，一致通过以下议案：
    一、2009年度董事会工作报告（提请股东大会审议）。
    二、2009年度财务决算报告（提请股东大会审议）。
    三、关于2009年度利润分配预案（提请股东大会审议）。
    经德勤华永会计师事务所有限公司审计， 2009年度母公司净利润242,998,595.52元，按10%提取法定盈余公积金24,299,859.55元，当年可供股东分配的利润为218,698,735.97元，加年初未分配利润122,747,374.45元，可供股东分配的利润为341,446,110.42元。
    利润分配预案为：按2009年末总股本551,610,107股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)，B股折成美元发放，合计分配现金股利165,483,032.10元。尚余未分配利润175,963,078.32元，结转至下年度。
    四、关于2009年度公司高级管理人员薪酬的议案。
    2009年度公司高级管理人员较好完成年初董事会下达的年度经营指标、工作管理目标，同意计发报酬总额为291万元（不含独立董事）。
    副董事长、首席执行官杨原平，副董事长、首席运营官于建敏对此议案回避表决。
    五、2009年年度报告及摘要。
    六、关于2010年度续聘会计师事务所有关事项的议案（提请股东大会审议）。
    公司2010年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司年度会计报表的审计机构。具体审计费用由公司根据审计工作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后确定。
    公司2009年度支付德勤华永会计师事务所有限公司的会计报表审计费用合计为人民币178万元。
    七、关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案（提请股东大会审议）。
    上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股95%的子公司，其下属控股子公司、参股公司2010年度因经营业务需要，计划向银行贷款，需上海锦江汽车服务有限公司提供担保。本公司董事会授权上海锦江汽车服务有限公司董事会对下列事项决定提供担保：
    单位：万元
    公司名称 持股比例（%） 贷款额度
    （万元） 担保额度
    （万元） 用途 资产负债率（%）
    上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 80 5,000 5,000 经营业务需要 36.50
    上海锦江亿马汽车销售服务有限公司 100 2,000 2,000 经营业务需要 60.88
    上海金茂锦江汽车服务有限公司 50 2,200 1,100 经营业务需要 11.24
    上海锦江丰田汽车销售服务有限公司 70 2,000 1,600 采购汽车资金周转 68.33
    上海锦茂汽车销售服务有限公司 50 2,000 1,000 采购汽车资金周转 66.87
    上海锦江汽车销售服务有限公司 48 2,000 1,160 采购汽车资金周转 80.00
    上海永达风度汽车销售服务有限公司 40 4,000 1,600 采购汽车资金周转 58.51
    江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司 23 10,000 2,300 经营业务需要 66.33
    大连锦江汽车租赁有限公司 100 2,000 2,000 采购汽车资金周转 87.56
    上海南站长途客运有限公司 10 5,000 500 经营业务需要 54.40
    合 计 - 36,200 18,260 - -
    以上担保期限均为壹年。公司目前无直接对外提供担保。本次授权担保额度18,260万元，占最近一期经审计净资产的9.40%。
    八、关于2010年度预计日常关联交易的议案。
    关联董事沈懋兴、陈文君、马名驹、张宝华对此议案回避表决。详见同时刊登的公司《2010年度预计日常关联交易公告》。
    九、内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度。
    详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
    十、关于上海锦江国际低温物流发展有限公司引入战略合作者转让股权并对其增资的议案。
    为加快实施公司低温物流业发展战略，公司决定引进在品牌、技术、资金等方面具有相当实力并能促进公司低温物流业发展的国际知名战略投资者，提升公司低温物流业的核心竞争力。为此，公司同意以转让上海锦江国际低温物流发展有限公司（以下称："锦江低温"）部分股权并对其增资的方式引入战略合作者。
    1、同意通过公开挂牌方式在上海联合产权交易所转让公司持有的"锦江低温"38.33％股权以及上海锦江汽车服务有限公司持有的"锦江低温"5％股权。同时，通过公开挂牌方式征集战略投资者对"锦江低温"进行增资。本次股权转让及增资完成后, 公司仍将持有"锦江低温"51％股权，上海锦江汽车服务有限公司不再持有"锦江低温"股权。
    2、为使"锦江低温"股权相对集中，以利经营管理和发展，要求：
    1）上述股权转让及增资挂牌时充分披露信息，受让股权及增资互为充分必要条件。
    2）股权转让及增资完成后，受让人（增资投资人）持有"锦江低温"49％股权。
    3、本次交易审计评估基准日定为2010年1月31日，依据立信会计师事务所有限公司信会师报字(2010)第20489号《审计报告》，"锦江低温"基准日净资产为75,000,439.57元；依据东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第DZ100056024号《评估报告》，"锦江低温"基准日评估价值为207,082,646.65元。本次挂牌底价依据东洲资产评估有限公司的评估价值为准。
    1）上述38.33％和5％股权挂牌底价分别为人民币79,374,778.50元和人民币10,354,132.50元，
    2）上述增资挂牌底价为人民币23,022,718元（其中，人民币8,338,235元用于增资注册资本，剩余部分计入"锦江低温"资本公积金）。
    3）本次意向增资投资人应为在中国境外有物流业投资经历的跨国性投资企业，其注册资本不低于人民币5亿元（或等值外币），最近一个会计年度年末经审计的净资产不低于人民币10亿元（或等值外币），其最近两年年均营业收入（含所投资企业）不低于人民币200亿元（或等值外币）。
    4）本次股权转让及增资完成后, "锦江低温"注册资本调整为人民币83,338,235元，股权结构调整为：上海锦江国际实业投资股份有限公司持51％股权，新增投资人持49％股权。
    特此公告。 
    上海锦江国际实业投资股份有限公司
    董 事 会
    　　2010年4月9日