飞乐音响(600651) 最新公司公告|查股网

						上海飞乐音响股份有限公司收购资产公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    交易内容：公司以7,875万元人民币的价格收购上海圣阑实业有限公司（以下简称：圣阑实业）35%股权。
    本次交易未构成关联交易，且无需提交股东大会审议。
    一、 交易概述
    2010年11月12日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司或受让方）第八届第十二次董事会会议审议通过《关于公司收购上海圣阑实业有限公司35%股权的议案》。董事会同意公司以7,875万元人民币的价格收购圣阑实业35%股权，董事会授权公司总经理与出让方签订《关于上海圣阑实业有限公司35%股权之股权转让框架协议》。
    2010年11月12日，公司与自然人：曹容、李自林、耿小红、陈志胤、邓晓玲及上海盛阑投资管理有限公司签订了《关于上海圣阑实业有限公司35%股权之股权转让框架协议》。公司以7,875万元人民币的价格受让圣阑实业35%股权。
    本次股权转让的议案已经公司第八届第十二次董事会会议审议并一致通过。本议案无需提交股东大会审议。
    二、 交易各方当事人情况介绍
    （一） 交易对方情况介绍
    本次交易对方为自然人：曹容、李自林、耿小红、陈志胤、邓晓玲，以及上海盛阑投资管理有限公司。
    三、 交易标的情况
    1、 交易标的基本情况
    上海圣阑实业有限公司成立于2004年3月16日，公司住所为青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层，法定代表人曹容，公司注册资本人民币709万元。公司经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。目前该公司的股东及持股比例如下：
  出资额        持股比例 
                   姓名（名称）                                           出资方式 
                                              （万元）         （%） 
       曹容                                           174         24.54      货币 
       上海漕河泾创业投资有限公司                    26.30         3.71      货币 
       李自林                                        74.46        10.50      货币 
       上海盛阑投资管理有限公司                      61.23         8.64      货币 
       耿小红                                       148.11        20.89      货币 
       陈志胤                                         50.9         7.18      货币 
       邓晓玲                                         174         24.54      货币 
                     合     计                        709          100 
    根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2010)第1950号《审计报告》，圣阑实业最近一年和最近一期的财务报表数据如下：
      资产负债表项目            2009 年 12 月 31 日           2010 年 8 月 31 日 
    流动资产                                  72,630,879.98                  95,213,868.47 
    非流动资产                                 6,566,218.64                   6,277,356.90 
    资产总计                                  79,197,098.62                 101,491,225.37 
    流动负债                                  23,634,651.37                  30,966,266.09 
    非流动负债                                            -                              - 
    负债合计                                  23,634,651.37                  30,966,266.09 
    所有者权益                                55,562,447.25                  70,524,959.28 
               利润表项目               2009 年度                 2010 年 1-8 月份 
    营业收入                                146,411,487.58                  134,123,104.55 
    营业利润                                 17,602,580.60               18,110,433.10 
    利润总额                                 19,954,223.32               19,600,846.54 
    净利润                                   15,052,320.57               14,962,512.03 
             现金流量表项目             2009 年度              2010 年 1-8 月份 
    经营活动产生的现金流量净额                8,790,506.06                5,306,848.60 
    投资活动产生的现金流量净额               -1,524,557.04                 -720,190.46 
    筹资活动产生的现金流量净额              -11,083,423.04               -1,722,072.00 
    交易标的为曹容、李自林、耿小红、陈志胤、邓晓玲，以及上海盛阑投资管理有限公司合计持有的圣阑实业35%股权，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    2、 交易标的定价情况
    本次股权转让价是按上海东洲资产评估有限公司于2010年3月15日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ100107045号）的评估确认值为依据确定的。评估基准日为2009年12月31日。圣阑实业股东全部权益价值为226,000,000.00元，对应的圣阑实业35%股权的价值为7,910万元。公司以7,875万元人民币的价格受让圣阑实业35%股权。
    根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》，上海东洲资产评估有限公司在对被评估单位综合分析后，最终采用了收益现值法作为本次评估的方法。通过对企业提供的未来五年的收益预测进行复核和分析，并经合理性调整，再对五年以后的远期收益趋势进行了分析判断和估算。评估收益年限按照无限年确定，假定5年之后收益水平平均按照第5年水平稳定发展，计算公式中未来收益每年增长率按照零值考虑。评估基准日即2009年12月31日圣阑实业的净资产为55,562,447.25元。按照收益现值法，经评估的被评估企业股东全部权益价值为人民币226,000,000.00元，评估增值170,437,552.75元，增值率为306.75%。
    四、 交易合同的主要内容
    1、股权转让完成后的圣阑公司股东及持股比例：
    本次转股完成后，目标公司的股东及持股比例如下：
     股东                        持股比例 
                                                          持股比例(%) 
            1        上海飞乐音响股份有限公司                      35 
            2                  曹容                             15.951 
            3                 李自林                             6.825 
            4                盛阑投资                           4.3175 
            5                 耿小红                           13.5785 
            6                 陈志胤                             4.667 
            7                 邓晓玲                            15.951 
            8               漕河泾创投                            3.71 
           合计                                                   100 
    2、合同的支付期限、过户时间安排等内容：
    自协议生效之日起十五(15)个工作日内受让方将股权转让价款全额一次性存入监管账户内。
    自受让方将本次转股之股权转让价款存入监管账户后五(5)个工作日内前往目标公司之工商登记机关办理目标股权之工商变更登记。
    自取得工商变更登记后的营业执照后五(5)个工作日内，受让方向监管银行发出授权支付之书面通知，授权监管银行将监管账户内之股权转让价款划转至转让方的指定账户。
    3、出让方的承诺内容：
    出让方已向受让方提供商业计划书，该计划书是出让方就目标公司及晨阑光电生产运营等方面向受让方作出的陈述、保证及承诺，其同时对目标公司2010年至2014年的盈利及财务指标作出承诺，并进一步向受让方承诺及保证，出让方能够使目标公司实现2010年至2012年的三年盈利承诺(以扣除非经常性损益后的净利润为准)，同时，出让方应尽力完成2013年和2014年的盈利承诺。
    各方一致同意，若经独立第三方审计(下称"经审计")证实目标公司未能实现出让方按本协议作出的目标公司2010年至2012年三年中任何一年的盈利承诺，就目标公司该年度扣除非经常性损益后的净利润与该年度盈利承诺之间的不足部分(下称"盈利不足部分")，出让方必须履行现金返还义务(下称"出让方返还义务")。具体履行出让方返还义务的公式为：返还现金=本次股权转让价款×（当年盈利不足部分÷当年盈利承诺）。出让方应自独立第三方出具该年度审计报告之日起十(10)日内以现金方式返还至受让方指定的账户；出让方就2010年至2012年三年的盈利承诺应当按每一个日历年度独立核算，出让方返还义务也应当相应地按每一个日历年度独立计算并履行。就该等出让方返还义务，出让方同意以其届时所持有的全部的目标公司股权作质押或其它法律法规认可的方式提供担保。
    出让方的五年盈利承诺如下：
    单位：人民币元
      单位：人民币元 
                           2010 年       2011 年       2012 年       2013 年       2014 年 
      营业收入             198,631,052   251,228,092   307,404,989   376,829,113   462,323,688 
      扣除非经常 
      性损益后的            21,993,420    27,524,296    34,256,048    41,689,893    51,616,641 
      净利润 
    4、出让方特别承诺
    出让方承诺，自本协议签订之日起至证实目标公司已实现2012年盈利承诺之目标公司2012年年度审计报告出具之日，或至出让方就2010年至2012年的出让方返还义务履行完毕之日止的期间(下称"禁售期")内，除受让方按照本协议约定收购目标股权之外，出让方就其各自届时持有的剩余目标股权不得向任何其他第三方出让，也不在出让方之间互相转让，或向漕河泾创投出让，受让方已事先书面同意的除外。
    5、合同生效条件：
    各方同意，本协议应自下列条件均得到满足之日起生效：
    (1) 各方授权代表正式签订本协议；
    (2) 本协议及本协议约定的交易经受让方董事会的批准；
    (3) 本协议及本协议约定的交易经目标公司股东会批准；
    (4) 本协议及本协议约定的交易获得国有资产监督管理部门的批准(如需)。
    五、 涉及收购资产的其他安排
    公司将根据圣阑实业的盈利承诺完成情况，提交董事会和股东大会（如需），讨论就受让方在本次转股完成以后进一步收购目标公司股权事宜。具体约定如下（该约定需要届时董事会或股东大会审议批准后实施）：
    在经审计证实目标公司已实现2010年盈利承诺的前提下，受让方应当于2011年12月31日之前收购目标公司30%或65%的股权；出让方则应进一步就2013年盈利作出承诺；
    在经审计证实目标公司已实现 2011年盈利承诺的前提下，受让方应当于2012年12月31日之前收购目标公司剩余的全部股权。
    各方同意，受让方根据前款进行进一步股权收购时，受让方拟收购股权之股权转让价格以该等收购发生年度独立第三方审计之目标公司上一年度利润为依据，以与本次目标股权转股时相同的评估方式，即收益现值法的方式确定。
    若本条所述之进一步收购目标公司股权事宜届时未能取得受让方董事会和股东大会(如需)的批准，则出让方有权自2013年1月1日起回购受让方届时已取得的目标公司全部股权，回购价格为受让方为取得目标公司股权已支付之相应股权转让价款与受让方持有目标公司股权期间对应之全部期间权益之总和，或以届时采用收益现值法重新确定的评估价格，回购价格采用孰高原则。
    六、 收购资产的目的和对公司的影响
    根据公司聚焦绿色照明业务的发展战略，公司初步完成了调整对外投资，集中优势资源，重点发展绿色照明产业的战略措施。近年来，随着LED照明技术的发展和我国汽车工业的突飞猛进，LED照明灯替代传统的白炽汽车灯的情况越来越普遍，发展势头迅猛。我公司对汽车照明领域一直处于观望状态，并希望能够适时进入汽车照明领域。由于汽车照明的进入门槛较高，到目前为止，公司尚未涉足汽车照明领域。公司对市场进行了细分，确定了将汽车LED照明业务纳入公司的目标市场范围。
    鉴于圣阑实业的主营业务为汽车照明业务，收购圣阑实业35%股权，并成为圣阑实业的第一大股东，符合公司聚焦绿色照明业务的战略定位。通过收购圣阑实业35%股权进入到汽车LED照明业务领域中，收购圣阑实业35%股权后，有利于公司快速进入汽车照明业务，加快公司LED照明发展速度。
    七、 备查文件目录
    1、 第八届第十一次董事会决议；
    2、 《企业价值评估报告》；
    3、 《关于上海圣阑实业有限公司35%股权之股权转让框架协议》。
    特此公告
    上海飞乐音响股份有限公司
    　　2010年11月12日