爱使股份(600652) 最新公司公告|查股网

						上海爱使股份有限公司2009年公司债券挂牌转让公告书 
    证券简称 09爱使债
    证券代码 123001
    发行总额 人民币2.5亿元
    挂牌时间 2010年11月24日
    挂牌场所 上海证券交易所固定收益证券综合电子平台
    债券受托管理人 中山证券有限责任公司
    保荐人（主承销商）
    （注册地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层）
    2010 年 11 月 23日
    第一节 绪 言
    重 要 提 示
    上海爱使股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"）全体董事会成员及高级管理人员已批准该挂牌转让公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的法律责任。
    上海证券交易所（简称"上交所"）对本公司债券提供挂牌转让服务，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
    本期债券只能在上交所固定收益证券综合电子平台(简称"固定收益平台")挂牌转让，参与转让的投资者为已经取得固定收益平台交易参与资格的交易商，非固定收益平台交易商购买本期债券，可能面临不能转让的风险。
    公司提醒投资者注意，凡本挂牌转让公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站的本公司募集说明书全文。
    第二节 发行人简介
    一、发行人基本情况
    中文名称： 上海爱使股份有限公司
    英文名称： Shanghai Ace Co.,Ltd.
    法定代表人： 肖勇
    注册地址： 上海市石门二路333弄3号
    注册资本： 557,002,564元人民币
    二、发行人设立、上市情况
    发行人前身是上海爱使电子有限公司，经上海市电子仪器设备工业公司批准设立，1985年1月19日，经中国人民银行上海分行（85）沪人金股2号文件批准，公开发行股票30万元，采用定向募集方式设立股份公司，为上海市首批股
    份制试点企业和股票上市公司之一。
    三、发行人业务介绍
    发行人营业执照载明的经营范围为：对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资，机电设备及四技服务，非专控通讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系统及网络安装工程，金属、建筑、装潢材料，非危险品化工原料，百货，参与投资经营，附设分支。
    发行人的主要业务包括煤炭、高速公路收费管理、计算机产品软硬件投资的业务，并通过控股子公司实现，发行人已形成了投资控股型管理模式。发行人在资源经营战略的指导下，加大基础能源项目的投入力度，持有山东泰山能源有限责任公司（简称"泰山能源"）56％的股权，煤炭资源储备十分丰富。
    2010年9月30日，发行人合并财务报表口径下的总资产为41.3亿元，负债总额为22.2亿元，归属于母公司所有者权益为9.44亿元；2010年1-9月，发行人实现营业收入13.61亿元，归属于母公司股东的净利润0.12亿元。
    四、风险因素
    （一）政策风险
    1、产业政策风险
    煤炭行业是我国重要的基础产业，煤炭资源约占我国能源消耗的70%，是国家重点扶持的行业。近年来，国家就煤炭产业提出了许多新的政策，其中包括矿产资源有偿使用制度、建立环境恢复保证金制度以及实行关井压产政策等。上述政策的实施，使得小煤矿的产量下降较大，加大了小型煤矿生产成本，有利于提高行业集中度，规范行业竞争秩序。发行人拥有我国高效现代化矿井，拥有丰富的资源储备优势，煤质优势，设备与技术优势，具有较强的竞争优势，在经营中投入了大量资源使用成本、环境保护费用。我们认为上述产业政策对本公司煤炭生产产生不利影响的可能性较小，但是发行人无法保证将来国家对产业政策的调整不会对公司的经营产生不利影响。
    2、环保风险
    发行人控股子公司泰山能源能较好执行国家环境保护法律、法规，有花园式煤矿的美誉，被山东省煤炭工业局授予十佳煤矿的称号，无违反环境保护法律、法规受到处罚的情形。
    泰山能源的主营业务为从事煤炭的开采、洗选、加工、销售等业务，生产过
    程中产生的煤矸石、煤层气、废水、噪声、煤尘等都会对区域环境产生一定影响。同时，随着矿井开采年限的增加，会造成一定程度的地表沉陷。我国政府对环境保护的重视程度与日俱增，可能实施更为严格的环境标准，目前国家已明确煤矿企业应依据矿井服务年限或剩余服务年限，按煤炭销售收入的一定比例，分年预提矿山治理恢复保证金，并列入成本。上述政策有可能加大公司在环境保护方面的投入，提高生产成本，进而对经营业绩和财务状况产生一定影响。
    （二）财务风险
    1、偿债风险
    为了加大能源产业投资力度，提升本公司的经营业绩，发行人通过银行短期借款筹措了大量资金，造成本公司目前资产负债率相对较高；导致流动比率和速动比率较低，存在一定的短期偿债压力。2009年12月31日，经审计的发行人资产总额为40.74亿元、负债总额为22.34亿元，其中流动负债为12.04亿元，资产负债率为54.84%（上述数据为会计政策变更后调整数据）。本期债券发行后，发行人用部分募集资金偿还银行短期贷款，改善负债结构。近年来，除发行人参股公司北京国际信托有限公司（简称"北京信托"）业绩大幅提升外，控股子公司山东泰山能源通过技术升级改造，提高产能，同时随着煤炭市场价格进一步攀升，利润也增加较快，2009年和2010年1-9月，泰山能源实现净利润分别为1.06亿元和0.75亿元，这使发行人的经营业绩随之改善。
    2010年1-9月、2009年、2008年和2007年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4.96亿元、-0.3亿元、2.52亿元和3.47亿元，覆盖了本期债券发行规模，对偿还债务本息有一定的保障。未来五年内，如果煤炭行业和煤炭销售形势发生大的波动，则有可能影响发行人的盈利能力和现金流量，并可能发生无法清偿到期债务的风险。
    2、战略投资风险
    围绕主营业务的调整，发行人进行了一系列的战略投资与资产收购，其中包括投资天津鑫宇高速公路有限责任公司（简称"鑫宇高速"）、山西大远煤业有限公司（简称"大远煤业"）、内蒙古荣联投资发展有限责任公司（简称"内蒙荣联"）。根据山东新联谊会计师事务所2008年3月做出的经营预测，鑫宇高速将在2012年开始盈利，但鑫宇高速是否能够按预期实现盈利仍取决于周边路网等许多不确定性因素。虽然内蒙荣联取得了证号为K49E024005/K49E024006的《中华人民共
    和国勘查许可证》，但是否能够取得采矿许可证也存在不确定性。因此，尽管存在良好业绩预期，发行人的战略投资仍面临风险。
    3、未来资金缺口进一步扩大的风险
    根据发行人的业务发展目标，未来五年内，泰山能源的技术改造，大远煤业的生产经营、内蒙东胜煤田的建设投入都需要大量的资金，如果资本市场发生重大变化或银行的贷款条件发生不利于公司的实质变化而影响公司的融资能力，由此导致经营现金流与投资支出之间的资金缺口将进一步扩大，将会给发行人经营造成一定的资金压力。
    （三）经营风险
    1、对煤炭资源依赖的风险
    发行人的净利润主要来源于控股子公司山东泰山能源，因此对煤炭资源具有较强的依赖性。煤炭属于不可再生资源，尽管发行人已经成功收购内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤田，其资源储量达3.3亿吨，但是此数据是依据现有地质资料所做的估计，可能与实际情况存在一定差异。煤炭品质的好坏、矿区地质结构的复杂性、勘测的准确性、开采技术的先进性都将影响泰山能源及本公司的财务状况、经营业绩及发展前景。
    2、市场竞争风险
    发行人的主要业务具有较高的市场化因素，竞争较为激烈。尽管在区域市场上，发行人具有明显的比较优势，技术优势和产品优势，拥有稳定的客户群，但发行人对主要客户的依赖度较高，2009年、2008年及2007 年度，发行人向前
    五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为83.80%、75.43%和78.93%。如果国内外竞争对手在煤炭资源、市场控制力、生产技术等方面的优势高于发行人，并进入区域市场竞争主要客户，将对公司收入及盈利能力产生不确定影响。
    3、生产安全风险
    公司控股子公司泰山能源是发行人的主要利润来源，其主要生产过程是井下作业，易受到水害、顶板垮落、冲击地压、瓦斯或煤尘爆炸等自然灾害的潜在威胁。所属协庄煤矿、翟镇煤矿开采水平均在-300m至-850m，随着开采年限的增加，深度的加大，发生上述灾害的可能性也将加大，进而可能给公司的正常经营带来损失。
    （四）管理风险
    发行人是投资控股型企业，随着业务结构的调整和企业规模的扩大，公司的组织结构、人力资源、财务结构、业务管理等随之改变，管理层次和管理幅度也随之增加；跨地区、跨行业、跨文化的特征，不同业务对管理模式要求的冲突也需要管理者具有更高的管理水平，这对发行人的管理能力提出更高的要求。如果发行人不能及时协调矛盾，建立与之匹配的管理体系，将可能会影响发行人的未来业绩和快速发展。
    第三节 债券发行概况
    一、债券名称：2009年上海爱使股份有限公司公司债券（简称"09爱使债"）。二、核准情况：本期公司债券经中国证监会证监许可[2009]847号文核准发行。
    三、发行总额：本期公司债券的发行总额为人民币2.5亿元。
    四、债券期限：本期公司债券的期限为5年。
    五、票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。
    六、发行价格：本期公司债券按面值发行，最小认购单位为1,000 手（100
    万元），超过1,000 手（100 万元）的必须是1,000 手（100 万元）的整数倍。
    七、票面利率：本期债券票面利率为7.60％。
    八、发行方式及发行结果：采取网下与机构投资者签订认购协议的方式发行。发行人和保荐人（主承销商）于2009年11月20日在《证券日报》、《上海证券报》及上交所网站上公告了本期债券的发行结果，本期公司债券的票面利率为7.60％，发行总额为2.5亿元人民币。
    九、本期债券发行的主承销商及承销团成员
    本期公司债券的主承销商为中山证券有限责任公司，分销商为南京证券有限责任公司。
    十、发行对象：已经取得上交所固定收益证券综合电子平台交易参与资格的机构投资者。
    十一、回售选择权：本期债券持有人有权在第3个付息日将其持有的全部或
    部分本期债券按票面金额回售给发行人。
    十二、利率上调选择权：发行人有权在本次公司债券存续期间第3年付息日上调本次公司债券后续期限的票面利率。
    在本次公司债券存续期间回售申报日前10个交易日至回售申报日，若发行人选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告，并承诺利率上调后发生的利息也列入本次公司债券质押担保的范围。若发行人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
    十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年11月17日。 十四、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2009年11月17日至2014年11月16日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2009年11月17日至2012年11月16日，未回售部分债券的计息期限自2009年11月17日至2014年11月16日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2009年11月17日至2012年11月16日。
    十五、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息；若投资者放弃回售选择权，则至2014年11月17日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2012年11月17日兑付，未回售部分债券的本金至2014年11月17日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
    十六、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的11月17日为该计息年度的起息日。
    十七、付息日：在本期债券的计息期间内，每年11月17日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
    十八、利息登记日：2009年至2014年间，每年11月17日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。
    十九、回售登记日：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，在第3个付息日之前进行登记，回售登记日即回售申报日，为本次公司债券存续期间第3 年付息日前溯2 个
    月的当日，即2012年9月17 日，遇非交易日顺延，回售登记经确认后不能撤
    销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第5个付息日。
    二十、到期偿付本息登记日：第 5个付息日前6个交易日为未回售的本期
    债券的到期偿付本息登记日，在第 5个付息日前第6个交易日当日及该日至第5
    个付息日期间，本期债券停止交易。如果中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调整债券结算业务规则，发行人将相应调整到期偿付本息权益登记日，并于到期日前在上交所网站公告。
    二十一、担保情况：发行人已经将其持有的山东泰山能源的50%股权作为质押资产，对本期债券进行担保。在发行人不能履行募集说明书中约定的有关本期债券还本付息的义务时，由中山证券作为债券受托管理人根据《股权质押合同》的约定对质押资产进行处置。
    北京中威华德诚资产评估有限公司采用重置成本评估方法,对发行人持有泰山能源股权进行了客观评估，本次评估以2008年6月30日为评估基准日，最终确认评估价值为221,614.03万元。按照持股比例，公司用于质押的泰山能源50%股权评估价值为110,807.02万元，是本期公司债券本金的4.43倍。
    二十二、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司（简称"鹏元
    +资信"）综合评定，本期债券信用级别为 AA，发行人的主体信用级别为A，在
    本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
    二十三、承销方式：本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取余额包销的方式承销。
    二十四、募集资金的验资确认：本期债券发行总额为人民币2.5亿元，认购资金已于2009年11月19日划入主承销商指定的账户，发行人聘请利安达会计师事务所有限责任公司对本期债券认购缴款情况出具了编号为[2009] 第1047
    号的验资报告。
    二十五、债券受托管理人：本期公司债券的受托管理人为中山证券有限责任公司。
    第四节 债券挂牌与托管基本情况
    一、本期公司债券挂牌转让基本情况
    经上交所同意， 2009 年上海爱使股份有限公司2.5亿元人民币公司债券将
    于 2010 年 11月24日起在上交所固定收益证券综合电子平台挂牌转让，证券
    简称"09爱使债" ，证券代码"123001" 。
    二、本期公司债券托管基本情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在该登记公司。
    第五节 发行人主要财务状况
    发行人2009年度、2008年度及2007年度的财务报告均经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：利
    安达审字【2010】第1195号、利安达审字【2009】第1122号、利安达审字【2008】
    第1082号）。
    一、最近三年及一期的合并财务报表
    合并资产负债表
    单位：人民币元
    资产 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    流动资产：
    货币资金 631,138,306.27 446,951,819.27 486,659,864.29 964,102,067.09
    结算备付金
    拆出资金
    交易性金融资产
    应收票据 240,000,000.00 529,780,120.87 126,080,000.00 112,600,000.00
    应收账款 53,158,560.10 62,910,970.87 157,139,618.23 107,932,423.72
    预付款项 113,155,644.02 38,585,468.81 98,985,588.70 56,511,064.33
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款 144,067,246.28 80,889,441.81 151,336,240.51 287,797,714.77
    买入返售金融资产
    存货 11,448,604.08 10,337,066.13 12,806,700.15 11,163,127.74
    一年内到期的非流动
    资产
    其他流动资产 6,258.00
    流动资产合计 1,192,968,360.75 1,169,454,887.76 1,033,008,011.88 1,540,112,655.65
    非流动资产：
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产 240,000.00 3,037,500.00
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资 435,076,467.58 448,111,817.90 484,692,932.80 183,404,004.21
    投资性房地产 80,729,408.73 83,932,849.56 83,979,358.19 19,175,891.26
    固定资产 563,240,712.77 691,830,845.28 692,479,307.25 2,257,701,236.40
    在建工程 631,215,202.15 459,214,073.40 211,549,497.18 23,969,875.56
    工程物资 31,105,832.99 23,353,612.49 25,371,464.93 4,334,721.40
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 1,132,329,457.17 1,134,478,250.28 1,161,717,676.18 168,178,041.63
    开发支出
    商誉 45,814,184.62 45,814,184.62 50,950,461.07 137,498,972.30
    长期待摊费用 60,692.77 116,188.27 256,390.74 21,289,009.79
    递延所得税资产 17,879,615.90 17,879,615.90 20,609,057.06 9,930,960.87
    其他非流动资产
    非流动资产合计 2,937,451,574.68 2,904,731,437.70 2,731,846,145.40 2,828,520,213.42
    资产总计 4,130,419,935.43 4,074,186,325.46 3,764,854,157.28 4,368,632,869.07
    流动负债：
    短期借款 319,600,000.00 354,600,000.00 664,600,000.00 830,750,000.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    交易性金融负债
    应付票据 4,000,000.00 38,000,000.00 10,782,000.00
    应付账款 159,451,457.39 168,796,138.53 103,235,107.93 64,647,900.77
    预收款项 58,695,479.95 45,791,910.14 18,533,302.59 67,897,078.44
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬 71,978,232.89 68,467,462.22 66,226,152.46 30,333,607.38
    应交税费 73,442,025.81 114,356,760.39 107,232,845.41 91,121,910.91
    应付利息 1,598,162.50 1,773,337.50 1,836,433.33
    应付股利 5,101,737.00 36,335,000.00
    其他应付款 453,964,922.12 273,718,663.73 339,419,890.95 289,033,546.26
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    一年内到期的非流动
    负债 104,932,010.74 167,181,386.60 309,471,312.95 100,666,041.86
    其他流动负债
    流动负债合计 1,242,064,128.90 1,203,612,221.11 1,648,491,949.79 1,523,403,518.95
    非流动负债：
    长期借款 650,000,000.00 690,000,000.00 250,000,000.00 1,260,000,000.00
    应付债券 259,348,926.49 244,024,132.36
    长期应付款 68,901,956.08 96,538,403.99 84,401,244.28 45,054,386.48
    专项应付款
    预计负债
    递延所得税负债 13,927.72 4,200.00 17,077,986.03
    其他非流动负债
    非流动负债合计 978,264,810.29 1,030,562,536.35 334,405,444.28 1,322,132,372.51
    负债合计 2,220,328,939.19 2,234,174,757.46 1,982,897,394.07 2,845,535,891.46
    所有者权益（或股东权
    益）：
    实收资本（或股本） 557,002,564.00 557,002,564.00 506,365,967.00 389,512,282.00
    资本公积 6,870,177.13 6,870,177.13 57,519,374.13 175,766,709.13
    减：库存股
    盈余公积 42,989,669.49 32,756,030.73 1,092,089.13 74,126,594.13
    一般风险准备 75,741,772.74 75,741,772.74 74,126,594.13
    专项储备
    未分配利润 261,042,725.13 249,132,207.35 225,984,177.67 262,451,953.00
    外币报表折算差额
    归属于母公司所有者
    权益合计 943,646,908.49 921,502,751.95 865,088,202.06 901,857,538.26
    少数股东权益 966,444,087.75 918,508,816.05 916,868,561.15 621,239,439.35
    所有者权益合计 1,910,090,996.24 1,840,011,568.00 1,781,956,763.21 1,523,096,977.61
    负债和所有者总计 4,130,419,935.43 4,074,186,325.46 3,764,854,157.28 4,368,632,869.07
    合并利润表
    单位：人民币元
    项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007 年度
    一、营业总收入 1,360,756,829.43 1,871,151,326.31 2,145,076,079.54 1,551,993,846.65
    其中：营业收入 1,360,756,829.43 1,871,151,326.31 2,145,076,079.54 1,551,993,846.65
    利息收入
    已赚保费
    手续费及佣金收入
    二、营业总成本 1,311,516,206.68 1,784,833,052.23 2,026,718,744.70 1,498,943,759.58
    其中：营业成本 800,148,623.86 1,138,824,453.71 1,228,167,567.39 1,000,388,404.16
    利息支出
    手续费及佣金支出
    退保金
    赔付支出净额
    提取保险合同准备
    金净额
    保单红利支出
    分保费用
    营业税金及附加 54,401,695.66 78,068,267.50 43,662,590.50 26,422,513.50
    销售费用 14,144,219.85 20,284,528.99 23,417,979.80 18,536,890.37
    管理费用 375,163,108.45 460,757,179.13 528,184,855.97 306,522,264.10
    财务费用 70,275,661.36 90,657,553.49 153,371,669.95 136,298,407.83
    资产减值损失 -2,617,102.50 -3,758,930.59 49,914,081.09 10,775,279.62
    加：公允价值变动
    收益（损失以
    "－"号填列）
    投资收益（损失以 12,291,357.28 6,257,350.30 -4,705,166.89 37,148,658.51
    "－"号填列）
    其中：对联营企业
    和合营企业的投资 3,237,028.01
    收益
    汇兑收益（损失以
    "-"号填列）
    三、营业利润（亏
    损以"－"号填 61,531,980.03 92,575,624.38 113,652,167.95 90,198,745.58
    列）
    加：营业外收入 2,112,493.99 4,847,013.74 12,452,452.13 17,832,308.65
    减：营业外支出 2,078,645.80 4,114,349.05 5,769,257.23 14,516,076.98
    其中：非流动资产
    处置净损失
    四、利润总额（亏
    损总额以"－"号 61,565,828.22 93,308,289.07 120,335,362.85 93,514,977.25
    填列）
    减：所得税费用 26,062,754.92 31,772,472.73 56,519,919.61 81,879,090.25
    五、净利润（净亏
    损以"－"号填 35,503,073.30 61,535,816.34 63,815,443.24 11,635,887.00
    列）
    归属于母公司所有
    11,910,517.77 24,763,208.29 -8,564,258.81 25,557,159.60
    者的净利润
    少数股东损益 23,592,555.53 36,772,608.05 72,379,702.05 -13,921,272.60
    六、每股收益：
    （一）基本每股收
    0.021 0.04 -0.02 0.07
    益（元/股）
    （二）稀释每股收
    0.021 0.04 -0.02 0.07
    益（元/股）
    合并现金流量表
    单位：人民币元
    项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007 年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,316,360,098.54 1,022,628,712.60 1,377,022,590.26 1,171,730,638.49
    客户存款和同业存放款项净增加额
    向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金净增加额
    收到原保险合同保费取得的现金
    收到再保险业务现金净额
    保户储金及投资款净增加额
    处置交易性金融资产净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金
    拆入资金净增加额
    回购业务资金净增加额
    收到的税费返还 124,100.00 14,856.00 971,595.36 531,176.10
    收到其他与经营活动有关的现金 141,624,284.91 141,127,993.35 306,215,480.97 823,209,466.06
    经营活动现金流入小计 1,458,108,483.45 1,163,771,561.95 1,684,209,666.59 1,995,471,280.65
    购买商品、接受劳务支付的现金 236,045,811.49 326,233,620.65 428,520,723.84 358,053,976.12
    客户贷款及垫款净增加额
    存放中央银行和同业款项净增加额
    支付原保险合同赔付款项的现金
    支付利息、手续费及佣金的现金
    支付保单红利的现金
    支付给职工以及为职工支付的现金 268,000,389.14 345,437,219.39 358,780,803.93 285,004,131.24
    支付的各项税费 285,945,744.45 334,817,640.15 287,395,575.96 221,356,912.88
    支付其他与经营活动有关的现金 172,291,544.63 187,313,641.50 357,100,894.13 783,940,680.66
    经营活动现金流出小计 962,283,489.71 1,193,802,121.69 1,431,797,997.86 1,648,355,700.90
    经营活动产生的现金流量净额 495,824,993.74 -30,030,559.74 252,411,668.73 347,115,579.75
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金 13,200,000.00 1,939,300.00 846,300.00
    取得投资收益收到的现金 19,540,197.86 17,621,515.71 674,174.78 37,148,658.51
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
    1,650,000.00 180,000.00 4,330,390.18
    的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 169,010,000.00 143,071,047.96 33,542,799.42
    收到其他与投资活动有关的现金 369,866.67
    投资活动现金流入小计 34,390,197.86 186,631,515.71 145,864,522.74 76,238,014.78
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
    150,369,683.34 143,513,420.34 215,416,468.64 36,618,565.51
    的现金
    投资支付的现金 900,000.00 27,820,100.00 7,000,000.00
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 408,435,854.88 451,944,024.12
    支付其他与投资活动有关的现金 12,108,647.28 9,978,868.84
    投资活动现金流出小计 151,269,683.34 183,442,167.62 640,831,192.36 488,562,589.63
    投资活动产生的现金流量净额 -116,879,485.48 3,189,348.09 -494,966,669.62 -412,324,574.85
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 37,542,000.00 32,000,000.00 24,000,000.00
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 37,542,000.00
    取得借款收到的现金 310,000,000.00 1,074,600,000.00 1,145,142,618.08 1,030,000,000.00
    发行债券收到的现金 241,500,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 1,707,687.44
    筹资活动现金流入小计 347,542,000.00 1,316,100,000.00 1,177,142,618.08 1,055,707,687.44
    偿还债务支付的现金 432,429,480.00 1,124,600,000.00 1,129,377,381.92 1,043,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 47,575,246.00 143,519,375.63 292,091,217.40 219,705,478.56
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金 58,296,295.26 34,847,457.74 20,561,220.67 4,828,659.02
    筹资活动现金流出小计 538,301,021.26 1,302,966,833.37 1,442,029,819.99 1,267,534,137.58
    筹资活动产生的现金流量净额 -190,759,021.26 13,133,166.63 -264,887,201.91 -211,826,450.14
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 188,186,487.00 -13,708,045.02 -507,442,202.80 -277,035,445.24
    加：期初现金及现金等价物余额 442,951,819.27 456,659,864.29 964,102,067.09 1,241,137,512.33
    六、期末现金及现金等价物余额 631,138,306.27 442,951,819.27 456,659,864.29 964,102,067.09
    二、最近三年非经常性损益明细表
    单位：万元
    非经常性损益项目 2009年 2008年 2007年
    非流动资产处置损益 992.55 -291.41 1,702.84
    计入当期损益的政府补助，但与公司业
    务密切相关，按照国家统一标准定额或 399.92 97.16 22.87
    定量享受的政府补助除外
    企业取得子公司、联营企业及合营企业
    的投资成本小于取得投资时应享有被投
    资单位可辨认净资产公允价值产生的收 955.49
    益
    除同公司正常经营业务相关的有效套期
    保值业务外，持有交易性金融资产、交
    易性金融负债产生的公允价值变动损
    益，以及处置交易性金融资产、交易性
    金融负债和可供出售金融资产取得的投 11.61 45.36
    资收益
    除上述各项之外的其他营业外收支净额 -120.35 -92.92 -453.91
    以前年度已经计提各项减值准备的转回
    企业合并的合并成本小于合并时应享有
    被合并单位可辨认净资产公允价值产生 766.05
    的损益
    少数股东权益影响额 -51.9 -196.46
    所得税影响数 -70.92 -178.42
    合计 1,160.91 338.8 2,037.85
    三、主要财务指标
    2009年 2008年 2007年
    财务指标 12月31日 12月31日 12月31日
    流动比率 0.97 0.63 1.01
    速动比率 0.96 0.62 1
    资产负债率（％） 54.84 52.67 65.14
    每股净资产（元/股） 1.65 1.71 2.32
    财务指标 2009年度 2008 年度 2007 年度
    应收账款周转率 17.01 16.19 16.1
    利息倍数 2.03 1.78 1.69
    全面摊薄净资产收益率（％） 2.69 -0.99 2.92
    加权平均净资产收益率（％） 2.77 -0.97 2.97
    基本每股收益（元） 0.04 -0.02 0.07
    稀释每股收益（元） 0.04 -0.02 0.07
    每股经营活动现金净流量（元） -0.05 0.5 0.89
    上述财务指标计算公式如下：
    （1）流动比率＝ 流动资产÷流动负债
    （2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
    （3）资产负债率＝总负债÷总资产
    （4）利息倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出
    （5）全面摊薄净资产收益率＝报告期利润／期末净资产
    （6）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
    ROE＝P／（E0＋NP／2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0）
    其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj
    为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
    （7）每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产÷期末股本总额
    （8）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
    （9）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
    （10）每股净现金流量＝现金流量净额÷期末股本总额
    （11）每股收益＝归属于母公司股东的净利润÷期末股本总额
    第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
    一、偿债风险
    +根据鹏元资信出具的跟踪评级报告，发行人的主体信用级别为A，本期债券
    的信用级别为AA，该级别反映了本期债券信用质量很高，偿债能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
    本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或政策、市场等不可控因素，使发行人经营活动或财务状况发生重大变化，导致发行人不能按期、足额获得预期的偿债资金来源，可能对本期债券的本息偿付造成一定的影响。
    二、偿债计划
    本期公司债券利息，将于发行日之后的第一至第五年内，在每年付息日（即每年的 11月17日）由发行人通过债券托管机构支付。本期公司债券本金，将
    于债券到期日（2014 年11月17日）或回售支付日由发行人通过债券托管机构
    支付。
    三、偿债资金来源
    （一）发行人经营活动贡献的盈利
    发行人的盈利主要来源于煤炭业务和对北京信托的投资收益。2009年，发行人煤炭业务收入占到营业收入的比重为91.7%，其2009年、2008年以及2007年度的营业收入分别为18.71亿元、21.45亿元和15.52亿元； 2009年、2008
    年和2007年度的利润总额分别为0.93亿元、1.20亿元和0.94亿元，归属于母公司的净利润分别为0.25亿元、-0.09亿元和0.26亿元。
    1、协庄煤矿和翟镇煤矿提供的盈利
    泰山能源现有协庄煤矿、翟镇煤矿两个煤矿（非法人单位），开采规模分别为180万吨和120万吨。2009年、2008年以及2007年,泰山能源的主营业务收入分别为17.85亿元、19.69亿元和13.59亿元；2009年、2008年和2007年的净利润分别为1.06亿元、2.06亿元和1.10亿元。由于建立了稳定的供应链，煤质好，企业的盈利水平稳定，并随着技改的完成和管理的进步，未来的盈利能力仍有上升的空间。
    2、山西大远煤业提供的盈利
    山西大远煤业是发行人子公司泰山能源与山西大远能源有限公司共同出资于2007年9月成立的新矿，根据山西省煤炭工业局批复的建设项目开工审批卡，该项目前期工作于2008年12月完成。根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作办公室晋煤重组发（2009）57号文件和山西省煤炭工业厅晋煤办基发[2010]531号文件，大远煤业为单独保留增能矿井，生产能力由60万吨/年提升到120万吨/年，未来五年将可以提供稳定的盈利。
    3、内蒙荣联投资未来提供的盈利
    内蒙荣联投资是发行人于2008年5月16日通过泰山能源收购的资产，拥有内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤田勘查许可证，并正在积极办理采矿许可证。此煤田为露天煤矿，开采条件较好，成本可能低于泰山能源现有矿井。按照《内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部矿区煤炭资源模拟开发利用方案》，东胜煤矿的年生产能力210万吨，发行人将尽快完成前期工作，组织开采。
    4、北京信托提供的盈利
    北京国际信托有限公司主要提供资金信托为核心的金融服务业务，注册资本14亿元。发行人持有北京信托8.29%的股权。2009年、2008年以及2007年,发行人获取的现金分红分别为1905.71万元、1491.43万元和467.97万元。
    （二）稳定的经营性现金流
    公司的煤炭业务收入稳定，现金生成能力较强，且预计其经营现金流水平将随新建煤矿的逐步投产而进一步提高；另一方面，公司货币资金较为充裕。2010年1-9月、2009年、2008年和2007年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4.96亿元、-0.3亿元、2.52亿元和3.47亿元，覆盖了本期债券发行本息，为本期债券的偿付提供了充足的现金流保障。
    （三）剥离业务资产变现
    根据公司的发展战略，发行人未来将逐步处置亏损业务资产。2009年7月13日，发行人与中国石油天然气股份有限公司在上海联合产权交易所完成了下述资产转让：（1）转让了所持有的上海液宝油气有限公司和上海中油爱使东方华浦加气站有限公司的全部股权；(2)转让了上海中油爱使东方浦南油气站有限公司45%的股权和上海爱使东方油气站有限公司50%的股权。上述转让完成后，发行人持有上海中油爱使东方浦南油气站有限公司和上海爱使东方油气站有限公
    司的股权分别为6%和5%。随着这部分业务资产处置的完成，可为本期公司债券提供部分偿付资金。
    （四）丰富的直接与间接筹资
    发行人用本次募集资金中的1.8亿元偿还银行借款。如果未来偿还债券本息时出现困难，发行人可再通过现有贷款银行筹集资金偿还公司债券本息。发行人也将在债券存续期内进一步加强与银行的合作关系，争取银行授信额度，以确保本期债券按期支付本息。作为上市公司，发行人也拥有丰富的直接融资渠道。
    四、偿债保障措施
    为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
    （一）制订《债券持有人会议规则》
    发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制订了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议，行使权利，维护合法权益的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
    （二）引入债券受托管理人
    发行人按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
    （三）投资收益所获现金优先用于偿付本息
    为确保本期公司债券本息的支付，发行人出具了《上海爱使股份有限公司关于用子公司现金分红支付本期公司债券本息的承诺函》，承诺在债券存续期间，提请子公司每年按期实施利润分红，将每年从子公司所获取的现金分红优先用于本期公司债券次年利息的支付；剩余部分在不影响回售支付日或到期日本金偿还的前提下，由公司进行经营周转。
    （四）设立专门的偿付工作小组
    发行人财务部、董事会办公室共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金
    兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
    （五）发行人用所持有泰山能源的50％股权提供质押担保
    如发行人不能按期支付债券本息，将由债券受托管理人代表债券持有人，通过法定程序，将质押担保的股权进行处置，处置所得现金全部划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户，用于偿还债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
    （六）加强募集资金的使用管理
    本期公司债券发行后，发行人正加强对募集资金的使用、管理和日常监控，完善财务规划，提高资金的使用效率，增强公司主营业务现金流对偿付本期公司债券本息的支持。
    （七）加大债券到期前的现金流量
    在本期债券到期前，发行人将通过加强管理增加现金流入，并适当缩减当月的现金流出规模，提高当月的盈余资金数量，进一步确保发行人偿付能力。 （八）发行人承诺
    发行人承诺，在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得离任。
    第七节 债券跟踪评级安排说明
    根据中国证券监督管理委员会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
    定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等
    级。
    自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
    如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
    定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
    鹏元资信将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关部门。
    第八节 质押担保的基本情况
    发行人已经将其持有的山东泰山能源的50%股权作为质押资产，对本期债券进行担保,以保证本期公司债券的本息能按时足额偿付。北京中威华德诚资产评估有限公司对泰山能源股权进行了客观评估，本次评估以2008年6月30日为评估基准日，最终确认评估价值为221,614.03万元。按照持股比例，公司用于质押的泰山能源50%股权评估价值为110,807.02万元，是本期公司债券本金的4.43倍。
    2009年3月17日，发行人与债券受托管理人共同向山东泰山能源提交了本次公司债券《股权质押合同》，将质押事项记载于股东名册，在山东省工商行政管理局完成了股权质押登记。经保荐人查验，山东省工商行政管理局依法出具了《股权出质设立登记通知书》（鲁工商股质登记设字[2009]第0036号），发行人已经将股权质押登记证明文件交由债券受托管理人保管。
    第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
    发行人最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。
    第十节 募集资金运用
    收到募集资金后，发行人已用本次公司债券募集资金中的1.8亿元偿还银行贷款，改善公司资产负债结构，锁定长期债务成本，使长短期负债匹配更趋于合理；剩余募集资金用于补充公司流动资金。
    第十一节 其他重要事项
    本期债券发行后至本挂牌转让公告书公告之日，发行人运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
    第十二节 有关当事人
    一、发行人
    公司名称： 上海爱使股份有限公司
    法定代表人：肖 勇
    住 所： 上海市石门二路333弄3号
    联系地址： 上海市肇嘉浜路666号
    联系电话： 021-64710022-8105
    传 真： 021-64711120
    联 系 人： 张亮 陆佩华
    二、保荐人（主承销商）/债券受托管理人
    公司名称： 中山证券有限责任公司
    法定代表人：吴永良
    住 所： 广东省深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层
    联系地址： 广东省深圳市福田区益田路6009号新世界中心1103室
    电话： 021－62406234 0755-82943755
    传真： 021－62402740 0755-82940511
    项目主办人：张志凌 胡映璐
    三、发行人律师
    名 称： 上海市世通律师事务所
    负 责 人： 孙虹
    住 所： 上海市定西路788号凯阳大厦七楼B座
    联系地址： 上海市定西路788号凯阳大厦七楼B座
    联系电话： 021-61169388
    传 真： 021-61169398
    经办律师： 孙虹 熊彦
    四、审计机构
    名 称： 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
    法定代表人： 黄锦辉
    住 所： 中国北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼2008室
    联系地址： 中国北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼2008室
    联系电话： 010-85866870
    传 真： 010-85866870
    经办注册会计师：孙莉 栾国保
    五、资信评级机构
    公司名称： 鹏元资信评估有限公司
    法定代表人： 刘思源
    住 所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦
    联系电话： 0755-82872861
    传 真： 0755-82872861
    签字评级人员： 刘伟强 胡乐航
    六、质押股权的资产评估机构
    公司名称： 北京中威华德诚资产评估有限公司
    法定代表人：赵继平
    住 所： 北京市丰台区丰台路甲79号冠京大厦8层
    联系地址： 北京市丰台区丰台路甲79号冠京大厦8层
    电话： 010-63820900
    传真： 010-63820900
    经办注册资产评估师：宋广信 毕思强
    第十三节 备查文件
    一、本挂牌转让公告书的备查文件
    本挂牌转让公告书的主要备查文件如下：
    （一）发行人2009年、2008年和2007年的财务报告和审计报告；
    （二）保荐机构出具的发行保荐书；
    （三）法律意见书；
    （四）公司债券信用评级报告；
    （五）债券受托管理协议；
    （六）债券持有人会议规则；
    （七）公司债券股权质押合同；
    （八）资产评估报告；
    （九）中国证监会核准本次发行的文件。
    二、查阅地点
    投资者可以在本期债券存续期限内到下列地点或互联网网址查阅本挂牌转让公告书全文及上述备查文件：
    （一）上海爱使股份有限公司
    办公地址： 上海市肇嘉浜路666号
    联 系 人： 张亮 陆佩华
    联系电话： 021-64710022-8105
    传 真： 021-64711120
    互联网网址：http://www.sh-ace.com
    （二）中山证券有限责任公司
    办公地址：广东省深圳市福田区益田路6009号新世界中心1103室
    联 系 人：张志凌 胡映璐
    联系电话：021－62406234 0755-82943755
    传真： 021－62402740 0755-82940511
　　互联网网址：http://www.zszq.com.cn