陆家嘴(600663) 最新公司公告|查股网

						上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于收购控股股东房地产股权资产的关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
    ? 交易内容：以现金方式受让上海陆家嘴（集团）有限公司持有的下述公司股权：1、上海富都世界发展有限公司50%股权，转让价格为人民币23451万元；2、上海张杨商业建设联合发展有限公司39%股权，转让价格为人民币5518.81万元；3、上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司100%股权，转让价格为人民币32,180万元；4、上海陆家嘴展览发展有限公司50%股权，转让价格为人民币69865万元；5、上海陆家嘴物业管理有限公司90%股权，转让价格为人民币2920.72万元；6、上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司33%股权，转让价格为人民币747.16万元。以上转让价格总计为人民币134,682.69万元。
    ? 关联人回避事宜：三名关联董事在董事会审议本交易事项时回避表决。
    ? 本次交易有助于提高公司的盈利能力，增加核心区域物业面积，完善公司的产业链；同时也可以有效解决公司与控股股东的同业竞争问题，减少关联交易。
    一、关联交易概要
    公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司为履行股改承诺，对部分拟出让的经营性房地产类股权资产授予本公司优先受让权。经公司第五届董事会第十次会议决议，决定以现金方式受让：1、上海富都世界发展有限公司50%股权，转让价格为人民币23451万元；2、上海张杨商业建设联合发展有限公司39%股权，转让价格为人民币5518.81万元；3、上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司100%股权，转让价格为人民币32,180万元；4、上海陆家嘴展览发展有限公司50%股权，转让价格为人民币69865万元；5、上海陆家嘴物业管理有限公司90%股权，转让价格为人民币2920.72万元；6、上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司33%股权，转让价格为人民币747.16万元；以上转让价格总计为人民币134,682.69万元。
    鉴于上海陆家嘴（集团）有限公司系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款,上述交易构成本公司的关联交易。
    公司第五届董事会第十次会议对上述交易进行了审议，3名关联方董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对本次交易出具了意见。
    二、关联方介绍
    关联方名称：上海陆家嘴(集团)有限公司；
    营业执照注册号：3100001000438；
    住所：中国上海市浦东新区浦东大道981号；
    法定代表人：杨小明；
    注册资本：人民币壹拾柒亿肆仟叁佰贰拾万元；
    经济性质：有限责任公司(国有独资)；
    经营范围：房地产开发经营,市政基础设施,建设投资,投资咨询,实体投资,国内贸易(除专项规定),资产管理经营、信息；
    三、关联交易标的基本情况
    1、上海富都世界发展有限公司（以下简称富都世界）50%股权
    富都世界成立于1992年5月18日，是陆家嘴集团公司与富泰（上海）有限公司联合投资组建而成的中外合资企业，注册资本3,000万美元。公司经营范围主要包括从事土地开发建设和土地使用权的分块转让、出租；投资兴建各类房屋建筑和房地产经营管理；兴办为区内配套服务的第三产业。此外，富都世界还有一些楼宇管理项目，管理物业类型包括机关物业、商务楼宇、公众物业、院校物业、居住物业以及厂区等。
    目前富都世界的股权情况如下：
    序号 股东名称 出资额
    （万美元） 股权比例（%）
    1 上海陆家嘴（集团）有限公司 1,500.00 50.00
    2 富泰（上海）有限公司 1,500.00 50.00
    合计 3,000.00 100.00
    富都世界目前的主要业务包括商品住宅、商业物业的出租，以及海富花园、汤臣一品以及新世博停车场的出租等。
    富都世界下辖一家子公司，为上海富都物业管理有限公司（以下简称"富都物业"）。富都物业主要从事一些办公楼和商品房的物业管理服务。
    富都世界最近三年净利润分别为87,330.28万元、3,023.56万元和3,716.50万元。年末净资产收益率分别达到271.40%、8.99%和10.83%。
    富都世界主要资产为滨江1-7#临时建筑未来2.1年租金收益；海富花园商品房8,976.60平方米，海富商场商铺21,581.43平方米，荣成公寓商品房246.40平方米，海富停车场290个车位；富都物业90%股权（含海富花园、祥德路2处共9套住宅）
    评估中就上海富都世界发展有限公司的估值有两点需要说明：
    1、富都世界公司在评估基准日账面中预提土地开发成本计400,546,451.63元。由于此开发成本系根据2007年初当时的动拆迁价格水平计算计提，现在无论从动拆迁补偿标准及社会物价水平来看，都较以前计算标准有较大变动。故集团公司已做如下承诺："若今后该地块实际动迁成本大于原计提金额，陆家嘴集团将对股权受让方予以补偿；若小于原计提金额，则将收回差额，补偿或收回金额按经第三方审计的项目实际发生数计算确定。具体内容及方式将在本次股权转让的正式转让协议中明确。"
    2、富都世界在评估基准日有位于滨江大道南段1-7#临时建筑1880平方米，在富都世界财务报表上已无账面值。富都世界公司已取得"沪浦规陆建临时（2005）004号"建设工程规划许可证，批准的使用期限自2005年11月8日起至2007年11月8日止。根据2009年2月5日由浦东新区人民政府签发的《研究滨江大道等休闲服务设施规划许可证逾期有关问题》，同意上述临时建筑延长3年使用期限。故截止本次评估基准日，上述建筑物尚余2.1年合法使用期。
    本次评估机构采用收益法，对上述临时建筑未来2.1年合法使用期的收益价值进行了评估。对此集团公司与公司共同确认：
    （1）若未来1-7#临时建筑在该合法期限后还能继续使用且取得租金收益，陆家嘴股份不再享有该项租金收益权。
    （2）抑或合法使用到期后，由双方联合聘请第三方中介机构，重新估算1-7#临时建筑的未来可预期合法期限的未来收益价格，再由集团公司与陆家嘴股份补充签署书面协议，对后续作价补偿款项进行约定。
    2、上海张杨商业建设联合发展有限公司（以下简称张杨建设）39%股权
    张杨建设成立于1994年1月12日。注册资本人民币3,000万元，获得国家房地产开发企业三级资质企业。
    十年来，张杨建设先后开发了"涵乐园"、"涵合园"等近30万平方米的住宅项目，先后获得"第一届上海优秀住宅房型奖"、"2003中国住宅创新夺标景观示范楼盘"、"第三届上海优秀住宅房型奖"、"上海市房地产开发企业诚信承诺先进企业"等称号。
    目前，张杨建设的股权情况如下：
    序号 股东名称 出资额
    （万元） 股权比例（%）
    1 上海陆家嘴（集团）有限公司 1170.00 39.00
    2 上海友谊集团经济发展有限公司 585.00 19.50
    3 上海市华商房产发展公司 585.00 19.50
    4 唐列宇等7名自然人 660.00 22.00
    合计 3000.00 100.00
    张杨建设拥有两家子公司，分别为控股90%的上海浦杨置业有限公司（以下简称浦杨置业），持股30%的上海绿岛阳光置业有限公司（以下简称阳光绿岛）。
    目前，浦杨置业已完成闵行区浦江镇201号A-1地块的配套商品房建设项目，正处于销售后期阶段；绿岛阳光已完工的绿岛阳光商品住宅项目，正处于销售后期阶段，另有用于绿岛四季度假村的宗地一幅待开发。
    张杨建设最近三年经营稳定，净利润分别为3,223.67万元、2,756.69万元和3,767.67万元。年末净资产收益率分别达到14.99%、12.97%和32.36%。
    张杨建设主要资产为可售商铺237.36平方米，车位15个；张扬路1269号603.64平方米自用商业办公楼；上海浦杨置业有限公司90%股权（浦江镇政府代建项目）；上海绿岛阳光置业有限公司30%股权。预计2010年上半年一次性将商铺销售后，无可售房产。
    3、上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司（以下简称东怡酒店公司）100%股权
    东怡酒店公司成立于2008年10月22日，原公司注册资本为人民币100万元。2009年12月28日，上海陆家嘴（集团）有限公司用货币资金及东怡大酒店房地产经验资新增注册资本34,900万元。变更后，东怡酒店公司累计注册资本为人民币35,000万元，并于2010年1月取得变更后的企业法人营业执照。东怡酒店公司为陆家嘴集团公司的全资子公司。
    东怡酒店公司的主要资产为东怡大酒店，为2009年度增资纳入东怡酒店管理公司。东怡大酒店已开业3年，系准五星级涉外精品商务酒店，主要为上海新国际博览中心配套服务性酒店。其与上海标志性建筑东方艺术中心为邻，同出自于法国著名设计大师保罗o安德鲁的手笔。东怡大酒店位于尊贵繁华的浦东新区行政商务区，坐拥世纪绿地，毗邻上海科技馆，与上海新国际博览中心遥遥相望。距浦东国际机场仅30分钟车程，处在浦东的心脏地带。
    东怡酒店公司2009年底收购东怡大酒店，暂无经营业绩报告。
    东怡酒店的主要资产为1亿元货币资金和东怡酒店29,184.95平方米酒店建筑物。
    4、上海陆家嘴展览发展有限公司（以下简称陆家嘴展览）50%股权
    陆家嘴展览成立于2007年5月，公司原注册资本为人民币40,000万元，其中上海陆家嘴（集团）有限公司和上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司各出资20,000万元，各占注册资本的50%。2008年，根据公司股东会决议和修改后章程规定，各股东用货币同比增资，增加注册资本75,000万元，增资后注册资本为115,000万元。陆家嘴展览是一家投资性公司，参与陆家嘴会展业的投资平台，其主要资产为长期投资，本身无收入，仅有公司人员工资等零星费用支出，其利润主要来自下属子公司上海新国际博览中心有限公司投资收益。
    目前陆家嘴展览的股权情况如下：
    序号 股东名称 出资额（万元） 股权
    比例（%）
    1 上海陆家嘴（集团）有限公司 57,500 50.00
    2 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 57,500 50.00
    合计 115,000 100.00
    上海新国际博览中心有限公司为陆家嘴展览和德国汉诺威展览公司、德国杜塞尔多夫展览公司和德国慕尼黑展览有限公司共同投资设立，主要负责投资运营上海新国际博览中心。
    新国际博览中心是上海著名的标志性建筑之一，规模较大，品质优良。拥有11个无柱展厅，室内面积达126,500平方米，室外展览面积100,000平方米。新国际博览正在进行一项全面扩建计划，完成后室内面积将约200,000平方米，室外面积约130,000平方米。
    新国际博览凭借其方便的交通地理位置、单层无柱式特点的展馆设施以及多种多样的现场服务，已博得世界的广泛关注，目前在中国市场处于领导地位，在上海的市场占有率约60%，为全亚洲乃至全世界最繁忙的展览场馆之一。
    陆家嘴展览最近三年业务逐步步入正轨，净利润分别为-92.32万元、8,349.37万元和8,097.07万元。年末净资产收益率分别达到-0.23%、6.77%和6.16%。
    陆家嘴展览主要资产为1.18亿元其它应收款，陆家嘴集团及股份公司各5,920万元。
    5、上海陆家嘴物业管理有限公司（陆家嘴物业）90%股权
    陆家嘴物业由陆家嘴集团公司与上海陆家嘴房地产开发有限公司共同出资组建，于1992年5月批准设立。2009年9月，上海陆家嘴物业管理有限公司增加注册资本人民币770万元，变更后的注册资本为人民币1,270万元，注册地址为锦安东路583号-585号。
    目前陆家嘴物业的股权情况如下：
    序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
    1 上海陆家嘴（集团）有限公司 1,143.00 90.00
    2 上海陆家嘴房产开发有限公司 127.00 10.00
    合计 1,270.00 100.00
    陆家嘴物业为轻资产公司，主要提供物业管理服务。
    陆家嘴管理的物业包括机关物业、商务楼宇、公众物业、院校物业、居住物业以及厂区等。管理区域已延伸至天津等省市，顾问咨询项目已辐射至全国各地。
    陆家嘴物业历年来以优质的服务，获得了许多荣誉及资格，其中包括：国家第一批物业管理一级资质企业，2005至2007年获得全国物业管理企业百强首位企业，2001年至2008年获得上海市质量管理奖以及被IBAC国际品牌认定委员会认定为国际知名品牌。
    陆家嘴物业下辖两家联营公司，为参股45%的上海盛勤陆家嘴物业管理有限公司（以下简称盛勤物业）和参股49%的中环陆家嘴物业有限公司（以下简称中环物业）。其中盛勤物业所管理的物业以上海市内的商业楼盘为主，而中环物业管理的则主要为上海市普陀区的居住物业。
    陆家嘴物业最近三年经营稳定，净利润分别为764.04万元、825.32万元和462.64万元。年末净资产收益率分别达到36.69%、38.78%和24.42%。
    6、上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司（以下简称贝思特物业）33%股权
    贝思特物业成立于1995年，由陆家嘴集团公司与日本贝思特株式会社、日本森海外株式会社及日本伊藤忠商事株式会社共同组成的合资公司。贝斯特物业的经营范围包括：物业管理、停车场（库）管理、物业管理咨询、房地产投资咨询及中介服务。目前，公司主要在上海浦东地区从事十余个楼盘的物业管理服务。
    目前贝思特物业的股权情况如下：
    序号 股东名称 出资额（美元） 股权比例（%）
    1 日本株式会社播磨贝思特 434,000.00 35.00
    2 上海陆家嘴（集团）有限公司 409,200.00 33.00
    3 森大厦株式会社 310,000.00 25.00
    4 日本伊藤忠商事株式会社 86,800.00 7.00
    合计 1,240,000.00 100.00
    贝思特物业为轻资产公司，主要提供物业管理服务。
    贝思特物业最近三年经营稳定，净利润分别为168.47万元、237.13万元和302.49万元。年末净资产收益率分别达到11.02%、14.83%和18.15%。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    本次交易由本公司受让上海陆家嘴（集团）有限公司所持有的：1、上海富都世界发展有限公司50%股权；2、上海张杨商业建设联合发展有限公司39%股权；3、上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司100%股权；4、上海陆家嘴展览发展有限公司50%股权；5、上海陆家嘴物业管理有限公司90%股权；6、上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司33%股权。由陆家嘴集团上报浦东新区国资委进行审批。转让价格在第三方专业机构评估价格的基础上确定，评估基准日为2009年12月31日,公司将依据国资委转让国有资产的管理规定办理相关手续。
    交易双方共同委托上海东洲资产评估有限公司对拟收购的6家公司截至2009年12月31日的整体资产进行了评估，并出具了相关资产评估报告。该资产评估报告已经浦东新区资产评审中心审核。
    具体评估价值和转让价格如下：
    单位：万元
    序号 公司名称 账面
    净资产 评估值 评估
    增值 股权
    比例 转让价格 评估方法
    1 上海富都世界发展有限公司 34,302.18 46,902.00 36.73% 50.00% 23,451.00 收益法
    2 上海张杨商业建设联合发展有限公司 11,642.35 14,150.79 21.55% 39.00% 5,518.81 成本法
    3 上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司 34,997.86 32,180.00 -8.05% 100.00% 32,180.00 收益法
    4 上海陆家嘴展览发展有限公司 131,354.12 139,730.00 6.38% 50.00% 69,865.00 收益法
    5 上海陆家嘴物业管理有限公司 1,885.37 3,245.24 72.13% 90.00% 2,920.72 收益法
    6 上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司 1,666.77 2,264.12 35.84% 33.00% 747.16 收益法
    合计 215,848.64 238,472.15 10.48% --　 134,682.68 --
    五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
    董事会认为，本次收购将有益于公司。
    1、通过向控股股东收购上述房地产经营性股权资产，公司避免了与控股股东的同业竞争，有效减少与控股股东之间的经常性关联交易，以符合监管部门对公司合规经营的要求。
    2、通过收购股权，公司获得了位于陆家嘴区域的物业资产，进一步提高公司在核心区域的物业占有率，完善公司的产业结构，公司抗风险的能力也得到提升。
    3、收购后公司的盈利能力将有所提高，本次公司拟收购的6家公司的利润主要来源为出租物业租金收入、展览和物业管理费等，具有持续稳定的特点。假设未来每年盈利和2009年保持一致，则公司每年的净利润增加0.79亿元，每股收益增厚0.04元，不考虑融资成本的情况下，净资产收益率可提高0.83个百分点。
    本次公司收购股权资产意味着短期内公司将有近较大金额现金流出，会对公司现金流带来一定的影响。公司可能需要通过贷款、发债等融资方式来完成本次收购。公司2009年年末资产负债率42.40%，银行信用良好，融资能力较强。故公司有能力完成本次收购。
    综上所述，本次公司行使优先受让权收购控股股东6家房地产经营性股权资产符合公司的战略发展目标，本次股权收购一方面可以提高公司的盈利能力，增加核心区域物业面积，完善公司的产业链；另一方面可以有效解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，减少关联交易。收购完成后将促进公司更好更快发展，从而为公司的股东带来更高的回报。
    六、独立董事意见
    经公司独立董事事前认可后,上述关联交易事项提交给公司第五届董事会第十次会议进行审议。董事会在对此项交易审核时,3名关联董事回避表决,其他5名非关联董事同意该项关联交易,占有效表决权的100%。
    公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见：本次交易的价格依据市场化原则确定，价格公允、合理、程序合法，符合有关法律法规和公司章程的规定，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
    七、备查文件
    1、董事会决议及独立董事发表的独立意见；
    2、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告；
    3、上海爱建证券有限责任公司出具的可行性研究报告；
    4、上海市小耘律师事务所出具的法律意见书。
    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
    　　2010年4月29日