川投能源(600674) 最新公司公告|查股网

						四川川投能源股份有限公司七届十六次董事会会议决议公告 
　　重要提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　四川川投能源股份有限公司七届十六次董事会通知于2010年5月17日作为紧急通知，以专人送达、传真和电子邮件方式发给各位董事、监事和高管人员。本次会议于5月21日在成都市小南街23号川投大厦召开，本次会议应到董事10名，实到10名。应列席监事5名，高管人员4名，实际列席监事5名、高管人员3名。本次会议由董事会召集，董事长主持，会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定。
　　会议以记名投票方式审议表决了以下提案报告：
　　一、关于公司符合发行可转换公司债券条件的提案报告：
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司针对发行可转债的条件进行了认真核查，认为公司符合发行可转债的条件。
　　本议案经本次董事会会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
　　二、关于公司发行可转换公司债券方案的提案报告：
　　1.发行债券种类
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本次发行的债券种类为可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
　　2.发行规模
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币21亿元（含21亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
　　3.可转换公司债券存续期限
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
　　4.票面金额和发行价格
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
　　5.票面利率
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本次发行的可转债票面利率不超过每年3.0%。具体利率提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
　　6.付息
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（1）年利息计算
　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
　　I=B×i
　　I：指年利息额；
　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　（2）付息方式
　　A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
　　B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
　　C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
　　7.转股期
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
　　8.转股价格的确定
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　9.转股价格的调整及计算方式
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
　　派发现金股利：P＝Po-D；
　　送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
　　增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
　　三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　10.转股价格向下修正条款
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（1）修正条件及修正幅度
　　在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　（2）修正程序
　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　11.赎回条款
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（1）到期赎回
　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以不超过110元（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　（2）提前赎回
　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
　　A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
　　B.当本次发行的可转债未转股余额不足3，000万元时。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　12.回售条款
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（1）有条件回售条款
　　公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　（2）附加回售条款
　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
　　13.转股后的股利分配
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
　　14.发行方式及发行对象
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　15.向原股东配售的安排
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
　　16.债券持有人会议相关事项
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
　　（1）拟变更募集说明书的约定；
　　（2）公司不能按期支付本息；
　　（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
　　（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
　　17.本次募集资金用途
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　公司就向二滩水电开发有限责任公司（以下简称“二滩水电”）增资事宜与二滩水电的另一名股东国投电力有限公司签订增资协议（附后），约定将共同对二滩水电增资人民币65亿元，其中公司按48%的持股比例应增资31.2亿元。详细内容请见附件一。
　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币21亿元。为满足二滩水电的在建电站锦屏一级、锦屏二级补充资本金的需求，募集资金在扣除发行费用后，拟全部增资投入二滩水电。本次募集资金不足上述对二滩水电增资资金需求的部分，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
　　如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。
　　公司将根据《募集资金存储及使用管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
　　18.担保事项
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本次发行的可转债不提供担保。
　　19.本次发行可转换公司债券方案的有效期限
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满一年当日止。
　　本议案尚须提交公司股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
　　本议案获股东大会审议通过后，尚须取得中国证券监督管理委员会的核准方可实施。
　　三、关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的提案报告：
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　《四川川投能源股份有限公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》与本公告同时在上海证券交易所网站披露。
　　本议案经本次董事会会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
　　四、关于公司前次募集资金使用情况报告的提案报告：
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　会议审议通过了信永中和会计师事务所有限责任公司对前次募集资金使用情况进行审验，并出具了《四川川投能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（XYZH/2009CDA4054）。
　　《四川川投能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《四川川投能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》与本公告同时在上海证券交易所网站披露。
　　本议案经本次董事会会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
　　五、关于公司与国投电力有限公司签署关于向二滩水电开发有限责任公司增资之股东协议的议案：
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　国投电力有限公司（以下简称“国投电力”）持有二滩水电开发有限责任公司（以下简称“二滩水电”）52%的股权，本公司持有二滩水电48%的股权。会议审议通过了公司与国投电力签订的增资协议，该协议的主要条款如下：
　　（一）增资方式：
　　国投电力及本公司拟对二滩水电进行同比例增资，其中国投电力拟通过使用其股东国投华靖电力控股股份有限公司(以下简称“国投华靖”)以发行可转债募得资金对二滩水电进行增资，本公司拟通过资本市场进行再融资所募得资金对二滩水电进行增资。
　　（二）增资金额
　　国投电力及本公司将对二滩公司进行同比例增资，其中国投电力向二滩公司增资人民币33.8亿元，本公司向二滩公司增资人民币31.2亿元。本公司再融资所募集资金不足上述对二滩水电增资资金需求的部分，本公司将根据实际需要通过自筹资金解决。
　　（三）增资期限：
　　1.如国投华靖或本公司融资方案中有一方或仅有一方获得中国证监会核准后先行完成募集资金，则在其募集资金到位之日起3个月内，另一方须按本协议的约定自筹取得对二滩水电增资所需支付的等额资金，并与该方股东同步对二滩水电进行增资，并办理工商变更登记手续。
　　2.如国投华靖及本公司融资方案均未获得中国证监会核准，则双方将就增资事项另行进行协商。
　　（四）增资协议的生效条件：
　　1.协议自双方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签字并加盖公章之日起成立并生效；
　　2.本次增资在以下条件均实现、均得到满足后生效：
　　（1）获得国投华靖董事会及股东大会对国投华靖发行可转债的批准；
　　（2）获得国投电力董事会及股东对本次增资事项的批准；
　　（3）获得本公司董事会及股东大会对本次再融资的批准；
　　（4）获得二滩水电董事会及股东会对本次增资事项的批准；
　　（5）获得有权国有资产监督管理部门对国投华靖发行可转债的批准及对本公司本次再融资的批准；
　　（6）国投华靖发行可转债或本公司本次再融资中任意一方获得中国证监会的核准。
　　本议案经本次董事会会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
　　六、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的提案报告：
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权黄顺福先生和赵德胜先生全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
　　授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
　　授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
　　如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；
　　授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
　　授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
　　授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
　　授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。
　　本议案经本次董事会会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
　　七、关于增设本次发行可转换公司债券募集资金专户的提案报告：
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　提请董事会对本次可转债发行募集资金增设募集资金银行专户，并由本次发行的董事会授权人士在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的相关商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议。
　　八、关于召开2010年第一次临时股东大会的提案报告：
　　10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　根据《公司章程》的有关规定及中国证监会关于《上市公司股东大会规则》的要求，提请于2010年6月23日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2010年第一次临时股东大会，审议本次发行可转债的有关提案报告，具体包括：
　　（一）、关于公司符合发行可转换公司债券条件的提案报告；
　　（二）关于公司发行可转换公司债券方案的提案报告；
　　（三）关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的提案报告；
　　（四）关于公司前次募集资金使用情况报告的提案报告；
　　（五）关于公司与国投电力有限公司签署关于向二滩水电开发有限责任公司增资之股东协议的议案；
　　（六）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的提案报告。
　　《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》与本公告同时在上海证券交易所网站披露。
　　特此公告。
　　四川川投能源股份有限公司董事会
　　二〇一〇年五月二十四日