大江股份(600695) 最新公司公告|查股网

						上海大江（集团）股份有限公司关于转让公司下属饲料企业股权的实施公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要内容提示:
    ●交易标的: 公司将所持有的上海大江饲料有限公司100%股权、上海大江水产饲料科技有限公司99.5%股权以及常州大江饲料有限公司94.4%股权整体转让给上海绿洲科创生态科技有限公司（以下简称"绿洲科创"）。
    ●交易金额: 合计人民币4,750万元。
    ●绿洲科创为公司控股股东的关联企业。
    一、交易概述
    (一)本次交易的基本情况
    经公司第六届董事会2010年第二次临时会议审议同意并经公司第十八次股东大会（2009年年会）审议批准：（1）《关于公司整体退出饲料业务并转让下属饲料企业股权的议案》，公司将所持有的上海大江饲料有限公司100%股权、上海大江水产饲料科技有限公司99.5%股权以及常州大江饲料有限公司94.4%股权作为一个整体资产包，以不低于经评估净资产（基准日2010年3月31日）4,738.71万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让，并授权公司总裁办公会议负责处理本次股权转让的相关事宜 ；（2）《关于同意控股股东及其关联企业参与购买公司下属饲料企业股权的议案》，同意公司控股股东绿庭（香港）有限公司及其关联企业，通过上海联合产权交易所参与购买公司拟转让饲料企业的股权。具体内容详见公司2010年6月1日临时公告（临2010-006）和6月12日临时公告（临2010-008)。
    挂牌期间,绿洲科创作为合格受让意向人,在履行了相应规定的手续后,受让上海大江饲料有限公司100%股权、上海大江水产饲料科技有限公司99.5%股权以及常州大江饲料有限公司94.4%股权，并于2010年8月10日与本公司签署了受让上述三家企业股权的《产权交易合同》,转让价格合计为4,750万元。
    本次股权转让的产权交易合同尚需获得上海联合产权交易所审核批准。
    (二)交易定价情况
    根据上海银信汇业资产评估有限公司对上海大江饲料有限公司出具的沪银信汇业评字[2010]第A123号资产评估报告、对上海大江水产饲料科技有限公司出具的沪银信汇业资评报字（2010）第A124号资产评估报告及对常州大江饲料有限公司出具的沪银信汇业资评报字（2010）第A122 号,评估基准日为2010年3月31日。资产评估主要情况如下：
      单位                   帐面净资产价值   评估净资产价值   增值额   增值率%
    上海大江饲料有限公司          833.78        961.04         127.26    15.26
    上海大江水产饲料科技有限公司 -226.01        159.92         385.93    170.76
    常州大江饲料有限公司         1,492.40       3,833.21      2,340.81   156.85
    合计                         2,100.17       4,954.17      2,854.00   135.89
    公司所持有的上海大江饲料有限公司100%股权、上海大江水产饲料科技有限公司99.5%股权以及常州大江饲料有限公司94.4%股权相对应的评估价值合计为4,738.71万元。
    公司将所持的上述三家饲料企业股权以合计人民币4,750万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让给绿洲科创。
    (三)董事会、股东大会审议情况
    2010年5月28日,公司第六届董事会2010年第二次临时会议审议通过《关于公司整体退出饲料业务并转让下属饲料企业股权的议案》和《关于同意控股股东及其关联企业参与购买公司下属饲料企业股权的议案》。其中《关于同意控股股东及其关联企业参与购买公司下属饲料企业股权的议案》作为关联议案，关联董事俞乃奋、俞乃雯、李冬青回避表决。
    2010年6月11日，公司第十八次股东大会（2009年年会）审议批准上述二项议案。其中《关于同意控股股东及其关联企业参与购买公司下属饲料企业股权的议案》作为关联议案，控股股东绿庭（香港）有限公司回避表决。
    二、交易对方情况
    1、基本情况
    公司名称: 上海绿洲科创生态科技有限公司
    注册资本: 600万美元
    成立时间: 1999年4月13日
    注册地址: 上海市工业综合开发区奉浦大道111号
    注 册 号: 310000400214266（奉贤）
    公司类型: 有限责任公司（台港澳法人独资）
    经营范围: 花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产品；上述相关技术、产品的咨询；园林绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
    法定代表人: 俞乃雯
    2、股东情况:
    绿庭置业有限公司为绿洲科创持股100%的股东。绿庭置业有限公司成立于2004年3月，股本为10,618港币，注册地为香港九龙么地道62号永安广场1012室，登记证号码为34490029-000-03-07-9，注册编码为887187，企业类型为有限公司。绿庭置业有限公司是控股公司性质，母公司并无实际业务经营，主要依靠下属企业经营房地产开发、绿化园林工程、酒店投资管理以及农业科技投资等产业。
    3、财务情况：
    2009年度绿洲科创净利润为15,182,810.87元，2009年末绿洲科创净资产为80,976,134.78元。无或有负债与期后事项。
    4、交易双方的关联关系
俞乃奋72%   俞乃雯 25% 俞乃筠3%
                    绿洲投资集团有限公司（BVI）
                    100%                                                                     100%
      绿庭（香港）有限公司              绿庭置业有限公司
                 31.35%                                                                    100%
      上海大江（集团）股份有限公司     上海绿洲科创生态科技有限公司 
    三、 交易标情况
    本次交易标的情况详见2010年6月1日《上海证券》、《大公报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司临时公告（临2010-006）。
    四、产权交易合同的主要内容
    （一）关于上海大江饲料有限公司100%股权的《产权交易合同》
    1、交易标的名称: 上海大江饲料有限公司100%股权
    2、合同双方:
    甲方: 上海大江（集团） 股份有限公司("出让方")乙方: 上海绿洲科创生态科技有限公司"受让方")
    3、合同交易金额: 人民币965万元
    4、产权转让的方式：
    上述产权经资产评估后，通过上海联合产权交易所上市挂牌，采用协议转让的方式，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
    5、产权转让涉及的企业职工安置：
    经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：转让后的上海大江饲料有限公司继续履行与职工签订的《劳动合同》。
    6、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法：
    经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：由变更股东后的上海大江饲料有限公司承继。
    7、产权转让中涉及的资产处置：
    经甲、乙双方约定，作如下处理：本合同不涉及此条款。
    8、产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件：
    乙方已支付的人民币193万元保证金自动转为部分转让价款，由上海联合产权交易所支付甲方，余款在本合同签订后15个工作日内由受让方一次付清。
    9、产权交割事项：
    甲方应当在本合同签订后40个工作日内完成产权转让的交割。
    经甲、乙双方约定，交易基准日为2010年3月31日。由交易基准日起至产权或资产交割完成日止的期间内上海大江饲料有限公司产生的盈亏及风险由出让方承担。
    10、权证的变更：
    经甲、乙双方协商和共同配合，由上海大江饲料有限公司在《产权转让交割单》出具后的三个月内完成所转让产权的权证变更手续。
    11、其他
    受让方应当在股权转让合同签订15日内，解除原担保人（出让方）对上海大江饲料有限公司短期借款共人民币3000万元的抵押和保证。
    上海大江饲料有限公司佘山房地产（沪房地松字（2005）第022133号）已为出让方做抵押，担保金额为700万元。其中400万元的债务到期日为2010年4月23日，300万元的债务到期日为2010年11月5日。出让方承诺在股权转让合同签订后15日内清偿该700万元借款，并解除上海大江饲料有限公司抵押责任。
    上海大江饲料有限公司涉及到一起关于买卖合同的纠纷，案件标的为38,492.1元。该案件目前在诉讼过程中，该诉讼风险由出让方承担。因该诉讼产生的债权或债务也由出让方承担。
    出让方同意上海大江饲料有限公司在股权转让合同签订之日起继续无偿使用"大江"字号，直至标的公司的实际控制人再次发生变化（届时出让方与受让方另行协商）。
    第277979号注册商标"大江牌"的注册人为出让方上海大江（集团）股份有限公司，出让同意上海大江饲料有限公司在股权转让合同签订之日起继续无偿许可使用第277979号注册商标，直至标的公司的实际控制人再次发生变化（届时出让方与受让方另行协商）；并且出让方承诺不使用第277979号注册商标，且不得将第277979号注册商标许可使用予常州大江饲料有限公司、上海大江水产饲料科技有限公司及上海大江饲料有限公司及其下属公司以外的其他任何法人或自然人，直至标的公司的实际控制人再次发生变化（届时出让方与受让方另行协商）。
    经甲、乙双方协商，本合同在甲、乙双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。
    （二）关于上海大江水产饲料科技有限公司99.5%股权的《产权交易合同》
    1、交易标的名称: 上海大江水产饲料科技有限公司99.5%股权
    2、合同双方:
    甲方: 上海大江（集团） 股份有限公司("出让方")乙方: 上海绿洲科创生态科技有限公司"受让方")
    3、合同交易金额: 人民币165万元
    4、产权转让的方式
    上述产权经资产评估后，通过上海联合产权交易所上市挂牌，采用协议转让的方式，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
    5、产权转让涉及的企业职工安置
    经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：转让后的上海大江水产饲料科技有限公司继续履行与职工签订的《劳动合同》。
    6、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
    经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：由变更股东后的上海大江水产饲料科技有限公司承继。
    7、产权转让中涉及的资产处置
    经甲、乙双方约定，作如下处理：本合同不涉及此条款。
    8、产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件
    乙方已支付的人民币33万元保证金自动转为部分转让价款，由上海联合产权交易所支付甲方，余款在本合同签订后15个工作日内由受让方一次付清。
    9、产权交割事项
    甲方应当在本合同签订后40个工作日内完成产权转让的交割。
    经甲、乙双方约定，交易基准日为2010年3月31日。由交易基准日起至产权或资产交割完成日止的期间内上海大江水产饲料科技有限公司产生的盈亏及风险由出让方承担。
    10、权证的变更
    经甲、乙双方协商和共同配合，由上海大江水产饲料科技有限公司在《产权转让交割单》出具后的三个月内完成所转让产权的权证变更手续。
    11、其他
    出让方同意上海大江水产饲料科技有限公司在股权转让合同签订之日起继续无偿使用"大江"字号，直至标的公司的实际控制人再次发生变化（届时出让方与受让方另行协商）。
    第277979号注册商标"大江牌"的注册人为出让方上海大江（集团）股份有限公司，出让方同意上海大江水产饲料科技有限公司在股权转让合同签订之日起继续无偿许可使用第277979号注册商标，直至标的公司的实际控制人再次发生变化（届时出让方与受让方另行协商）；并且出让方承诺不使用第277979号注册商标，且不得将第277979号注册商标许可使用予常州大江饲料有限公司、上海大江水产饲料科技有限公司及上海大江饲料有限公司及其下属公司以外的其他任何法人或自然人，直至标的公司的实际控制人再次发生变化（届时出让方与受让方另行协商）。
    经甲、乙双方协商，本合同在甲、乙双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。
    （三）关于常州大江饲料有限公司94.4%股权的《产权交易合同》
    1、交易标的名称: 常州大江饲料有限公司94.4%股权
    2、合同双方:
    甲方: 上海大江（集团） 股份有限公司("出让方")乙方: 上海绿洲科创生态科技有限公司"受让方")
    3、合同交易金额: 人民币3,620万元
    4、产权转让的方式
    上述产权经资产评估后，通过上海联合产权交易所上市挂牌，采用协议转让的方式，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
    5、产权转让涉及的企业职工安置
    经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：转让后的常州大江饲料有限公司继续履行与职工签订的《劳动合同》。
    6、 产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
    经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：由变更股东后的常州大江饲料有限公司承继。
    7、产权转让中涉及的资产处置
    经甲、乙双方约定，作如下处理：本合同不涉及此条款。
    8、产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件
    乙方已支付的人民币724万元保证金自动转为部分转让价款，由上海联合产权交易所支付甲方，余款在本合同签订后15个工作日内由受让方一次付清。
    9、产权交割事项
    甲方应当在本合同签订后40个工作日内完成产权转让的交割。
    经甲、乙双方约定，交易基准日为2010年3月31日。由交易基准日起至产权或资产交割完成日止的期间内常州大江饲料有限公司产生的盈亏及风险由出让方承担。
    10、权证的变更
    经甲、乙双方协商和共同配合，由常州大江饲料有限公司在《产权转让交割单》出具后的三个月内完成所转让产权的权证变更手续。
    11、其他
    出让方同意常州大江饲料有限公司在股权转让合同签订之日起继续无偿使用"大江"字号，直至标的公司的实际控制人再次发生变化（届时出让方与受让方另行协商）。
    第277979号注册商标"大江牌"的注册人为出让方上海大江（集团）股份有限公司，出让方同意常州大江饲料有限公司在股权转让合同签订之日起继续无偿许可使用第277979号注册商标，直至标的公司的实际控制人再次发生变化（届时出让方与受让方另行协商）；并且出让方承诺不使用第277979号注册商标，且不得将第277979号注册商标许可使用予常州大江饲料有限公司、上海大江水产饲料科技有限公司及上海大江饲料有限公司及其下属公司以外的其他任何法人或自然人，直至标的公司的实际控制人再次发生变化（届时出让方与受让方另行协商）。
    经甲、乙双方协商，本合同在甲、乙双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。
    五、出售资产的目的和对公司的影响
    本次转让的饲料企业长期处于亏损状态，且未来亏损有进一步扩大趋势。因此，本次转让有利于公司剥离长期亏损的饲料业务资产，以便更好地集中精力和资源加快公司主营业务的调整，推进食品和不动产的双主业战略的实施。
    截止基准日2010年3月31日，公司本次股权转让产生的收益为2732万元（未经审计）。在交易基准日起至产权或资产交割完成日止的期间内，上述三家饲料企业产生的损益将由公司承担。本次交易将增加公司当期利润和现金流。
    六、备查文件目录
    (一)公司第六届董事会2010年第二次临时会议决议；
    (二)公司第十八次股东大会（2009年年会）决议；
    (三)《上海市产权交易合同》；
    (四)评估报告(沪银信汇业评字[2010]第A123号、沪银信汇业资评报字（2010）第A124号、沪银信汇业资评报字（2010）第A122 号)。
    特此公告。
    上海大江（集团）股份有限公司
    　　2010年8月12日