大江股份(600695) 最新公司公告|查股网

						上海大江（集团）股份有限公司关于转让子公司股权的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要内容提示
　　1、交易内容：上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）和控股子公司上海大江肉食品二厂（以下简称“肉食品二厂” ，公司持股85%）将所持有上海茸源食用农产品有限公司（以下简称“茸源公司”）100%股份以评估价为依据转让给自然人宋瑞群、刘文金和吴德华。本次转让价格合计为人民币2228.28万元。
　　2、本次股权转让不构成关联交易。
　　3、本次股权转让的目的是盘活闲置资产，增加现金流，有利于改善公司财务状况，对公司持续经营能力不产生重大影响。本次股权转让完成后，本公司合并报表将产生收益1370.32万元（未经审计）。
　　一、交易概述
　　2010年12月16日，本公司及控股子公司肉食品二厂与非关联自然人宋瑞群、刘文金及吴德华三人签订《股权转让协议》及《补充协议》，本公司将所持有的茸源公司49%股份以人民币1091.86万元的价格转让给自然人刘文金和吴德华，其中：刘文金受让茸源公司30%股份，吴德华受让茸源公司19%股份；肉食品二厂将所持有的茸源公司51%股份以人民币1136.42万元的价格转让给自然人宋瑞群。
　　二、交易标的基本情况
　　1、茸源公司成立于2001年8月，原名上海大江肉食品六厂有限公司。2010年11月19日，公司名称由“上海大江肉食品六厂有限公司”变更为“上海茸源食用农产品有限公司”。该公司注册资本为人民币4602万元，实收资本人民币4602万元，其中：本公司出资2255万元，占49%股份；肉食品二厂出资2347万元，占51%股份。公司住所为上海市松江区玉树路278号；法定代表人为李春；公司类型为有限责任公司；经营期限为2001年8月22日至2031年8月21日；经营范围为食用农产品（不含生猪产品）销售，自有房屋租赁，物业管理，仓储（除危险品）。
　　茸源公司（原上海大江肉食品六厂有限公司）于2006年停产歇业，目前仅有数名管理人员对财产进行留守看护。
　　2、最近一个会计年度及最近一期的财务状况：
　　截止2009年12月31 日，茸源公司资产总额1632.75万元，负债总额760.22万元，净资产872.53万元。
　　上海立信资产评估有限公司对茸源公司截止2010年11月30日的整体资产进行了评估[信资评报字（2010）第283号]。经评估茸源公司净资产的市场价值为2085.02万元，具体数据如下：
　　金额单位：人民币万元 
　　账面净值  调整后账面净值  评估值   增减额   增减率%
　　项  目
           B           C       D=C-B    E=D/B
　　流动资产              6.64           6.64     5.33     -1.31   -19.73
　　固定资产            849.29         849.29 1,154.26    304.97    35.91
　　其中：建 筑 物      781.77         781.77 1,059.64    277.87    35.54
　　设    备    1,023.61       1,023.61    94.62   -928.99   -90.76
　　无形资产净额        677.94         677.94 1,711.87  1,033.93   152.51
　　资产总计          1,533.87       1,533.87 2,871.46  1,337.59     87.2
　　流动负债            789.43         789.43   786.45     -2.98    -0.38
　　负债总计            789.43         789.43   786.45     -2.98    -0.38
　　净 资 产            744.44         744.44 2,085.02  1,340.58   180.08 
　　茸源公司所属的主要资产为无形资产科目下核算的松江区永丰街道9街坊6丘地块，账面净值677.94万元，评估值1711.87万元。该地块由原上海大江肉食品六厂有限公司于2005年1月27日取得《上海市房地产权证》（沪房地松字(2005)第002323号）。该宗土地使用权出让面积为21,882平方米（32.82亩），为工业用地。根据本次股权转让补充协议的约定，公司应当于2010年12月30日之前完成将房地产权证权利人名称由“上海大江肉食品六厂有限公司”变更为“上海茸源食用农产品有限公司”。
　　茸源公司近三年无生产经营活动。
　　3、截止出售日，本公司及本公司关联企业不存在为茸源公司提供担保或委托茸源公司理财等情况；除茸源公司欠本公司的债务为799.72万元外，不存在其他占用本公司及本公司关联企业资金等方面的情况。
　　三、协议及补充协议的主要内容
　　（一）交易各方:
　　出让方1：上海大江（集团）股份有限公司     （以下简称甲方）
　　出让方2：上海大江肉食品二厂               （以下简称乙方）
　　受让方1：宋瑞群                           （以下简称丙方）
　　受让方2：刘文金                           （以下简称丁方）
　　受让方3：吴德华                           （以下简称戊方）
　　（二）股权转让的标的和转让价格
　　1、甲方将所持有的标的公司49%股权作价1091.86万元人民币转让给丁、戊二方，乙方将所持有的标的公司51%股权作价1136.42万元人民币转让给丙方。转让后的标的公司丙方持有51%股份，丁方持有30%股份，戊方持有19%股份。
　　2、附属于股权的其他权利和义务随股权的转让而转让。
　　（三）股权转让涉及的企业职工安置
　　标的公司职工在本次股权转让完成资产移交前由甲、乙二方负责安置完毕。（四）股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
　　经甲、乙二方与丙、丁、戊三方协商约定，采用如下方式处理：评估基准日2010年11月30日至股权转让且资产移交之前标的公司的盈亏均由甲方承担，股权转让且资产移交之后标的公司的盈亏均由变更股东后的标的公司承担, 股
　　权转让涉及的债权、债务的承继和清偿具体办法由甲、乙二方与丙、丁、戊三方另行协商,相关的协议作为本合同之附件,与本合同具有同等效力。
　　（五）股权转让中涉及的其他有关事项处置
　　经甲、乙二方与丙、丁、戊三方协商且同意：
　　1、丙、丁、戊三方同意承继标的公司股权转让基准日之前已经披露给丙、丁、戊三方的资产负债表体现的债权与债务偿还的义务（详见双方签署确认的附表）。
　　2、标的公司评估的所有资产甲方承诺完整存在。
　　3、标的公司因本次股权转让所支出的审计和资产评估费用，由甲方承担。（六）股权转让款的支付方式、期限和付款条件：
　　经甲、乙二方与丙、丁、戊三方协商同意，股权转让款在本合同签订当日内一次性支付，由丙、丁、戊三方按受让标的公司的股权比例所对应的转让金额向甲、乙二方支付，其中向甲方支付金额为1091.86万元人民币；向乙方支付金额为1136.42万元人民币，如果丙、丁、戊三方未按时向甲、乙二方支付清该股权转让款，超过约定支付时间三天的，本股权转让协议作废。
　　（七）股权转让的相关费用
　　本次股权转让涉及的相关税费，按照国家的规定由甲、乙二方和丙、丁、戊三方各自承担，国家没有规定支付办法的，由甲、乙二方共同承担50%，丙、丁、戊三方承担余下的50%。
　　同时，交易各方就本次股权转让签订了如下补充协议，主要内容如下：
　　（一）丙、丁、戊三方共支付给甲、乙二方人民币3028万元（其中股权转让款为2228.28万元，另外丙、丁、戊三方代标的公司向甲方支付标的公司欠甲方的债务799.72万元，该债务由受让方在出让方向工商登记机关提交股权变更登记材料的同时付清）。
　　（二）标的的公司在2010年12月份发生的各项费用，由丙、丁、戊三方共计承担支付七万元，（该费用在出让方向工商局提交股权变更登记材料的同时付清），其余发生的费用均由甲、乙二方承担。
　　（三）甲、乙方保证标的公司没有设置任何抵押、保证等担保物权及其它遗漏债务，若有由甲、乙方承担。
　　（四）甲、乙方承诺原属上海大江肉食品六厂有限公司，位于松江区永丰街道9街坊6丘，沪房地松字（2005）第002323号的上海市房地产权证，于2010年12月30日之前变更为上海茸源食用农产品有限公司，相关费用由甲、乙方承担。否则视为甲、乙方违约。
　　四、转让股权的目的和对本公司的影响
　　1、本次转让茸源公司股权，目的是盘活闲置资产，增加现金流。本次转让事项有利于改善公司财务状况，对公司持续经营能力不产生重大影响。
　　2、本次股权转让完成后，本公司合并报表将产生投资收益1370.32万元（未经审计）。
　　五、备查文件
　　1、《股权转让协议》和《补充协议》；
　　2、评估报告[信资评报字（2010）第283号]。
　　特此公告。
　　上海大江（集团）股份有限公司
　　2010年12月20日
　　目      录
　　签字注册资产评估师声明.................................................................................................1
　　上海茸源食用农产品有限公司股权转让整体资产评估报告书摘要............................3
　　上海茸源食用农产品有限公司股权转让整体资产评估报告书....................................5
　　一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者.............................5
　　二、评估目的.....................................................................................................................8
　　三、评估对象、范围及其基本情况.................................................................................8
　　四、价值类型及其定义...................................................................................................12
　　五、评估基准日...............................................................................................................12
　　六、评估依据...................................................................................................................12
　　七、评估方法...................................................................................................................14
　　八、评估程序实施过程和情况.......................................................................................21
　　九、评估中的假设和限制条件.......................................................................................22
　　十、评估结论...................................................................................................................22
　　十一、特别事项说明.......................................................................................................24
　　十二、评估报告使用限制说明.......................................................................................26
　　十三、评估报告提出日期...............................................................................................26
　　备查文件(除特别注明的以外，均为复印件)
　　一、经济行为文件...........................................................................................................28
　　二、上海大江（集团）股份有限公司企业法人营业执照…………………………….29
　　三、上海茸源食用农产品有限公司企业法人营业执照...............................................30
　　四、上海茸源食用农产品有限公司验资报告...............................................................31
　　五、上海茸源食用农产品有限公司前三年及基准日会计报表...................................41
　　六、房地产权证……………………………………………………………………..…..91
　　七、资产评估委托方承诺函（原件）.........................................................................95
　　八、资产评估占有方承诺函（原件）...........................................................................96
　　九、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）.......................................................97
　　十、上海立信资产评估有限公司营业执照...................................................................98
　　十一、上海立信资产评估有限公司资格证书...............................................................99
　　十二、参加本评估项目的人员资格证书.....................................................................100
　　上海立信资产评估有限公司
　　签字注册资产评估师声明
　　本声明系信资评报字[2010]第283号资产评估报告书不可分割的部分。
　　我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认的资产评估方法，对上海大江（集团）股份有限公司委估的资产进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：
　　1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
　　2、根据资产评估准则，“遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。”
　　3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。
　　4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。
　　5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。
　　6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了例行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
　　7、我们对机器设备、房屋建筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和
　　使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
　　8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们提请评估报告使用者密切关注本报告的“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明”。
　　9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
　　上海茸源食用农产品有限公司股权转让
　　整体资产评估报告书
　　摘      要
　　信资评报字[2010]第283号
　　以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。
　　本公司—上海立信资产评估有限公司接受上海大江（集团）股份有限公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对上海茸源食用农产品有限公司因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至2010年11月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
　　评估范围：本项评估的范围为上海茸源食用农产品有限公司的全部资产和负债（详见资产清查评估明细表），账面净资产为人民币744.44万元。
　　评估基准日：2010年11月30日
　　评估目的：股权转让
　　价值类型：市场价值
　　评估方法：成本法
　　评估结论：经评估上海茸源食用农产品有限公司净资产的市场价值为2,085.02万
　　元。
　　评估结果汇总如下：
　　评估结果汇总表
　　评估基准日：2010年11月30日                                     金额单位：人民币万元
　　账面净值  调整后账面净值   评估值   增减额  增减率%
　　项  目
            B            C      D=C-B    E=D/B
　　流动资产             6.64            6.64     5.33    -1.31   -19.73
　　固定资产           849.29          849.29 1,154.26   304.97    35.91
　　其中：建 筑 物     781.77          781.77 1,059.64   277.87    35.54
　　设    备   1,023.61        1,023.61    94.62  -928.99   -90.76
　　无形资产净额       677.94          677.94 1,711.87 1,033.93   152.51
　　资产总计         1,533.87        1,533.87 2,871.46 1,337.59     87.2
　　流动负债           789.43          789.43   786.45    -2.98    -0.38
　　负债总计           789.43          789.43   786.45    -2.98    -0.38
　　净 资 产           744.44          744.44 2,085.02 1,340.58   180.08
　　本报告提出日期为2010年12月15日，评估结果的有效使用日期至2011年11月29日止。
　　为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。
　　上海立信资产评估有限公司
　　二O一O年十二月十五日
　　上海茸源食用农产品有限公司股权转让
　　整体资产评估报告书
　　信资评报字（2010）第283号
　　上海大江（集团）股份有限公司：
　　本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公认的资产评估方法——成本法，对上海茸源食用农产品有限公司（以下简称：茸源公司）因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估。
　　本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至2010年11月30日所表现的净资产的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
　　一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者
　　（一）委托方：上海大江（集团）股份有限公司
　　法定代表人：俞乃奋
　　注册资本：人民币67,630.5696万元
　　实收资本：人民币67,630.5696万元
　　公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
　　住     所：上海市松江区谷阳南路26号
　　经营范围：家禽、家畜、水产品、饲料及相关制品生产，销售自产产品（限分支机构经营）；苗木花卉生产与苗圃基地的建设和经营；鸡、猪、
　　牛等畜禽类肉产品、水产品、冰鲜制品、鲜果蔬菜、干货、茶叶及其制品，建筑材料、五金材料、钢材、电梯、空调的批发和进出口（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；自有房屋的出租；一般商品配运与仓储服务；餐饮业（限分支机构经营）；农产品信息咨询；从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批）。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
　　营业期限：1994年4月19日至不约定期限
　　（二）被评估单位：上海茸源食用农产品有限公司
　　住     所：上海市松江玉树路278号
　　法定代表人：李春
　　注册资本：人民币4,602万元
　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与国内合资）
　　经营范围：食用农产品（不含生猪产品）销售，自有房屋租赁，物业管理，仓储（除危险品）。(企业经营所涉及行政许可的，凭许可证经营)
　　营业期限：2001年8月23日至2031年8月21日。
　　1、公司概况
　　上海茸源食用农产品有限公司（以下简称：茸源公司）最早成立于2001年8月，原名上海大江肉食品六厂有限公司，2010年11月19日经上海市工商行政管理局松江分局注册登记变更，取得注册号为310117002286873的企业法人营业执照。公司目前注册资本为人民币4,602万元，其中上海大江（集团）股份有限公司出资2,255万元，占注册资本的49%，上海大江肉食品二厂出资2,347万元，占注册资本的51%。
　　上海茸源食用农产品有限公司（原上海大江肉食品六厂有限公司）于
　　2006年停产歇业，目前仅有数名管理人员对财产进行留守看护。
　　2、会计政策及税收情况
　　茸源公司执行《企业会计制度》，税务机关隶属于松江区税务局第四
　　税务所，公司为一般纳税人，具体适用税率如下：
　　税种       计税依据   税率
　　增值税       销项税-进项税   17%
　　营业税            营业收入    5%
　　企业所得税    应纳税所得额   25%
　　3、茸源公司前三年及基准日资产结构及经营状况如下：
　　单位：万元
　　项目   2007年   2008年   2009年  2010年1-11月
　　总资产   1,903.90 1,765.87 1,632.75      1,533.87
　　总负债      715.8   740.97   760.22        789.43
　　净资产   1,188.10 1,024.90   872.53        744.44
　　单位：万元
　　项目        2007年  2008年  2009年  2010年1-11月
　　主营业务收入
　　加：其他业务收入      150     0.6                   1.5
　　减：主营业务成本                                  94.84
　　其他业务成本         34.5
　　营业税金及附加       8.17    0.12                  0.08
　　管理费用            89.76  157.84   160.55         34.6
　　财务费用            -0.16   -0.06                  0.05
　　资产减值损失                    -13.36
　　营业利润            17.73  -157.3  -147.19      -128.07
　　加：营业外收入
　　减：营业外支出                5.9     5.17         0.03
　　利润总额            17.73  -163.2  -152.36       -128.1
　　减：所得税
　　净利润              17.73  -163.2  -152.36       -128.1
　　以上2007年—2009年数据摘自茸源公司审计报告，审计单位均为立信会计师事务所有限公司，基准日数据摘自茸源公司的月度会计报表。
　　（三）产权持有单位
　　上海大江（集团）股份有限公司
　　（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
　　本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。
　　本评估报告的使用者限制为：
　　委托方和被评估单位；
　　其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
　　二、评估目的
　　本项评估的目的是股权转让。
　　根据上海茸源食用农产品有限公司股东会决议，同意上海大江肉食品二厂将其持有的上海茸源食用农产品有限公司51％股权进行转让。
　　本次评估即是为上述经济行为提供价值参考意见。
　　三、评估对象、范围及其基本情况
　　1、评估对象和范围：
　　本次资产评估范围系上海茸源食用农产品有限公司整体资产和负债。评估对象系茸源公司的股东全部权益（净资产）。
　　包括：流动资产—货币资金和其他应收款净额；
　　非流动资产—房屋建筑物、设备和无形资产；
　　流动负债—应付账款、应交税费和其他应付款。
　　纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致。
　　评估前总资产账面值15,338,615.06元，其中：流动资产账面值66,390.86 元；非流动资产账面值15,272,224.20元；总负债账面值
　　7,894,262.43元（均为流动负债）。净资产账面值7,444,352.63元。
　　委托评估的资产均为正常使用中的资产。
　　委估资产的具体明细见清查评估明细表。
　　2、委估资产基本情况：
　　委估企业的流动资产账面值66,390.86元。流动资产包括货币资金和其他应收款净额。其中：
　　货币资金账面值41,642.71元，均为银行存款，委估企业共有4个银行账户，均为人民币户。
　　其他应收款账面净值24,748.15元，共有8户明细，系往来款等。委估企业的非流动资产账面值15,272,224.20元，包括房屋建筑物、设备和土地使用权。其中：
　　被评估企业评估基准日房屋建筑物类账面原值为13,747,846.48元，账面净值为7,817,683.92元，其中：房屋建筑物账面原值为11,355,218.01元，账面净值为6,458,672.69 元，共有16项；构筑物账面原值为
　　2,392,628.47元，账面净值为1,359,011.23元，共有8项。
　　①房屋建筑物概况
　　本次委托评估房屋建(构)筑物位于上海市松江区玉树路278号（现为1569号），列入评估范围的共有15幢建筑物和8项构筑物。列入评估的
　　房屋建筑物中食堂、冷冻机房、南车间等11幢建筑物已办理房地产权证。
　　办公室、北车间、等4幢建筑物未办理房地产权证。构筑物主要是厂区内
　　道路、围墙、上下水管道、水池等附属物。
　　已办理房地产权证的食堂、冷冻机房、南车间等11幢房屋建筑物，
　　建筑物面积7,849.00平方米。建筑物的具体情况如下：
　　序号      权证编号     建筑物名称 建筑面积(㎡)  结构  建成年月  层数
　　1       松2005002323-1      东门卫            45  混合      2001     1
　　2      松2005002323-10    厂房扩建          1658  混合      2001     2
　　3      松2005002323-11    冷冻机房           483  钢混      2001     1
　　4       松2005002323-2      配电房           173  混合      2001     2
　　5       松2005002323-3      机修间           161  混合      2001     1
　　6       松2005002323-4    冷冻机房           207  钢混      2001     2
　　7       松2005002323-5      南车间          3796  混合      2001     2
　　8       松2005002323-6      西门卫            36  混合      2001     1
　　9       松2005002323-7        食堂           460  混合      2001     2
　　10      松2005002323-8      锅炉房           196  钢混      2001     1
　　11      松2005002323-9    冷库300T           634  混合      2001     1
　　合计      7,849.00
　　②未办理房地产权证有办公室、北车间、钢棚等4幢房屋建筑物，建
　　筑物面积2,355.40平方米。
　　序号  权证编号  建筑物名称  建筑面积(㎡)  结构  建成年月  层数
　　1          无证       办公室        374.45  混合      2001     2
　　2          无证       北车间      1,472.63  混合      2001     2
　　3          无证         钢棚           360  简易      2001     1
　　4          无证         煤棚        148.32  简易      2001     1
　　合计      2,355.40
　　③构筑物有8项，主要是厂区内道路、围墙、上水、下水管道、水池
　　等附属物，具体情况如下：
　　序号     名称          结构      建成年月  单位    数量
　　1          西水池           钢混       2001     3      110
　　m
　　2          隔油池           钢混       2001     3        6
　　m
　　3            道路              砼      2001     2     6487
　　m
　　4      厂西南道路              砼      2001     2   948.65
　　m
　　5          下水道  涵管、砖砌窨井      2001     3 2,400.00
　　m
　　6            围墙              砼      2001     4     1500
　　m
　　3
　　7          污水池           钢混       2001     m      960
　　8        过路桥架           钢混       2001     m     62.8
　　合计                             项         8
　　需要说明是对未办理房地产权证的建筑物以及构筑物面积确定是根据委托方提供数据，评估人员进行现场复核无误后认可的。如办理房地产权证，则以房地产权证记载为准。
　　本次委托评估的固定资产－设备，其账面原值16,547,120.45元，账
　　面净值10,236,142.58元，固定资产减值准备9,560,965.19元，共计158项。茸源公司原为肉食品加工生产企业，主要是油炸机等生产设备。上述设备大部分为外购国产设备，购置时间集中在企业成立初期的前三年，即在2001年至2003年间；在委估设备中，有油炸机，日本产金属探测机等进口设备，因单机价值较大，其少数的进口设备原值约占总委估设备原值的20％左右。由于委估企业在2006年已处于停产歇业，仅留数名管理人员留守看护，故至本次评估基准日及评估清查日，委估设备的资料和档案，几乎遗失殆尽；而委估设备，除部分供电子设备和报警设备尚在使用外，其余委估设备均已从2006年停用至今，拆除并停放在生产车间或露天放置，无封存及维护保养措施，大部分委估设备因存放状况差已处于报废或待报废状态；停用设备的再次使用的话，需投入相当大的修理费用。同时，由于企业停产歇业，大部分委估设备已从2006年起停止计提折旧。
　　被评估企业目前拥有上海市松江区玉树路278号（现为1569号）宗地，土地面积为21,882平方米，该地块上建有建筑物29幢，建筑总面积为22,424.89平方米。被评估企业评估基准日账面土地使用权余额为6,779,362.89元，系21,882平方米土地使用权摊余额。委估地块概况描述如下：（1）权证号：沪房地松字(2005)第002323号；（2）权利人：上海茸源食用农产品有限公司；（3）房地坐落：松江区玉树路278号；（4）使用权来源：出让；（5）用途：工业用地；（6）地号：松江区永丰街道9街坊6丘；（7）宗地(丘)面积：21,882平方米；（8）使用期限：2005年1月27日至2055年1月26日；（9）总面积：21,882平方米；（10）他项权利：目前委估对象未提供抵押和担保经济行为方面资料。
　　负债账面值为7,894,262.43元，包括应付账款、应交税费和其他应付款。其中：
　　应付账款账面值为29,694.94元，仅有明细14笔，系应付的货款，账龄均在5年以上。
　　应交税费账面金额-189,353.83元，共有明细5笔，系企业未抵扣完的进项税额、应缴的营业税、个人所得税、企业所得税和教育费附加。
　　其他应付款账面值8,053,921.32元，共有明细5笔，主要系应付大江集团的内部往来款等。
　　四、价值类型及其定义
　　本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
　　所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
　　五、评估基准日
　　本项目资产评估基准日为2010年11月30日。
　　确定评估基准日的理由为：
　　月末会计报表完整准确，便于资产清查；
　　尽可能接近评估目的的实现日期。
　　本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
　　所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
　　六、评估依据
　　（一）法规依据
　　1、中华人民共和国国务院1991年第91号令发布的《国有资产评估
　　管理办法》；
　　2、原国家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》；3、原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；
　　4、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》; 5、其他有关法规和规定。
　　（二）评估准则依据
　　1、资产评估准则—基本准则；
　　2、资产评估职业道德准则—基本准则；
　　3、资产评估准则—评估报告；
　　4、资产评估准则—评估程序；
　　5、资产评估准则—业务约定书；
　　6、资产评估准则—机器设备；
　　7、资产评估准则—不动产；
　　8、企业国有资产评估报告指南；
　　9、资产评估价值类型指导意见；
　　10、中评协发布的其他准则依据。
　　（三）行为依据
　　1、上海茸源食用农产品有限公司股东会决议；
　　2、资产评估业务约定书。
　　（四）产权依据
　　1、企业法人营业执照；
　　2、房地产权证。
　　（五）取价依据
　　1、《资产评估常用资料与参数手册》；
　　2、上海市建筑安装工程预算定额（二ΟΟΟ）；
　　3、房屋建筑物工程造价及主要材料价格信息资料；
　　4、近期机电产品报价手册；
　　5、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
　　6、市场现行相关价格信息的征询和搜集；
　　7、被评估企业提供的财务会计经营资料及购建发票；
　　8、被评估企业提供的评估基准日资产负债表及其他资料；
　　9、评估人员现场勘查记录；
　　10、评估人员收集的有关技术标准资料、市场询价资料等；
　　11、其他取价、参数和信息资料。
　　七、评估方法
　　（一）评估方法的选取
　　资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。
　　市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
　　收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
　　成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项
　　资产的现行成本。
　　三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
　　本项评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶段，企业整体交易案例极少，可比因素收集极为困难，因此本项评估不采用市场法进行评估。
　　委估企业成立已近10年，但经营状况不良，且至2006年已经全面停产，故很难预测未来经营和收益状况。因此我们选择成本法为本项评估的方法。
　　（二）成本法评估
　　成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
　　（1）流动资产的评估
　　流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。本次委估的流动资产为货币资金和其他应收款。
、货币资金的评估
　　货币资金仅有银行存款，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
　　B、应收款项（其他应收款）的评估
　　借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额
　　确定评估值。
　　（2）非流动资产的评估
　　本次委估的非流动资产包括房屋建筑物、设备和土地使用权。A、房屋建筑物（房屋建筑物和构筑物）的评估
　　通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等；有条件选用市场比较法进行评估的，应以市场比较法为主要的评估方法；收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜市场比较法、收益法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
　　根据本次评估目的与估价对象的现状，对于工业用途的厂房适宜采用重置成本法评估。工业用途房屋建筑物重置成本是从建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物的评估价值。
　　计算公式：
　　评估价值＝评估原值×成新率
　　①评估原值的确定
　　评估原值＝工程造价＋前期（专业）及管理费用＋资金成本＋利润＋销售税费其中：工程造价的确定采用重置成本法求得现时工程造价。工程造价是根据不同用途的主要建(构)筑物，以被评估企业提供的各种建筑物的工程资料为基础，以《上海市建筑工程预算定额（二ΟΟΟ）》及相应取费标准并以当前上海市工程造价信息及市场材料中准价为参考依据，通过对比分析人工费、材料费等方面的异同，据以调整得出被评建筑物现时工程造价。
　　前期费用及管理费用，根据本市现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定；
　　资金成本按照现行的固定资产贷款利率标准计算，工期按照《全国统一建筑安装工程工期定额》确定；
　　利润本次评估的建(构)筑物利润按建安成价、前期费、管理费的10%计算。
　　销售税费本次评估的建(构)筑物为企业自建自用，不考虑销售税费。②建筑面积的确定
　　对于有权证房屋根据权证记载面积确定，对于无证房屋根据被评估企业提供的申报表经实地丈量后确定。构筑物的数量根据委托方提供的评估申报表，经现场勘察核实后确定。
　　③成新率的确定
　　计算公式：
　　理论成新率＝（规定耐用年限－已使用年限）/规定耐用年限×100％
　　已使用年限＝评估基准日－建筑物竣工日期
　　规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。
　　打分法技术鉴定成新率的确定：
　　依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技术鉴定，采用打分法确定成新率。
　　计算公式：
　　鉴定成新率＝（结构打分×评分系数＋装修打分×评分系数＋设备打分
　　×评分修正系数）×100％
　　综合成新率的确定
　　综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。
　　计算公式：
　　成新率＝理论成新率×0.4＋鉴定成新率×0.6
　　B、设备的评估
　　委估企业在2006年已处于停产歇业，而委估设备，除部分供电子设备和报警设备尚在使用外，其余委估设备均已从2006年停用至今，拆除并堆放在生产车间或露天放置，大部分委估设备因存放状况差已处于报废或待报废状态。由于停用设备再次使用的话，需投入相当大的修理费用。因此，大部分设备价值以可变现残值计算，估计可正常使用的设备采用重置成本法，其计算公式为：
　　评估值=重置全价×成新率
　　（1）重置全价的确定
　　重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，即：
　　重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
　　=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
　　重置现价的确定一般采用直接法取得：
　　国产关键设备通过向生产制造厂询价；
　　国产一般设备，通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中国机电设备评估价格信息》等取得；
　　对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。已拆除的，重置全价中不包含安装调试及资金成本等费用。
　　其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
　　已拆除的，重置全价中不包含安装调试及资金成本等费用。
　　本次评估中有一部分进口设备，对于该部分设备本次评估采取以下公式、数据来确定重置全价。
　　评估原值＝CIF价×评估基准日汇率×[（1+海关关税税率）×（1+代征增值税率）
　　+（商检费率+外贸手续费率+银行财务费率+国内运输费率
　　+安装调试费率+设备基础费率+资金成本及建设管理费率）] 上述有关数据参数参考有关部门规定确定如下：
　　CIF价：通过询价和其他数据测算取得；
　　海关关税税率：经询查，肉食品加工设备的相关关税为8％；
　　代征增值税率：委估企业为一般纳税人，故本次评估不予考虑；商检费率取0.3％；
　　外贸手续费率取1.5％；
　　银行财务费率取0.4％；
　　国内运杂费率取1％；
　　设备基础费率：按类按规定选取；
　　设备安调费率：按类按规定选取；
　　资金成本费率：3％；
　　评估基准日汇率：人民币对欧元汇率为860.85：100
　　人民币对日元汇率为8.0545：100
　　（2）成新率的确定
　　由于本次评估的机器设备已大部分拆除闲置多年，年限成新率不能反映设备的使用成新程度，成新率以设备估价人员的现场判断为主。
　　C、土地使用权的评估
　　根据《城镇土地估价规程》，现行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法、路线价法等。评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据当地地产市场发育状况，结合该项目的具体特点及估计目的等，选择适当的估价方法。待估宗地位于
　　上海市松江区佘山镇路，处于上海市工业用地五级地块，待估宗地为工业用地，经了解目前市内工业用地六级地块的转让交易案例较少，待估宗地不宜采用市场比较法评估。待估宗地附近出租的工业厂房案例较多较适宜采用收益法评估。根据本次评估目的选用基准地价修正法和收益还原法评估。
　　①基准地价修正法
　　基准地价修正法评估计算公式如下：
　　P=Po×Ry×(1+Rd)(1+Ra)(1+Re)(1+ Rg)×Rp
　　其中：P：待估宗地单位地价
　　Po：该区域基准地价
　　Ry：年期修正系数
　　Rd：期日修正系数
　　Ra：区域因素修正系数
　　Re：个别因素修正系数
　　Rg：容积率修正系数
　　Rp：其他因素修正系数
　　②收益还原法
　　收益还原法评估计算公式如下：
　　土地使用权评估价格=房地产收益评估价格-建筑物评估价格
　　房地产收益评估价格：
　　通过市场调查，确定委估物业的租金，计算出年总收益，扣除税费求出年纯收益，计算出房地产使用权价格。计算公式如下：
　　V=A/r×[1-1/(1+r)n]
　　建筑物评估价格：
　　根据当前工程造价行情等有关资料采用类似工程比较法，确定建安重
　　置价，加上前期工程费、期间费用、资金成本等，求出重置完全价，结合房屋建筑物的成新率综合评定。其计算公式为：
　　重置完全价=建安重置价+前期费+期间费用+利息+利润
　　评估价格=重置完全价×成新率
　　（3）负债的评估
　　负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
　　负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按0值计算。
　　八、评估程序实施过程和情况
　　根据中华人民共和国国务院第91号令《国有资产评估管理办法》和有关评估准则的规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
　　1、明确评估业务基本事项
　　2010年9月上旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，了解评估目的及委估资产范围等评估基本事项。
　　2、签订资产评估业务约定书
　　在了解评估基本事项后于2010年9月13日与委托方正式签订了资产评估业务约定书，协议书的编号为信资评约字（2010）第270号。
　　3、编制评估计划
　　4、现场调查
　　根据企业填列的资产清查评估明细申报表，2010年12月7日起本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产所在地进行了实地勘察和清查核实。
　　5、收集评估资料
　　评估人员收集了被评估单位提供的委估资产明细表、相关财务资料，及其他有关的评估资料；
　　6、评定估算
　　在现场勘察核实的基础上，评估小组人员分别对各类资产按规范要求进行了必要的询价，用成本法分别进行评定估算。
　　7、编制和提交评估报告
　　评估人员对评估结果进行分析验证，将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核，最终完成评估报告并递交给委托方。
　　九、评估中的假设和限制条件
　　1、持续使用假设
　　委估公司近几年一直停厂，但考虑本次评估目的为股权转让，因此仍假定委估公司的委估资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续原有经营方式或类似经营方式。
　　2、宏观经济环境相对稳定假设
　　任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
　　3、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
　　十、评估结论
　　经评估，茸源公司在评估基准日2010年11月30日的净资产评估值为人民币2,085.02万元。
　　评估前总资产账面值1,533.87万元，调整后账面值1,533.87万元，评
　　估值2,871.46万元，评估增值1,337.59万元，增值率87.20％；
　　总负债账面值789.43万元，调整后账面值789.43万元，评估值786.45万元，评估减值2.98万元，减值率28.93％；
　　净资产账面值744.44万元，调整后账面值744.44万元，评估值
　　2,085.02万元，评估增值1,340.58万元，增值率180.08％。（具体详见下
　　表）
　　评估结果汇总表
　　评估基准日：2010年11月30日                                     金额单位：人民币万元
　　账面净值  调整后账面净值   评估值   增减额  增减率%
　　项  目
            B            C      D=C-B    E=D/B
　　流动资产             6.64            6.64     5.33    -1.31   -19.73
　　固定资产           849.29          849.29 1,154.26   304.97    35.91
　　其中：建 筑 物     781.77          781.77 1,059.64   277.87    35.54
　　设    备   1,023.61        1,023.61    94.62  -928.99   -90.76
　　无形资产净额       677.94          677.94 1,711.87 1,033.93   152.51
　　资产总计         1,533.87        1,533.87 2,871.46 1,337.59     87.2
　　流动负债           789.43          789.43   786.45    -2.98    -0.38
　　负债总计           789.43          789.43   786.45    -2.98    -0.38
　　净 资 产           744.44          744.44 2,085.02 1,340.58   180.08
　　本次评估增值1,340.58万元，评估增值原因分析如下：
　　1、流动资产
　　流动资产调整后账面值为6.64万元，评估值为5.33万元，评估减值1.30万元，减值率19.73%。
　　流动资产评估减值主要是将无需支付的应收账款评估为0。
　　2、房屋建筑物
　　房屋建筑物调整后账面值为781.77万元，评估值为1,059.64万元，评估增值277.87万元，增值率35.54 %。
　　房屋建筑物评估增值主要是财务折旧年限短于评估中实际使用年限，使房屋建筑物实际成新率较高。
　　3、设备
　　设备调整后账面值为1,023.61万元，评估值为94.62万元，评估减值928.99万元，减值率90.76%。同时，固定资产减值准备（设备）为956.10万元，扣除调整固定资产减值准备（设备）调整后账面值67.51万元，评估为94.62万元，设备类资产实际评估增值率为40.16%。
　　设备评估增值的主要原因是是由于2006年企业停产歇业，大部分设备拆除闲置，长期无人维护保养，造成大部分设备仅余残值，综合考虑设备减值准备后略有增值。
　　4、无形资产
　　无形资产调整后账面值为677.94万元，评估值为1,711.87万元，评估增值1,033.93万元，增值率152.51%。
　　无形资产评估增值主要是近几年房地产市场价格整体提高所致。5、流动负债
　　流动负债调整后账面值为789.43万元，评估值为786.45万元，评估减值2.98万元，减值率0.38%。
　　流动负债评估减值主要是将实际不需要支付的负债评估为0。
　　十一、特别事项说明
　　1、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性的影响。根据现行规定，本报告评估结论有效期为一年（自评估基准日算起至2011年11月29日止）。当基准日后委估资产状况、经营成果或市场价格水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告，我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新评估。
　　2、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
　　3、当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评估结果将会失效。
　　4、本报告仅为上海茸源食用农产品有限公司股权转让服务。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
　　5、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
　　6、本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。
　　7、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
　　8、除非另有说明，在评估房屋建筑物、机器设备等固定资产时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保（如果有的话）以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。
　　9、在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。
　　10、虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评资产存在担保和抵押事宜，资产占有方也声明委托评估的资产不存在任何担保及抵押，但是，本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。
　　11、对未办理房地产权证的建筑物以及构筑物面积确定是根据委托方提供数据，评估人员进行现场复核无误后认可的。如办理房地产权证，则以房地产权证记载为准。
　　12、委估企业于2006年开始停产歇业，而委估设备，除部分供电设备和报警设备尚在使用外，其余大部分设备从2006年停用至今，并拆除停放在生产车间或露天堆放，因存放状况差已处于报废或待报废状态。停用设备再次使用，需投入相当多的修理费用。因此，大部分设备价值以可变现残值计算。
　　十二、评估报告使用限制说明
　　1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
　　2、本报告评估结论有效期为一年（自评估基准日算起至2011年11月29日止）。
　　十三、评估报告提出日期
　　本评估报告提出日期为2010年12月15日。
　　上海立信资产评估有限公司
　　法定代表人：     张美灵
　　总评估师：        姚  平
　　注册资产评估师：高  军
　　注册资产评估师：赵吟时
　　二O一O年十二月十五日
　　联系地址：上海市陆家嘴丰和路1号（港务大厦）3楼
　　邮政编码：200120
　　电话：总机  86-21-68877288
　　传真：86-21-68877020
　　公司电子邮箱：lixin@lixin.cn
　　资产评估结果--汇总表
　　表1
　　共 1页第 1页
　　资产占有单位(公章)                                                                                                         金额单位: 人民币万元
　　编号         项  目        帐面价值 调整后帐面值 评估价值  增值额      增值率%    备注
          B          C     D = C-B E = D/|B|×100
　　1                  流动资产     6.64         6.64     5.33    -1.31         -19.73
　　2      可供出售金融资产净额
　　3        持有至到期投资净额
　　4          长期股权投资净额
　　5                长期应收款
　　6              投资性房地产
　　7                  固定资产   849.29       849.29 1,154.26   304.97          35.91
　　8            其中：建 筑 物   781.77       781.77 1,059.64   277.87          35.54
　　9                  设    备 1,023.61     1,023.61    94.62  -928.99         -90.76
　　10                 工程物资
　　11                 在建工程
　　12             固定资产清理
　　13       生产性生物资产净额
　　14             油气资产净额
　　15                 开发支出
　　16                     商誉
　　17             无形资产净额   677.94       677.94 1,711.87 1,033.93         152.51
　　18             长期待摊费用
　　19           其他非流动资产
　　20           递延所得税资产
　　21                 资产总计 1,533.87     1,533.87 2,871.46 1,337.59           87.2
　　22                 流动负债   789.43       789.43   786.45    -2.98          -0.38
　　23               非流动负债
　　24     其中：递延所得税负债
　　25                 负债总计   789.43       789.43   786.45    -2.98          -0.38
　　26                 净 资 产   744.44       744.44 2,085.02 1,340.58         180.08
　　资产评估结果--分类汇总表
　　表2
　　共 1页第 1页
　　资产占有单位(公章)                                                                                                         金额单位: 人民币元
　　序号               科目名称                  帐面价值   帐面调整值  调整后帐面值    评估价值       增值额    增值率% 备注
　　1                         一、流动资产合计     66,390.86                66,390.86     53,347.36    -13,043.50  -19.65
　　2                                 货币资金     41,642.71                41,642.71     41,642.71
　　3                       交易性金融资产净额
　　4                                 应收票据
　　5                       应收股利(应收利润)
　　6                                 应收利息
　　7                             应收帐款净额
　　8                           其他应收款净额     24,748.15                24,748.15     11,704.65    -13,043.50   -52.7
　　9                                 预付帐款
　　10                              应收补贴款
　　11                                存货净额
　　12                                待摊费用
　　13                  一年内到期的非流动资产
　　14                            其他流动资产
　　15                      二、非流动资产合计 15,272,224.20            15,272,224.20 28,661,319.00 13,389,094.80   87.67
　　16                    可供出售金融资产净额
　　17                      持有至到期投资净额
　　18                        长期股权投资净额
　　19                              长期应收款
　　20                            投资性房地产
　　21                                固定资产  8,492,861.31             8,492,861.31 11,542,619.00  3,049,757.69   35.91
　　22            固定资产原价(设备及建筑物类) 30,294,966.93            30,294,966.93 23,181,350.00 -7,113,616.93  -23.48
　　23                            其中：设备类 16,547,120.45            16,547,120.45  7,338,250.00 -9,208,870.45  -55.65
　　24                                建筑物类 13,747,846.48            13,747,846.48 15,843,100.00  2,095,253.52   15.24
　　25                            减：累计折旧 12,241,140.43            12,241,140.43 11,638,731.00   -602,409.43   -4.92
　　26            固定资产净值(设备及建筑物类) 18,053,826.50            18,053,826.50 11,542,619.00 -6,511,207.50  -36.07
　　27                            其中：设备类 10,236,142.58            10,236,142.58    946,239.00 -9,289,903.58  -90.76
　　28                                建筑物类  7,817,683.92             7,817,683.92 10,596,380.00  2,778,696.08   35.54
　　29                减：固定资产减值准备合计  9,560,965.19             9,560,965.19               -9,560,965.19    -100
　　30                            固定资产净额  8,492,861.31             8,492,861.31 11,542,619.00  3,049,757.69   35.91
　　31                                工程物资
　　32                                在建工程
　　33                            固定资产清理
　　34                      生产性生物资产净额
　　35                            油气资产原值
　　36                            减：累计折耗
　　37                            油气资产净值
　　38                                开发支出
　　39                                    商誉
　　40                            无形资产净额  6,779,362.89             6,779,362.89 17,118,700.00 10,339,337.11  152.51
　　41                            长期待摊费用
　　42                          其他非流动资产
　　43                          递延所得税资产
　　44                            三、资产合计 15,338,615.06            15,338,615.06 28,714,666.36 13,376,051.30   87.21
　　45                        四、流动负债合计  7,894,262.43             7,894,262.43  7,864,452.19    -29,810.24   -0.38
　　46                                短期借款
　　47                          交易性金融负债
　　48                                应付票据
　　49                                应付帐款     29,694.94                29,694.94                  -29,694.94    -100
　　50                                预收帐款
　　51                            应付职工薪酬
　　52                    应付利润（应付股利）
　　53                                应交税费   -189,353.83              -189,353.83   -187,820.13      1,533.70    0.81
　　54                                应付利息
　　55                              其他应付款  8,053,921.32             8,053,921.32  8,052,272.32     -1,649.00   -0.02
　　56                                预提费用
　　57                  一年内到期的非流动负债
　　58                            其他流动负债
　　59                      五、非流动负债合计
　　60                                长期借款
　　61                                应付债券
　　62                              长期应付款
　　63                              专项应付款
　　64                                预计负债
　　65                          其他非流动负债
　　66                          递延所得税负债
　　67                            六、负债合计  7,894,262.43             7,894,262.43  7,864,452.19    -29,810.24   -0.38
　　68                              七、净资产  7,444,352.63             7,444,352.63 20,850,214.17 13,405,861.54  180.08
　　流动资产--清查评估汇总表
　　表3
　　共 1页第 1页
　　资产占有单位(公章)                                                                                                           金额单位: 人民币元
　　编号         科目名称          帐面价值 调整后帐面值  评估价值   增值额   增值率% 备注
　　1                     货币资金 41,642.71    41,642.71 41,642.71
　　2           交易性金融资产净额
　　3                     应收票据
　　4           应收股利(应收利润)
　　5                     应收利息
　　6                     应收帐款
　　7         减：应收账款坏帐准备
　　8                 应收帐款净额
　　9                   其他应收款 95,871.15    95,871.15 11,704.65 -84,166.50  -87.79
　　10      减：其他应收款坏帐准备 71,123.00    71,123.00           -71,123.00    -100
　　11              其他应收款净额 24,748.15    24,748.15 11,704.65 -13,043.50   -52.7
　　12                    预付帐款
　　13                  应收补贴款
　　14                    存货净额
　　15                    待摊费用
　　16      一年内到期的非流动资产
　　17                其他流动资产
　　3                 流动资产合计 66,390.86    66,390.86 53,347.36