中大股份(600704) 最新公司公告|查股网

						浙江中大集团股份有限公司关联交易公告（四）
　
　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●交易内容：本公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司（下称：中大国际）托管浙江物产金属集团有限公司（下称：物产金属）持有深圳市金凯工贸发展有限公司（下称：深圳金凯）94.01%计4707万元的股权。
　　●关联人回避事宜：
　　目前本公司9名董事中除陈继达董事、许应成董事、戴建成董事、张飚董事为关联董事回避表决外，其余董事参与投票表决。
　　●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
　　本次交易将消除公司控股子公司中大国际与深圳金凯在纺织品贸易方面存在的同业竞争，增加公司的经营收益，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。
　　一、关联交易概述
　　为消除公司控股子公司中大国际与深圳金凯在纺织品贸易方面存在的同业竞争，物产金属与中大国际签署《股权托管协议》，由中大国际托管物产金属其持有的深圳金凯94.01%计4707万元的股权，托管经营期限从2010年7月1日至2011年12月31日，为期一年零六个月。
　　2010年8月14日，本公司召开五届十八次董事会会议，审议《关于浙江中大集团国际贸易有限公司托管深圳市金凯工贸发展有限公司94.01%股权的关联交易议案》，本公司9名董事中除陈继达董事、许应成董事、戴建成董事、张飚董事为关联董事回避表决外，其余董事一致通过了本次关联交易议案。本公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
　　二、关联方介绍
　　物产金属前身系浙江省金属材料公司，2003年改制设立浙江物产金属集团有限公司，物产金属为本公司控股股东浙江省物产集团公司的控股子公司，故此次交易构成关联交易。至本次关联交易止，公司与物产金属的关联交易金额未达到公司上一期经审计净资产5%以上。公司基本情况如下：
　　注册地址：杭州市凤起路78号
　　法定代表人：董明生
　　注册资本：30000万元人民币
　　营业执照注册号码：330000000004084
　　经营期限：自1963年1月1日至2023年12月31日止
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的除外），实业投资、经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》），仓储服务，自有房产出租，物业管理，停车服务，经济信息咨询服务,（不含期货、证券咨询），市场经营管理。
　　控股股东：浙江省物产集团公司，持股比例为86.93%。
　　财务情况：截至2009年12月31日，物产金属经中审亚太会计师事务所有限公司浙江（万邦）分所审计,净利润3.1亿元，净资产19.34亿元。
　　二、关联交易标的基本情况
　　本次关联交易的标的为深圳金凯94.01%计4707万元的股权。
　　深圳金凯成立于1992年11月7日，目前注册资本5007万元，
　　对外投资包括深圳金维服装有限公司（直接持有76.21%的股权）、深圳新维服装有限公司（通过深圳金维服装有限公司持有100%股权）、四川新维服装有限公司（通过深圳金维服装有限公司持有64.04%的股权）和四川金合纺织有限公司（通过深圳金维服装有限公司持有60%的股权）。截至2009年12月31日，金凯工贸经审计后合并报表范围的资产总计99,184,806.13元，负债总计33,664,834.34元，所有者权益65,539,971.79元(归属母公司的所有者权益54,927,987.33元，其中未分配利润-13,916,609.25元。
　　四、关联交易的主要内容，定价政策和依据
　　1、委托方：浙江物产金属集团有限公司
　　受托方：浙江中大集团国际贸易有限公司
　　2、托管内容：委托方将其持有深圳金凯94.01%计4707万元的股权交由受
　　托方进行经营管理。
　　3、托管期限：2010年7月1日至2011年12月31日。
　　4、托管股权管理费：
　　1）鉴于深圳金凯历年经营业绩不佳，委托方与受托方商定参照2009年12月31日深圳金凯经审计后归属于委托方的净资产规模的0.5%计算固定的股权管理费25.8万元，由委托方支付给受托方。
　　2）除前述约定外，深圳金凯在托管期限内的盈亏与乙方无关，均归委托方享有并承担。
　　3）股权管理费分两期支付，分别于本协议签署生效后七个工作日内支付15
　　万元，于2011年1月10日前支付10.8万元。
　　5、托管期满后深圳金凯股权的处理：
　　1）托管期满后，受托方有权向委托方要求按照公允价值受让托管股权。
　　2）托管期满后，如受托方无法完成对金凯工贸股权的收购，委托方将收回所托管的金凯工贸股权，双方另行协商解决与受托方之间存在的同业竞争关系。
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
　　本次交易将消除公司控股子公司中大国际与深圳金凯在纺织品贸易方面存在的同业竞争，增加公司的经营收益，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。
　　六、独立董事意见
　　公司独立董事认为：本次关联交易事项已经独立董事的会前认可，本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。
　　七、备查文件
　　1、本公司五届十八次董事会决议
　　2、中大国际与物产金属签署的股权托管协议
　　3、独立董事关于本次关联交易的会前认可意见及独立意见
　　特此公告。
　　浙江中大集团股份有限公司董事会
　　2010年8月17日