南京医药(600713) 最新公司公告|查股网

						南京医药股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要提示：
    1、发行数量和价格
    股票种类：人民币普通股（A股）
    发行数量：4,587万股
    发行价格：10.90元/股
    募集资金总额：499,983,000.00元
    募集资金净额：476,981,868.72元
    2、各投资者认购的数量和限售期
    序号 发行对象 发行数量
    （万股） 限售期
    （月）
    1 南京医药集团有限责任公司 963.27 36
    2 刘少华 740.00 12
    3 江苏瑞华投资发展有限公司 1,500.00 12
    4 华夏基金管理有限公司* 1,383.73 12
    合计 4,587.00
    *注：华夏基金管理有限公司分别以其旗下的中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金认购235.93万股、中国银行-华夏回报证券投资基金认购633.00万股、中国银行-华夏回报二号证券投资基金认购367.00万股、中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金认购147.80万股，合计1,383.73万股。
    3、预计上市时间
    本次发行新增股份已于2010年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，南京医药股份有限公司（以下简称"南京医药"、"发行人"或"公司"）控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称"南药集团"）认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2013年4月20日，其他3名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年4月20日。
    4、资产过户情况
    公司本次发行的4,587万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
    一、本次发行的基本情况
    （一）本次发行履行的相关程序
    南京医药非公开发行股票方案经公司第五届董事会第五次会议及2009年度第二次临时股东大会审议通过。
    南京医药非公开发行股票的申请文件于2009年8月12日被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）正式受理，并于2010年2月24日经中国证监会发行审核委员会有条件审核通过。南京医药于2010年3月25日获得中国证监会证监许可（2010）332号文《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行股票不超过7,680万股。
    （二）本次发行证券的情况
    南京医药向4名特定投资者发行4,587万股股票的具体情况如下：
    序号 发行对象 发行数量
    （万股） 限售期
    （月）
    1 南京医药集团有限责任公司 963.27 36
    2 刘少华 740.00 12
    3 江苏瑞华投资发展有限公司 1,500.00 12
    4 华夏基金管理有限公司* 1,383.73 12
    合计 4,587.00
    *注：华夏基金管理有限公司分别以其旗下的中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金认购235.93万股、中国银行-华夏回报证券投资基金认购633.00万股、中国银行-华夏回报二号证券投资基金认购367.00万股、中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金认购147.80万股，合计1,383.73万股。
    1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    2、发行数量：4,587万股
    3、发行对象：见上表
    4、发行价格：10.90元/股，不低于南京医药第五届董事会第五次会议决议公告日（2009年6月1日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于6.58元/股（公司2009年度进行10送0.9转1.1派0.1(含税)的分红派息，发行底价已作调整）。
    5、发行方式：现金认购
    6、锁定期安排：南药集团认购的股票限售期为36个月,其他3名发行对象认购的股票限售期为12个月。
    7、承销方式：代销
    8、募集资金量：本次发行募集资金总额为499,983,000元，扣除发行费用23,001,131.28元，本次发行募集资金净额为476,981,868.72元。
    （三）募集资金验资和股份登记情况
    2010年4月15日，江苏天衡会计师事务所出具了天衡验字（2010）021号《关于南京医药股份有限公司非公开发行A股特定投资者认购资金验证报告》，募集资金499,983,000.00元已汇入招商证券股份有限公司为南京医药非公开发行股票开设的专项账户；
    2010年4月16日，江苏天衡会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了天衡验字（2010）022号《南京医药股份有限公司申请变更登记的验资报告》。截至2010年4月15日止，南京医药共计收到认购资金499,983,000.00元，扣除发行费用23,001,131.28元后，募集资金净额为476,981,868.72元，其中增加注册资本（实收资本）合计45,870,000.00元，超额部分增加资本公积431,111,868.72元；
    2010年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。
    （四） 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
    1、保荐机构意见
    保荐机构招商证券股份有限公司认为："本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009年第二次临时股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。"
    2、发行人律师意见
    发行人律师江苏永衡昭辉律师事务所认为："发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的过程合法有效，结果公平、公正。"
    二、发行结果及发行对象简介
    （一）发行结果
    序号 发行对象 发行数量
    （万股） 限售期
    （月）
    1 南京医药集团有限责任公司 963.27 36
    2 刘少华 740.00 12
    3 江苏瑞华投资发展有限公司 1,500.00 12
    4 华夏基金管理有限公司* 1,383.73 12
    合计 4,587.00
    *注：华夏基金管理有限公司分别以其旗下的中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金认购235.93万股、中国银行-华夏回报证券投资基金认购633.00万股、中国银行-华夏回报二号证券投资基金认购367.00万股、中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金认购147.80万股，合计1,383.73万股。
    本次发行新增股份已于2010年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
    本次发行中，南药集团认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2013年4月20日，其他3名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年4月20日。
    （二）发行对象的基本情况
    1、南京医药集团有限责任公司
    公司名称：南京医药集团有限责任公司
    企业性质：国有企业
    注册资本：12,000万元人民币
    法定代表人：倪忠翔
    经营范围：国资投资管理、化学原料药及制剂生产销售等。
    注册地址：南京市白下区中山东路486号
    2、刘少华
    身份证号：3210241941025XXXX
    住所：南京市下关区苜蓿园大街69号6幢403室
    3、江苏瑞华投资发展有限公司
    企业名称：江苏瑞华投资发展有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册资本：5,000万元人民币
    注册地：南京市江宁区经济技术开发区太平工业园
    法定代表人：张建斌
    经营范围：实业投资；证券投资；资产管；投资咨询。
    4、华夏基金管理有限公司
    企业名称：华夏基金管理有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册资本： 13,800万元人民币
    注册地：北京市顺义区天竺港工业区A区
    法定代表人：凌新源
    经营范围：发起设立基金；基金管理业务。
    （三）限售期安排
    本次发行中，南药集团认购的股票限售期为36个月,其他3名发行对象认购的股票限售期为12个月。
    （四）发行对象与发行人关联关系
    南药集团为公司的控股股东。除此之外，本次发行的其他3名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。
    三、本次发行前后公司前10名股东变化
    1、本次发行前公司前十名股东持股情况
    截至2010年4月12日，公司前十名股东持股情况如下：
    序号 股东名称 股份
    性质 持股比例（%） 持股数量
    （股） 股份限售
    情况（股） 限售期
    截止日
    1 南京医药（集团）公司 国有
    法人 21.00% 63,195,984 63,195,984 2010-07-17
    2 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 其他 4.64% 13,964,292 0 -
    3 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 3.33% 10,024,050 0 -
    4 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 其他 2.72% 8,200,000 0 -
    5 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 其他 2.66% 7,999,840 0 -
    6 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 其他 2.49% 7,500,000 0 -
    7 全国社保基金一零一组合 其他 2.21% 6,645,242 0 -
    8 中国银行－华夏回报证券投资基金 其他 1.91% 5,759,824 0 -
    9 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 1.84% 5,539,866 0 -
    10 全国社保基金一零二组合 其他 1.67% 5,037,798 0 -
    2、本次发售后公司前十名股东情况
    本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
    序号 股东名称 股份
    性质 持股
    比例
    （%） 持股数量
    （股） 股份限售情况（股） 限售期截止日
    1 南京医药（集团）公司 国有
    法人 21.00% 72,828,684 72,828,684 63,195,984股2010-07-17；9,632,700股2013-4-19
    2 江苏瑞华投资发展有限公司 其他 4.33% 15,000,000 15,000,000 2011-4-19
    3 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 其他 4.03% 13,964,292
    4 中国银行－华夏回报证券投资基金 其他 3.49% 12,089,824 6,330,000 2011-4-19
    5 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 2.89% 10,024,050
    6 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 其他 2.88% 9,999,754
    7 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 其他 2.36% 8,200,000
    8 中国银行-华夏回报二号证券投资基金 其他 2.14% 7,409,880 3,670,000 2011-4-19
    9 刘少华 其他 2.14% 7,404,900 7,400,000 2011-4-19
    10 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 其他 2.08% 7,200,000
    3、本次发行股票数量为 45,870,000股，本次发行完成后发行人总股本为346,790,340.00股。由于公司控股股东南药集团参与认购，本次发行完成后南药集团合计持有的发行人股份为72,828,684 股，占发行人本次发行后总股本的 21%。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
    四、本次发行前后公司股本结构变动表
    本次发行前后股本结构变动情况如下：
    类别 本次发行前
    （截至2010年4月12日） 本次发行后
    持股总数
    （股） 持股比例
    （%） 持股总数
    （股） 持股比例
    （%）
    有限售条件股份 63,195,984.00 21.00 109,065,984.00 31.45
    其中:国有法人持股 63,195,984.00 21.00 72,828,684.00 21.00
    其他内资持股 - - 36,237,300.00 10.45
    无限售条件股份 237,724,356.00 79.00 237,724,356.00 68.55
    人民币普通股 237,724,356.00 79.00 237,724,356.00 68.55
    合计 300,920,340.00 100.00 346,790,340.00 100.00
    五、本次发行对公司的影响
    1、资产结构的变动情况
    本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：公司2009年12月31日归属母公司所有者权益为55,529.92万元，预计发行后的净资产为103,228.11万元，增长85.90%。
    资产负债率显著下降：公司2009年12月31日合并报表资产负债率为88.57%，预计增发后资产负债率为82.53%，下降6.04个百分点，债务风险得到有效降低。
    2、业务结构变动情况
    公司主要从事化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等中、西药品的销售业务。本次非公开发行完成后，将有效地促进业务发展，确保公司可持续发展能力和核心竞争力的提高，为把公司建设成为以信息化管理和现代物流技术为主要特征的跨地区、网络型、集团化的新型医药流通企业提供融资保障，为公司持续健康发展创造良好条件。
    本次发行后，募集资金全部用于偿还银行贷款，公司的主营业务不会发生变化。
    3、公司治理情况
    本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。
    4、高管人员结构变动情况
    本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
    5、关联交易和同业竞争变动情况
    经公司董事会确认：南药集团为公司的控股股东，除此之外，本次发行的其他3名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。因此,本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。
    六、本次发行相关机构
    保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司
    法定代表人： 宫少林
    保荐代表人： 李黎明、郑勇
    项目协办人： 俞新平
    办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
    联系电话： 0755-82943666
    传真： 0755-82943121
    发行人律师： 江苏永衡昭辉律师事务所
    负责人： 黎民
    经办律师： 陈应宁、王峰
    办公地址： 江苏省南京市珠江路222号长发科技大厦13层
    联系电话： 025-83191022
    传真： 025-83191022
    审计机构： 江苏天衡会计师事务所
    负责人： 余瑞玉
    经办注册会计师： 骆竞、陆德忠
    办公地址： 江苏省南京市新街口正洪街18号
    联系电话： 025-84711188
    传真： 025-84724882
    七、备查文件
    1、 南京医药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
    2、 江苏天衡会计师事务所出具的验资报告
    3、 江苏永衡昭辉律师事务所出具的法律意见书
    4、 招商证券股份有限公司出具的发行合规性报告
    5、 中国证券登记结算有限责任公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明
    6、 经中国证监会审核的全部发行申报材料
    特此公告。
    南京医药股份有限公司董事会
    　　2010年4月21日