华电能源(600726) 最新公司公告|查股网

						华电能源股份有限公司关于参与购买中国华电集团公司拟转让的部分发电公司股权的关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●交易内容：本公司拟用自有资金参与购买控股股东--中国华电集团公司所持有的黑龙江华电富拉尔基发电有限公司100%股权、哈尔滨热电有限责任公司15.28%股权和黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司1.6%股权。
    ●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司六届十八次董事会批准，关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。
    一、关联交易概述
    中国华电集团公司根据其自身发展战略和区域资产整合的需要，拟转让其所持有的部分发电公司的股权，并已于2010年8月19日在上海联合产权交易所挂牌。此次中国华电集团公司拟转让的股权由三部分组成，分别为：黑龙江华电富拉尔基发电有限公司100%股权；哈尔滨热电有限责任公司15.28%股权；黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司1.6%股权。公司此次拟收购上述股权，因三家标的发电公司均属中国华电集团公司对外投资，系国有资产。按照国务院国资委对国有资产转让程序有关规定，国有资产转让须在依法设立的产权交易场所公开挂牌交易。故本次收购将依照相关法律法规，在产权交易所通过竞买的方式进行，且公司符合上海联合产权交易所所列示的受让方资格条件。
    此次公司参与购买上述股权构成公司与华电集团的关联交易。公司六届十八次董事会审议通过了《关于参与购买中国华电集团公司拟转让的部分发电公司股权的议案》，公司董事15人，参加表决的董事11人，此议案获赞成票11票。关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。公司独立董事已就本次交易的程序合规性及公平性发表了独立意见。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方介绍
    中国华电集团公司是国务院国资委独资公司，法人代表云公民，注册资本120亿元，2002年12月29日成立，主要经营业务或管理活动包括：实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程等业务。
    三、关联交易标的基本情况
    1、黑龙江华电富拉尔基发电有限公司
    黑龙江华电富拉尔基发电有限公司（以下简称富电公司）为中国华电集团公司全资拥有的国有独资有限责任公司，法定代表人杨继华，注册资本35,416.72万元，2009年实现营业收入为137,980万元，净利润18,775万元。2010年1-3月实现营业收入为30,544万元，净利润396万元。
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书，在评估基准日2010年3月31日持续经营前提下，富电公司经审计后的账面总资产为113,834.09万元，总负债为68,477.66万元，净资产45,356.43万元；评估后总资产为163,377.08万元，总负债为68,504.41万元，净资产为94,872.67万元。
    2、哈尔滨热电有限责任公司
    哈尔滨热电有限责任公司（以下简称"哈热公司"）是哈尔滨市目前最大的供热企业，法定代表人孙光，注册资本50,920万元，本公司持股比例为38.04%，为哈热公司的控股股东。2009年哈热公司实现营业收入为137,206万元，年度亏损9,721万元。
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书，在评估基准日2009年12月31日持续经营的前提下，经审计的企业账面总资产为302,881.50万元，总负债为262,675.10万元，净资产为40,206.40万元；评估后的总资产为366,338.08万元，总负债为250,971.66万元，净资产为115,366.42万元。华电集团所持有的15.28%股权的权益价值为17,627.99万元。
    3、黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司
    黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司（以下简称"齐热公司"）法定代表人孙光，注册资本50,580万元，本公司持股比例为88.9%，为齐热公司的控股股东。2009年齐热公司实现营业收入87,697万元，实现净利润2,190万元。
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书，在评估基准日2009年12月31日持续经营的前提下，齐热公司经审计的账面总资产为255,309.92万元，总负债为200,532.96万元，净资产为54,776.96万元；评估后的总资产为270,926.99万元，总负债为200,532.96万元，净资产为70,394.03万元。华电集团所持有的1.6%股权的权益价值为1,126.30万元。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    鉴于此次转让方在转让条件中提出：须同时受让上述三家发电公司的股权，公司此次拟购买中国华电集团公司所持有的富电100%股权、哈热公司15.28%股权和齐热公司1.6%股权。根据上海联合产权交易所的挂牌信息，华电集团所持有的上述三家发电公司股权的挂牌价格分别为：富电公司100%股权的价格为98,245.706500万元；哈热公司15.28%股权的价格为17,627.989000万元；齐热公司1.6%股权的价格为1,126.304500万元。上述转让标的的挂牌价格合计为117,000.000000万元，挂牌期限从2010年8月19日至2010年9月16日。
    鉴于此次打包收购的股权实行的是挂牌竞价收购，不同于以往的协议收购，考虑到其他电力投资主体也看好哈尔滨和齐齐哈尔的热电市场，所以在收购过程中不能排除其他竞价参与方与公司竞争抢购的情况出现，成交价格存在不确定性或超出公司预期值，甚至无法竞得的风险。
    五、本次关联交易的目的和对公司的影响
    本次购买股权意向符合中国华电集团公司承诺将公司定位为其在东北地区的电力发展主体和资本运营平台的股改承诺，并进一步减少大股东和公司之间的同业竞争；有利于平衡公司在黑龙江省内发电企业在东西部电网的布局，有利于电量资源的优化配置和调度，抢占哈尔滨、齐齐哈尔等黑龙江省中心城市的集中供热市场；同时，富电公司和齐热公司所在的黑龙江省西部地区煤炭供应充足，价格相对低廉，有利于公司降低发电成本，增强公司的综合竞争实力。
    六、独立董事意见
    公司独立董事认为：议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次拟购买股权行为没有损害公司其他股东的利益，决策程序合法有效。此议案还将提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
    七、备查文件目录
    1、 公司六届十八次董事会决议。
    2、 公司独立董事关于该项关联交易的独立意见。
    特此公告。
    华电能源股份有限公司董事会
    　　2010年8月26日