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						山东鲁北化工股份有限公司资产出售暨关联交易公告 
    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。
    重要内容提示：
    ● 交易简要内容：公司拟向控股股东山东鲁北企业集团总公司出售公司闲置资产及三年以上账龄应收、预付账款、其他应收账款
    ● 本次交易构成关联交易，关联董事回避表决
    ● 本次交易未构成重大资产重组
    ● 交易实施尚需公司股东大会批准
    一、关联交易概述
    （一）交易双方
    受让方：山东鲁北企业集团总公司
    出让方：山东鲁北化工股份有限公司
    （二）交易标的
    公司部分闲置资产--高氮肥、合成氨等生产线的房屋建筑物、机器设备和电厂化水车间的厂房、机器设备
    公司三年以上账龄应收账款、预付账款、其他应收账款整体出售
    （三）交易事项
    公司拟向控股股东山东鲁北企业集团总公司出售公司闲置资产。拟转让资产成交价格以目标资产在评估基准日（2010年6月30日），经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为准，资产评估净值为人民币92，399，991.76元。
    公司拟将三年以上账龄应收账款、预付账款、其他应收款按账面净值（合计6726万元）整体出售给控股股东山东鲁北企业集团总公司。
    公司于2010年9月27日以现场方式召开第五届董事会第四次会议审议通过本事项，董事会授权董事长签署相关法律文件。董事会应到董事6人，实到董事6人，以6票同意，零票反对，零票弃权的表决结果审议通过了本议案。公司独立董事认为本次交易是公允的，没有侵害中小股东利益。
    二、关联方介绍
    公司名称：山东鲁北企业集团总公司
    注册地址：无棣县埕口镇东侧
    法定代表人：张宝东
    注册资本：10亿元
    企业性质：全民所有制
    经营范围：生产、加工、销售硫酸、 食盐、水泥、化学肥料、溴素、溴化钠、钾、铵、锂、氯碱、建材、饲料、涂料、油棉、食品、饮料、工业盐；海水养殖；账册印刷；汽车运输；土木工程建筑；建筑工程设计；机电设备安装维修。出口商品；本企业自产的磷酸一铵、磷酸二铵、水泥、原盐、加碘盐、复合肥料、氯碱、纯碱、溴素、溴化锂、溴化钠、溴化铵、溴化钾、阻燃系列产品及相关设备；进口销售：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、铝土矿；氧气、氮气、乙炔生产、销售。
    与本公司关系说明：山东鲁北企业集团总公司系公司控股股东，截至目前，该公司持有本公司股权比例为29.70%。
    三、交易标的基本情况
    （一）基本情况
    交易标的：公司闲置的高氮肥、合成氨等生产线的房屋建筑物、机器设备和电厂化水车间的厂房、机器设备；公司三年以上账龄应收账款、预付账款、其他应收款。
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （二）评估情况
    1、山东正源和信资产评估有限公司就此次出售资产进行了评估，并出具鲁正信评报字[2010]0054号资产评估报告。
    2、评估基准日：2010年6月30日
    3、评估方法：本次评估采用成本法进行了估算
    4、评估结果：截止2010年6月30日,公司委托评估的资产账面值84，794，783.38元，调整后账面价值84，794，783.38元，评估值92，399，991.76元，其中房屋建筑物类资产评估价值19，747，806.92元，机器设备类资产评估价值65，046，976.46元，资产评估值与账面值比较增加7，605，208.38元，增值率为8.97%。上述评估结果尚需取得无棣县国资局的核准。
    5、公司三年以上账龄应收账款、预付账款、其他应收款按账面净值合计6726万元。
    四、标的的交易情况
    （一）交易定价依据
    以目标资产在评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值92，399，991.76元为准，公司三年以上账龄账款净值6726万元，以上合计159，659，991.76元。经双方协商决定以159，659，991.76元为交易价格。
    （二）付款方式
    本次资产处置的价款支付方式全部为现金，币种为人民币。
    （三）资产交割方式
    公司在全额收到资产出售价款后，交易各方共同办理本次资产处置的有关手续。
    （四）本次资产出售相关的其他安排
    因本次出售资产系公司闲置资产，出售资产所涉及的人员已全部进入到鲁北化工的生产装置，不涉及人员安置问题。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次拟转让的资产包括高氮肥、合成氨等生产线的房屋建筑物、机器设备和电厂化水车间的厂房、机器设备。公司拟将上述资产出售给控股股东山东鲁北企业集团总公司。此项交易符合公司主业转型要求，并盘活了公司闲置资产，提升了资产运转效率。
    六、独立董事的意见
    公司独立董事房崇民、王成福事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表了独立意见：
    （一）此关联交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规、《公司法》、《公司章程》等法规的规定，关联董事在此次关联交易中回避了表决。
    （二）该交易事项着眼于公司资产的合理配置，发挥了资源的最大效益，符合公司整体发展的要求，对股东利益不产生负面影响 。
    （三）公司对此次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
    （四）本次资产出售交易是公开、公平、公允的，没有损害公司和中小股东的利益。
    七、备查文件目录
    1.公司第五届董事会第四次会议决议；
    2.独立董事签字确认的独立董事意见；
    3.公司第五届监事会第四次会议决议。
    山东鲁北化工股份有限公司
    董 事 会
    　　二〇一〇年九月二十七日