上海新梅(600732) 最新公司公告|查股网

						上海新梅置业股份有限公司关联交易公告 
                                     特别提示 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
    重要内容提示： 
    ◆关联交易内容：公司拟收购上海兴盛实业发展（集团）有限公司、上海新菊实业发展有限公司持有的江阴新梅房地产开发有限公司90%、10%的股权。 
    ◆本次交易风险：江阴新梅全部股东权益的评估价值为12,815.99万元，较账面价值增值16.62%，主要系土地增值所致。公司受让上述股权的价格为评估值的90%，合计11,500万元。由于目前房地产调控政策出台不久，市场未来走向尚不明朗，虽然标的资产增值幅度较小，但不排除未来房地产价格发生趋势性变化而导致本次受让股权价格偏高的风险。 
    ◆过去24个月发生与同一关联人的交易：过去24个月内，本公司与兴盛实业共发生2次关联交易，交易金额合计122.69万元；本公司与新菊实业未发生关联交易。 
    ◆关联交易对公司的影响：上海新梅置业股份有限公司收购江阴新梅房地产开发有限公司的股权将有利于增加公司土地储备，提高公司主营业务收入，消除同业竞争，有利于公司长远发展。 
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将上海新梅置业股份有限公司第四届董事会第十次临时会议审议通过的受让江阴新梅房地产开发有限公司100%股权的关联交易事项公告如下： 
     一、关联交易概述 
     1、关联交易内容 
    上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”、“公司”或“本公司”）与关联方上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛实业”）、上海新菊实业发展有限公司（以下简称“新菊实业”）于 2010年5月 21日在上海新梅20楼会议室签订《江阴新梅房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）,约定兴盛实业、新菊实业分别将其持有的江阴新梅房地产开发有限公司（以下简称“江阴新梅”）90%、10%的股权转让给上海新梅，转让价格参考上海万隆资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：沪万隆评报字 
2010第62号）中上述股权的评估值，经交易方协商确定为评估值的90%，合计人民币11,500万元，其中兴盛实业持有的江阴新梅90%股权的转让价为人民币 
10,350万元，新菊实业持有的江阴新梅10%股权的转让价为人民币1,150万元。 
    2、关联关系说明 
    截至2010年5月21日，兴盛实业持有本公司股份总数为13,812.62万股，占公司总股本的55.70％，全部为无限售条件流通股，为本公司控股股东，新菊实业为兴盛实业的控股子公司。 
    本次交易中，交易方关联关系如下图： 
                      张兴标         张静静         全美苹 
                           75%       20.5%     4.5% 
                        上海兴盛实业发展（集团）有限公司 
                        90%           90%          55.70% 
           江阴新梅                 上海新菊                上海新梅置业 
                           10% 
          房地产开发                 实业发展               股份有限公司 
          有限公司                  有限公司 
  注：张兴标先生为公司实际控制人，全美苹女士为张兴标先生配偶，张静静女士为张兴标先生之女。 
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的第（一）、（二）项规定的情形，兴盛实业、新菊实业是本公司的关联法人。据此，本公司与关联方兴盛实业、新菊实业签署及履行前述《股权转让协议》构成本公司与上述关联方的关联交易事项。 
    3、董事会审议情况和关联董事回避情况 
    上述关联交易事项，业经本公司第四届董事会第十次临时会议审议通过，董事张静静女士和张健先生因分别担任关联方兴盛实业的总裁和财务总监，在本次董事会会议表决该事项时进行了回避。 
    4、其他说明 
     鉴于上述关联交易金额超过本公司最近一年经审计净资产绝对值 5%且金额超过3,000万元，根据公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5 
条的规定，聘请了具有证券从业资格的专业机构对交易标的进行了审计、评估。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。除经过本公司董事会、股东大会审议外，本次关联交易无需经过其他部门的核准。 
     二、关联方介绍和关联关系 
     1、兴盛实业 
      （1）基本情况 
   法定代表人：张兴标 
   注册资本：人民币 22,000 万元 
   企业类型：有限责任公司 
   住所：上海市闵行区报春路363号 
   营业执照注册号：310000000046389 
   税务登记号码：310112630402522 
   主要股东：兴盛实业股东及持股情况如下表: 
                          股东名称                          持股比例 
   张兴标 
                                                                75.00% 
   张静静 
                                                                20.50% 
   全美苹 
                                                                 4.50% 
                             合计 
                                                                 100% 
     经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营、 咨询 
服务，建筑装潢，金属制品。 
      （2）历史沿革 
     兴盛实业系经上海市工商行政管理局批准，由张兴标、张静静、全美苹共同投资组建的有限责任公司，1996年8月13日成立，注册资本22,000万元，实收资本22,000万元。业经上海金茂会计师事务所有限公司审验，出具沪金审验 
 （2002）第489号验资报告。经营期20年。截至2010年5月21日，兴盛实业的注册资本、公司名称及住所、法定代表人等基本情况没有发生变化。 
      （3）与本公司的关联关系 
     兴盛实业与本公司的关联关系情况详见“一、关联交易概况 2、关联关系说明。” 
      （4）简要财务数据 
                                                                   单位：万元 
              项    目                            2009年12月31日 
资产                                                             305,173.05 
净资产                                                            80,464.55 
              项    目                                2009年度 
营业收入                                                          36,064.42 
净利润                                                              6,274.89 
归属于母公司所有者净利润                                            4,879.72 
    上述财务数据业经上海宏达东亚会计师事务所审计。 
     2、新菊实业 
      （1）基本情况 
   法定代表人：张静静 
   注册资本：人民币 13,300万元 
   企业类型：有限责任公司 
   住所：上海市宝山区长逸路15号东区一路三楼-655 
   营业执照注册号：3101132031892 
   税务登记号码：310113773263750 
   主要股东：新菊实业股东及持股情况如下表: 
                          股东名称                          持股比例 
   上海兴盛实业发展（集团）有限公司 
                                                                90.00% 
   上海仲兴投资有限公司 
                                                                10.00% 
                             合计 
                                                                 100% 
     经营范围：房地产开发、销售；建筑材料、金属材料、五金交电批兼零；商务信息咨询；仓储（除危险品及专项规定）；五金加工、机电设备维修（限 
分支机构经营）（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。 
      （2）历史沿革 
     新菊实业系由上海兴盛实业发展（集团）有限公司和上海仲兴投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资金为人民币13,300万元，于2005年3月取得上海市工商行政管理局宝山分局颁发的企业法人营业执照，注册号为 
3101132031892。 
      （3）与本公司的关联关系 
    新菊实业与本公司的关联关系情况详见“一、关联交易概况 2、关联关系说明。” 
     （4）简要财务数据                                    单位：万元 
              项    目                            2009年12月31日 
资产                                                              27,239.75 
净资产                                                            14,044.15 
              项    目                               2009年度 
营业收入                                                         13,909.02 
净利润                                                             4,497.06 
    上述财务数据业经上海宏达东亚会计师事务所审计。 
     三、关联交易标的情况 
     1、江阴新梅基本情况 
   企业名称：江阴新梅房地产开发有限公司 
   法人营业执照注册号：320281000261178 
   住所：江阴市澄江西路 159 号 
   注册资本：11,000万元人民币 
   实收资本：11,000万元人民币 
   法定代表人：张兴标 
   公司类型：有限公司 
   经营范围：房地产开发经营；室内外装饰装潢及设计(凭有效资质经营)；金 
   属制品、金属材料、建材、五金交电、机械设备的销售；利用自有资金对外 
   投资(国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外)。 
    2．江阴新梅历史沿革 
    江阴新梅房地产开发有限公司系由兴盛实业和新菊实业共同出资组建的有限公司，于2009年12月4日成立。已取得无锡市江阴工商行政管理局核发的注册号为320281000261178号《企业法人营业执照》。根据文德智信会计师事务所2009 
年11月30日出具的验资报告［文德会验字(2009）第449号］记载股东结构如下： 
               股东名称              出资额（万元）           出资比例（% ） 
上海兴盛实业发展(集团)有限公司             9,900.00                 90% 
上海新菊实业发展有限公司                    1,100.00                10% 
                合  计                     11,000.00               100% 
     3．江阴新梅房地产开发情况 
     2009年12月31日，兴盛实业与江阴市国土资源局签订《江阴市国有建设用地使用权出让合同》，通过招拍挂方式取得编号为030070370011宗地的土地使用权。同日，兴盛实业、江阴新梅与江阴市国土资源局签订《补充合同》，将原出让合同受让人“上海兴盛实业发展（集团）有限公司”调整为“江阴新梅房地产开发有限公司”，2010年1月22日办理了相关变更手续。目前，江阴新梅已取得了该土地使用权的国有土地使用证《澄土国用（2010）第2240号》，并支付全部合同价款。 
     该宗土地使用权出让面积为22,646.00平方米。位于江阴市天华轴线东、天平路南、香山路西、长江路北侧地块。该宗地主要用地规划指标为：“土地用途为商业（商办混合）、住宅；使用权类型为出让；土地使用年限商业为40年、住宅为70年；建筑容积率为3；绿地率为不少于总面积的20%。”该区域内政府未来规划主要为商业及住宅，该宗地已完成拆迁为熟地，周边多为政府办公和住宅，基础设施较完善，周边公共交通较完备。目前，江阴新梅正在对该土地进行开发建设的前期准备。 
     项目已取得的相关文件如下： 
              名    称                                编    号 
国有建设用地使用权出让合同              3202812009CR0380 
国有土地使用证                          澄土国用（2010）第2240号 
建设用地规划许可证                     地字第320281201000022号 
     4、江阴新梅的实际控制人 
姓名                                   张兴标 
国籍                                    中国 
是否取得境外居留权                      否 
                                       上海兴盛实业发展（集团）有限公司最近五年的职业及职务 
                                       董事长 
    5、江阴新梅一年一期简要财务数据 
                                                                 单位：万元 
       项    目              2010 年 4 月 30 日        2009 年 12 月 31 日 
应收账款                                      0.00                       0.00 
资产总额                                12,291.12                  11,393.74 
负债总额                                  1,301.60                     400.00 
净资产                                  10,989.52                  10,993.74 
       项    目                2010 年 1-4 月               2009 年度 
营业收入                                      0.00                       0.00 
营业利润                                     -4.22                      -6.26 
净利润                                       -4.22                      -6.26 
     上述财务数据业经立信会计师事务所审计。 
    6、标的资产评估情况 
    上海万隆资产评估有限公司接受兴盛实业的委托，对江阴新梅房地产开发有限公司截至2010年4月30日的股东全部权益价值进行了评估，评估采用资产基础法。经评估，江阴新梅全部股东权益价值为12,815.99万元，与账面价值相比， 
增值16.62%。评估结果如下表： 
                                                                  单位：万元 
                   帐面值            评估值           增减额       增减率（%） 
   项  目 
                     A                 B               C=B-A          D=C/B 
  流动资产           12,287.20         14,113.62         1,826.42        14.86 
 其中：存货－ 
                     11,840.11         13,666.52         1,826.42        15.43 
  开发成本 
   固定资产               3.92              3.97             0.06         1.43 
 其中：机器设 
                          3.92              3.97             0.06         1.43 
     备 
  资产总计           12,291.12         14,117.59         1,826.47        14.86 
  流动负债            1,301.60          1,301.60             0.00         0.00 
  负债总计            1,301.60          1,301.60             0.00         0.00 
   净资产            10,989.52         12,815.99         1,826.47        16.62 
    评估值增减原因分析： 
    存货－开发成本评估增值1,826.42万元，增值率为15.43%，主要系企业待开发的土地使用权市场价值升高所致； 
     固定资产－机器设备评估增值0.06万元，增值率为1.43%，主要系企业会计折旧与设备的实际成新差异所致。 
     由于目前房地产调控政策出台不久，市场未来走向尚不明朗，虽然标的资产增值幅度较小，但不排除未来房地产价格发生趋势性变化而导致本次资产评估价值偏高的风险。 
     7、交易标的存在抵押、质押情况 
    截至2010年4月30日，江阴新梅的股权不存在对外抵押、质押的情况。 
     8、本公司未为江阴新梅提供过担保，未曾委托该公司理财，也不存在资金被该公司占用的情形。 
      四、《股权转让协议》的主要内容 
    2010年5月21日，上海新梅与兴盛实业、新菊实业在上海新梅20楼会议室签订《江阴新梅房地产开发有限公司股权转让协议》，主要内容如下： 
     “兴盛实业和新菊实业同意将其在江阴新梅房地产开发有限公司中所持有的100%股权以及该等股权所对应的依照《公司法》及其他法律法规规定所应当享有的全部股东权益以11,500万元人民币转让给上海新梅，其中兴盛实业持有的江阴新梅90%股权的转让价为人民币10,350万元，新菊实业持有的江阴新梅10%股权的转让价为人民币1,150万元。 
     自本协议由上海新梅股东大会批准之日起十五日内，上海新梅将股权转让款一次性支付给兴盛实业和新菊实业。 
    此协议需经股权转让双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并经交易双方履行完内部决策程序，且自获得上海新梅股东大会批准之日起生效。” 
     五、交易的定价政策及定价依据 
     本次股权转让的价格主要以上海万隆资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：沪万隆评报字2010第62号）中江阴新梅100%股权的评估值为基础，由交易各方协商确定。 
     经评估，截至2010年4月30日，江阴新梅全部股权的评估价值为12,815.99 
万元，经交易各方协商最终确定为评估值的90%，合计人民币11,500万元，其中兴盛实业持有的江阴新梅90%股权的转让价为人民币10,350万元，新菊实业持有的江阴新梅10%股权的转让价为人民币1,150万元。 
     六、进行关联交易的目的以及对本公司的影响 
    通过受让江阴新梅100%股权，一方面本公司将获得江阴新梅在江阴市天华轴线东、天平路南、香山路西、长江路北侧地块22,646.00平方米土地的开发权益，有助于公司增加土地储备，提供公司盈利能力；另一方面，通过本次交易，有助于消除本公司与控股股东间潜在的同业竞争问题。 
     七、历史关联交易情况 
      1、关联方情况 
      （1）关联人基本情况 
     最近2个会计年度内，公司与兴盛实业共发生2次关联交易，与新菊实业未发生关联交易。兴盛实业的基本情况及与本公司的关联关系详见本公告“二、关联方介绍和关联关系”。 
      （2）关联人向公司提名董事、监事、高级管理人员情况 
     本公司董事、监事及高级管理人员中，兴盛实业提名张静静女士和张健先生为公司董事，其在兴盛实业的任职情况如下： 
          姓名                本公司任职情况          兴盛实业任职情况 
 张静静                   董事                      总裁 
 张健                     董事                      财务总监 
     2、关联交易情况 
     最近2个会计年度中，本公司与兴盛实业累计发生各类关联交易2次，总金 
 额共计122.96万元。详细情况如下： 
       （1）关联方租赁 
                                          租赁资产涉及               租赁收益 
 出租方名称  承租方名称    租赁资产情况                  租赁日期 
                                          金额（万元）                （万元） 
上海新梅房   上海兴盛实                                 2007 年5 月 
                                                        25 日～2011 
地产开发有   业发展（集    新梅大厦21楼     734.93                    122.69 
                                                        年5 月25 日 
  限公司     团）有限公司 
     上述租赁收益金额较小，未对公司经营产生重大影响。 
       （2）商标使用许可 
     根据公司2003 年5 月与上海兴盛实业发展（集团）有限公司签订的《商标 
 使用许可协议》，公司将许可上海兴盛实业发展（集团）有限公司无偿使用“新 
 梅”商标。 
      八、独立董事意见 
     本公司独立董事张余庆先生、吴桢舫先生对本公司拟签署的《股权转让协 
 议》进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议。 
     另外，本公司独立董事张余庆先生、吴桢舫先生对上述关联交易发表独立 
 意见如下： 
     “1、公司董事会审议《关于受让江阴新梅房地产开发有限公司100%股权的议案》的程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关要求，与该关联交易有关的董事回避了表决。 
    2、上海新梅受让江阴新梅房地产开发有限公司100%股权以上海万隆资产评估有限公司对受让股权评估值的90%为转让价格，符合公平、公正、自愿和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。 
      3、上海新梅受让江阴新梅房地产开发有限公司股权将有利于增强公司后续发展能力，提高公司主营业务收入，消除同业竞争，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。 
     因此，我们同意该项关联交易。” 
     九、备查文件目录 
     1、《江阴新梅房地产开发有限公司股权转让协议》 
    2、公司第四届董事会第十次临时会议决议 
    3、独立董事对本次交易的独立意见 
    4、公司第四届监事会第十七次会议决议 
    5、立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字2010第24250 
号、第24261号） 
    6、上海万隆资产评估有限公司出具的《价值评估报告》（沪万隆评报字2010 
第62号） 
   特此公告。 
                                                  上海新梅置业股份有限公司 
                                                           董  事  会 
                                                        2010年5月25日 
                              审 计 报 告 
                                                   信会师报字（2010 ）第24261 号江阴新梅房地产开发有限公司： 
     我们审计了后附的江阴新梅房地产开发有限公司（以下简称贵公司） 
     财务报表，包括2009 年 12 月31  日的资产负债表、2009 年度的利润 
     表、2009 年度的现金流量表、2009 年度的所有者权益变动表以及财 
     务报表附注。一、 管理层对财务报表的责任 
     按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种 
     责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 
     以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2 ）选择和 
     运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、 注册会计师的责任 
      我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 
      我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注 
      册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 
      作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 
      审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 
      计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 
      弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 
       时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 
      程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括 
      评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 
      评价财务报表的总体列报。 
                                 审计报告 第 1 页 
     我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 
     供了基础。三、 审计意见 
     我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 
     有重大方面公允反映了贵公司 2009  年 12  月 31        日的财务状况以及 
     2009 年度的经营成果和现金流量。 
     立信会计师事务所有限公司              中国注册会计师：刘桢 
                                           中国注册会计师：张颖 
             中国·上海                    二 O 一 O 年五月十七日 
                                 审计报告 第2 页 
                           江阴新梅房地产开发有限公司 
                                    资产负债表 
                                2009 年 12 月31  日 
                         （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 
              资   产                 附注四        年末余额           年初余额 
 流动资产： 
   货币资金                             (一)           1,184,494.39 
   交易性金融资产 
   应收票据 
   应收账款 
   预付款项 
   应收利息 
   应收股利 
   其他应收款 
   存货                                 (二)         112,752,871.00 
   一年内到期的非流动资产 
   其他流动资产 
 流动资产合计                                        113,937,365.39 
 非流动资产： 
   可供出售金融资产 
   持有至到期投资 
   长期应收款 
   长期股权投资 
   投资性房地产 
   固定资产 
   在建工程 
   工程物资 
   固定资产清理 
   生产性生物资产 
   油气资产 
   无形资产 
   开发支出 
   商誉 
   长期待摊费用 
   递延所得税资产 
   其他非流动资产 
 非流动资产合计 
 资产总计                                            113,937,365.39 
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 
企业法定代表人：            主管会计工作负责人：        会计机构负责人： 
                                    报表 第 1 页 
                           江阴新梅房地产开发有限公司 
                                 资产负债表（续） 
                                2009 年 12 月31  日 
                      （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 
    负债和所有者权益（或股东权益）    附注四        年末余额           年初余额 
 流动负债： 
   短期借款 
   交易性金融负债 
   应付票据 
   应付账款 
   预收款项 
   应付职工薪酬 
   应交税费 
   应付利息 
   应付股利 
   其他应付款                           (三)          4,000,000.00 
   一年内到期的非流动负债 
   其他流动负债 
 流动负债合计                                         4,000,000.00 
 非流动负债： 
   长期借款 
   应付债券 
   长期应付款 
   专项应付款 
   预计负债 
   递延所得税负债 
   其他非流动负债 
 非流动负债合计 
 负债合计                                             4,000,000.00 
 所有者权益（或股东权益）： 
   实收资本（或股本）                   ( 四)        110,000,000.00 
   资本公积 
   减：库存股 
   专项储备 
   盈余公积 
   一般风险准备 
   未分配利润                           (五)            -62,634.61 
 所有者权益（或股东权益）合计                        109,937,365.39 
 负债和所有者权益（或股东权益）总计                  113,937,365.39 
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 
企业法定代表人：            主管会计工作负责人：        会计机构负责人： 
                                    报表 第2 页 
                           江阴新梅房地产开发有限公司 
                                     利润表 
                                    2009 年度 
                      （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 
                  项 目                    附注四      本年金额        上年金额 
 一、营业收入 
     减：营业成本 
        营业税金及附加 
        销售费用 
        管理费用                             (六)         63,142.00 
        财务费用                             (七)           -507.39 
        资产减值损失 
     加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 
        投资收益（损失以“-”号填列） 
        其中：对联营企业和合营企业的投资收益 
 二、营业利润（亏损以“-”填列）                          -62,634.61 
     加：营业外收入 
     减：营业外支出 
         其中：非流动资产处置损失 
 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                    -62,634.61 
     减：所得税费用 
 四、净利润（净亏损以“-”号填列）                        -62,634.61 
 五、每股收益： 
     （一）基本每股收益 
     （二）稀释每股收益 
 六、其他综合收益 
 七、综合收益总额                                         -62,634.61 
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 
企业法定代表人：               主管会计工作负责人：           会计机构负责人： 
                                   报表 第3 页 
                           江阴新梅房地产开发有限公司 
                                   现金流量表 
                                    2009 年度 
                      （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 
                  项  目                          本年金额             上年金额 
 一、经营活动产生的现金流量 
     销售商品、提供劳务收到的现金 
     收到的税费返还 
     收到其他与经营活动有关的现金                          1,222.69 
 经营活动现金流入小计                                      1,222.69 
     购买商品、接受劳务支付的现金                     108,752,871.00 
     支付给职工以及为职工支付的现金 
     支付的各项税费 
     支付其他与经营活动有关的现金                         63,857.30 
 经营活动现金流出小计                                 108,816,728.30 
 经营活动产生的现金流量净额                           -108,815,505.61 
 二、投资活动产生的现金流量 
     收回投资收到的现金 
     取得投资收益所收到的现金 
☆     处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 
      的现金净额 
 投资活动现金流入小计 
     购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 
      的现金 
     投资支付的现金 
     取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 
     支付其他与投资活动有关的现金 
 投资活动现金流出小计 
 投资活动产生的现金流量净额 
 三、筹资活动产生的现金流量 
     吸收投资收到的现金                                110,000,000.00 
     取得借款收到的现金 
     收到其他与筹资活动有关的现金 
 筹资活动现金流入小计                                  110,000,000.00 
     偿还债务支付的现金 
     分配股利、利润或偿付利息支付的现金 
     支付其他与筹资活动有关的现金 
 筹资活动现金流出小计 
 筹资活动产生的现金流量净额                            110,000,000.00 
 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 
 五、现金及现金等价物净增加额                           1,184,494.39 
     加：年初现金及现金等价物余额 
 六、期末现金及现金等价物余额                           1,184,494.39 
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 
企业法定代表人：               主管会计工作负责人：           会计机构负责人： 
                                   报表 第4 页 
                                 江阴新梅房地产开发有限公司 
                                    所有者权益变动表 
                                    2009 年 12 月31  日 
                              （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 
                                               本年金额 
        项 目 
                   实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计一、上年年末余额 
 加：会计政策变更 
   前期差错更正 
   其他二、本年年初余额 
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 110,000,000.00         -62,634.61 109,937,365.39 
（一）净利润                                                     -62,634.61 -62,634.61 
（二）其他综合收益 
上述（一）和（二）小计                                           -62,634.61 -62,634.61 
（三）所有者投入和减少资本 110,000,000.00                               110,000,000.00 
 1 ．所有者投入资本   110,000,000.00                                    110,000,000.00 
 2 ．股份支付计入所有者权益的金额 
 3 ．其他（四）利润分配 
 1 ．提取盈余公积 
 2 ．提取一般风险准备 
 3 ．对所有者（或股东）的分配 
 4 ．其他（五）所有者权益内部结转 
 1 ．资本公积转增资本（或股本） 
 2 ．盈余公积转增资本（或股本） 
 3 ．盈余公积弥补亏损 
 4 ．其他（六）专项储备 
1．本期提取 
2．本期使用 
四、本期期末余额      110,000,000.00                             -62,634.61 109,937,365.39 
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 
企业法定代表人：                       主管会计工作负责人：                 会计机构负责人： 
                                      报表 第 5 页江阴新梅房地产开发有限公司 
2009年度 
财务报表附注 
                    江阴新梅房地产开发有限公司 
                      二OO 九年度财务报表附注一、  公司基本情况 
      江阴新梅房地产开发有限公司于二 OO 九年十二月四日在无锡市江阴工商行政管理局登 
      记注册，并取得企业法人营业执照，注册号为 320281000261178。所属行业为房地产开发 
      类。公司经营范围为房地产开发经营，室内外装饰装潢及设计（凭有效资质经营），金属 
      制品、金属材料、建材、五金交电、机械设备的销售，利用自有资金对外投资（国家法律、 
      行政法规限制、禁止的领域除外）。公司注册资本为11,000 万元，由上海兴盛实业发展(集 
       团)有限公司出资 9,900  万元，占 90%；上海新菊实业发展有限公司出资 1,100 万元，占 
       10%。公司目前为开发期。公司住所：江阴市澄江西路159 号。法定代表人：张兴标。二、  主要会计政策、会计估计和前期差错 
(一)  财务报表的编制基础 
      公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 
      和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 
(二)  遵循企业会计准则的声明 
      公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 
      状况、经营成果、现金流量等有关信息。 
(三)  会计期间 
       自公历1 月 1 日至12 月31  日止为一个会计年度。 
(四)  记账本位币 
      采用人民币为记账本位币。 
(五)   现金及现金及现金等价物的确定标准 
      在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 
      时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 
      风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 
(六)   金融工具 
                               财务报表附注 第 1 页江阴新梅房地产开发有限公司 
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财务报表附注 
      金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 
      1、  金融工具的分类 
           管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计 
           量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债 
            （和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持 
           有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 
      2、  金融工具的确认依据和计量方法 
            （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 
           取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 
           债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 
           持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期 
           损益。 
           处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 
           值变动损益。 
            （2 ）持有至到期投资 
           取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 
           作为初始确认金额。 
           持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 
           取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 
           处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 
            （3）应收款项 
           公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括 
           在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、 
           预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 
           具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 
           收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 
            （4 ）可供出售金融资产 
           取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 
           债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 
           持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允 
                               财务报表附注 第2 页江阴新梅房地产开发有限公司 
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财务报表附注 
           价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 
           处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 
           将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 
           资损益。 
            （5）其他金融负债 
           按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 
      3、  金融资产转移的确认依据和计量方法 
           公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 
           转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险报酬 
           的，则不终止确认该金融资产。 
           在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 
           原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转 
           移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 
            （1）所转移金融资产的账面价值； 
            （2 ）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 
           转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 
           金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 
           止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 
           两项金额的差额计入当期损益： 
            （1）终止确认部分的账面价值； 
            （2 ）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 
           终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 
           金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 
           一项金融负债。 
      4、  金融负债终止确认条件 
           金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 
           本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融 
           负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时 
           确认新金融负债。 
           对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债 
           或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 
                               财务报表附注 第3 页江阴新梅房地产开发有限公司 
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           金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括 
           转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 
           本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对 
           公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价 
           值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 
           当期损益。 
      5、  金融资产和金融负债公允价值的确定方法 
           本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 
      6、  金融资产（不含应收款项）减值准备计提 
            （1）可供出售金融资产的减值准备： 
           期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 
           因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入 
           所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 
            （2 ）持有至到期投资的减值准备： 
           持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 
(七)   应收款项 
      1、  单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 
           单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准： 
           单项金额重大的具体标准为：应收款项余额在2,000 万元以上。 
           单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 
           单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 
           计入当期损益。 
      2、  单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备 
           的确定依据、计提方法： 
           信用风险特征组合的确定依据：账龄在 3 年以上且金额不属于重大的应收款项。 
           根据信用风险特征组合确定的计提方法：账龄分析法。 
      3、  账龄分析法 
                               财务报表附注 第4 页江阴新梅房地产开发有限公司 
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                 账龄             应收账款计提比例(%)   其他应收款计提比例(%) 
        1 年以内（含 1 年）                      0.3%                    0.3% 
        1－2 年                                   10%                    10% 
       2－3 年                                    20%                    20% 
       3－5 年                                    50%                    50% 
       5 年以上                                  100%                    100% 
      计提坏账准备的说明：关联方应收款项按其年末余额的 0.3%计提。 
(八)  存货 
      1、  存货的分类 
           存货分类为：开发成本、开发产品等。 
      2、  发出存货的计价方法 
           存货发出时按加权平均法计价。 
      3、  存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 
           期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 
           准备。 
           期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 
           以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的 
           存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 
      4、  存货的盘存制度 
           采用永续盘存制。 
      5、  低值易耗品和包装物的摊销方法 
            （1）低值易耗品采用一次转销法； 
            （2 ）包装物采用一次转销法。 
      6、  开发用土地的核算方法 
            （1）纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本； 
            （2 ）连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记 
           入商品房成本。 
                               财务报表附注 第 5 页江阴新梅房地产开发有限公司 
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      7、  公共配套设施费用的核算方法 
            （1）不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 
            （2 ）能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发 
           生的成本。 
      8、  维修基金的核算方法 
           按上海市物价局、上海市房地产局分布的沪价房（1996）第116 号、157 号文规定， 
           提取维修基金，计入开发成本。 
      9、  质量保证金的核算方法 
            按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限、从应支付的 
            土建安装工程款中预留扣下。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列 
            支，保修期结束后清算。 
(九)   固定资产 
      1、  固定资产确认条件 
           固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一 
           个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 
            （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 
            （2 ）该固定资产的成本能够可靠地计量。 
      2、  各类固定资产的折旧方法 
           固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计 
           净残值率确定折旧率。 
           融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 
           的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 
           赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 
           各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 
                类别           折旧年限（年）   残值率（%）   年折旧率（%） 
      房屋及建筑物                       40 年            5%          2.375% 
       电子设备                          5 年             5%             19% 
      运输设备                           5 年             5%             19% 
      其他设备                           5 年             5%             19% 
                               财务报表附注 第 6 页江阴新梅房地产开发有限公司 
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      3、  固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 
           公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 
           固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价 
           值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 
           定。 
           当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回 
           金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定 
           资产减值准备。 
           固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固 
           定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残 
           值）。 
           固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 
           有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收 
           回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的 
           资产组为基础确定资产组的可收回金额。 
      4、  融资租入固定资产的认定依据、计价方法 
           公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资 
           产： 
            （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； 
            （2 ）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； 
            （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； 
            （4 ）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 
           公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 
           租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 
           未确认的融资费 
(十)   收入 
      1、  销售商品收入确认时间的具体判断标准 
           公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权 
           相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 
           地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 
                               财务报表附注 第7 页江阴新梅房地产开发有限公司 
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           地计量时，确认商品销售收入实现。 
      2、  确认让渡资产使用权收入的依据 
           与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列 
           情况确定让渡资产使用权收入金额： 
            （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 
            （2 ）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 
      3、  按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据 
           和方法 
           在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 
           劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 
           按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或 
           协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以 
           前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按 
           照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金 
           额，结转当期劳务成本。 
           在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 
            （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 
           提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 
            （2 ）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 
           损益，不确认提供劳务收入。 
(十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 
      1、  确认递延所得税资产的依据 
           公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 
           暂时性差异产生的递延所得税资产。 
      2、  确认递延所得税负债的依据 
           公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不 
           包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 
           税所得额或可抵扣亏损所形成的暂时性差异。 
                               财务报表附注 第 8 页江阴新梅房地产开发有限公司 
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三、   税项 
       公司主要税种和税率 
           税  种                    计税依据                     税率 
营业税                               营业收入                     5% 
企业所得税                         应纳税所得额                   25% 
土地增值税                        房地产销售收入                  1% 
四、    财务报表主要项目注释 
        （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 
(一)   货币资金 
                           年末余额                         年初余额 
     项目 
                外币金额   折算率   人民币金额   外币金额   折算率    人民币金额 
现金 
  人民币                              145,244.00 
银行存款 
  人民币                             1,039,250.39 
   合    计                          1,184,494.39 
(二)   存货 
       存货分类 
                       年末余额                             年初余额 
  项 目 
            账面余额   跌价准备    账面价值     账面余额    跌价准备   账面价值 
开发成本   112,752,871.00         112,752,871.00 
  合计     112,752,871.00         112,752,871.00 
            开发成本： 
            项目名称        开工时间     预计投资总额     年末余额     年初余额 
       新梅豪布斯卡项目    尚未开工   35000 万元（暂定） 112,752,871.00 
(三)    其他应付款 
       1、 
                                             年末余额              年初余额 
                                 财务报表附注 第9 页 
 江阴新梅房地产开发有限公司 
 2009年度 
 财务报表附注 
                                                4,000,000.00 
       2、  年末余额中欠持本公司 5％以上（含5％）表决权股份的股东单位情况 
                  单位名称                  年末余额            年初余额 
       上海兴盛实业发展(集团)有限公司           4,000,000.00 
       3、  年末余额中欠关联方情况 
                  单位名称                  年末余额            年初余额 
       上海兴盛实业发展(集团)有限公司           4,000,000.00 
       4、  金额较大的其他应付款 
                  单位名称                  金  额             性质或内容 
       上海兴盛实业发展(集团)有限公司          4,000,000.00             往来款 
 (四)   股本 
         股东名称           年初余额     本年新增    本年减少     年末余额 
上海兴盛实业发展(集团)有限公司                                    99,000,000.00 
                                         99,000,000.00 
上海新菊实业发展有限公司                                          11,000,000.00 
                                         11,000,000.00 
          合计                          110,000,000.00           110,000,000.00 
 注：上述注册资本已经由无锡文德智信联合会计师事务所以文德会验字(2009)第449号验资报告 
 验证。 
 (五)  未分配利润 
                     项    目                              金  额 
     调整前 上年末未分配利润 
     调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 
     调整后 年初未分配利润 
     加： 本期归属于母公司所有者的净利润                             -62,634.61 
     减：提取法定盈余公积 
        提取任意盈余公积 
     年末未分配利润                                                  -62,634.61 
                               财务报表附注 第 10 页江阴新梅房地产开发有限公司 
2009年度 
财务报表附注 
(六)   管理费用 
                                      本年发生额               上年发生额 
                                               63,142.00 
其中，主要项目： 
             项目                     本年发生额               上年发生额 
业务招待费                                     2,858.00 
开办费                                         60,284.00 
(七)  财务费用 
            类别                    本年发生额                上年发生额利息支出 
  减：利息收入                                1,222.69 
其他                                            715.30 
            合计                               -507.39 
(八)  现金流量表附注 
       1、 收到的其他与经营活动有关的现金 
                          项    目                                本年金额 
财务费用－利息收入                                                      1,222.69 
                          合  计                                        1,222.69 
       2、  支付的其他与经营活动有关的现金 
                          项    目                                本年金额 
费用支出                                                               63,142.00 
财务费用－其他                                                           715.30 
                          合    计                                     63,857.30 
(九)  现金流量表补充资料 
       1、  现金流量表补充资料 
                        项    目                      本年金额       上年金额 
       1、将净利润调节为经营活动现金流量 
       净利润                                            -62,634.61 
       加：资产减值准备 
       固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 
                               财务报表附注 第 11 页江阴新梅房地产开发有限公司 
2009年度 
财务报表附注 
      无形资产摊销 
      长期待摊费用摊销 
      处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 
       （收益以“－”号填列） 
      固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 
      公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 
      财务费用（收益以“－”号填列） 
      投资损失（收益以“－”号填列） 
      递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 
      递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 
      存货的减少（增加以“－”号填列）            -112,752,871.00 
      经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 
      经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）    4,000,000.00 
      其  他 
      经营活动产生的现金流量净额                  -108,815,505.61 
      2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 
      债务转为资本 
      一年内到期的可转换公司债券 
      融资租入固定资产 
      3、现金及现金等价物净变动情况 
☆      现金的年末余额                                1,184,494.39 
      减：现金的年初余额 
      加：现金等价物的年末余额 
      减：现金等价物的年初余额 
      现金及现金等价物净增加额                      1,184,494.39 
      2、   现金和现金等价物的构成： 
                       项    目                   年末余额      年初余额 
      一、现    金                                 1,184,494.39 
      其中：库存现金                                 145,244.00 
          可随时用于支付的银行存款                 1,039,250.39 
          可随时用于支付的其他货币资金 
          可用于支付的存放中央银行款项 
          存放同业款项 
          拆放同业款项 
      二、现金等价物 
      其中：三个月内到期的债券投资 
      三、年末现金及现金等价物余额                 1,184,494.39 
五、 关联方及关联交易 
(一)   本企业的母公司情况                           （金额单位：万元） 
                                              母公司对本 对本公司          组织 
母公司 关联  企业         法定代 业务性 注册                      本公司最 
                   注册地                     公司的持股 的表决权          机构 
 名称  关系  类型          表人    质   资本                      终控制方 
                                                比例(%)  比例(%)           代码上海兴 
                                                                 上 海 兴 盛 
盛实业 母 公 民营 上海市闵       房地产 22，                     实 业 发 展 63040 
发展(集           行区报春 张兴标       000．    90         90 
       司    企业                  业                            (集团)有限 252-2 
团)有限            路363号               00 
                                                                 公司 
                             财务报表附注 第 12 页江阴新梅房地产开发有限公司 
2009年度 
财务报表附注 
(二)    关联方交易 
      1、  无购买商品、接受劳务的关联交易。 
      2、  无销售商品、提供劳务的关联交易。 
      3、  关联方应收应付款项 
 项    目                关联方                   年末余额        年初余额其他应付款 
            上海兴盛实业发展(集团)有限公司          4,000,000.00 
六、  本公司无需要披露的或有事项。七、  本公司无需要披露的承诺事项。八、  资产负债表日后事项 
      2010 年 5 月 12 日，上海兴盛实业发展（集团）有限公司和上海新菊实业发展有限公司与 
      上海新梅置业股份有限公司签订协议将其各自持有的全部股份转让给上海新梅置业股份 
      有限公司。九、  本公司无需要披露的其他重要事项说明。 
                               财务报表附注 第 13 页 
                              审 计 报 告 
                                                   信会师报字（2010 ）第24250 号江阴新梅房地产开发有限公司： 
     我们审计了后附的江阴新梅房地产开发有限公司（以下简称贵公司） 
     财务报表，包括2010 年4 月30  日的资产负债表、2010 年 1-4 月的利 
     润表、2010 年 1-4 月的现金流量表、2010 年4 月30  日的所有者权益 
     变动表以及财务报表附注。一、 管理层对财务报表的责任 
     按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种 
     责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 
     以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2 ）选择和 
     运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、 注册会计师的责任 
      我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 
      我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注 
      册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 
      作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 
      审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 
      计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 
      弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 
       时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 
      程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括 
      评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 
      评价财务报表的总体列报。 
                                 审计报告 第 1 页 
     我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 
     供了基础。三、 审计意见 
     我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 
     有重大方面公允反映了贵公司2010 年4 月30 日的财务状况以及2010 
     年 1-4 月的经营成果和现金流量。 
     立信会计师事务所有限公司              中国注册会计师：刘桢 
                                           中国注册会计师：张颖 
             中国·上海                    二 O 一 O 年五月二十日 
                                 审计报告 第2 页 
                          江阴新梅房地产开发有限公司 
                                  资产负债表 
                               2010 年4 月30  日 
                       （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 
             资   产               附注四       期末余额           期初余额 
 流动资产： 
   货币资金                          (一)          2,170,497.49       1,184,494.39 
   交易性金融资产 
   应收票据 
   应收账款 
   预付款项                          (二)          2,300,478.50 
   应收利息 
   应收股利 
   其他应收款 
   存货                              (三)         118,401,071.49     112,752,871.00 
   一年内到期的非流动资产 
   其他流动资产 
 流动资产合计                                    122,872,047.48      113,937,365.39 
 非流动资产： 
   可供出售金融资产 
   持有至到期投资 
   长期应收款 
   长期股权投资 
   投资性房地产 
   固定资产                          ( 四)           39,157.01 
   在建工程 
   工程物资 
   固定资产清理 
   生产性生物资产 
   油气资产 
   无形资产 
   开发支出 
   商誉 
   长期待摊费用 
   递延所得税资产 
   其他非流动资产 
 非流动资产合计                                      39,157.01 
 资产总计                                         122,911,204.49     113,937,365.39 
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 
企业法定代表人：           主管会计工作负责人：     会计机构负责人： 
                                  报表 第 1 页 
                          江阴新梅房地产开发有限公司 
                               资产负债表（续） 
                               2010 年4 月30  日 
                     （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 
    负债和所有者权益（或股东权益） 附注四       期末余额           期初余额 
 流动负债： 
   短期借款 
   交易性金融负债 
   应付票据 
   应付账款                          (五)            16,000.00 
   预收款项 
   应付职工薪酬 
   应交税费 
   应付利息 
   应付股利 
   其他应付款                        (六)         13,000,000.00       4,000,000.00 
   一年内到期的非流动负债 
   其他流动负债 
 流动负债合计                                     13,016,000.00       4,000,000.00 
 非流动负债： 
   长期借款 
   应付债券 
   长期应付款 
   专项应付款 
   预计负债 
   递延所得税负债 
   其他非流动负债 
 非流动负债合计 
 负债合计                                         13,016,000.00       4,000,000.00 
 所有者权益（或股东权益）： 
   实收资本（或股本）                (七)        110,000,000.00      110,000,000.00 
   资本公积 
   减：库存股 
   专项储备 
   盈余公积 
   一般风险准备 
   未分配利润                        (八)           -104,795.51         -62,634.61 
 所有者权益（或股东权益）合计                    109,895,204.49      109,937,365.39 
 负债和所有者权益（或股东权益）总计               122,911,204.49     113,937,365.39 
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 
企业法定代表人：           主管会计工作负责人：     会计机构负责人： 
                                  报表 第2 页 
                          江阴新梅房地产开发有限公司 
                                    利润表 
                                 2010 年 1-4 月 
                     （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 
                 项  目                  附注四     本期金额        上期金额 
 一、营业收入 
    减：营业成本 
        营业税金及附加 
        销售费用 
        管理费用                           (九)         43,222.09      63,142.00 
        财务费用                           (十)         -1,061.19        -507.39 
        资产减值损失 
    加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 
        投资收益（损失以“-”号填列） 
        其中：对联营企业和合营企业的投资收益 
 二、营业利润（亏损以“-”填列）                       -42,160.90      -62,634.61 
     加：营业外收入 
     减：营业外支出 
         其中：非流动资产处置损失 
 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                 -42,160.90      -62,634.61 
     减：所得税费用 
 四、净利润（净亏损以“-”号填列）                     -42,160.90      -62,634.61 
 五、每股收益： 
     （一）基本每股收益 
     （二）稀释每股收益 
 六、其他综合收益 
 七、综合收益总额                                      -42,160.90      -62,634.61 
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 
企业法定代表人：              主管会计工作负责人：         会计机构负责人： 
                                  报表 第3 页 
                          江阴新梅房地产开发有限公司 
                                 现金流量表 
                                2010 年 1-4 月 
                     （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 
                 项  目                         本期金额            上期金额 
 一、经营活动产生的现金流量 
    销售商品、提供劳务收到的现金 
     收到的税费返还 
    收到其他与经营活动有关的现金                     9,001,164.89       1,222.69 
 经营活动现金流入小计                                9,001,164.89       1,222.69 
     购买商品、接受劳务支付的现金                    7,932,678.99  108,752,871.00 
     支付给职工以及为职工支付的现金 
     支付的各项税费 
     支付其他与经营活动有关的现金                       41,482.80      63,857.30 
 经营活动现金流出小计                                7,974,161.79  108,816,728.30 
 经营活动产生的现金流量净额                           1,027,003.10 -108,815,505.61 
 二、投资活动产生的现金流量 
     收回投资收到的现金 
     取得投资收益所收到的现金 
     处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 
      的现金净额 
 投资活动现金流入小计 
     购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 
      的现金                                            41,000.00 
     投资支付的现金 
     取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 
     支付其他与投资活动有关的现金 
 投资活动现金流出小计                                   41,000.00 
 投资活动产生的现金流量净额                            -41,000.00 
 三、筹资活动产生的现金流量                                         110,000,000.00 
    吸收投资收到的现金 
     取得借款收到的现金 
     收到其他与筹资活动有关的现金                                   110,000,000.00 
 筹资活动现金流入小计 
     偿还债务支付的现金 
     分配股利、利润或偿付利息支付的现金 
     支付其他与筹资活动有关的现金 
 筹资活动现金流出小计 
 筹资活动产生的现金流量净额                                         110,000,000.00 
 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 
 五、现金及现金等价物净增加额                          986,003.10    1,184,494.39 
     加：年初现金及现金等价物余额                     1,184,494.39 
 六、期末现金及现金等价物余额                        2,170,497.49    1,184,494.39 
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 
企业法定代表人：              主管会计工作负责人：         会计机构负责人： 
                                  报表 第4 页 
                                 江阴新梅房地产开发有限公司 
                                    所有者权益变动表 
                                    2010 年4 月30  日 
                              （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 
                                               本期金额 
        项 目 
                   实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 
一、上年年末余额      110,000,000.00                             -62,634.61 109,937,365.39 
 加：会计政策变更 
   前期差错更正 
   其他 
二、本年年初余额      110,000,000.00                             -62,634.61 109,937,365.39 
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）                        -42,160.90 -42,160.90 
（一）净利润                                                     -42,160.90 -42,160.90 
（二）其他综合收益 
上述（一）和（二）小计                                           -42,160.90 -42,160.90 
（三）所有者投入和减少资本 
 1 ．所有者投入资本 
 2 ．股份支付计入所有者权益的金额 
 3 ．其他（四）利润分配 
 1 ．提取盈余公积 
 2 ．提取一般风险准备 
 3 ．对所有者（或股东）的分配 
 4 ．其他（五）所有者权益内部结转 
 1 ．资本公积转增资本（或股本） 
 2 ．盈余公积转增资本（或股本） 
 3 ．盈余公积弥补亏损 
 4 ．其他（六）专项储备 
1．本期提取 
2．本期使用 
四、本期期末余额      110,000,000.00                            -104,795.51 109,895,204.49 
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 
企业法定代表人：                       主管会计工作负责人：                 会计机构负责人： 
                                      报表 第 5 页 
                                 江阴新梅房地产开发有限公司 
                                  所有者权益变动表（续） 
                                    2010 年4 月30  日 
                              （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 
                                              上期同期金额 
        项 目 
                   实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计一、上年年末余额 
 加：会计政策变更 
   前期差错更正 
   其他二、本年年初余额 
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 110,000,000.00         -62,634.61 109,937,365.39 
（一）净利润                                                     -62,634.61 -62,634.61 
（二）其他综合收益 
上述（一）和（二）小计                                           -62,634.61 -62,634.61 
（三）所有者投入和减少资本 110,000,000.00                               110,000,000.00 
 1 ．所有者投入资本   110,000,000.00                                    110,000,000.00 
 2 ．股份支付计入所有者权益的金额 
 3 ．其他（四）利润分配 
 1 ．提取盈余公积 
 2 ．提取一般风险准备 
 3 ．对所有者（或股东）的分配 
 4 ．其他（五）所有者权益内部结转 
 1 ．资本公积转增资本（或股本） 
 2 ．盈余公积转增资本（或股本） 
 3 ．盈余公积弥补亏损 
 4 ．其他（六）专项储备 
1．本期提取 
2．本期使用 
四、本期期末余额      110,000,000.00                             -62,634.61 109,937,365.39 
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 
企业法定代表人：                       主管会计工作负责人：                 会计机构负责人： 
                                      报表 第 6 页江阴新梅房地产开发有限公司 
2010年1-4月 
财务报表附注 
                    江阴新梅房地产开发有限公司 
                   二O 一O 年 1-4 月财务报表附注一、  公司基本情况 
      江阴新梅房地产开发有限公司于二 OO 九年十二月四日在无锡市江阴工商行政管理局登 
      记注册，并取得企业法人营业执照，注册号为 320281000261178。所属行业为房地产开发 
      类。公司经营范围为房地产开发经营，室内外装饰装潢及设计（凭有效资质经营），金属 
      制品、金属材料、建材、五金交电、机械设备的销售，利用自有资金对外投资（国家法律、 
      行政法规限制、禁止的领域除外）。公司注册资本为11,000 万元，由上海兴盛实业发展(集 
       团)有限公司出资 9,900  万元，占 90%；上海新菊实业发展有限公司出资 1,100 万元，占 
       10%。公司目前为开发期。公司住所：江阴市澄江西路159 号。法定代表人：张兴标。二、  主要会计政策、会计估计和前期差错 
(一)  财务报表的编制基础 
      公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 
      和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 
(二)  遵循企业会计准则的声明 
      公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 
      状况、经营成果、现金流量等有关信息。 
(三)  会计期间 
       自公历1 月 1 日至12 月31  日止为一个会计年度。 
(四)  记账本位币 
      采用人民币为记账本位币。 
(五)   现金及现金及现金等价物的确定标准 
      在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 
      时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 
      风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 
(六)   金融工具 
                               财务报表附注 第 1 页江阴新梅房地产开发有限公司 
2010年1-4月 
财务报表附注 
      金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 
      1、  金融工具的分类 
           管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计 
           量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债 
            （和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持 
           有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 
      2、  金融工具的确认依据和计量方法 
            （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 
           取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 
           债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 
           持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期 
           损益。 
           处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 
           值变动损益。 
            （2 ）持有至到期投资 
           取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 
           作为初始确认金额。 
           持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 
           取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 
           处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 
            （3）应收款项 
           公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括 
           在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、 
           预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 
           具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 
           收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 
            （4 ）可供出售金融资产 
           取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 
           债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 
           持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允 
                               财务报表附注 第2 页江阴新梅房地产开发有限公司 
2010年1-4月 
财务报表附注 
           价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 
           处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 
           将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 
           资损益。 
            （5）其他金融负债 
           按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 
      3、  金融资产转移的确认依据和计量方法 
           公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 
           转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险报酬 
           的，则不终止确认该金融资产。 
           在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 
           原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转 
           移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 
            （1）所转移金融资产的账面价值； 
            （2 ）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 
           转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 
           金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 
           止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 
           两项金额的差额计入当期损益： 
            （1）终止确认部分的账面价值； 
            （2 ）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 
           终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 
           金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 
           一项金融负债。 
      4、  金融负债终止确认条件 
           金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 
           本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融 
           负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时 
           确认新金融负债。 
           对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债 
           或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 
                               财务报表附注 第3 页江阴新梅房地产开发有限公司 
2010年1-4月 
财务报表附注 
           金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括 
           转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 
           本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对 
           公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价 
           值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 
           当期损益。 
      5、  金融资产和金融负债公允价值的确定方法 
           本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 
      6、  金融资产（不含应收款项）减值准备计提 
            （1）可供出售金融资产的减值准备： 
           期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 
           因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入 
           所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 
            （2 ）持有至到期投资的减值准备： 
           持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 
(七)   应收款项 
      1、  单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 
           单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准： 
           单项金额重大的具体标准为：应收款项余额在2,000 万元以上。 
           单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 
           单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 
           计入当期损益。 
      2、  单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备 
           的确定依据、计提方法： 
           信用风险特征组合的确定依据：账龄在 3 年以上且金额不属于重大的应收款项。 
           根据信用风险特征组合确定的计提方法：账龄分析法。 
      3、  账龄分析法 
                               财务报表附注 第4 页江阴新梅房地产开发有限公司 
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财务报表附注 
                 账龄             应收账款计提比例(%)   其他应收款计提比例(%) 
        1 年以内（含 1 年）                      0.3%                    0.3% 
        1－2 年                                   10%                    10% 
       2－3 年                                    20%                    20% 
       3－5 年                                    50%                    50% 
       5 年以上                                  100%                    100% 
      计提坏账准备的说明：关联方应收款项按其年末余额的 0.3%计提。 
(八)  存货 
      1、  存货的分类 
           存货分类为：开发成本、开发产品等。 
      2、  发出存货的计价方法 
           存货发出时按加权平均法计价。 
      3、  存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 
           期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 
           准备。 
           期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 
           以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的 
           存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 
      4、  存货的盘存制度 
           采用永续盘存制。 
      5、  低值易耗品和包装物的摊销方法 
            （1）低值易耗品采用一次转销法； 
            （2 ）包装物采用一次转销法。 
      6、  开发用土地的核算方法 
            （1）纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本； 
            （2 ）连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记 
           入商品房成本。 
                               财务报表附注 第 5 页江阴新梅房地产开发有限公司 
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财务报表附注 
      7、  公共配套设施费用的核算方法 
            （1）不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 
            （2 ）能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发 
           生的成本。 
      8、  维修基金的核算方法 
☆           按上海市物价局、上海市房地产局分布的沪价房（1996）第116 号、157 号文规定， 
           提取维修基金，计入开发成本。 
      9、  质量保证金的核算方法 
            按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限、从应支付的 
            土建安装工程款中预留扣下。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列 
            支，保修期结束后清算。 
(九)   固定资产 
      1、  固定资产确认条件 
           固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一 
           个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 
            （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 
            （2 ）该固定资产的成本能够可靠地计量。 
      2、  各类固定资产的折旧方法 
           固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计 
           净残值率确定折旧率。 
           融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 
           的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 
           赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 
           各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 
                类别           折旧年限（年）   残值率（%）   年折旧率（%） 
      房屋及建筑物                       40 年            5%          2.375% 
       电子设备                          5 年             5%             19% 
      运输设备                           5 年             5%             19% 
      其他设备                           5 年             5%             19% 
                               财务报表附注 第 6 页江阴新梅房地产开发有限公司 
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财务报表附注 
      3、  固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 
           公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 
           固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价 
           值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 
           定。 
           当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回 
           金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定 
           资产减值准备。 
           固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固 
           定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残 
           值）。 
           固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 
           有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收 
           回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的 
           资产组为基础确定资产组的可收回金额。 
      4、  融资租入固定资产的认定依据、计价方法 
           公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资 
           产： 
            （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； 
            （2 ）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； 
            （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； 
            （4 ）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 
           公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 
           租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 
           未确认的融资费 
(十)   收入 
      1、  销售商品收入确认时间的具体判断标准 
           公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权 
           相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 
           地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 
                               财务报表附注 第7 页江阴新梅房地产开发有限公司 
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           地计量时，确认商品销售收入实现。 
      2、  确认让渡资产使用权收入的依据 
           与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列 
           情况确定让渡资产使用权收入金额： 
            （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 
            （2 ）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 
      3、  按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据 
           和方法 
           在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 
           劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 
           按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或 
           协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以 
           前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按 
           照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金 
           额，结转当期劳务成本。 
           在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 
            （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 
           提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 
            （2 ）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 
           损益，不确认提供劳务收入。 
(十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 
      1、  确认递延所得税资产的依据 
           公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 
           暂时性差异产生的递延所得税资产。 
      2、  确认递延所得税负债的依据 
           公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不 
           包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 
           税所得额或可抵扣亏损所形成的暂时性差异。 
                               财务报表附注 第 8 页江阴新梅房地产开发有限公司 
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财务报表附注 
三、   税项 
       公司主要税种和税率 
           税  种                   计税依据                    税率 
营业税                              营业收入                    5% 
企业所得税                        应纳税所得额                  25% 
土地增值税                       房地产销售收入                  1% 
四、    财务报表主要项目注释 
        （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 
(一)   货币资金 
                          期末余额                         期初余额 
    项目 
               外币金额   折算率   人民币金额   外币金额  折算率    人民币金额 
现金 
  人民币                             195,565.41                       145,244.00 
银行存款 
  人民币                            1,974,932.08                     1,039,250.39 
   合    计                         2,170,497.49                     1,184,494.39 
(二)    预付款项 
       1、预付款项按账龄列示 
                                期末余额                     期初余额 
            账龄 
                            金额          比例(%)        金额          比例(%) 
       1 年以内              2,300,478.50     100 
            合计             2,300,478.50     100 
       2、  预付款项金额较大的单位情况 
                   单位名称                     金额                时间 
       江南水务市政工程公司                        988,068.50           一年以内 
       江阴市城乡给排水有限公司                   1,312,410.00          一年以内 
       3、  期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 
(三)   存货 
       存货分类 
                                财务报表附注 第9 页江阴新梅房地产开发有限公司 
2010年1-4月 
财务报表附注 
                       期末余额                           期初余额 
  项 目 
           账面余额    跌价准备   账面价值     账面余额   跌价准备   账面价值 
开发成本  118,401,071.49         118,401,071.49 112,752,871.00      112,752,871.00 
  合计    118,401,071.49         118,401,071.49 112,752,871.00      112,752,871.00 
           开发成本： 
            项目名称       开工时间    预计投资总额     期末余额     期初余额 
       新梅豪布斯卡项目    尚未开工  35000 万元（暂定） 118,401,071.49 112,752,871.00 
(四)   固定资产原价及累计折旧 
       固定资产情况 
               项目          期初账面余额   本期增加    本期减少    期末账面余额 
       一、账面原值合计：                     41,000.00                41,000.00 
       其中：电子设备                         11,800.00                11,800.00 
        其他设备                              29,200.00                29,200.00 
       二、累计折旧合计：                      1,842.99                 1,842.99 
       其中：电子设备                           560.49                  560.49 
        其他设备                               1,282.50                 1,282.50 
       三、固定资产账面价值合计               41,000.00     1,842.99   39,157.01 
       其中：电子设备                         11,800.00       560.49    11,239.51 
        其他设备                              29,200.00     1,282.50   27,917.50 
(五)    应付账款 
       1、 
                                            期末余额             期初余额 
                                                   16,000.00 
       2、 期末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 
      3、  期末余额中无欠关联方款项。 
(六)    其他应付款 
       1、 
                                            期末余额             期初余额 
                                                13,000,000.00          4,000,000.00 
                                财务报表附注 第 10 页 
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 2010年1-4月 
 财务报表附注 
       2、  期末余额中欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位情况 
                  单位名称                  期末余额            期初余额 
       上海兴盛实业发展(集团)有限公司          13,000,000.00          4,000,000.00 
       3、  期末余额中欠关联方情况 
                  单位名称                  期末余额            期初余额 
       上海兴盛实业发展(集团)有限公司          13,000,000.00          4,000,000.00 
       4、  金额较大的其他应付款 
                  单位名称                  金  额             性质或内容 
       上海兴盛实业发展(集团)有限公司         13,000,000.00             往来款 
 (七)   股本 
         股东名称           期初余额     本期新增    本期减少     期末余额 
上海兴盛实业发展(集团)有限公司                                    99,000,000.00 
                            99,000,000.00 
上海新菊实业发展有限公司                                          11,000,000.00 
                             11,000,000.00 
          合计              110,000,000.00                       110,000,000.00 
 注：上述注册资本已经由无锡文德智信联合会计师事务所以文德会验字(2009)第449号验资报告 
 验证。 
 (八)  未分配利润 
                     项    目                              金  额 
     调整前 上期末未分配利润                                          -2,300.61 
     调整 期初未分配利润合计数（调增+，调减-）                       -60,334.00 
     调整后 期初未分配利润                                           -62,634.61 
     加： 本期归属于母公司所有者的净利润                             -42,160.90 
     减：提取法定盈余公积 
        提取任意盈余公积 
     期末未分配利润                                                  -104,795.51 
                               财务报表附注 第 11 页江阴新梅房地产开发有限公司 
2010年1-4月 
财务报表附注 
(九)  管理费用 
                                      本期发生额              上期发生额 
                                               43,222.09               63,142.00 
其中，主要项目： 
             项目                     本期发生额              上期发生额 
业务招待费                                    41,379.10                2,858.00 
开办费                                                                 60,284.00 
(十)  财务费用 
           类别                     本期发生额               上期发生额利息支出 
  减：利息收入                                1,164.89                 1,222.69 
其他                                           103.70                  715.30 
           合计                              -1,061.19                -507.39 
(十一) 现金流量表附注 
      1、  收到的其他与经营活动有关的现金 
                         项    目                                本期金额 
财务费用－利息收入                                                     1,164.89 
企业间往来                                                           9,000,000.00 
                          合  计                                     9,001,164.89 
      2、  支付的其他与经营活动有关的现金 
                         项    目                                本期金额 
费用支出                                                              41,379.10 
财务费用－其他                                                         103.70 
                         合    计                                     41,482.80 
(十二) 现金流量表补充资料 
       1、  现金流量表补充资料 
                        项    目                     本期金额       上期金额 
       1、将净利润调节为经营活动现金流量 
      净利润                                            -42,160.90     -62,634.61 
      加：资产减值准备 
                               财务报表附注 第 12 页江阴新梅房地产开发有限公司 
2010年1-4月 
财务报表附注 
      固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧  1,842.99 
      无形资产摊销 
      长期待摊费用摊销 
      处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 
       （收益以“－”号填列） 
      固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 
      公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 
      财务费用（收益以“－”号填列） 
      投资损失（收益以“－”号填列） 
      递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 
      递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 
      存货的减少（增加以“－”号填列）             -5,648,200.49 -112,752,871.00 
      经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）   -2,300,478.50 
      经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）    9,016,000.00  4,000,000.00 
      其  他 
      经营活动产生的现金流量净额                    1,027,003.10 -108,815,505.61 
      2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 
      债务转为资本 
      一年内到期的可转换公司债券 
      融资租入固定资产 
      3、现金及现金等价物净变动情况 
      现金的期末余额                                2,170,497.49  1,184,494.39 
      减：现金的年初余额                            1,184,494.39 
      加：现金等价物的期末余额 
      减：现金等价物的年初余额 
      现金及现金等价物净增加额                       986,003.10   1,184,494.39 
      2、   现金和现金等价物的构成： 
                       项    目                   期末余额      期初余额 
      一、现    金                                 2,170,497.49  1,184,494.39 
      其中：库存现金                                 195,565.41   145,244.00 
          可随时用于支付的银行存款                 1,974,932.08  1,039,250.39 
          可随时用于支付的其他货币资金 
          可用于支付的存放中央银行款项 
          存放同业款项 
          拆放同业款项 
      二、现金等价物 
      其中：三个月内到期的债券投资 
      三、期末现金及现金等价物余额                 2,170,497.49  1,184,494.39 
五、 关联方及关联交易 
(一)   本企业的母公司情况                           （金额单位：万元） 
                                              母公司对本 对本公司          组织 
母公司 关联  企业         法定代 业务性 注册                      本公司最 
                   注册地                     公司的持股 的表决权          机构 
 名称  关系  类型          表人    质   资本                      终控制方 
                                                比例(%)  比例(%)           代码上海兴 
                                                                 上 海 兴 盛 
盛实业 母 公 民营 上海市闵       房地产 22，                     实 业 发 展 63040 
发展(集           行区报春 张兴标       000．    90         90 
       司    企业                  业                            (集团)有限 252-2 
团)有限            路363号               00 
                                                                 公司 
                             财务报表附注 第 13 页江阴新梅房地产开发有限公司 
2010年1-4月 
财务报表附注 
(二)    关联方交易 
      1、  无购买商品、接受劳务的关联交易。 
      2、  无销售商品、提供劳务的关联交易。 
      3、  关联方应收应付款项 
 项    目                关联方                   期末余额        期初余额其他应付款 
            上海兴盛实业发展(集团)有限公司         13,000,000.00     4,000,000.00 
六、  本公司无需要披露的或有事项。七、  本公司无需要披露的承诺事项。八、  资产负债表日后事项 
      2010 年 5 月 12 日，上海兴盛实业发展（集团）有限公司和上海新菊实业发展有限公司与 
      上海新梅置业股份有限公司签订协议将其各自持有的全部股份转让给上海新梅置业股份 
      有限公司。九、  本公司无需要披露的其他重要事项说明。 
                               财务报表附注 第 14 页 
 上海兴盛实业发展(集团)有限公司股权转让项目所涉及的江阴新梅房地产开发有限公司 
              股东全部权益价值评估报告 
                     沪万隆评报字（2010 ）第62号 
                      上海万隆资产评估有限公司 
                         二○一○年五月十七日 
                            上海兴盛实业发展(集团)有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 
上海兴盛实业发展(集团)有限公司股权转让项目所涉及的江阴 
     新梅房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告注册资产评估师声明............................................................................................................................. 3 
上海兴盛实业发展(集团)有限公司股权转让项目所涉及的江阴新梅房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告............................................................................................................................. 4 
摘要 ........................................................................................................................................................ 4 
上海兴盛实业发展(集团)有限公司股权转让项目所涉及的江阴新梅房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告............................................................................................................................. 6 
    一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ........................................... 6 
    二、 评估目的............................................................................................................................... 9 
    三、 评估对象和范围................................................................................................................. 10 
    四、 价值类型及其定义............................................................................................................. 12 
    五、 评估基准日......................................................................................................................... 12 
    六、 评估依据............................................................................................................................. 13 
    七、 评估方法............................................................................................................................. 15 
    八、 评估程序实施过程和情况................................................................................................. 17 
    九、 评估假设............................................................................................................................. 18 
    十、 评估结论............................................................................................................................. 19 
    十一、特别事项说明.................................................................................................................. 21 
    十二、评估报告使用限制.......................................................................................................... 21 
    十三、评估报告提出日期.......................................................................................................... 21 
附件：.................................................................................................................................................. 23 
                                      - 2 - 
                            上海兴盛实业发展(集团)有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 
                          注册资产评估师声明 
      一、我们在执行本项评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 
     二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供的资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 
     三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 
     四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。 
     五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 
                                      - 3 - 
                            上海兴盛实业发展(集团)有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 
上海兴盛实业发展(集团)有限公司股权转让项目所涉及的江阴 
     新梅房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告 
                                    摘要 
     上海万隆资产评估有限公司接受委托，对因上海兴盛实业发展 
(集团)有限公司拟实施股权转让而涉及的江阴新梅房地产开发有限公司股东全部权益价值进行了评估。 
     评估目的：股权转让 
     评估对象和范围：江阴新梅房地产开发有限公司股东全部权益价值 
     价值类型：市场价值 
     评估基准日：2010 年 4 月30  日 
     评估方法：资产基础法 
     评估结论及其使用有效期： 
     江阴新梅房地产开发有限公司股东全部权益价值评估值为大写人 民 币 壹 亿 贰 仟 捌 佰 壹 拾 伍 万 玖 仟 玖 佰 叁 拾 元 玖 角 壹 分 
 （RMB128,159,930.91 元）。 
                             资产评估结果汇总表 
        评估基准日：2010 年 4 月 30  日            金额单位：人民币元 
                          帐面值        评估值        增减额        增减率% 
        项  目 
                            A              B           C=B-A          D=C/B 
 流动资产               122,872,047.48 141,136,212.91 18,264,165.43     14.86 
 其中：存货－开发成本   118,401,071.49 136,665,236.92 18,264,165.43     15.43 
                                      - 4 - 
                            上海兴盛实业发展(集团)有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 
固定资产                    39,157.01    39,718.00        560.99           1.43 
其中：机器设备              39,157.01    39,718.00        560.99           1.43 
  资产总计             122,911,204.49 141,175,930.91 18,264,726.42        14.86 
流动负债                13,016,000.00 13,016,000.00 
  负债总计             13,016,000.00  13,016,000.00 
  净资产              109,895,204.49 128,159,930.91 18,264,726.42         16.62 
    上述评估结论自评估基准日起壹年有效，逾期无效。 
    对评估结论产生影响的特别事项： 
    无。 
         特别提示：以上内容摘自【沪万隆评报字 (2010)第 62 号】评估报告 
     正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读 
     评估报告全文,本摘要不得单独使用。 
                                     - 5 - 
                            上海兴盛实业发展(集团)有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 
                     沪万隆评报字（2010 ）第62 号上海兴盛实业发展(集团)有限公司股权转让项目所涉及的江阴 
     新梅房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告上海兴盛实业发展(集团)有限公司： 
      上海万隆资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海兴盛实业发展(集团)有限公司拟实施股权转让行为涉及的江阴新梅房地产开发有限公司股东 
全部权益价值，在 2010  年 4  月 30       日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 
     一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 
      （一）委托方和委托方以外的其他评估报告使用者 
     1．企业名称：上海兴盛实业发展（集团）有限公司（简称：兴盛实业） 
     住所：上海市闵行区报春路 363 号 
     法定代表人姓名：张兴标 
     公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 
     注册资本：人民币贰亿贰仟万元 
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                            上海兴盛实业发展(集团)有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 
     实收资本：人民币贰亿贰仟万元 
     2．经营业务范围 
☆     实业投资、国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，咨询服务，建筑装潢，金属制品（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 
     3．企业性质及主要经营业绩 
     上海兴盛实业发展（集团）有限公司是一家以房地产开发为主业，集金融投资、建筑装潢、物业管理、酒店经营管理等产业为一体的集团化民营企业。已连续多年荣列上海市房地产开发企业五十强，并控股 A 股上市公司－上海新梅（股票代码：600732 ），旗下 
 “新梅”品牌系上海市著名商标。 
      2、委托方以外的其他评估报告使用者 
       (1)业务约定书中约定的其他评估报告使用者 
      无。 
      （2 ）法律、法规规定的与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人。 
      （二）被评估单位 
      1．企业名称：江阴新梅房地产开发有限公司（简称：新梅房产） 
      法人营业执照注册号：320281000261178 
      住所：江阴市澄江西路 159 号 
      注册资本：11000 万元人民币 
      实收资本：11000 万元人民币 
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                            上海兴盛实业发展(集团)有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 
      法定代表人：张兴标 
      公司类型：有限公司(自然人控股) 
      经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。 
                一般经营项目：室内外装饰装潢及设计(凭有效资质经营)；金属制品、金属材料、建材、五金交电、机械设备的销售；利用自有资金对外投资(国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外)。 
        成立日期：2009 年 12 月 4 日 
        营业期限：2009 年 12 月 4 日至 2029 年 12 月 4 日 
      2．企业性质、企业历史沿革 
      江阴新梅房地产开发有限公司系由上海兴盛实业发展(集团)有限公司和上海新菊实业发展有限公司共同出资组建的有限公司，公司于 2009 年 12 月 4 日成立。已取得无锡市江阴工商行政管理局核发的注册号为 320281000261178 号《企业法人营业执照》。根据文德智信会计师事务所 2009 年 11 月 30 日出具的验资报告［文德会验字(2009）第 449 号］记载股东结构如下： 
                股东名称            出资额（万元）         出资比例（% ） 
 上海兴盛实业发展(集团)有限公司           9,900.00               90% 
 上海新菊实业发展有限公司                 1,100.00               10% 
       合  计                            11,000.00               100% 
      3．经营业务范围及主要经营业绩。 
      江阴新梅房地产开发有限公司于2009年12月31日与江阴市国土资源局签订《江阴市国有建设用地使用权出让合同》变更受让人 
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                            上海兴盛实业发展(集团)有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 
的补充合同，将原出让合同受让人“上海兴盛实业发展（集团）有限公司”调整为“江阴新梅房地产开发有限公司”，2010 年 1 月 22 
日办理了相关变更手续，并且江阴新梅房地产开发有限公司已取得了该土地使用权的国有土地使用证《澄土国用（2010）第 2240 号》，并支付全部合同价款。该宗土地使用权出让面积为 22,646.00 平方米。位于江阴市天华轴线东、天平路南、香山路西、长江路北侧地块。该宗地主要用地规划指标为：“土地用途为商业（商办混合）、住宅；使用权类型为出让；土地使用年限商业为 40 年、住宅为 70 
年；建筑容积率为 3；绿地率为不少于总面积的 20%，。该区域内政府未来规划主要商业及住宅，该宗地目前已完成拆迁为熟地，周边多为政府办公和住宅，基础设施较完善，周边有公共交通。截止本评估基准日江阴新梅房地产开发有限公司正在对该土地进行开发建设的前期准备。 
      4、三年又一期的财务状况、经营成果 
      江阴新梅房地产开发有限公司于 2009 年年底成立，企业目前无其他生产经营活动。 
      5、委托方与被评估单位的关系 
      本项目的委托方是被评估单位的控股股东。 
     二、 评估目的 
      为满足委托方拟实施股权转让的需要，提供江阴新梅房地产开发有限公司股东全部权益价值的参考意见。 
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                            上海兴盛实业发展(集团)有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 
      本次经济行为已获得上海兴盛实业发展（集团）有限公司和上海新菊实业发展有限公司 2010 年 5  月 12  日股东会决议“同意将公司所持有的江阴新梅房地产开发有限公司的股权，转让给上海新梅置业股份有限公司”。 
     三、 评估对象和范围 
      （一）评估对象为江阴新梅房地产开发有限公司股东全部权益价值。 
      （二）评估范围为江阴新梅房地产开发有限公司的全部资产与负债，具体内容如下表： 
               项  目                            账面金额（元） 
流动资产                                                     122,872,047.48 
固定资产                                                          39,157.01 
  资产总额                                                   122,911,204.49 
流动负债                                                      13,016,000.00 
  负债总额                                                    13,016,000.00 
  净资产                                                     109,895,204.49 
     本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日的会计报表已经立信会计师事务所 
有限公司审计,     并出具无保留意见的审计报告。 
      （三）评估范围内主要资产概况 
     1、不动产概况 
       （1） 总体情况：企业所属的存货科目下核算的开发项目，账面价值118,401,071.49元。目前该企业正在对该项目进行前期准备， 
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                            上海兴盛实业发展(集团)有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 
企业帐面开发成本为 118,401,071.49 元，其中：土地取得成本为 
106,212,657.00 元，前期工程款为 11,555,820.00 元，建筑安装费为 210,000.00 元，基础设施费为 356,667.00 元，间接费用为 
65,927.49 元。 
      （2） 主要特点 
     ①项目坐落：江阴市天华轴线东、天平路南、香山路西、长江路北侧地块。 
     ②主要经济指标： 
                用地性质           用地面积(平方米)   建筑面积(平方米) 
                  住宅                 9,937.33          29,812.00 
                商业办公               3,286.00          9,858.00 
                  商场                 9,259.67          27,779.00 
                区内配套                121.00            363.00 
                  地下                                   20,692.00 
                  合计                22,646.00          88,504.00 
                 容积率                            3 
             建筑高度（米）                     小于 100 
              绿化率（%）                         20% 
                建筑密度                       不高于 45% 
     ③工程进度概况：目前该企业正在对该项目进行前期准备，预计 2010 年中旬开工建设。 
      （3 ） 权属状况 
     ①产权证登记情况： 
    企业于2010 年 1 月22  日取得《国有土地使用证》（澄土国用［2010 ］ 
第 2240   号）。权利人：江阴新梅房地产开发有限公司，房地坐落：江阴市天华轴线东、天平路南、香山路西、长江路北侧，使用权来源：出让，用途：商业（商办混合）、住宅，地号：030070370011 
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中，宗地面积 22,646.00  平方米，终止日期：商业为 2050  年 1 月 6 
 日、住宅为 2080 年 1 月 6  日。该土地使用权无他项权利记载等情况。 
     2、设备概况 
     委托评估的设备类型为办公电子设备和办公家俱，帐面原值 
41,000.00 元，帐面净值 39,157.01 元。均存放在江阴市澄江西路 159 
号租赁的办公室内。 
     四、 价值类型及其定义 
     本评估结论的价值类型为市场价值。 
     市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 
     五、 评估基准日 
    评估基准日 2010年 4 月 30 日。 
    选取上述日期为评估基准日的理由是： 
     1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。 
     2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 
     本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。 
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     六、 评估依据 
      （一） 经济行为依据 
      1、上海兴盛实业发展（集团）有限公司和上海新菊实业发展有限公司股东会2010 年5 月 12 日股东会决议； 
      2、评估业务约定书。 
      （二） 法律、法规依据 
     1、《中华人民共和国公司法》（2005 年中华人民共和国主席令第 
42 号）； 
     2、《国有资产评估管理办法》（1991 年国务院第91 号令）； 
     3、《企业国有资产评估管理暂行办法》2005 年国务院国资委第 12 
号令； 
     4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274号）； 
     5、《关于转发〈资产评估操作规范意见（试行）〉的通知》（国资 
办发[1996]23号）； 
     6、《企业会计准则》（财会[2006]3号）； 
     7、其他有关的法律、法规和规章制度。 
      （三） 准则依据 
     1、资产评估准则—基本准则； 
     2、资产评估职业道德准则—基本准则； 
     3、资产评估准则—评估报告； 
     4、资产评估准则—评估程序； 
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                            上海兴盛实业发展(集团)有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 
     5、资产评估准则—工作底稿； 
     6、资产评估准则—业务约定书； 
     7、资产评估准则—不动产； 
     8、资产评估准则—机器设备； 
     9、企业国有资产评估报告指南； 
     10、 资产评估价值类型指导意见； 
     11、 企业价值评估指导意见（试行） 
     12、 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。 
       （四） 权属依据 
      1、验资报告； 
     2、 国有土地使用证、土地出让合同等）； 
      3、主要设备制造订货合同或购置发票； 
     4、与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册及其他有关资料； 
      5、其他权属证明资料。 
      （五） 取价依据 
     1、 《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社（1998 年）； 
     2、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率，其中：评估基准日所选用的存贷款利率（一至三年期）为 5.40%： 
     3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料； 
     4、机械工业部机电产品价格信息中心 2009 年版《机电产品报价手册》； 
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                            上海兴盛实业发展(集团)有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 
      5、 江阴地区目前执行的《建筑工程基础定额和建筑工程补充预算定额； 
      6、 江阴地区目前执行的《建筑安装工程费率表》 
      7、 江阴地区典型工程造价指标； 
      8、  《江阴豪布斯项目投资估算》； 
      9、 当地公开招拍挂市场信息； 
      10、评估基准日市场有关价格信息资料； 
      11、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料; 
      12、委托评估的各类资产和负债评估明细表； 
      13、经实地盘点核实后填写的委估资产清单； 
      14、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料； 
      15、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料; 
      16、委托方与被评估单位共同撰写的《关于进行资产评估的有关事项说明》； 
     七、 评估方法 
      企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。市场法由于缺乏可比较的交易案例，现阶段难以采用。 
      企业价值评估中的资产基础法，是指合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 
      企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本 
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化或折现以确定评估对象价值的评估思路。被评估单位新近成立，主要从事房地产开发业务经营，企业拟开发项目仅处于前期准备阶段，且项目的详细规划和初步设计尚未完成，未来的收益存在较大的不确定性等，不适用收益法评估。 
     结合本次评估目的和被评估单位的实际状况，本次评估采用资产基础法。 
     资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法。其中各项资产和负债的具 
体评估方法如下: 
     1． 货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。 
     2． 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。 
     3． 存货—开发成本 
      开发产品主要采用假设开发法和市场比较法进行评估。 
     假设开发法是通过估算开发完成后的房地产价值扣除后续开发成本、管理费用、销售费用、适当的开发利润和出售待开发房地产应负担的税费。 
      开发完成后的房地产价值通过市场比较法并结合房地产市场价格趋势确定。 
      市场比较法是将委估对象和市场近期同类交易案例相比较，找出评估对象与每个参照案例之间在价值影响诸因素方面的差异，并据此对 
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                            上海兴盛实业发展(集团)有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 
参照物交易价格进行比较调整，确定委估对象的评估值。 
     4．   固定资产--电子设备等固定资产的评估，采用重置成本法。 
      （1 ） 固定资产--电子设备重置成本法 
     重置成本法评估值=重置价值×成新率 
     ①重置价值 
     重置价值=购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本 
     ②成新率 
     机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。 
     5．   负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。 
     八、 评估程序实施过程和情况 
      （一）接受委托 
     本公司与委托方、被评估单位协商，确定评估目的和评估对象及范围，选定评估基准日。听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍，拟定评估计划，组建评估小组。 
      （二）现场清查 
     评估小组于2010 年 5 月 14 日进驻现场，对被评估单位填报的资产清查评估明细表、历史经营状况和未来收益预测进行现场调查，通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式，获取评估业务需要的基础 
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资料，了解评估对象现状，关注评估对象的法律权属。项目组于 2010 
年 5 月 15 日结束现场工作。 
      （三）评定估算 
     评估小组根据评估业务的需要开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，进行必要筛选、分析、归纳和整理，并根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，恰当选择评估方法；评估小组根据所选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。 
      （四）形成报告 
     注册资产评估师对初步评估结果进行综合，确定最终评估结论。注册资产评估师在以上工作的基础上编制评估报告。评估报告经本公司三级复核，在与委托方和委托方许可的相关当事方就评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托方提交正式评估报告。 
     九、 评估假设 
      （一）一般假设与限制条件 
     1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 
     2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。 
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     3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。 
     4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 
     5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。 
     6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。 
     7、评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。 
     十、 评估结论 
      （一）成本法评估结果 
     1、资产账面值为122,911,204.49 元，评估值 141,175,930.91 元，增 
 值 18,264,726.42 元，增值率为 14.86%。 
    2、负债账面价值为 13,016,000.00 元，评估值 13,016,000.00 元,  评估无增减值。 
     3、净资产账面值为 109,895,204.49  元，评估值为 128,159,930.91 
 元,增值 18,264,726.42 元，增值率为 16.62%。 
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                            上海兴盛实业发展(集团)有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 
                             资产评估结果汇总表 
        评估基准日：2010 年 4 月 30  日            金额单位：人民币元 
                          帐面值        评估值        增减额        增减率% 
        项  目 
                            A              B           C=B-A          D=C/B 
 流动资产               122,872,047.48 141,136,212.91 18,264,165.43     14.86 
 其中：存货－开发成本   118,401,071.49 136,665,236.92 18,264,165.43     15.43 
 固定资产                   39,157.01    39,718.00        560.99         1.43 
 其中：机器设备             39,157.01    39,718.00        560.99         1.43 
   资产总计            122,911,204.49 141,175,930.91 18,264,726.42        14.86 
 流动负债                13,016,000.00 13,016,000.00 
   负债总计             13,016,000.00 13,016,000.00 
   净资产              109,895,204.49 128,159,930.91 18,264,726.42        16.62 
     4、评估值增减原因分析： 
    1、存货－开发成本评估增值 18,264,165.43 元，增值率为 15.43%，主要系企业待开发的土地使用权市场价值升高所致； 
    2、固定资产－机器设备评估增值 560.99  元，增值率为 1.43%，主要系企业会计折旧与设备的实际成新差异所致。 
    江阴新梅房地产开发有限公司股东全部权益价值评估值为大写人民币 壹 亿 贰 仟 捌 佰 壹 拾 伍 万 玖 仟 玖 佰 叁 拾 元 玖 角 壹 分 
 （RMB128,159,930.91 元）。 
     评估结果详见评估明细表。 
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                            上海兴盛实业发展(集团)有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 
     十一、  特别事项说明 
     本评估结论与委估资产的账面价值可能存在增减变动，评估报告中没有考虑由此引起被评估单位有关纳税义务的变化对评估结论的影响。 
     以上特别事项提请报告使用者予以关注。 
     十二、  评估报告使用限制 
      1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 
     2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 
     3、评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。 
     4、本评估结论自评估基准日起壹年内有效，本评估报告的使用有效期自2010年  5月17 日至2011年4月29 日止。 
     十三、  评估报告提出日期 
     本评估报告书提出日期：2010 年  5  月 17  日。 
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                            上海兴盛实业发展(集团)有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告 
       （以下无正文） 
上海万隆资产评估有限公司       中国注册资产评估师： 
法定代表人：                   中国注册资产评估师： 
总评估师： 
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电话：021-63788398             二○一○年五月十七日 
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附件： 
    除特别注明的外，其余均为复印件 
     1、上海兴盛实业发展（集团）有限公司和上海新菊实业发展有限公司股东会决议； 
     2、评估基准日的审计报告； 
     3、委托方和被评估单位法人营业执照; 
     4 、国有土地使用证； 
     5、委托方及相关当事方承诺函（原件）； 
     6、签字注册资产评估师承诺函（原件）； 
     7、评估机构资格证书； 
     8、评估机构营业执照副本； 
     9、签字注册资产评估师资格证书； 
     10、评估业务约定书。 
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